Torpol S.A.

AGM Information • Sep 1, 2023

Załącznik nr 1 do raportu bieżącego nr 29/2023

Poznań, dnia 1 września 2023 r.

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia TORPOL S.A. na dzień 28 września 2023 r.

Zarząd TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu przy ul. św. Michała 43, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000407013 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 398 w zw. z art. 402¹ i art. 400 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 13 ust. I i II Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 28 września 2023 roku, o godz. 9:00, w Novotel Malta Poznań (sala Olimpia, parter), przy ul. Termalnej 5 w Poznaniu (61- 028).

Szczegółowy porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany postanowień Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Na podstawie art. 402² KSH Spółka przekazuje poniżej informacje dotyczące zasad udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 406¹ § 1 KSH, prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. w dniu 12 września 2023 roku (dzień rejestracji uczestnictwa).

W celu zapewnienia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji

TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 13 września 2023 roku – od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu TORPOL S.A. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa oraz zabranie go ze sobą na obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 12 września 2023 roku.

Uczestnictwo w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy, tj. nie starsze niż 30 dni do daty obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów, przedstawionych ewentualnie wraz z pełnomocnictwem lub ciągiem pełnomocnictw. Dokumenty te powinny być okazane przy sporządzaniu listy obecności lub przesłane elektronicznie do dnia poprzedzającego dzień Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na adres poczty elektronicznej: ri@torpol.pl. Osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa w tym przypadku jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tych rachunkach. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej.

TORPOL S.A.

ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl

T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

Sad Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem www.torpol.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/Ład korporacyjny/Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Spółka informuje, iż korzystanie z ww. formularza nie jest obligatoryjne.

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej ri@torpol.pl najpóźniej do dnia 27 września 2023 roku do godz. 12:00 dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez odpowiednio akcjonariusza lub osobę/osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym w formie skanu jako załącznik w formacie PDF na ww. adres poczty elektronicznej. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu TORPOL S.A., dokumentów służących jego identyfikacji.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. W razie wątpliwości, Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku pojawiających się wątpliwości co do umocowania danej osoby do działania w imieniu akcjonariusza, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania okazania przy sporządzaniu listy obecności oryginałów dokumentów wykazujących umocowanie danej osoby do działania w jego imieniu.

Dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

Zasady dotyczące zgłoszenia pełnomocnictwa oraz identyfikacji pełnomocnika i mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu pełnomocnictwa.

Lista akcjonariuszy

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem 61-119 Poznań, ul. św. Michała 43 na trzy dni powszednie przed dniem odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 25, 26 oraz 27 września 2023 roku w godzinach od 8.00 do 15.00.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: ri@torpol.pl.

TORPOL S.A.

ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl

T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

Sad Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

Przy żądaniu udostępnienia do wglądu lub przesłania listy akcjonariuszy, akcjonariusz obowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusza TORPOL S.A., w szczególności poprzez przedstawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub świadectwa depozytowego.

Uprawnienia akcjonariuszy związane z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem, ul. św. Michała 43, 61-119 Poznań lub – w przypadku formy elektronicznej – wysłane Spółce na adres poczty elektronicznej: ri@torpol.pl

O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki).

Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w szczególności:

• 1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, oraz
• 2) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną okazania do wglądu oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,
• 3) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię aktualnego, tj. nie starszego niż 30 dni do daty obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej, dotyczy akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej, jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Spółka może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

TORPOL S.A.

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad zostanie opublikowane w trybie raportu bieżącego za pomocą Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji oraz umieszczone na stronie internetowej Spółki www.torpol.pl, w zakładce Relacje Inwestorskie/Ład korporacyjny/Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie w jej siedzibie pod adresem, ul. św. Michała 43, 61-119 Poznań lub – w przypadku formy elektronicznej – wysłane Spółce na adres poczty elektronicznej: ri@torpol.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Akcjonariusz lub akcjonariusze składający projekty uchwał muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w szczególności:

• 1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, oraz
• 2) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną okazania do wglądu oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość;
• 3) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię aktualnego, tj. nie starszego niż 30 dni do daty obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej, dotyczy akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej, jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Spółka może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

Zarząd Spółki niezwłocznie ogłosi zgłoszone przez akcjonariusza lub akcjonariuszy projekty uchwał. Ogłoszenie projektów uchwał zostanie opublikowane w trybie raportu bieżącego za pomocą Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji oraz umieszczone na stronie internetowej Spółki www.torpol.pl.

Ponadto, każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

TORPOL S.A.

3. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia

Akcjonariusze mają prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 428 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad, przy czym Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, a członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Jednocześnie odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. Ponadto, w przypadku zgłoszonego podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia żądania akcjonariusza udzielenia informacji dotyczących Spółki, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, natomiast w przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących Spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ww. ograniczeń (tzn. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstw).

4. Wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej

Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewidują:

• − możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
• − możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
• − możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zarząd Spółki nie postanowił o umożliwieniu udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w ww. sposób, w związku z powyższym wymienione formy uczestnictwa nie będą możliwe na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

5. Dostęp do dokumentacji

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony w siedzibie Spółki pod adresem ul. św. Michała 43, 61-119 Poznań, oraz na stronie internetowej Spółki: www.torpol.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/Ład korporacyjny/Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej TORPOL S.A. dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ich odbycia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje i dokumenty dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.torpol.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/Ład korporacyjny/Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

6. Proponowane zmiany Statutu Spółki:

1. Zapis § 14 ust. I Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

I. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,
• 1. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 1. podział zysku lub określenie sposobu pokrycia straty,
• 1. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 1. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 1. wyrażenie zgody na emisję obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych,
• 1. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
• 1. uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia,
• 1. ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• 1. umorzenie akcji,
• 1. wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę własnych akcji celem ich zaoferowania do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez

TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl

okres co najmniej trzech lat oraz udzielenie upoważnienia do ich nabywania instytucji finansowej, która nabywa za wynagrodzeniem w pełni pokryte akcje na cudzy rachunek celem ich dalszej odsprzedaży,

• 1. wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• 1. określenie dnia, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),
• 1. wyznaczenie likwidatorów Spółki,
• 1. tworzenie, znoszenie, a także użycie funduszy specjalnych i kapitałów rezerwowych,
• 1. decydowanie w sprawach połączenia lub likwidacji Spółki,
• 1. podejmowanie uchwał w sprawie zmian statutu, w tym zwłaszcza podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany przedmiotu działalności Spółki.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

• I. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
  • 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,
  • 2. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  • 3. podział zysku lub określenie sposobu pokrycia straty,
  • 4. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  • 5. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  • 6. wyrażenie zgody na emisję obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych,
  • 7. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
  • 8. uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia,
  • 9. ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
  • 10. umorzenie akcji,
  • 11. wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę własnych akcji celem ich zaoferowania do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat oraz udzielenie upoważnienia do ich nabycia przez Spółkę, określającego warunki nabycia, w tym maksymalną liczbę akcji do nabycia, okres upoważnienia, który nie może

przekraczać pięć lat, oraz maksymalną i minimalną wysokość zapłaty za nabywane akcje, jeżeli nabycie następuje odpłatnie,

• 12. wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• 13. określenie dnia, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy) oraz określenie terminu wypłaty dywidendy,
• 14. wyznaczenie likwidatorów Spółki,
• 15. tworzenie, znoszenie, a także użycie funduszy specjalnych i kapitałów rezerwowych,
• 16. decydowanie w sprawach połączenia lub likwidacji Spółki,
• 17. podejmowanie uchwał w sprawie zmian statutu, w tym zwłaszcza podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany przedmiotu działalności Spółki,
• 18. opiniowanie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu za ubiegły rok obrotowy,
• 19. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Spółki na temat informacji niefinansowych za ubiegły rok obrotowy,
• 20. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
• 21. rozpatrzenie i zatwierdzenie corocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy.

2. Zapis § 17 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

• I. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu Członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie. Liczbę członków Rady Nadzorczej każdorazowo określa Walne Zgromadzenie.
• II. Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdym czasie odwołani w trybie przewidzianym dla ich powołania.
• III. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, o ile na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• IV. Dopuszcza się podejmowanie przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

TORPOL S.A.

• V. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• VI. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. IV i V powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
• VII. Przy wykonywaniu swoich obowiązków Rada Nadzorcza uprawniona jest do przeglądania wszystkich dokumentów Spółki, żądania sprawozdań i wyjaśnień od Zarządu i pracowników Spółki oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
• VIII. Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu, jako ciało opiniodawcze i doradcze, w przypadku spełnienia przesłanek wskazanych w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.
• IX. Rada Nadzorcza może tworzyć również inne komitety lub zespoły spośród Członków Rady Nadzorczej lub delegować Członka Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
• X. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
  • 1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z tej oceny,
  • 1. ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z tej oceny,
  • 1. rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
  • 1. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż 3 miesiące do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn niemogących sprawować swych czynności,
  • 1. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
  • 1. zatwierdzanie Regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
  • 1. reprezentowanie Spółki w umowach z Członkami Zarządu, w tym zawieranie umów z Członkami Zarządu Spółki i zmiana zapisów tych umów oraz ustalanie wynagrodzenia Prezesa i Członków Zarządu Spółki oraz zasad ich premiowania, wykonywanie względem Członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających z zawartych umów, przy czym podpisywanie takich umów Rada Nadzorcza może powierzyć Przewodniczącemu Rady Nadzorczej,
  • 1. dokonywanie wyboru firmy audytorskiej w celu zbadania sprawozdania finansowego Spółki,

• 1. wyrażanie zgody na zawarcie przez Zarząd z subemitentem umowy na objęcie akcji Spółki,
• 1. udzielanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez Członka Zarządu,
• 1. wyrażanie zgody na wyłączenie lub ograniczenie przez Zarząd prawa poboru akcji nowych emisji,
• 1. wyrażenie zgody w sprawie proponowanego przez Zarząd sposobu ustalenia liczby i ceny emisyjnej akcji wydawanych w zamian za wkłady niepieniężne,
• 1. wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem o wartości przewyższającej każdorazowo kwotę 30.000.000,00 (trzydzieści milionów) złotych, z zastrzeżeniem § 14 ust. II pkt 1 Statutu Spółki,
• 1. wyrażanie zgody na objęcie, nabycie albo zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów w innej spółce, z zastrzeżeniem § 14 ust. II pkt 3 i pkt 4 Statutu Spółki,
• 1. wyrażanie zgody na zaciągnięcie pożyczki lub zawarcie umowy kredytu przewyższającej jednorazowo kwotę 7.500.000,00 (siedem milionów pięćset tysięcy) złotych, o ile czynność ta nie została ujęta w rocznym planie działalności gospodarczej Spółki,
• 1. wyrażanie zgody na udzielenie poręczenia, gwarancji, przejęcia długu, ustanowienie hipoteki i zastawu przekraczającej każdorazowo kwotę 7.500.000,00 (siedem milionów pięćset tysięcy) złotych,
• 1. określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów działalności gospodarczej oraz strategii Spółki,
• 1. zatwierdzenie rocznego planu działalności gospodarczej oraz strategii Spółki,
• 1. zatwierdzanie zasad oraz planów prowadzenia działalności sponsoringowej, przyjętych przez Zarząd oraz ocena efektywności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej,
• 1. wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej każdorazowo kwotę 30.000.000,00 zł (trzydzieści milionów złotych),
• 1. wyrażenie zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500 000 zł netto w stosunku rocznym,
• 1. wyrażenie zgody na dokonanie zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 21),
• 1. wyrażenie zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,

TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl

• 1. wyrażenie zgody na zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• 1. wyrażenie zgody na zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• 1. opiniowanie sprawozdania Zarządu, o którym mowa w § 18 ust. III Statutu Spółki,
• 1. uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
• 1. zatwierdzanie sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta Spółki na Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu Wspólników spółek lub odpowiednich organów spółek zarejestrowanych poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2017 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w sprawach:
  2. a) zawiązania przez Spółkę innej spółki,
  3. b) zmiany statutu lub umowy spółki oraz przedmiotu działalności spółki,
  4. c) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki,
  5. d) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i otwarcia likwidacji spółki,
  6. e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  7. f) umorzenia udziałów lub akcji spółki,
  8. g) kształtowania wynagrodzeń członków Zarządów oraz Rad Nadzorczych spółek,
  9. h) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
  10. i) wyrażania zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia,
  11. j) wyrażania zgody na zaciąganie albo udzielanie pożyczek lub kredytów,
  12. k) wyrażania zgody na udzielanie poręczeń, gwarancji, przejęcie długu, ustanowienie hipoteki lub zastawu, w tym zastawu rejestrowego, lub inne obciążenie majątku, wystawianie weksli,
  13. l) wyrażania zgody na objęcie, nabycie lub rozporządzenie przez spółkę akcjami lub udziałami w innych spółkach,
  14. m) wyrażenia zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za

TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl

świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 200 000 zł netto w stosunku rocznym,

• n) wyrażenia zgody na dokonanie zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w lit. m),
• o) wyrażenia zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,
• p) wyrażenia zgody na zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• q) wyrażenia zgody na zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.
• XI. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalony przez Radę Nadzorczą Regulamin Rady Nadzorczej.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

• I. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu Członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata, liczonej w pełnych latach obrotowych. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie, lecz powołanie może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji Członka Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej każdorazowo określa Walne Zgromadzenie.
• II. Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdym czasie odwołani w trybie przewidzianym dla ich powołania.
• III. Rada Nadzorcza podczas pierwszego posiedzenia wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i odwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w jego zastępstwie - Sekretarz Rady Nadzorczej. W przypadku wakatu w sprawowaniu funkcji przez Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej, każdy z Członków Rady Nadzorczej może zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej samodzielnie, podając jego datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• IV. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w jego zastępstwie – Sekretarz Rady Nadzorczej. W przypadku braku możliwości prowadzenia posiedzenia Rady Nadzorczej

TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

przez Przewodniczącego lub Sekretarza Rady Nadzorczej, posiedzenie Rady Nadzorczej prowadzi wybrany spośród obecnych Członek Rady Nadzorczej.

• V. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się poprzez zaproszenie, zawierające datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia wysyła się Członkom Rady Nadzorczej listem poleconym, pocztą kurierską, przy wykorzystaniu poczty elektronicznej lub sms lub przekazuje za potwierdzeniem, przynajmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia. W przypadkach nagłych Przewodniczący lub Sekretarz Rady Nadzorczej może zarządzić inny sposób i termin powiadomienia Członków Rady Nadzorczej o dacie posiedzenia.
• VI. Rada Nadzorcza:
  • 1. podejmuje uchwały, o ile na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Udział w posiedzeniu możliwy jest również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;
  • 2. podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
  • 3. może podejmować uchwały na posiedzeniach Rady Nadzorczej również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi;
  • 4. może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• VII. Dopuszcza się podejmowanie przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• VIII. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• IX. Głosowania uchwał Rady Nadzorczej odbywają się w sposób jawny, jednak w uzasadnionych przypadkach, w tym w przypadku uchwał dotyczących spraw osobowych, Przewodniczący Rady Nadzorczej może zarządzić przeprowadzenie głosowania w sposób tajny.
• X. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być

www.torpol.pl

również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych:

• 1. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia są przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin;
• 2. Zarząd nie może ograniczać Członkom Rady Nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w ust. X Statutu.
• XI. Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu, jako ciało opiniodawcze i doradcze, w przypadku spełnienia przesłanek wskazanych w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.
• XII. Rada Nadzorcza może tworzyć również inne komitety lub zespoły spośród Członków Rady Nadzorczej lub delegować Członka Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
• XIII. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
  • 1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
  • 2. ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL,
  • 3. rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
  • 4. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż 3 miesiące do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn niemogących sprawować swych czynności,
  • 5. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
  • 6. zatwierdzanie Regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
  • 7. reprezentowanie Spółki w umowach z Członkami Zarządu, w tym zawieranie umów z Członkami Zarządu Spółki i zmiana zapisów tych umów oraz ustalanie wynagrodzenia Prezesa i Członków Zarządu Spółki oraz zasad ich premiowania, wykonywanie względem Członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających z zawartych umów, przy czym podpisywanie takich umów Rada Nadzorcza może powierzyć Przewodniczącemu Rady Nadzorczej,
  • 8. dokonywanie wyboru firmy audytorskiej w celu zbadania sprawozdania finansowego Spółki,
  • 9. wyrażanie zgody na zawarcie przez Zarząd z subemitentem umowy na objęcie akcji Spółki,
  • 10. udzielanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez Członka Zarządu,

TORPOL S.A.

• 11. wyrażanie zgody na wyłączenie lub ograniczenie przez Zarząd prawa poboru akcji nowych emisji,
• 12. wyrażenie zgody w sprawie proponowanego przez Zarząd sposobu ustalenia liczby i ceny emisyjnej akcji wydawanych w zamian za wkłady niepieniężne,
• 13. wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem o wartości przewyższającej każdorazowo kwotę 30.000.000,00 (trzydzieści milionów) złotych, z zastrzeżeniem § 14 ust. II pkt 1 Statutu Spółki,
• 14. wyrażanie zgody na objęcie, nabycie albo zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów w innej spółce, z zastrzeżeniem § 14 ust. II pkt 3 i pkt 4 Statutu Spółki,
• 15. wyrażanie zgody na zaciągnięcie pożyczki lub zawarcie umowy kredytu przewyższającej jednorazowo kwotę 7.500.000,00 (siedem milionów pięćset tysięcy) złotych, o ile czynność ta nie została ujęta w rocznym planie działalności gospodarczej Spółki,
• 16. wyrażanie zgody na udzielenie poręczenia, gwarancji, przejęcia długu, ustanowienie hipoteki i zastawu przekraczającej każdorazowo kwotę 7.500.000,00 (siedem milionów pięćset tysięcy) złotych,
• 17. określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów działalności gospodarczej oraz strategii Spółki,
• 18. zatwierdzenie rocznego planu działalności gospodarczej oraz strategii Spółki,
• 19. zatwierdzanie zasad oraz planów prowadzenia działalności sponsoringowej, przyjętych przez Zarząd oraz ocena efektywności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej,
• 20. wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej każdorazowo kwotę 30.000.000,00 zł (trzydzieści milionów złotych),
• 21. wyrażenie zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500 000 zł netto w stosunku rocznym,
• 22. wyrażenie zgody na dokonanie zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 21),
• 23. wyrażenie zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,
• 24. wyrażenie zgody na zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

TORPOL S.A.

• 25. wyrażenie zgody na zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• 26. opiniowanie sprawozdania Zarządu, o którym mowa w § 18 ust. III pkt 1 Statutu Spółki, oraz sprawozdania Spółki na temat informacji niefinansowych,
• 27. uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
• 28. zatwierdzanie sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta Spółki na Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu Wspólników spółek lub odpowiednich organów spółek zarejestrowanych poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w sprawach:
  • a) zawiązania przez Spółkę innej spółki,
  • b) zmiany statutu lub umowy spółki oraz przedmiotu działalności spółki,
  • c) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki,
  • d) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i otwarcia likwidacji spółki,
  • e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  • f) umorzenia udziałów lub akcji spółki,
  • g) kształtowania wynagrodzeń członków Zarządów oraz Rad Nadzorczych spółek,
  • h) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
  • i) wyrażania zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia,
  • j) wyrażania zgody na zaciąganie albo udzielanie pożyczek lub kredytów,
  • k) wyrażania zgody na udzielanie poręczeń, gwarancji, przejęcie długu, ustanowienie hipoteki lub zastawu, w tym zastawu rejestrowego, lub inne obciążenie majątku, wystawianie weksli,
  • l) wyrażania zgody na objęcie, nabycie lub rozporządzenie przez spółkę akcjami lub udziałami w innych spółkach,
  • m) wyrażenia zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 200 000 zł netto w stosunku rocznym,
  • n) wyrażenia zgody na dokonanie zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi

doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w lit. m),

• o) wyrażenia zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,
• p) wyrażenia zgody na zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• q) wyrażenia zgody na zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• 29. sporządzanie i przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu do zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Rady Nadzorczej i Zarządu;
• 30. sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej), zawierającego co najmniej:
  • a) wyniki ocen, o których mowa w § 17 ust. XIII pkt 1 i 2 niniejszego Statutu,
  • b) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego;
  • c) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w § 18 ust. III pkt 2 niniejszego Statutu;
  • d) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w § 17 ust. X niniejszego Statutu;
  • e) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego wybranemu doradcy Rady Nadzorczej, w celu zbadania przez niego określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku lub w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii;
• 31. podejmowanie uchwał w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku lub w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.
• XIV. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalony przez Radę Nadzorczą Regulamin Rady Nadzorczej.

TORPOL S.A.

• 1. Zapis § 18 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
• I. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
• II. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• III. Do obowiązków Zarządu należy przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.
• IV. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby Członków. Liczbę Członków Zarządu każdorazowo określa Rada Nadzorcza.
• V. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata.
• VI. Rada Nadzorcza powołuje Członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu.
• VII. Kandydat na członka Zarządu oraz członek Zarządu muszą spełniać wymogi określone w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz w odrębnych przepisach.
• VIII. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
• IX. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• X. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.
• XI. Oświadczenia składane Spółce oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego Członka Zarządu lub prokurenta.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

• I. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
• II. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• III. Do obowiązków Zarządu w szczególności należy:
  • 1. przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi

marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,

• 2. udzielanie Radzie Nadzorczej, bez dodatkowego wezwania, informacji o:
  • a) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie – na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej;
  • b) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym – na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej;
  • c) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym Zarząd powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw - na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej;
  • d) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność – niezwłocznie po ich wystąpieniu;
  • e) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki – niezwłocznie po ich wystąpieniu.
• IV. Realizacja obowiązków, o których mowa w ust. III pkt 2 lit. b) - e), obejmuje posiadane przez Zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
• V. Informacje, o których mowa w ust. III pkt 2 oraz w ust. IV, powinny być przedstawione na piśmie, z wyjątkiem sytuacji, gdy zachowanie tej formy nie jest możliwe ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza może postanowić o dopuszczalności przekazywania tych informacji również w innej formie.
• VI. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby Członków. Liczbę Członków Zarządu każdorazowo określa Rada Nadzorcza.
• VII. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata, liczonej w pełnych latach obrotowych. Powołanie tej samej osoby na Członka Zarządu na kolejną kadencję nie może nastąpić wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji.
• VIII. Rada Nadzorcza powołuje Członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu.
• IX. Kandydat na członka Zarządu oraz członek Zarządu muszą spełniać wymogi określone w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz w odrębnych przepisach.
• X. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

TORPOL S.A.

• XI. Dopuszcza się udział Członka Zarządu w posiedzeniach Zarządu oraz podejmowanie przez Zarząd uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w trybie pisemnym. Uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Zarządu wzięła udział w podejmowaniu uchwały. W przypadku głosowania za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Członek Zarządu, który oddał głos w ten sposób, zobowiązany jest do niezwłocznego pisemnego potwierdzenia tego faktu, poprzez podpisanie adnotacji o tym, zamieszczonej pod treścią protokołu.
• XII. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu, z wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.
• XIII. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• XIV. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.
• XV. Oświadczenia składane Spółce oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego Członka Zarządu lub prokurenta.
• 1. Zapis § 21¹ ust. I Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
• I. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości odbywa się w trybie przetargu lub aukcji w przypadku składników o wartości powyżej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych).

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

I. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości odbywa się w trybie przetargu lub aukcji w przypadku składników o wartości rynkowej powyżej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość rynkowa zbywanego składnika nie przekracza 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych).

Zarząd TORPOL S.A.

TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl

T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

Sad Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości