Torpol S.A.

AGM Information • Sep 26, 2023

Projekt Uchwały nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A.

z siedzibą w Poznaniu

z dnia 28 września 2023 roku

w sprawie zmiany § 17 Statutu TORPOL Spółki Akcyjnej

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. I pkt 17 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TORPOL S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TORPOL S.A. zmienia treść Statutu TORPOL S.A. ("Statut") w taki sposób, że § 17 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 17

• I. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu Członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata, liczonej w pełnych latach obrotowych. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie, lecz powołanie może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji Członka Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej każdorazowo określa Walne Zgromadzenie.
• II. Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdym czasie odwołani w trybie przewidzianym dla ich powołania.
• III. Rada Nadzorcza podczas pierwszego posiedzenia wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i odwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w jego zastępstwie - Sekretarz Rady Nadzorczej. W przypadku wakatu w sprawowaniu funkcji przez Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej, każdy z Członków Rady Nadzorczej może zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej samodzielnie, podając jego datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• IV. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w jego zastępstwie – Sekretarz Rady Nadzorczej. W przypadku braku możliwości prowadzenia posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego lub Sekretarza Rady Nadzorczej, posiedzenie Rady Nadzorczej prowadzi wybrany spośród obecnych Członek Rady Nadzorczej.
• V. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się poprzez zaproszenie, zawierające datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia wysyła się Członkom Rady Nadzorczej listem poleconym, pocztą kurierską, przy wykorzystaniu poczty elektronicznej lub sms lub przekazuje za potwierdzeniem, przynajmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia. W przypadkach nagłych Przewodniczący lub Sekretarz Rady Nadzorczej może zarządzić inny sposób i termin powiadomienia Członków Rady Nadzorczej o dacie posiedzenia.
• VI. Rada Nadzorcza:
  • 1. podejmuje uchwały, o ile na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni; udział w posiedzeniu możliwy jest również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;
• 2. podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy czym w przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• 3. może podejmować uchwały na posiedzeniach Rady Nadzorczej również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej są obecni i żaden z nich się temu nie sprzeciwi;
• 4. może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• VII. Dopuszcza się podejmowanie przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• VIII. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• IX. Głosowania uchwał Rady Nadzorczej odbywają się w sposób jawny, jednak w uzasadnionych przypadkach, w tym w przypadku uchwał dotyczących spraw osobowych, Przewodniczący Rady Nadzorczej może zarządzić przeprowadzenie głosowania w sposób tajny.
• X. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia są przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin. Zarząd nie może ograniczać Członkom Rady Nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa wyżej.
• XI. Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu, jako ciało opiniodawcze i doradcze, w przypadku spełnienia przesłanek wskazanych w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.
• XII. Rada Nadzorcza może tworzyć również inne komitety lub zespoły spośród Członków Rady Nadzorczej lub delegować Członka Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
• XIII. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
• 1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• 2. ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL,
• 3. rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• 4. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż 3 miesiące do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn niemogących sprawować swych czynności,
• 5. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
• 6. zatwierdzanie Regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
• 7. reprezentowanie Spółki w umowach z Członkami Zarządu, w tym zawieranie umów z Członkami Zarządu Spółki i zmiana zapisów tych umów oraz ustalanie wynagrodzenia Prezesa i Członków Zarządu Spółki oraz zasad ich premiowania, wykonywanie względem Członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających z zawartych umów, przy czym podpisywanie takich umów Rada Nadzorcza może powierzyć Przewodniczącemu Rady Nadzorczej,
• 8. dokonywanie wyboru firmy audytorskiej w celu zbadania sprawozdania finansowego Spółki,
• 9. wyrażanie zgody na zawarcie przez Zarząd z subemitentem umowy na objęcie akcji Spółki,
• 10. udzielanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez Członka Zarządu,
• 11. wyrażanie zgody na wyłączenie lub ograniczenie przez Zarząd prawa poboru akcji nowych emisji,
• 12. wyrażenie zgody w sprawie proponowanego przez Zarząd sposobu ustalenia liczby i ceny emisyjnej akcji wydawanych w zamian za wkłady niepieniężne,
• 13. wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem o wartości przewyższającej każdorazowo kwotę 30.000.000,00 (trzydzieści milionów) złotych, z zastrzeżeniem § 14 ust. II pkt 1 Statutu Spółki,
• 14. wyrażanie zgody na objęcie, nabycie albo zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów w innej spółce, z zastrzeżeniem § 14 ust. II pkt 3 i pkt 4 Statutu Spółki,
• 15. wyrażanie zgody na zaciągnięcie pożyczki lub zawarcie umowy kredytu przewyższającej jednorazowo kwotę 7.500.000,00 (siedem milionów pięćset tysięcy) złotych, o ile czynność ta nie została ujęta w rocznym planie działalności gospodarczej Spółki,
• 16. wyrażanie zgody na udzielenie poręczenia, gwarancji, przejęcia długu, ustanowienie hipoteki i zastawu przekraczającej każdorazowo kwotę 7.500.000,00 (siedem milionów pięćset tysięcy) złotych,
• 17. określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów działalności gospodarczej oraz strategii Spółki,
• 18. zatwierdzenie rocznego planu działalności gospodarczej oraz strategii Spółki,
• 19. zatwierdzanie zasad oraz planów prowadzenia działalności sponsoringowej, przyjętych przez Zarząd oraz ocena efektywności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej,
• 20. wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej każdorazowo kwotę 30.000.000,00 zł (trzydzieści milionów złotych),
• 21. wyrażenie zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500 000 zł netto w stosunku rocznym,
• 22. wyrażenie zgody na dokonanie zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 21),
• 23. wyrażenie zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,
• 24. wyrażenie zgody na zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• 25. wyrażenie zgody na zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• 26. opiniowanie sprawozdania Zarządu, o którym mowa w § 18 ust. III pkt 1 Statutu Spółki, oraz sprawozdania Spółki na temat informacji niefinansowych,
• 27. uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
• 28. zatwierdzanie sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta Spółki na Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu Wspólników spółek lub odpowiednich organów spółek zarejestrowanych poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w sprawach:
  • a) zawiązania przez Spółkę innej spółki,
  • b) zmiany statutu lub umowy spółki oraz przedmiotu działalności spółki,
  • c) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki,
  • d) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i otwarcia likwidacji spółki,
  • e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  • f) umorzenia udziałów lub akcji spółki,
  • g) kształtowania wynagrodzeń członków Zarządów oraz Rad Nadzorczych spółek,
  • h) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
  • i) wyrażania zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia,
  • j) wyrażania zgody na zaciąganie albo udzielanie pożyczek lub kredytów,
  • k) wyrażania zgody na udzielanie poręczeń, gwarancji, przejęcie długu, ustanowienie hipoteki lub zastawu, w tym zastawu rejestrowego, lub inne obciążenie majątku, wystawianie weksli,
  • l) wyrażania zgody na objęcie, nabycie lub rozporządzenie przez spółkę akcjami lub udziałami w innych spółkach,
  • m) wyrażenia zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 200 000 zł netto w stosunku rocznym,
• n) wyrażenia zgody na dokonanie zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w lit. m),
• o) wyrażenia zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,
• p) wyrażenia zgody na zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• q) wyrażenia zgody na zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• 29. sporządzanie i przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu do zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Rady Nadzorczej i Zarządu;
• 30. sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej), zawierającego co najmniej:
  • a. wyniki ocen, o których mowa w § 17 ust. XIII pkt 1 i 2 niniejszego Statutu,
  • b. ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego,
  • c. ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w § 18 ust. III pkt 2 niniejszego Statutu,
  • d. ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w § 17 ust. X niniejszego Statutu,
  • e. informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego wybranemu doradcy Rady Nadzorczej, w celu zbadania przez niego określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku lub w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii,
• 31. podejmowanie uchwał w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku lub w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.
• XIV. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalony przez Radę Nadzorczą Regulamin Rady Nadzorczej."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z chwilą zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez właściwy Sąd Rejestrowy.