Torm PLC — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 8, 2016

TORM

TORM A/S – Indkaldelse og fuldstændige forslag til ordinær generalforsamling 2016

Vedlagt følger indkaldelse samt de fuldstændige forslag til TORM A/S' ordinære generalforsamling den 12. april 2016.

KONTAKT

Christopher H. Boehringer, formand, tlf.: +45 3917 9200
Jacob Meldgaard, CEO, tlf.: +45 3917 9200
Mads Peter Zacho, CFO, tlf.: +45 3917 9200
Christian Søgaard-Christensen, IR, tlf.: +45 3076 1288

TORM A/S

Tuborg Havnevej 18
DK-2900 Hellerup, Danmark
Tlf.: +45 3917 9200 / Fax: +45 3917 9393
www.torm.com

OM TORM

TORM er en af verdens førende transportører af raffinerede olieprodukter. Rederiet driver en samlet flåde på ca. 80 moderne skibe med høje krav til sikkerhed, miljøansvar og kundeservice. TORM blev grundlagt i 1889. Selskabet har aktiviteter i hele verden og hovedkontor i København. TORM er børsnoteret på Nasdaq Copenhagen (symbol: TORM A). For yderligere oplysninger, se venligst www.torm.com.

SAFE HARBOR FREMADRETTEDE UDSAGN

Emner behandlet i denne selskabsmeddelelse kan indeholde fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn i denne selskabsmeddelelse afspejler vores nuværende syn på fremtidige begivenheder og finansiel præstationsevne og kan omfatte udtalelser vedrørende planer, mål, strategier, fremtidige begivenheder eller præstationsevne og underliggende forudsætninger og andre udsagn end udsagn om historiske fakta. Ord og vendinger som "mener", "forventer", "har til hensigt", "skønner", "forudser", "planlægger", "mulig", "kan", "kunne", "afventer" og lignende angiver generelt, at der er tale om fremadrettede udsagn.

De fremadrettede udsagn i denne meddelelse er baseret på en række forudsætninger, hvoraf mange igen er baseret på yderligere forudsætninger, herunder, men ikke begrænset til, ledelsens behandling af historiske driftsdata, data indeholdt i vores databaser, samt data fra tredjeparter. Selv om Selskabet mener, at disse forudsætninger var rimelige, da de blev udformet, kan Selskabet ikke garantere, at det vil opnå disse forventninger, idet forudsætningerne er genstand for væsentlige usikkerhedsmomenter, der er umulige at forudsige og er uden for vores kontrol.

Vigtige faktorer, der efter vores mening kan medføre, at resultaterne afviger væsentligt fra dem, der er omtalt i de fremadrettede udsagn, omfatter verdensøkonomiens og enkeltvalutaers styrke, udsving i charterrater og skibsværdier, ændringer i efterspørgslen efter "ton-mil" på olie fragtet med olietankere, effekten af ændringer i OPECs produktionsniveau og det globale forbrug og oplagring af olie, ændringer i efterspørgslen, der kan påvirke timecharterers holdning til planlagt og ikke-planlagt dokning, ændringer i TORMs driftsomkostninger, herunder bunkerpriser, doknings- og forsikringsomkostninger, ændringer i reguleringen af skibsdriften, herunder krav om dobbeltskrogede tankskibe eller handlinger foretaget af regulerende myndigheder, muligt ansvar fra verserende eller fremtidige søgsmål, generelle politiske forhold, såvel nationalt som internationalt, potentielle trafik- og driftsforstyrrelser i shippingruter grundet ulykker, politiske begivenheder eller terrorhandlinger.

I lyset af disse risici og usikkerheder, bør man ikke lægge for stor vægt på de fremadrettede udsagn i denne meddelelse, fordi de er udsagn om begivenheder, som ikke med sikkerhed vides at forekomme, som beskrevet eller overhovedet. Disse fremadrettede udsagn er ikke garantier for vores fremtidige indtjening, og vores resultater og fremtidige udvikling kan variere væsentligt fra forventningerne i de fremadrettede udsagn.

Selskabet påtager sig ingen forpligtelse til at offentliggøre eventuelle ændringer til disse fremadrettede udsagn, som afspejler begivenheder eller omstændigheder efter datoen for offentliggørelsen, eller at afspejle forekomsten af uventede begivenheder, undtaget i det omfang det kræves af gældende lov eller bestemmelse.

Selskabsmeddelelse nr. 6 / 8. marts 2016
Indkaldelse og fuldstændige forslag til ordinær generalforsamling 2016
Side 1 af 8

---

TORM

Til:
TORM A/S' aktionærer
Hellerup, den 8. marts 2016

Ordinær generalforsamling i TORM A/S – 12. april 2016

Aktionærerne i TORM A/S (Selskabet) indkaldes hermed til den ordinære generalforsamling (Generalforsamlingen) tirsdag den 12. april 2016 kl. 10:00 på Radisson Blu Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70, 2300 København S.

Dagsorden og de fuldstændige forslag

Vedlagt fremsendes dagsorden samt de fuldstændige forslag fra bestyrelsen. I tillæg til den sædvanlige dagsorden har bestyrelsen fremsat forslag om bemyndigelse til tilbagekøb af A-aktier i TORM A/S (forslag 6.b) samt forslag om ændring af vedtægternes § 2.5 vedrørende Selskabets B-aktie (forslag 6.c). Som følge af den aktionærdialog, der fandt sted på sidste års ordinære generalforsamling, har TORM som bilag A til denne indkaldelse vedlagt et uddrag af visse ønskede regnskabstal fra årsrapporten for 2015.

Bestyrelsen håber, at De som aktionær vil støtte TORM enten ved at deltage i Generalforsamlingen eller ved at afgive Deres stemme, enten ved fuldmagt eller brevstemme.

Med venlig hilsen
På bestyrelsens vegne

Christopher H. Boehringer
Bestyrelsesformand

Selskabsmeddelelse nr. 6 / 8. marts 2016
Indkaldelse og fuldstændige forslag til ordinær generalforsamling 2016
Side 2 af 8

---

TORM

INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

I henhold til vedtægternes § 6 indkaldes herved til ordinær generalforsamling (Generalforsamlingen) i TORM A/S, CVR nr. 22460218, (Selskabet)

tirsdag den 12. april 2016 kl. 10:00

på Radisson Blu Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70, 2300 København S, med følgende

DAGSORDEN

1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år
2. Godkendelse af årsrapporten for 2015
3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport
4. Meddelelse af decharge for medlemmerne af bestyrelsen og direktionen
5. Valg af revisor
6. Forslag fra bestyrelsen
   a. Bestyrelsens forslag om godkendelse af niveauet for bestyrelsens aflønning for 2016
   b. Bestyrelsens forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at erhverve egne A-aktier
   c. Bestyrelsens forslag om ændring af § 2.5 i vedtægterne vedrørende ombytning af B-aktien
7. Eventuelt

---

Vedtagelseskrav

Godkendelse af forslaget under dagsordenens pkt. 6.c kræver tiltrædelse af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på Generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Godkendelse af dagsordenens øvrige forslag kræver simpelt flertal, jf. § 12.1 i Selskabets vedtægter.

Indkaldelsesform og adgang til oplysninger

Indkaldelse til Generalforsamlingen vil blive sendt til alle aktionærer, som er registreret i Selskabets ejerbog, og som har fremsat begæring herom. Indkaldelse vil tillige ske på Selskabets hjemmeside, www.torm.com.

Selskabsmeddelelse nr. 6 / 8. marts 2016

Indkaldelse og fuldstændige forslag til ordinær generalforsamling 2016

Side 3 af 8

---

TORM

Denne indkaldelse med dagsorden, de fuldstændige forslag, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen og de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt eller brev, og dokumenter, der vil blive behandlet på Generalforsamlingen, inklusive Selskabets årsrapport for 2015, vil være tilgængelige på Selskabets kontor og på Selskabets hjemmeside, www.torm.com, i perioden fra tirsdag den 8. marts 2016 til og med datoen for Generalforsamlingen.

Adgangskort, fuldmagt og brevstemmer

Adgangskort og eventuelle stemmesedler, jf. § 9.1 i Selskabets vedtægter, til Generalforsamlingen kan mod fremvisning af behørig dokumentation (VP-referencenummer) rekvireres senest fredag den 8. april 2016 kl. 23:59 på følgende måder:

• ved at udfylde, behørigt underskrive og returnere tilmeldingsblanketten til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S via e-mail til vpinvestor@vp.dk eller pr. fax 4358 8867, eller
• ved at kontakte VP Investor Services A/S på telefon 4358 8893 inden for kontortid, eller
• på www.vp.dk/gf

Aktionærer, der er forhindret i at deltage i Generalforsamlingen, kan på en fuldmagtsblanket vælge at:

• give fuldmagt til en navngiven tredjemand. Fuldmægtigen vil fra VP Investor Services A/S få tilsendt adgangskort, som skal medbringes til Generalforsamlingen, eller
• give afkrydsningsfuldmagt til bestyrelsen ved at afkrydse, hvordan stemmerne ønskes afgivet.

Såfremt en aktionær vælger at give møde ved fuldmægtig, skal fuldmagtsblanketten udfyldes, underskrives behørigt og returneres til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S via e-mail til vpinvestor@vp.dk eller pr. fax 4358 8867, således at fuldmagtsblanketten er VP Investor Services A/S i hænde senest fredag den 8. april 2016 kl. 23:59.

A-aktionærer kan endvidere afgive fuldmagt elektronisk på VP Investor Services A/S' hjemmeside, www.vp.dk/gf, senest fredag den 8. april 2016 kl. 23:59.

Aktionærer kan også vælge at stemme ved at afgive brevstemme. Brevstemmeblanketten udfyldes, underskrives behørigt og returneres til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S via e-mail til vpinvestor@vp.dk eller pr. fax 4358 8867, således at brevstemmeblanketten er VP Investor Services A/S i hænde senest mandag den 11. april 2016 kl. 16:00.

Stemmer afgivet ved brug af brevstemmeblanketten kan ikke tilbagekaldes, når denne er returneret til VP Investor Services A/S.

Opmærksomhed henledes på, at aktionærerne ikke kan afgive stemme både ved brevstemme og fuldmagt.

Aktiekapital og stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet kr. 957.396.585,02, fordelt på 63.826.439 A-aktier à kr. 15 eller multipla heraf, 1 B-aktie à kr. 0,01 og 1 C-aktie à kr. 0,01.

Hvert A-aktiebeløb på kr. 15 eller multipla heraf giver 1.500 stemmer, og B-aktien giver én stemme på Generalforsamlingen. C-aktien giver 525.000.000.000 stemmer på Generalforsamlingen, for så vidt angår visse specifikke C-anliggender, jf. vedtægternes §§ 9.4 og 9.5, herunder valg af bestyrelsesmedlemmer (eksklusive næstformanden) samt visse forslag til vedtægtsændringer fremsat af bestyrelsen. De forslag, der er på dagsordenen, er ikke omfattet af de specifikke C-anliggender, jf. vedtægternes §§ 9.4 og 9.5, og C-aktien har således ingen stemmeret på Generalforsamlingen.

Selskabsmeddelelse nr. 6 / 8. marts 2016

Indkaldelse og fuldstændige forslag til

ordinær generalforsamling 2016

---

TORM

Stemmeretten er betinget af, at aktionæren er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog eller har anmeldt aktiebesiddelsen til Selskabet med henblik på notering i ejerbogen senest på registreringsdatoen, tirsdag den 5. april 2016, jf. § 9.1 i Selskabets vedtægter og selskabslovens § 84, og at aktionæren har rekvireret adgangskort eller har afgivet brevstemmeblanket eller fuldmagsblanket rettidigt.

Aktionærernes spørgsmålsret

Eventuelle spørgsmål fra aktionærerne til dagsordenen og dokumenterne relateret til Generalforsamlingen skal stilles skriftligt ved fremsendelse til Selskabet via e-mail til MAN@torm.com senest dagen før Generalforsamlingen. Besvarelse vil ske skriftligt eller ved mundtlig besvarelse på Generalforsamlingen. Skriftlige besvarelser vil være tilgængelige på Selskabets hjemmeside, www.torm.com.

Hellerup, den 8. marts 2016
Bestyrelsen

Selskabsmeddelelse nr. 6 / 8. marts 2016
Indkaldelse og fuldstændige forslag til
ordinær generalforsamling 2016

---

TORM

Generalforsamling i TORM A/S, CVR nr. 22460218 (Selskabet), der afholdes tirsdag den 12. april 2016 kl. 10:00 på Radisson Blu Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70, 2300 København S.

FULDSTÆNDIGE FORSLAG

1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år
   Beretningen er ikke til afstemning.

2. Godkendelse af årsrapporten for 2015
   Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten for 2015 godkendes.

3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport
   Bestyrelsen foreslår, at der ikke udbetales udbytte for regnskabsåret 2015, og årets resultat (for moderselskabet) på USD 747 mio. foreslås overført til næste regnskabsår. Årets konsoliderede resultat beløber sig til USD 126 mio.

4. Meddelelse af decharge for medlemmerne af bestyrelsen og direktionen
   Bestyrelsen foreslår, at der meddeles decharge for medlemmerne af bestyrelsen og direktionen.

5. Valg af revisor
   Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

6. Forslag fra bestyrelsen

a. Bestyrelsens forslag om godkendelse af niveauet for bestyrelsens aflønning for 2016
Foranlediget af de danske Anbefalinger for god Selskabsledelse foreslår bestyrelsen, at Generalforsamlingen godkender niveauet for bestyrelsens aflønning for 2016 som anført nedenfor. Det foreslåede niveau for 2016 er det samme, som blev godkendt af den Ekstraordinære Generalforsamling i august 2015, bortset fra for bestyrelsesobservatøren.

Bestyrelsesmedlemmer:	Basishonorar på EUR 50.000
Bestyrelsens formand:	EUR 150.000, svarende til 3,00 gange basishonoraret
Bestyrelsens næstformand:	EUR 100.000, svarende til 2,00 gange basishonoraret
Medlemmer af revisionskomitéen og risikokomitéen:	EUR 25.000, svarende til 0,50 gange basishonoraret
Formanden for revisionskomitéen og risikokomitéen:	EUR 50.000, svarende til 1,00 gange basishonoraret
Medlemmerne af vederlagskomitéen:	EUR 25.000, svarende til 0,50 gange basishonoraret
Medlemmer af nomineringskomitéen:	EUR 25.000, svarende til 0,5 gange basishonoraret (betales kun i de år, hvor der faktisk afholdes møder)

Selskabsmeddelelse nr. 6 / 8. marts 2016
Indkaldelse og fuldstændige forslag til
ordinær generalforsamling 2016
Side 6 af 8

---

TORM

Herudover foreslås det, at bestyrelsesmedlemmer og bestyrelsesobservatøren kan kompenseres for rimelige udgifter til rejse og logi i forbindelse med udøvelsen af deres hverv som bestyrelsesmedlemmer eller som bestyrelsesobservatør.

Bestyrelsesobservatøren er berettiget til et honorar på op til EUR 70.000 pr. år.

Ovenstående honorarer kan udbetales kontant eller i form af aktiebaseret vederlag.

b. Bestyrelsens forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at erhverve egne A-aktier
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen i tiden indtil den ordinære generalforsamling i 2018 bemyndiges til at lade Selskabet erhverve egne A-aktier svarende til i alt 10% af Selskabets aktiekapital, forudsat at Selskabets samlede beholdning af egne A-aktier på intet tidspunkt overstiger 10% af Selskabets aktiekapital. Det betalte vederlag må ikke afvige mere end 10% fra den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs på Nasdaq Copenhagen.

c. Bestyrelsens forslag om ændring af § 2.5 i vedtægterne vedrørende ombytning af B-aktien
Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 2.5 ændres, således at B-aktien kan ombyttes med en "b-aktie" eller anden aktie, som i begge tilfælde efter den navngivne trustees opfattelse i det væsentlige har samme rettigheder som B-aktien, i et selskab, som er eller ved et aktieombytningstilbud bliver Selskabets moderselskab, forudsat at den pågældende "b-aktie" eller anden aktie ejes af den navngivne trustee eller en anden trustee i henhold til trustbestemmelsene.

Det foreslås, at ordlyden af vedtægternes § 2.5. ændres til følgende:

"B-aktien skal fra og med datoen for dennes udstedelse ejes af en navngivet trustee og kan ikke overdrages eller pantsættes, bortset fra ved en overdragelse til en anden trustee i henhold til trustbestemmelsene eller ved indløsning i henhold til § 2.7. "Overdragelse" betyder enhver overdragelse af ejendomsret til, interesse i eller rettigheder i forbindelse med B-aktien, herunder i form af salg, transport, gave, arv og retssag. Uanset ovenstående kan B-aktien ombyttes med en "b-aktie" eller anden aktie, som i hvert tilfælde efter den navngivne trustees opfattelse i det væsentlige har samme rettigheder som B-aktien, i et selskab, som er eller ved et aktieombytningstilbud bliver Selskabets moderselskab, forudsat at den pågældende "b-aktie" eller anden aktie ejes af den navngivne trustee eller en anden trustee i henhold til trustbestemmelser på væsentligt tilsvarende vilkår med udstederen af en sådan "b-aktie" eller anden aktie."

1. Eventuelt

---

Selskabsmeddelelse nr. 6 / 8. marts 2016
Indkaldelse og fuldstændige forslag til
ordinær generalforsamling 2016
Side 7 af 8

---

TORM

Bilag A – Yderligere regnskabstal

Urevideret	Pro forma 2015		Pro forma 2014
	USD	DKK	USD	DKK
Ultimo markedsværdi, million	911	6.224	-	-
Rentebærende nettogæld, million	780	5.327	689	4.217
Indre værdi per aktie	15,3	104,4	-	-
Udbytte per aktie	0,0	0,0	-	-
Ultimo børskurs	14,3	97,5	-	-
Antal aktier, ultimo	63.836.249		-
Beholdning af egne aktier, ultimo	15.319		-
Antal warrants, ultimo	4.787.692		-
Antal uudnyttede medarbejderoptioner, ultimo	1.687		-
Antal medarbejderoptioner tildelt	0,0		-
Værdistigning af tildelte medarbejderoptioner	0,0		-
Stykstørrelse (DKK)	15		-
Vekselkurs DKK/USD, Ultimo	6,83		6,12

Selskabsmeddelelse nr. 6 / 8. marts 2016

Indkaldelse og fuldstændige forslag til

ordinær generalforsamling 2016

Side 8 af 8