AI assistant
Torm PLC — Proxy Solicitation & Information Statement 2016
Mar 21, 2016
8214_rns_2016-03-21_2f013eec-8177-4eaf-b31a-431b98f74896.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
DANISH TRANSLATION OF THE SUMMARY
Resuméer består af oplysningskrav, der benævnes 'Elementer'. Disse elementer er nummereret i afsnit A – E (A.1 – E.7). Dette resumé indeholder alle de Elementer, der skal være indeholdt i et resumé for denne type værdipapirer og udsteder. Da nogle Elementer ikke skal medtages, kan der forekomme huller i nummereringen af Elementerne. Selv om et Element skal indsættes i resuméet på grund af typen af værdipapirer og udsteder, er det muligt, at der ikke kan gives nogen relevante oplysninger om Elementet. I så fald indeholder resuméet en kort beskrivelse af Elementet med angivelsen 'ikke relevant'.
Prospektet er kun udarbejdet på engelsk. Prospektet indeholder en dansk oversættelse af resuméet. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem det engelske resumé og den danske oversættelse, er det engelske resumé gældende.
| AFSNIT A – INDLEDNING OG ADVARSLER | ||
|---|---|---|
| A.1 | Advarsler | Dette resumé bør læses som en indledning til dette dokument. |
| Enhver beslutning om investering i A-Aktier af investor bør træffes på baggrund af dette dokument i sin helhed. | ||
| Den sagsøgende aktionær kan, hvis en sag vedrørende oplysningerne i dette dokument indbringes for en domstol, i henhold til national lovgivning i den relevante Medlemsstat, være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af dette dokument, inden sagen indledes. | ||
| Kun de personer, som har udarbejdet resuméet eller eventuelle oversættelser heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt resuméet er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af dette dokument, eller ikke, når det læses sammen med dokumentets andre dele, indeholder nøgleoplysninger, således at investorerne lettere kan tage stilling til, om de vil investere i de pågældende værdipapirer. | ||
| A.2 | Tilsagn til formidler e | Ikke relevant. Selskabet vil ikke engagere finansielle formidlere med henblik på videresalg af værdipapirer eller endelig placering af værdipapirer i henhold til dette dokument efter offentliggørelsen af dette dokument. |
| AFSNIT B – UDSTEDER | ||
| --- | --- | --- |
| B.1 | Juridisk navn og binavne | TORM plc. |
| B.2 | Domicil, retlig form, lovgivning samt indregistreringsland | Selskabets adresse: 27 Old Gloucester Street, London, WC1N 3AX, Storbritannien |
| Selskabet blev stiftet som et selskab med begrænset hæftelse i henhold til lovgivningen i England og Wales den 12. oktober 2015 med registreringsnr. 09818726 og blev omregistreret til et aktieselskab den 20. januar 2016. Selskabet er underlagt Companies Act. | ||
| B.3 | Nuværende virksomhed/hovedvirksomhed og | Ombytningstilbuddet |
| Omkring den 21. marts 2016 vil Selskabet fremsætte et tilbud om ombytning af alle eksisterende værdipapirer udstedt af TORM A/S på følgende grundlag: | ||
| For hver TORM A/S A-aktie én A-Aktie |
| | væsentligste markeder | For hver TORM A/S B-aktie én B-Aktie
For hver TORM A/S C-aktie én C-Aktie
Derudover vil Selskabet tilbyde at udstede én Warrant for hver Vederlagswarrant, som indehaverne indgår aftale om at overdrage til TORM A/S.
Formålet med Ombytningstilbuddet er at etablere Selskabet som det nye holdingselskab for Koncernen med henblik på at forbedre Koncernens position på kapitalmarkederne, tiltrække en bredere og mere diversificeret international investorkreds og facilitere en mulig sekundær børsnotering i USA. Selskabet vurderer, at en ny engelsk holdingstruktur vil medvirke til dette, da det engelske retssystem, corporate governance-struktur og skattesystem i kombination fremadrettet vil være mere velkendt og fordelagtig for TORMs investorkreds.
Ombytningstilbuddets gennemførelse er underlagt en række betingelser, herunder:
• at TORM A/S-aktier, der gyldigt er accepteret til ombytning, og hvor accept af Ombytningstilbuddet ikke er trukket tilbage, (sammen med eventuelle TORM A/S-aktier, som allerede ejes af Selskabet) udgør mere end 90% af TORM A/S’ udestående udstedte aktiekapital og stemmerettigheder (på fuldt udvandet basis men eksklusive egne aktier)
• at Depotaftalerne er trådt i kraft
• at Nasdaq Copenhagen har godkendt noteringen af A-Aktier under forudsætning af meddelelse om udstedelse
• at ingen domstol, statslig eller retslig myndighed har afsagt en afgørelse eller kendelse, der forhindrer, forbyder, ulovliggør eller i væsentligt omfang vanskeliggør gennemførelsen af Ombytningstilbuddet, eller har meddelt, at denne vil foretage yderligere undersøgelse eller gennemgang af Selskabets overtagelse af TORM A/S.
Med forbehold for gældende lovkrav forbeholder Selskabet sig ret til til enhver tid at give afkald på eller ændre enhver af betingelserne for Ombytningstilbuddet (herunder betingelsen om minimumsaccept).
Selskabet har i forbindelse med betingelsen om minimumsaccept opnået bindende tilsagn om accept af Ombytningstilbuddet fra visse TORM A/S-aktionærer og indehavere af Vederlagswarrants for alle de TORM A/S A-aktier og Vederlagswarrants, som disse besidder på tidspunktet for accepten af Ombytningstilbuddet. Disse TORM A/S-aktionærers aktiebeholdninger (på tidspunktet for afgivelsen af disse tilsagn) repræsenterer 81% af TORM A/S’ A-aktier og 70% af Vederlagswarrants, men det faktiske antal TORM A/S A-aktier og Vederlagswarrants, som tiltræder Ombytningstilbuddet, kan være lavere eller højere, og muligvis væsentligt lavere eller højere. Ombytningstilbuddet er ikke betinget af, at noget bestemt antal Vederlagswarrants overdrages til TORM A/S.
Afslutningen af Ombytningstilbuddet forventes at finde sted omkring den 14. april 2016. Såfremt betingelsen om minimumsaccept er opfyldt og ikke er frafaldet, forventer Selskabet at udnytte sin lovhjemmel i henhold til dansk ret til at tvangsindløse de resterende minoritetsaktionærer i TORM A/S. Hvis betingelsen om minimumsaccept ikke er opfyldt, vil Selskabet ikke kunne tvangsindløse minoritetsaktionærer i TORM A/S, men vil kunne gøre det på et senere tidspunkt, hvis Selskabet erhverver yderligere A-aktier i TORM A/S, eller hvis TORM A/S tilbagekøber egne A-aktier, og således øger Selskabets aktiepost til mere end 90% af TORM A/S’ samlede udestående udstedte aktiekapital og stemmerettigheder (på fuldt udvandet basis men eksklusive egne aktier). |
| --- | --- | --- |
Alle Noteringsaktier optages til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen.
Nogle Noteringsaktier (de Begrænsede Aktier inklusive de Noteringsaktier, der er udstedt til Njord Luxco og til personer, der har udnyttet Vederlagswarrants og dermed modtaget A-Aktier ved en eventuel tvangsindløsning), kan være underlagt overdragelsesbegrænsninger i henhold til den amerikanske værdipapirlovgivning. De Begrænsede Aktier vil ikke kunne opbevares i depot hos DTC og vil blive udstedt til Computershare Jersey, som vil udstede depotbeviser for disse Begrænsede Aktier. Hvis disse A-Aktier efterfølgende overdrages i henhold til en gældende registreringserklæring registreret i SEC eller fritagelse fra registreringskravene i US Securities Act, vil ejeren af disse A-Aktier skulle fremvise behørig dokumentation til Computershare Jersey, for at overføre disse A-Aktier til DTC til gennemførelse af transaktionen.
Amerikansk Udbud
Selskabet vil muligvis overveje et Amerikansk Udbud og optagelse af A-Aktierne til handel på New York Stock Exchange ("NYSE"). Tidspunktet for et Amerikansk Udbud vil primært afhænge af markedsforholdene, men kan finde sted umiddelbart efter gennemførelse af Ombytningstilbuddet. Et sådant Amerikansk Udbud kan bestå i, at Selskabet udbyder nye A-Aktier til nye investorer (som for manges vedkommende forventes at være i USA) alene eller i forbindelse med eksisterende aktionærers salg af eksisterende A-Aktier. Der gøres opmærksom på, at Selskabet endnu ikke har truffet beslutning om at gennemføre et Amerikansk Udbud (eller i givet fald størrelsen af og tidspunktet for denne).
TORM A/S' historie
TORM A/S blev grundlagt i 1889 og har siden da været aktiv inden for global søtransport. I 1905 blev TORM A/S noteret på Københavns Fondsbørs.
Under finanskrisen og den globale økonomiske nedgang, som satte ind i slutningen af 2008 og resulterede i lave fragtrater og cyklisk lave skibsværdier, blev TORM A/S' økonomiske situation gradvist forværret. Som følge heraf indledte TORM en dialog med sine kreditorer og opnåede i 2012 en restruktureringsaftale. Aftalen sikrede udskydelse af TORM A/S' bankgæld, tilførsel af ny likviditet og væsentlige besparelser på den restrukturerede flåde af indchartrede skibe. Aftalen reducerede dog ikke størrelsen af skibsfinansieringen og den dermed forbundne høje gældsætning.
Det lave niveau af fragtraterne for produkttankskibe og tørlastskibe fortsatte, hvilket betød, at TORM led væsentlige tab i perioden 2012 til 2014. TORM A/S' økonomiske situation blev således ikke forbedret til trods for Restruktureringen i 2012. Som led i Restruktureringen i 2012 var der med tre bankgrupper aftalt specifikke optionsrettigheder, som kunne udløse en salgsproces for op til 22 skibe samt tilbagebetaling af gælden i forbindelse med disse. Alle disse optioner blev efterfølgende udnyttet med salg til Oaktree på markedsvilkår.
Trods salget af disse skibe var TORM A/S i perioden før Restruktureringen i 2015 fortsat en af verdens største ejere og operatører af produkttankskibe og drev en flåde bestående af ti LR2, syv LR1, 44 MR og 11 Handsize skibe. Af disse var 42 ejet af TORM, fire var indchartret, et var finansielt leaset og 25 var under TORM A/S' kommercielle drift (heraf var 22 skibe under TORM A/S' tekniske drift). Der var ingen nybygningsordrer.
Njords historie
Njord blev stiftet den 30. april 2013 som et skibsejende selskab på produkttankmarkedet. Før Restruktureringen i 2015 bestod Njords flåde af 25 produkttankskibe i drift samt seks nybygningsordrer. 22 af disse 25 skibe var tidligere ejet af TORM A/S. Njord blev stiftet i forbindelse med overtagelsen af fem skibe fra TORM A/S i april 2013, hvor den første af de tre bankgrupper fra Restruktureringen i 2012 udnyttede sine optioner, hvilket førte til salget af skibene. Al teknisk og kommerciel drift var outsourcet (TORM A/S stod for den
kommercielle drift af alle Njords skibe og for den tekniske drift af 22 af de 25 skibe), og Njord havde derfor ingen medarbejdere på faste kontrakter.
Restruktureringen i 2015
Restruktureringen i 2015 blev gennemført den 13. juli 2015. Restruktureringen i 2015 omfattede en restrukturering af TORM A/S' balance, hvorved belåningsgraden (LTV) blev reduceret fra ca. 164% til 51%. Nettoresultatet af Restruktureringen i 2015 var, at den Sammenlagte Koncerns flåde af egne skibe blev forøget til 68 (med yderligere seks MR Produkttank-nybygninger til levering i slutningen af 2015 eller begyndelsen af 2016), mens Njord Luxco og de Deltagende Långivere opnåede ca. 99% ejerskab af TORM A/S.
TORM A/S gennemførte den 13. juli 2015 Restruktureringen i 2015, hvorved:
- En del af TORM A/S' gæld blev nedskrevet mod udstedelse af Vederlagswarrants.
- En del af gælden blev ombyttet til TORM A/S A-aktier, og den tilbageværende gæld blev videreført som Lånefaciliteten.
- Njord Luxco apportindskød Njord (med tilhørende skibe) i TORM A/S til gengæld for TORM A/S A-aktier, der repræsenterede en bestemmende indflydelse i TORM A/S.
- Visse långivere tilvejebragte Arbejdskapitalfaciliteten.
- Vedtagelsen af nye vedtægter med implementering af nye corporate governance-bestemmelser, herunder visse minoritetsbeskyttelsesrettigheder.
- TORM A/S' A-aktier udstedt i forbindelse med Restruktureringen i 2015 blev optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen.
Koncernens nuværende forretning
Forretningsbeskrivelse
Pr. prospektdatoen har Koncernen udelukkende aktiviteter inden for Produkttanksegmentet, og TORM A/S er en af verdens førende transportører af raffinerede olieprodukter. TORM A/S' aktiviteter omfatter primært transport af raffinerede olieprodukter (clean petroleum products, eller CPP) som benzin, flybrændstof, petroleum, nafta og dieselolie, men Koncernen beskæftiger sig også lejlighedsvis med transport af uraffinerede olieprodukter (dirty petroleum products, eller DPP) som fyringsolie.
Koncernens flåde omfatter 81 skibe i drift (herunder fire indchartrede skibe) og fire endnu ikke leverede LR2-nybygninger. TORM A/S er aktiv inden for alle større segmenter på produkttankmarkedet fra Handysize til LR2.
TORM A/S har hovedkontor i København og driver global virksomhed med kontorer i Mumbai, Manila, Singapore og Houston. Koncernen har en omfattende intern organisation, der varetager den kommercielle, administrative og tekniske drift. Selskabet håndterer på denne integrerede platform den kommercielle drift af alle Koncernens skibe og den tekniske drift af alle Koncernens egne skibe, bortset fra tre skibe, som er under en uafhængig tredjeparts tekniske drift. Den tekniske drift består i at yde den nødvendige tekniske ekspertise til alle aspekter af skibsdrift, at føre tilsyn med skibenes vedligeholdelse, servicering og generelle effektivitet, at arrangere og føre tilsyn med bygningen af nye skibe, bemanding, tørdokning, reparationer og ændringer, forsikring, samt udvikling, implementering, certificering og vedligeholdelse af et sikkerhedsstyringssystem. Den kommercielle drift består i at arrangere beskæftigelse af Koncernens skibe med kunderne. Derudover varetager Koncernen internt alle aktiviteter vedrørende køb og salg af skibe gennem sine relationer med skibsmæglere, skibsværfter, finansielle institutioner og andre rederier.
Egne og indchartrede skibe
Pr. prospektdatoen ejede Koncernen en flåde på 77 produkttankskibe i drift, herunder ét finansielt leaset skib, og havde derudover fire langtidsindchartrede skibe.
Ejede skibe¹, pr. 15. marts 2016
| Leveret | Antal skibe | Gennemsnitsalder | Gennemsnitlig tdw | Samlet tdw |
|---|---|---|---|---|
| Produkttankskibe | ||||
| LR2 | 8 | 12,6 | 104.474 | 835.792 |
| LR1 | 7 | 11,2 | 74.021 | 518.150 |
| MR | 51 | 9,0 | 48,376 | 2.467.187 |
| Handysize | 11 | 12,7 | 36.620 | 402.824 |
| Produkttankskibe i alt | 77 | 10,1 | 54.857 | 4.223.953 |
| I ordre | Antal skibe | Gennemsnitsalder | Gennemsnitlig tdw | Samlet tdw |
| LR2 | 4 | – | 114.000 | 456.000 |
Note: 1) Omfatter TORM Amazon, som i øjeblikket er under finansiel leasing med tilbagekøbsforpligtelse i 2017
LR2 Produkttank-nybygninger
TORM A/S indgik den 30. november 2015 kontrakter med Guangzhou Shipyard International Co., Ltd (“GSI”) om bygning af fire LR2-skibe (“LR2 Produkttank-nybygningerne”) og om optioner med udløb i 3. kvartal 2016 til køb af op til seks yderligere skibe i segmenterne LR2, LR1 eller MR til levering i 2018-2019 (“Optionsskibene”). De samlede investeringer i LR2 Produkttank-nybygningerne er under USD 200 mio. (inklusive ekstraomkostninger vedrørende Koncernens designkrav og tilsyn), hvoraf betaling af USD 172,8 mio. udestod pr. marts 2016. TORM A/S planlægger at finansiere byggeriet af LR2 Produkttank-nybygningerne med likviditet fra driften og forventede lån på op til USD 115,2 mio. i henhold til en ny sikret lånefacilitet, som Selskabet har opnået bindende tilsagn om (med forbehold for dokumentation). Hvis en sådan ny lånefacilitet ikke er tilgængelig, vil Koncernen finansiere LR2 Produkttank-nybygningerne med andre tilgængelige ressourcer. TORM A/S planlægger at LR2 Produkttank-nybygningerne bliver leveret mellem fjerde kvartal 2017 og andet kvartal 2018, og at Optionsskibene vil være klar til levering mellem tredje kvartal 2018 og tredje kvartal 2019. TORM A/S har ikke indhentet finansiering af Optionsskibene.
Værdiansættelse
Pr. 31. december 2015 har TORM A/S anvendt gennemsnittet af værdiansættelserne af Koncernens flåde af skibe i drift fra to uafhængige skibsmæglere, der indikerer en samlet markedsværdi på USD 1.951 mio.
I forbindelse med dette dokument er værdiansættelser af Koncernens flåde i drift og nybygninger indhentet fra Fearnleys AS, hvilket indikerer en samlet markedsværdi på USD 1.860 mio. pr. 10. marts 2016 (inklusive udestående afdrag svarende til USD 224 mio.).
Det er Selskabets vurdering, at der ikke er sket nogen væsentlige ændringer i Fearnleys’ værdiansættelser i perioden fra værdiansættelsesdatoen til prospektdatoen.
Finansiering af driften
Koncernen finansierer sine aktiviteter med likviditet fra driften samt lån i henhold til en række lånefaciliteter. Koncernen er i gang med at forhandle de endelige vilkår for endnu en sikret lånefacilitet.
Konkurrencemæssige styrker
Selskabet mener, at Koncernens konkurrencemæssige styrker omfatter:
- en stor, alsidig flåde af produkttankskibe i god vedligeholdelsesstand
- aktiviteter i alle produkttanksegmenter
- en fuldt integreret platform
- et godt renommé blandt befragtere
- stærke relationer til de større olieselskaber og de store handelshuse
- en erfaren ledelse
- en stærk kapitalstruktur
- en flådesammensætning og en lav gearing, som er med til at generere større pengestrømme
Forretningsstrategi
Koncernens primære strategiske målsætning er at maksimere skibenes udnyttelsesgrad og indtjening og samtidig udnytte muligheder for at udvide flåden, alt sammen i det omfang, de gældende markedsforhold tillader. For at opnå dette, er det afgørende:
- at fastholde omkostningseffektiv intern skibsdrift og koncernomkostninger gennem et integreret ledelsessystem
- at optimere Koncernens befragtningsstrategi for at maksimere indtjeningen
- at have en konservativ kapitalstruktur, således at Koncernen kan udnytte muligheder for at udvide flåden ved at købe brugte skibe til attraktive priser
- selektivt at indgå attraktive nybygningsprogrammer
- at sikre, at Koncernen har en fornuftig finansiel gearing
Selskabet vil muligvis også deltage i konsolideringen af Produkttankmarkedet, hvis de rette muligheder opstår.
Koncernens skibe er beskæftiget globalt, primært på spotmarkedet. Dog havde Koncernen pr. 29. februar 2016 udchartret fem LR2- og MR-produkttankskibe på timecharterkontrakter og ét på lastekontrakt. Hvis timecharter-raterne vurderes at være attraktive, vil Koncernen muligvis søge at beskæftige skibene på mere langsigtede timecharters.
Markedet generelt
Shippingbranchen tilbyder praktisk og omkostningseffektiv transport af store mængder last på internationale handelsruter. Branchen er opdelt i en række segmenter klassificeret efter den type last, der transporteres. Et af disse segmenter er tanksegmentet, som kan underopdeles i råolietanksegmentet og produkttanksegmentet. Råolietankskibene transporterer råolie og fyringsolie til boliger, mens produkttankskibene med deres coatede tanke er beregnet til at
transportere raffinerede olieprodukter ("CPP") som nafta, benzin, flybrændstof, petroleum, diesel og dieselolie. Produkttanksegmentet kan også transportere fyringsolie og visse kemikalielaster.
Disse shippingsegmenter er hver især til en vis grad konjunkturfølsomme og oplever således udsving i fragtrater og skibsværdier. Disse udsving afspejler udviklingen i udbud af og efterspørgsel efter skibskapacitet.
Udbuddet af tonnage måles ved mængden af egnet skibskapacitet til at transportere laster, som afhænger af størrelsen af den eksisterende flåde i et bestemt shippingsegment, antallet af nybygningsordrer, generel driftshastighed (eksempelvis reduceret hastighed), skrotning af gamle skibe og antallet af skibe, der ikke er aktive (dvs. oplagt, i tørdok eller af anden grund utilgængelige) eller i venteposition ved havnene. Ud over gældende og forventede fragtrater er nybygningsaktivitet, stålpriser, værftskapacitet, driftsomkostninger, tilgængeligheden af finansiering og omkostninger forbundet med overholdelse af miljø- og andre globale lovmæssige krav ligeledes faktorer, der påvirker antallet af nybygninger, skrotninger og oplægninger.
Den generelle efterspørgsel efter skibe måles i ton-mil og bestemmes af mængden af last, der skal transporteres, samt af afstanden fra oprindelsesstedet til destinationen. Lasternes bevægelsesmønstre afspejler i sig selv ubalancen i udbud af og efterspørgsel efter et produkt eller en råvare i forskellige regioner, eller de udvikler sig som følge af prisforskelle regionerne imellem (f.eks. arbitragehandlen med nafta mellem Atlanterhavsregionen og Fjernøsten).
Dynamikken i udbud og efterspørgsel inden for de forskellige segmenter i shippingbranchen fungerer uafhængigt af hinanden og påvirkes af forskellige markedsfaktorer. Skibe designes til et bestemt shippingsegment og konkurrerer generelt ikke med skibe i andre segmenter, omend produkttankskibe under visse omstændigheder til en vis grad kan konkurrere om laster med råolie- og kemikalietankskibe og omvendt.
Produkttankmarkedet
Fra 2003 til 2008 befandt tankmarkedet, herunder produkttank, sig i den stærkeste indtjeningscyklus nogensinde. Denne supercyklus varede, indtil verdensøkonomien i slutningen af 2008 blev ramt af den globale økonomiske krise. I løbet af supercyklussen opbyggede branchen en stor ordrebog af tankskibe til levering i perioden 2009-2012. Den deraf følgende store flådevækst kombineret med, at olieefterspørgslen blev svækket i kølvandet på finanskrisen i 2008 og til sidst kollapsede på grund af høje oliepriser fra slutningen af 2010, bragte tankmarkedet ind i en periode med lave fragtrater fra 2009-2013. I 2014 forekom en langsom bedring i markedet, som accelererede i 2015 i takt med et øget olieforbrug som følge af lavere oliepriser, og i Mellemøsten kom tre nye eksportorienterede megaraffinaderier til i løbet af kort tid. Efterspørgslen efter produkttankskibe blev yderligere understøttet af forbedrede raffinaderimarginer og på det seneste af efterspørgsel efter flydende lagerkapacitet til olieprodukter, idet lagerkapaciteten til lands blev en flaskehals i forhold til den høje raffinaderiudnyttelse.
Fragtraterne steg markant i 2014 og 2015, hvor spotraterne nåede det højeste niveau siden 2008. Ikke desto mindre faldt priserne på nybygninger i 2015. Skibsværfterne har forskellige produktionsomkostninger, herunder prisen på stål, fremdriftssystemer, arbejdskraft og udstyr. Endvidere er priserne påvirket af det samlede antal skibsværfter og den ledige kapacitet på det enkelte værft samt af valutakurser. Trods de stærke tankmarkeder i 2015 var der andre markeder, hvor efterspørgslen var svag (Offshore, Tørlast, Containerskibe). Det svækkede investeringen i skibe generelt og frigjorte kapacitet på værfterne, hvilket pressede priserne på nybygninger. Dette lagde en dæmper på en ellers positiv udvikling, drevet af forbedret indtjening, i priserne på brugt tonnage i 2015.
| | | I de seneste årtier har handlen med raffinerede olieprodukter ("CPP") udviklet sig fra næsten udelukkende at være regional til at være international og mangefacetteret. Efterspørgslen efter produkttankskibe er ikke længere alene baseret på regionalt overskudsudbud af eller -efterspørgsel efter et bestemt raffineret produkt, men har også fået et spekulativt element, idet den globale CPP-handel er baseret på internationale prisforskelle, eller arbitragehandel. Udvikling og indførelse af internationale brændstofspecifikationer, eksempelvis diesel med ultralavt svovlindhold, har i højere grad givet de store olieselskaber og -handlere mulighed for at afsætte deres produkter globalt. Det betyder, at skibene beskæftiges over længere distancer og i længere perioder. Da efterspørgslen efter produkttankskibe ofte udtrykkes i ton-mil (transporterede mængder i tons ganget med distancen i sømil), har større transportafstande en positiv effekt på efterspørgslen efter tankskibe. På samme måde betyder en stigning i transporterede mængder olie også en stigning i ton-mil og skibenes udnyttelsesgrad.
Kilde til "Produkttankmarkedet": Fearnley Consultants AS |
| --- | --- | --- |
| B.4a | Beskrivelse af de væsentligste nyere tendenser | Af natur er produkttankmarkedet meget vanskeligt at forudsige, idet værftsindustrien, og dermed i sidste ende flådevæksten, udvikler sig efter en langsigtet cyklus og væksten i handel generelt følger en kortsigtet cyklus, men begge oplever betydelige udsving fra år til år. Disse faktorer i kombination med andre faktorer (f.eks. ændringer i handelsmønstre, nye lovkrav og udsving i brændstofpriser) gør markedet vanskeligt at forudsige, og enhver forudsigelse af udviklingen i shippingmarkedet er forbundet med stor usikkerhed.
Selskabet vurderer, at nogle af de tendenser, der på nuværende tidspunkt påvirker produkttankbranchen, er følgende:
Det vedvarende overudbud på de globale råoliemarkeder og de stigende varelagre har fortsat presset råoliepriserne i fjerde kvartal 2015, og i midten af marts 2016 nåede råoliepriserne USD 40 pr. tønde. Selv om terminsprisen på olie fortsat ligger over spotprisen, har spændene ikke været store nok til, at det har ført til udbredt flydende oplagring af olie. I stedet er det de logistiske flaskehalsproblemer, der har medført, at større mængder olie opbevares til søs. Hvis spændene bliver større, kan det betyde mere udbredt anvendelse af flydende lagre, da lagerkapaciteten i vigtige regioner er blevet begrænset.
Den globale efterspørgselsvækst i fjerde kvartal 2015 faldt fra de rekordhøje niveauer i andet og tredje kvartal, fordi de tidlige vintermåneders højere temperaturer end normalt på den nordlige halvkugle betød begrænset vækst i efterspørgslen efter dieselolie. Det koldere vejr i den første måned af 2016 vil dog sandsynligvis betyde højere efterspørgsel efter fyringsolie, ligesom efterspørgslen efter nafta til den petrokemiske industri og til benzinblanding fortsat er stor. Det forventes, at lavere oliepriser i 2016 fortsat vil øge olieefterspørgslen, som af International Energy Agency ("IEA") forudsiges at stige med 1,2 mio. tønder pr. dag i årets løb.
Den globale raffinaderiaktivitet i fjerde kvartal 2015 faldt fra de høje niveauer i de to foregående kvartaler som følge af stor vedligeholdelsesaktivitet i oktober. Raffinaderiernes aftagelse af råolie skønnes i de første måneder af 2016 at have ligget relativt stabilt på ca. 1,3 mio. tønder pr. dag over niveauet i samme periode sidste år. Raffinaderimarginerne svækkedes på grund af lavere efterspørgsel efter dieselolie end normalt og på grund af det sæsonmæssige fald i efterspørgslen efter benzin.
Ændringen i Kinas økonomiske struktur imod indenlandsk forbrug og væk fra tung industri er af stigende betydning. Det har medført stigende overskud af dieselolie/diesel i Kina og dermed betydeligt større eksportkvotaer (især for dieselolie/diesel) end i de tidligere år. Det betyder, at Kinas eksport af olieprodukter sandsynligvis vil stige i 2016, omend Kinas betydning i det globale marked for olieprodukter fortsat er forholdsvis lille. |
| Ordreaktiviteten for nybygninger af produkttankskibe tog fart i slutningen af 2015, til dels understøttet af, at rederierne fremskyndede ordrer før ikrafttrædelsen 1. januar 2016 af de nye IMO trin 3-krav til udledninger for dieselmotorer. Det betyder, at kontraheringsaktiviteten i 2016 ventes at falde i forhold til 2015-niveauet, hvilket reducerer flådevæksten på længere sigt. | ||
|---|---|---|
| B.5 | Beskrivelse af Koncernen | Ved gennemførelse af Ombytningstilbuddet vil Selskabet blive Koncernens moderselskab. Selskabets primære datterselskab vil være TORM A/S, som selv vil have en række datterselskaber, heraf en række skibsejende datterselskaber. Derudover ejer TORM A/S 50% af Long Range 2 A/S og LR2 Management K/S og 25% af TORM Shipping (Phils.), Inc., der alle drives i fællesskab med én eller flere andre virksomheder og er under fælles kontrol. Long Range 2 A/S og LR2 Management K/S er under nedlukning. |
| B.6 | Større aktionærer | Pr. prospektdatoen ejes hele Selskabets udstedte aktiekapital (bestående af 50.000 stk. indløselige aktier à GBP 1 og 1 stk. A-Aktie à USD 0,01) af Njord Luxco. |
| Nedenstående tabel anfører de aktionærer, som pr. Ombytningstilbuddets gennemførelse (og forudsat, at alle TORM A/S' aktionærer tager imod Ombytningstilbuddet, men at ingen Vederlagswarrants udnyttes) forventes at have en indberetningspligtig ejerandel på mindst 5% af de udstedte A-Aktier eller Selskabets stemmerettigheder. | ||
| Aktionær | Antal A-Aktier | Ejerandel og stemmerettigheder (uden C-Aktien, jf. nedenfor) |
| Njord Luxco (100% ejet af Oaktree Topcos) | 39.569.583 | 62,0% |
| DW Partners, LP (investeringsforvalter for DW Catalyst Master Fund, Ltd. og DW Value Master Fund, Ltd.) | 4.061.645 | 6,4% |
| Kilde: Storaktionærmeddelelser indtil 18. marts 2016. | ||
| De af Njord Luxco ejede A-Aktier får i enhver henseende samme rettigheder som de øvrige A-Aktier. | ||
| Herudover vil Njord Luxco ved gennemførelsen af Ombytningstilbuddet besidde 1 stk. C-Aktie, der har 350.000.000 stemmer vedrørende Specifikke C-Forhold, herunder valg af medlemmer til Bestyrelsen (inklusive Formanden men eksklusive Næstformanden) og visse ændringer af Vedtægterne foreslået af Bestyrelsen. | ||
| I forbindelse med Ombytningstilbuddet har Selskabet modtaget bekræftelse fra U.K. Panel on Takeovers and Mergers om, at Njord Luxco på baggrund af oplysninger fra Selskabet ikke vil skulle afgive et pligtmæssigt købstilbud på Selskabet i henhold til UK Takeover Code ved gennemførelsen af Ombytningstilbuddet. | ||
| B.7 | Resumé af regnskabsoplysninger | Selskabet er stiftet den 12. oktober 2015. Selskabet har haft begrænset aktivitet fra stiftelsestidspunktet til 31. december 2015. Balancen pr. 31. december 2015, der er præsenteret i Selskabets reviderede regnskab for perioden 12. oktober – 31. december 2015 udviste aktiver på GBP 1.655.289 (bestående af forudbetalinger aktiver og andre tilgodehavender) og en negativ egenkapital på GBP (1.096.602). |
| Hoved- og nøgletallene for TORM A/S (i fortsættelse af Njord) for regnskabsåret 2015 med sammenligningstal for 2014 og 2013 er uddraget af det reviderede koncernregnskab for regnskabsåret 2015 for TORM A/S (i fortsættelse af Njord) med sammenligningstal for regnskabsåret 2014 og Njords reviderede koncernregnskaber for 2013 og 2014. Njords koncernregnskab for 2013 afspejler kun Njords aktiviteter for perioden 30. april 2013 – 31. december |
2013, da Njord blev stiftet den 30. april 2013.
Hoved- og nøgletallene for TORM A/S (før apportindskuddet af Njord) for regnskabsårene 2013 og 2014 er uddraget af de reviderede koncernregnskaber for disse år for TORM A/S (før apportindskuddet af Njord).
Koncernregnskaberne for TORM A/S (i fortsættelse af Njord), TORM A/S (før apportindskuddet af Njord) og Njord er aflagt i overensstemmelse med IFRS som godkendt af EU. Koncernregnskaberne for TORM A/S (i fortsættelse af Njord) og TORM A/S (før apportindskuddet af Njord) er desuden aflagt i overensstemmelse med yderligere danske oplysningskrav for børsnoterede selskaber.
Udviklingen i fragtraterne har haft en væsentlig indvirkning på både driftsresultat og finansiel stilling for både TORM A/S og Njord i de historiske regnskabsperioder. I 2013 og 2014 var driftsresultatet og den finansielle stilling for TORM A/S (før apportindskuddet af Njord) påvirket af nedskrivninger på skibe på henholdsvis USD 60 mio. og 192 mio. Derudover gennemførte TORM A/S den 13. juli 2015 Restruktureringen i 2015, som inkluderede Njord Luxcos apportindskud af Njord til gengæld for bestemmende indflydelse i TORM A/S. Som led i Restruktureringen i 2015 opnåede TORM A/S endvidere en væsentlig reduktion af sin gæld.
I tredje kvartal 2015 solgte Koncernen sine sidste to tørlastskibe. Begge blev leveret til de nye ejere i fjerde kvartal 2015. Derudover tilbageleverede Koncernen sit sidste indchartrede tørlastskib og har dermed helt afviklet alle tørlastaktiviteterne.
Den 30. november 2015 indgik Koncernen aftale om at købe fire brændstofbesparende LR2 Produkttank-nybygninger fra Guangzhou Shipyard International med forventet levering i perioden mellem fjerde kvartal 2017 og andet kvartal 2018. Aftalen omfatter også en option på at købe op til seks ekstra skibe inden for LR2-, LR1- eller MR-segmentet med levering i 2018 og 2019. TORM A/S forventer, at de samlede investeringer til de fire bestilte skibe vil være mindre end USD 200 mio. inklusive ekstraomkostninger til TORM A/S' designkrav og tilsyn.
TORM A/S og Njord driver virksomhed i en global branche, hvor bl.a. fragtrater og hovedparten af omkostningsgrundlaget afregnes i USD. Derfor aflægges TORM A/S' og Njords regnskaber i USD.
| Hoved- og nøgletal for TORM A/S (i fortsættelse af Njord) | |||
|---|---|---|---|
| Resultatopgørelse | 2013^{3)} | 2014 | 2015 |
| (USD mio.) | |||
| Nettoomsætning | 23 | 180 | 540 |
| Indtjening (timecharterækvivalent, TCE) | 11 | 99 | 371 |
| Dækningsbidrag | 6 | 48 | 236 |
| EBITDA | 5 | 41 | 210 |
| Resultat af primær drift (EBIT) | 2 | 16 | 143 |
| Årets resultat før skat | 2 | 13 | 127 |
| Årets resultat | 2 | 13 | 126 |
| Pr. 31. december | |||
| Balance | 2013 | 2014 | 2015 |
| (USD mio.) | |||
| Langfristede aktiver | 184 | 537 | 1.579 |
| Aktiver i alt | 202 | 626 | 1.867 |
| Egenkapital | 201 | 470 | 976 | |
|---|---|---|---|---|
| Forpligtelser i alt | 1 | 156 | 891 | |
| Investeret kapital | 200 | 573 | 1.588 | |
| Netto rentebærende gæld (netto likvide beholdninger) | (2) | 103 | 612 | |
| Likvide beholdninger | 2 | 38 | 168 | |
| 2013^{3)} | 2014 | 2015 | ||
| Pengestrømsopgørelse | ||||
| (USD mio.) | ||||
| Fra driftsaktiviteter | (11) | 17 | 214 | |
| Fra investeringsaktiviteter | (187) | (378) | (159) | |
| heraf investeringer i materielle anlægsaktiver | (187) | (378) | (254) | |
| Fra finansieringsaktiviteter | 200 | 397 | 75 | |
| Pengestrømme i alt (netto) | 2 | 36 | 130 | |
| 2013^{3)} | 2014 | 2015 | ||
| Nøgletal^{1)} | ||||
| Marginer (i forhold til nettoomsætning): | ||||
| TCE | 48,3% | 54,9% | 68,6% | |
| Dækningsbidrag | 24,3% | 26,9% | 43,6% | |
| EBITDA | 20,5% | 22,8% | 38,9% | |
| Resultat af primær drift (EBIT) | 7,4% | 9,0% | 26,5% | |
| Egenkapitalforrentning (RoE) (pr. år)^{2)} | 1,7% | 3,8% | 17,4% | |
| Helår | ||||
| 2013^{3)} | 2014 | 2015 | ||
| Aktierelaterede nøgletal^{1)} | ||||
| Resultat pr. aktie, EPS (USD) | 0,2 | 0,4 | 2,5 | |
| Udvandet resultat pr. aktie, EPS (USD) | 0,2 | 0,4 | 2,5 | |
| Pengestrømme pr. aktie, CFPS (USD) | 1,3 | 0,5 | 4,2 | |
| Aktiekurs i DKK, ultimo (pr. aktie à DKK 0,01) | - | - | 97,5 | |
| Antal aktier, ultimo (mio.) | 39,6 | 39,6 | 63,8 | |
| Antal aktier (ekskl. egne aktier), gns. (mio.) | 8,9 | 32,5 | 51,0 | |
| Noter: | ||||
| 1) Nøgletallene er beregnet i overensstemmelse med Den Danske Finansanalytikerforenings anbefalinger | ||||
| 2) Egenkapitalforrentningen for 2013 er beregnet på grundlag af Egenkapitalen pr. stiftelsestidspunktet, den 30. april 2013 | ||||
| 3) Fra 30. april 2013 til 31. december 2013 | ||||
| Hoved- og nøgletal for TORM A/S (før apportindskuddet af Njord) | ||||
| Helår | ||||
| 2013 | 2014 | |||
| Resultatopgørelse | ||||
| (USD mio.) | ||||
| Nettoomsætning | 992 | 624 | ||
| Indtjening (timecharterækvivalent, TCE) | 443 | 326 |
| Dækningsbidrag | 150 | 123 | |
|---|---|---|---|
| EBITDA | 96 | 77 | |
| Resultat af primær drift (EBIT) | (91) | (211) | |
| Årets resultat før skat | (166) | (283) | |
| Årets resultat | (162) | (284) | |
| Årets resultat ekskl. nedskrivninger og restrukturingsomkostninger | (102) | (77) | |
| Pr. 31. december | |||
| 2013 | 2014 | ||
| Balance | |||
| (USD mio.) | |||
| Langfristede aktiver | 1.712 | 1.231 | |
| Aktiver i alt | 2.008 | 1.384 | |
| Egenkapital | 118 | (164) | |
| Forpligtelser i alt | 1.890 | 1.548 | |
| Investeret kapital | 1.823 | 1.219 | |
| Netto rentebærende gæld | 1.718 | 1.394 | |
| Likvide beholdninger | 29 | 45 | |
| Helår | |||
| 2013 | 2014 | ||
| Pengestrømsopgørelse | |||
| (USD mio.) | |||
| Fra driftsaktiviteter | 68 | 27 | |
| Fra investeringsaktiviteter | 93 | 313 | |
| heraf investeringer i materielle anlægsaktiver | (41) | (42) | |
| Fra finansieringsaktiviteter | (161) | (324) | |
| Pengestrømme i alt (netto) | 1 | 16 | |
| Helår | |||
| 2013 | 2014 | ||
| Nøgletal 1) | |||
| Marginer (i forhold til nettoomsætning): | |||
| TCE | 44,7% | 52,2% | |
| Dækningsbidrag | 15,2% | 19,7% | |
| EBITDA | 9,7% | 12,3% | |
| Resultat af primær drift (EBIT) | (9,1)% | (33,8)% | |
| Egenkapitalforrentning (RoE) (pr. år) | (84,3)% | - | |
| Afkast af investeret kapital (RoIC) (pr. år) 2) | (4,6)% | (13,9)% | |
| Egenkapitalens andel af aktiver i alt | 5,9% | (11,8)% | |
| Valutakurs USD/DKK, ultimo | 5,41 | 6,12 | |
| Valutakurs USD/DKK, gennemsnit | 5,62 | 5,62 | |
| Helår | |||
| 2013 | 2014 | ||
| Aktierelaterede nøgletal 1) | |||
| Resultat pr. aktie, EPS (USD) | (0,2) | (0,4) | |
| Udvandet resultat pr. aktie, EPS (USD) | (0,2) | (0,4) |
| Pengestrømme pr. aktie, CFPS (USD) | 0,1 | 0,0 |
|---|---|---|
| Aktiekurs i DKK, ultimo (pr. aktie à DKK 0,01) | 1,4 | 0,3 |
| Antal aktier, ultimo (mio.) | 728,0 | 728,0 |
| Antal aktier (ekskl. egne aktier), gns. (mio.) | 721,3 | 721,3 |
Noter:
1) Nøgletallene er beregnet i overensstemmelse med Den Danske Finansanalytikerforenings anbefalinger
2) Afkast af investeret kapital defineres som: Resultat af primær drift divideret med gennemsnitlig investeret kapital, defineret som gennemsnittet af primo- og ultimoværdien af (egenkapital plus netto rentebærende gæld minus ikke-operative aktiver)
B.8 Vigtige proforma regnskabsoplysninger
De ikke reviderede proforma regnskabsoplysninger omfatter den ikke reviderede proforma koncernresultatopgørelse for regnskabsåret 2015, som afspejler Trin 1-3 af Restruktureringen i 2015, som om de havde fundet sted 1. januar 2015.
De historiske resultater i den ikke reviderede proforma resultatopgørelse er aflagt på grundlag af:
(i) den reviderede koncernresultatopgørelse for TORM A/S (i fortsættelse af Njord) for regnskabsåret 2015
(ii) den ikke reviderede koncernresultatopgørelse for TORM A/S (før apportindskuddet af Njord) for første halvår 2015
(iii) Regnskabsmateriale for TORM A/S (før apportindskuddet af Njord) for perioden 1. juli 2015 til 13. juli 2015 før gennemførelsen af Restruktureringen i 2015
De historiske regnskabsoplysninger er proforma reguleret for at afspejle begivenheder, som 1) kan henføres direkte til transaktionerne, 2) er faktuelt beviselige og 3) forventes at have en fortsat effekt på det sammenlagte resultat. Proforma-reguleringerne i de medfølgende ikke reviderede proforma regnskabsoplysninger afspejler skøn og forudsætninger, som ledelsen anser for at være rimelige.
De ikke reviderede proforma reguleringer, der afspejler Restruktureringen i 2015, er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS 3, Virksomhedssammenslutninger (IFRS 3), i overensstemmelse hermed virksomhedssammenslutningen regnskabsmæssigt er behandlet som en omvendt virksomhedsovertagelse, hvor Njord regnskabsmæssigt anses for at være erhverver. De ikke reviderede proforma reguleringer omfatter således allokering af købsprisen på de overtagne aktiver og forpligtelser i TORM A/S (før apportindskuddet af Njord) baseret på skønnede dagsværdier på baggrund af de forudsætninger, der er angivet i noterne til proforma regnskabsoplysningerne.
De ikke reviderede proforma regnskabsoplysninger er alene medtaget til orientering og foregiver ikke at udgøre de faktiske resultater for den sammenlagte koncern, som disse ville have været, hvis transaktionerne havde fundet sted på den forudsatte dato, og de giver heller ikke en indikation af den Sammenlagte Koncerns fremtidige resultater.
Proforma hoved- og nøgletal for regnskabsåret 2015 (ikke revideret)
| TORM A/S (Njord) | Tidligere TORM^{1)} for perioden 1. januar – 30. juni 2015 | Tidligere TORM for perioden 1. – 13. juli 2015 | Proforma reguleringer | Proforma, Sammenlagt Koncern | |
|---|---|---|---|---|---|
| (USD mio.) | |||||
| Nettoomsætning | 540,4 | 293,8 | 21,6 | (1,5) | 854,3 |
| Timecharterækvivalent (TCE) | |||||
| indtjening | 370,7 | 197,5 | 15,3 | (1,5) | 582,0 |
| Dækningsbidrag | 235,8 | 115,1 | 9,7 | 1,9 | 361,0 |
| EBITDA | 210,2 | 99,8 | 8,7 | 0,4 | 319,2 |
| Resultat af primær drift (EBIT) | 142,9 | 53,0 | 5,2 | 17,4 | 218,5 |
| Årets resultat før skat | 126,9 | 8,5 | (5,1) | 30,8 | 161,1 |
| Årets resultat | 125,9 | 8,4 | (5,1) | 30,8 | 160,0 |
| Note: 1) Betegnelsen "Tidligere TORM" dækker over regnskabsoplysningerne for TORM A/S før apportindskuddet af Njord i forbindelse med Restruktureringen i 2015. |
B.9 Resultatforvent-
Selskabet estimerer på nuværende tidspunkt for året 2016 et EBITDA på mellem USD 250 mio. og USD 330 mio. og et resultat før skat på mellem USD
| ninger eller - prognoser | 100 mio. og USD 180 mio. | |
|---|---|---|
| B.10 | Revisions-påtegninger med forbehold | Ikke relevant. Revisionspåtegningerne på de historiske regnskabsoplysninger i dette dokument er afgivet uden forbehold. |
| B.11 | Forklaring, hvis arbejds-kapital ikke dækker nuværende behov | Ikke relevant. Det er Selskabets vurdering, at arbejdskapitalen, når der tages højde for de tilgængelige bank- og øvrige faciliteter, er tilstrækkelig til at dække Selskabets nuværende behov i en periode på 12 måneder efter offentliggørelsen af dette dokument. |
| AFSNIT C – VÆRDIPAPIRER | ||
| --- | --- | --- |
| C.1 | Værdipapirernes type og klasse | Udbuddet omfatter op til 68.614.131 stk. A-Aktier, der udstedes i henhold til Ombytningstilbuddet (og en eventuel tilknyttet lovreguleret Tvangsindløsning). Alle A-Aktier har en nominel værdi på USD 0,01. |
Optagelsen af A-Aktierne til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen sker i ISIN-koden GB00BZ3CNK81. Noteringsaktier, som udstedes i forbindelse med Ombytningstilbuddet, forventes at blive optaget til handel og officiel notering omkring den 19. april 2016. De Noteringsaktier, som udstedes i forbindelse med en eventuel Tvangsindløsning (såfremt der sker Tvangsindløsning) eller som følge af udnyttelsen af Vederlagswarrants, forventes at blive optaget til handel og officiel notering så hurtigt som praktisk muligt efter udstedelsen af de pågældende Noteringsaktier.
Der ansøges ikke om optagelse af B-Aktien, C-Aktien eller Warrants til handel eller officiel notering på Nasdaq Copenhagen. |
| C.2 | Valuta | A-Aktierne er denomineret i amerikanske dollar. |
| C.3 | Antal udstedte værdipapirer og pålydende værdi | Selskabets udstedte aktiekapital omfatter pt. GBP 50.000 indløselige aktier à nom. GBP 1 pr. stk. og én A-Aktie à USD 0,01. Efter gennemførelsen af Ombytningstilbuddet vil alle disse indløselige aktier blive indløst fuldt ud til GBP 1 pr. aktie, når Selskabet har tilstrækkeligt frie midler til udlodning.
Ved gennemførelsen af Ombytningstilbuddet, og forudsat at Tvangsindløsningen gennemføres, og at der ikke sker nogen udnyttelse eller bortfald af Vederlagswarrants, vil Selskabets udstedte aktiekapital omfatte op til 63.826.440 stk. A-Aktier à nom. USD 0,01 pr. stk., 1 stk. B-Aktie à nom. USD 0,01 og 1 stk. C-Aktie à nom. USD 0,01 samt de indløselige aktier. Derudover vil Selskabet have op til 4.787.692 stk. udestående Warrants.
Det faktiske antal A-Aktier og Warrants, der udstedes i henhold til Ombytningstilbuddet og en eventuel lovreguleret Tvangsindløsning, afhænger af 1) acceptniveauet i Ombytningstilbuddet, 2) antallet af A-aktier i TORM A/S for hvilke kontantbetaling vælges i henhold til en eventuel lovreguleret Tvangsindløsning, og 3) hvorvidt Vederlagswarrants kan udnyttes og i givet fald antallet af Vederlagswarrants, der udnyttes, og antallet, der bortfalder.
Hele Selskabets aktiekapital vil blive udstedt som fuldt indbetalt. |
| C.4 | Beskrivelse af de rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne | A-Aktier har samme stemmerettigheder. Indehavere af A-Aktier har ved håndsoprækning én stemme og ved skriftlig afstemning én stemme pr. A-Aktie, de ejer. Hver A-Aktie har fortegningsret til en eventuel ny udstedelse af A-Aktier mod kontant betaling (medmindre Selskabsloven eller Vedtægterne eller en generalforsamlingsbeslutning foreskriver andet). Alle A-Aktier har samme rettigheder med hensyn til 1) erklæret udbytte, 2) eventuelle udlodninger i forbindelse med afvikling af Selskabet og 3) retten til at modtage en forholdsmæssig andel af aktierne i tilfælde af en omdannelse af reserver til aktiekapital. A-Aktier kan ikke indløses. B-Aktien vil blive ejet af en trustee på vegne af Selskabets uafhængige aktionærer (som er alle ejere eller egentlige ejere af A-Aktier, som ikke er Njord Luxco eller dets tilknyttede virksomheder). B-Aktien har én stemme på Selskabets generalforsamling, har ingen fortegningsret i forbindelse med en eventuel udstedelse af nye aktier i andre klasser og giver ikke ret til udbytte, likvidationsprovenu eller andre udlodninger fra Selskabet. Indehaveren af B-Aktien har ret til at vælge ét Bestyrelsesmedlem (som er Næstformanden) samt udpege én bestyrelsesobservatør. B-Aktien kan ikke overdrages eller pantsættes, bortset fra overdragelse til en erstatningsstrustee eller ved indløsning fra Selskabets side eller til en person (og dennes tilknyttede virksomheder), som har erhvervet 100% af de udstedte A-Aktier (eksklusive egne A-Aktier). C-Aktien vil blive ejet af Njord Luxco. C-Aktien giver 350.000.000 stemmer på generalforsamlingen for så vidt angår de Specifikke C-anliggender, herunder valg af Bestyrelsesmedlemmer (herunder Formanden men ikke Næstformanden) samt visse forslag til vedtægtsændringer fremsat af Bestyrelsen. C-Aktien har ingen fortegningsret i forbindelse med en eventuel udstedelse af nye aktier i andre klasser og giver ikke ret til udbytte, likvidationsprovenu eller andre udlodninger fra Selskabet. C-Aktien kan ikke overdrages eller pantsættes, bortset fra til en til Njord Luxco tilknyttet virksomhed eller ved indløsning fra Selskabets side eller til en person, som har erhvervet 100% af de udstedte A-Aktier (eksklusive egne A-Aktier). B-Aktien og C-Aktien kan indløses af Selskabet, såfremt Njord Luxco og dennes tilknyttede virksomheder er egentlige ejere af sammenlagt mindre end en tredjedel af de udstedte A-Aktier, og såfremt både B-Aktien og C-Aktien indløses samtidig. |
|---|---|---|
| C.5 | Indskrænkninger i værdipapirernes omsættelighed | A-Aktierne er i henhold til Vedtægterne frit omsættelige værdipapirer. De Begrænsede Aktier er underlagt overdragelsesbegrænsninger i henhold til amerikansk værdipapirlovgivning og kan alene overdrages i henhold til en gældende registreringsansøgning indsendt til SEC eller en undtagelse fra registreringskravene i Securities Act. Tilgængeligheden af sådanne undtagelser varierer og vil muligvis blive mere begrænset efter en eventuel notering af A-Aktierne på NYSE. I henhold til Vedtægterne kan B-Aktien ikke overdrages eller pantsættes, bortset fra til en erstatningsstrustee eller ved indløsning fra Selskabets side eller til en person, som har erhvervet 100% af de udstedte A-Aktier (eksklusive egne A-Aktier), og C-Aktien kan ikke overdrages eller pantsættes, bortset fra til en til Njord Luxco tilknyttet virksomhed eller ved indløsning fra Selskabets side eller til en person (og dennes tilknyttede virksomheder), som har erhvervet 100% af de udstedte A-Aktier (eksklusive egne A-Aktier). |
| C.6 | Optagelse | Optagelsen af A-Aktierne til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen sker i ISIN-koden GB00BZ3CNK81. |
| C.7 | Udbyttepolitik | Selskabets mulighed for at udbetale udbytte afhænger fortrinsvis af modtagelsen af udlodninger fra Selskabets driftsdatterselskaber og især TORM A/S. Selskabet vil overveje udbetaling, og i givet fald størrelsen af udbetalingen, set i lyset af den strategiske udvikling, likviditeten og fremtidige omkostningsforpligtelser (drifts- og kapitalmæssige), markedsudviklingen og |
| aktionærernes interesser under hensyntagen til shippingbranchens volatilitet. I henhold til Aftaler om Finansiering af Restrukturering har TORM A/S dog historisk set været underlagt begrænsninger med hensyn til udlodning af udbytte. I januar 2016 har TORM A/S opnået godkendelse fra de relevante långivere i henhold til Aftaler om Finansiering af Restrukturering til Facilitetsændringer, hvorefter betaling af udbytte blandt andet er betinget af opfyldelse af visse betingelser, herunder meddelelse til låneagenten i Aftaler om Finansiering af Restrukturering og tilbagebetaling af et på forhånd aftalt beløb i henhold til Lånefaciliteten. Koncernen kan dog i fremtiden blive underlagt andre lignende begrænsninger med hensyn til udbetaling af udbytte. Selskabet kan ikke give sikkerhed for, at det vil udbetale udbytte i fremtiden. | |
|---|---|
| AFSNIT D - RISICI | |
| --- | --- |
| D.1 D.2. | Nøgleoplysninger om de vigtigste risici, der er specifikke for Selskabet eller dennes branche |
Overkapacitet af skibe - faktorer som f.eks. udbud og efterspørgsel efter energiressourcer og skibstransport af sådanne ressourcer påvirker efterspørgslen efter produkttankskibe, mens nybygninger, skrotninger og ombygninger påvirker udbuddet. Både stigende udbud og faldende efterspørgsel kan få negativ indvirkning på fragtrater og/eller skibsværdier.
De globale markeder og økonomiske forhold kan påvirke finansieringen - volatilitet på de globale markeder og i økonomiske forhold kan øge Koncernens finansieringsomkostninger eller begrænse Koncernens mulighed for at opnå yderligere finansiering på favorable vilkår, hvis overhovedet.
Afhængighed af spotcharterkontrakter - Koncernen opererer størstedelen af sine skibe på rejsecertepartier på spotmarkedet eller på kortfristede tidsectepartier. Spotchartermarkedet er volatilt, og til tider har spotraterne været lavere end skibenes driftsomkostninger. Spotchartermarkedet er meget konkurrencebetonet, og succes afhænger blandt andet af evnen til at opnå lønsomme spotcharterkontrakter, minimere ventetid på charterkontrakter og minimere rejsetid uden last. Manglende succes for Koncernen på spotchartermarkedet kan få negativ indvirkning på Koncernens aktiviteter og/eller resultat.
Ustabile politiske forhold og terrorangreb - ustabile politiske forhold, terror- eller andre angreb eller internationale fjendtligheder kan forårsage væsentlige afbrydelser i den internationale skibsfart og medføre højere forsikringspræmier.
Driftsmæssige risici - drift af oceangående skibe indebærer risici såsom skibskatastrofer, ugunstigt vejr, mekanisk svigt, kollisioner, terrorangreb og pirateri.
Manglende godkendelse ved skibsinspektioner - Koncernens skibe er underlagt inspektioner fra statslige og private enheder, og Koncernens drift af skibe er betinget af opnåelse af forskellige tilladelser, licenser og godkendelser. Manglende evne til at bestå en gennemgang eller opnå de nødvendige godkendelser kan betyde, at et skib ikke kan indgå i driften.
Kundernes krav - Koncernens kunder fokuserer i udstrakt og stigende grad på deres leverandørers kvalitet og compliancestandarder. Fragtrater og skibsværdier påvirkes af faktorer som f.eks. et skibs effektivitet, driftsmæssige fleksibilitet og fysiske levetid. Hvis konkurrenter kan tilbyde mere effektive |
| eller fleksible skibe, kan det få negativ indvirkning på Koncernens skibe, de fragtrater, de kan oppebære, og skibenes værdi. | |
|---|---|
| Afhængighed af få væsentlige kunder – i 2015 tegnede ti kunder sig for ca. 55% af Koncernens omsætning på TCE-basis. Tab af en væsentlig kunde eller en reduktion i de ydelser, der leveres til en væsentlig kunde, kan få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens aktiviteter og/eller resultat. | |
| Overholdelse af love og regler – Koncernens aktiviteter er underlagt en række love og regler. Overholdelse af eksisterende eller nye krav (såsom regler om håndtering af ballastvand) kan være omkostningstungt og/eller påvirke skibsværdierne. Manglende overholdelse af love og regler eller manglende evne til at bestå skibsinspektioner kan medføre, at Koncernens skibe bliver nægtet adgang eller bliver tilbageholdt eller ikke kan indgå i driften. | |
| Aldrende flåde – vedligeholdelsesomkostningerne stiger, i takt med at skibene bliver ældre. Den nuværende alder på Koncernens flåde betyder, at Koncernen må bruge betydelige beløb på vedligeholdelse. Desuden er ældre skibe ofte mindre effektive, ligesom de har højere fragtforsikringsrater. Den stigende alder på Koncernens flåde, muligheden for at der kommer mere effektive skibe på markedet, stigende vedligeholdelsesomkostninger og evnen/viljen til at forny flåden kan få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens aktiviteter og/eller resultat. | |
| Køb og salg af skibe – tidspunktet for investering i skibe (det være sig brugte skibe eller nybygninger) eller salg af skibe kan få væsentlig indvirkning på Koncernens virksomhed. Manglende evne til at identificere det optimale tidspunkt i skibsværdicyklussen kan få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens aktiviteter og/eller resultat. | |
| Tonnagebeskatningsregler – Koncernen er pt. underlagt tonnagebeskatningsreglerne i Danmark og Singapore. Hvis Koncernens deltagelse i disse ordninger ophører, eller hvis niveauet for Koncernens investeringer og aktiviteter i disse lande bliver reduceret væsentligt, kan det udløse væsentlige udskudte skatteforpligtelser. Ændringer i tonnagebeskatningsreglerne (eller anden skattelovgivning i de lande, hvor Koncernen har aktiviteter) kan få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens resultat. | |
| D.3 | Nøgleoplysninger om de vigtigste risici vedrørende A-Aktierne |
| Betingelser for Ombytningstilbuddet – Optagelse af Noteringsaktierne vil alene ske, hvis Ombytningstilbuddet gøres ubetinget. Selvom Ombytningstilbuddet er anført som blandt andet værende betinget af, at mere end 90% af aktierne og stemmerettighederne i TORM A/S (på fuldt udvandet basis og eksklusive egne aktier) accepteres til ombytning i Ombytningstilbuddet, kan Selskabet give afkald på enhver af betingelserne. Hvis Selskabet giver afkald på betingelsen om minimumsaccept, vil det ikke kunne gennemføre en lovreguleret Tvangsindløsning (men vil kunne gøre det senere, hvis Selskabet ejer mere end 90% af TORM A/S’ udestående aktiekapital og stemmerettigheder (på fuldt udvandet basis og eksklusive egne aktier), f.eks. hvis Selskabet erhverver yderligere A-aktier i TORM A/S, eller hvis TORM A/S tilbagekøber egne A-aktier og dermed øger Selskabets aktiepost til mere end 90% af TORM A/S’ samlede udestående udstedte aktiekapital og stemmerettigheder). Hvis Selskabet ikke kan Tvangsindløse minoritetsaktionærerne, vil TORM A/S ikke være et 100% ejet datterselskab af Selskabet, og dette kan begrænse Selskabets mulighed for at handle frit med TORM A/S og dets aktiver, f.eks. ved at begrænse muligheden for at overdrage ubehæftede aktiver til Selskabet eller udbetale udbytte. Desuden vil Selskabet muligvis ikke være i stand til at gennemføre en afnotering af TORM A/S’ A-aktier, hvilket kan øge Koncernens generelle omkostninger. | |
| Volatilitet i aktiekursen – A-Aktierne vil blive handlet på Nasdaq Copenhagen, og markedet for aktierne kan vise sig ikke at være likvidt, hvilket kan medføre |
volatilitet i kursen på A-Aktierne.
Udvanding fra nye aktieudstedelser – udnyttelse af Warrants eller eventuelle yderligere udstedelser af A-Aktier, herunder i forbindelse med et Amerikansk Udbud, kan medføre en væsentlig udvanding af eksisterende aktionærer. Endvidere vil aktionærer i visse jurisdiktioner (eller visse af disse) muligvis ikke kunne deltage i fortegningsemissioner.
Njord Luxco vil eje størstedelen af A-Aktierne – umiddelbart efter Optagelsen (og under forudsætning af fuld accept af Ombytningstilbuddet) forventes det, at Njord Luxco vil eje ca. 62% af de stemmerettigheder, der er knyttet til Selskabets udestående aktiekapital (eksklusive C-Aktien). Njord Luxcos interesser vil ikke nødvendigvis være sammenfaldende med andre aktionærers interesser efter Optagelsen. Særligt vil Njord Luxco muligvis have interesser i eller købe eller investere i andre virksomheder, der kan være eller blive konkurrenter til Koncernen.
Begrænsninger i selskabsretlige dispositioner – Selskabets Vedtægter indeholder bestemmelser, der kræver godkendelse af enten et flertal af Bestyrelsen (herunder Formanden og Næstformanden) eller en vis procentdel af ejerne af A-Aktierne, for at Koncernen kan foretage visse selskabsretlige dispositioner. Disse begrænsninger kan indskrænke Koncernens finansielle og driftsmæssige fleksibilitet.
Njord Luxco vil muligvis øge sin ejerandel – da Njord Luxco vil eje mere end 50% af de udstedte A-Aktier ved gennemførelsen af Ombytningstilbuddet, kan det købe yderligere A-Aktier, uden at dette vil udløse et krav om at foretage et offentligt udbud i henhold til City Code on Takeover and Mergers.
Anfægtelse fra skattemyndigheder – Selskabet er skattemæssigt hjemmehørende i Storbritannien og vil eje mindst en majoritetsinteresse i TORM A/S og vil dermed være berettiget til fordele i henhold til EU moder/datterselskabsdirektivet (2011/96/EU) og dobbeltbeskatningsoverenskomsten mellem Danmark og Storbritannien, forudsat at Selskabet anses for at være den egentlige ejer af eventuelt udbytte fra TORM A/S og ikke er underlagt danske anti-misbrugsregler. De relevante tests er dog subjektive, og der er derfor en iboende risiko for anfægtelse, og disse risici kan blive forøget, hvis Selskabet ikke kan gennemføre Tvangsindløsningen eller ikke gennemfører en notering af sine aktier i USA. Hvis alle gældende betingelser ikke er opfyldt, kan det imidlertid udløse dansk udbyttebeskatning på 27% (potentielt reduceret til 22%) på udbytteudlodninger fra TORM A/S til Selskabet.
Udbytte afhænger af udlodninger fra datterselskaber – Selskabet vil have begrænsede egne driftsaktiviteter, og dermed vil Selskabets mulighed for at udbetale udbytte i fremtiden primært afhænge af modtagelse af udbytte fra Selskabets driftsdatterselskaber.
| AFSNIT E – UDBUDDET | ||
|---|---|---|
| E.1 | Nettopro-venu og anslåede udgifter | Ombytningstilbud: Der er ikke noget nettoprovenu, da der ikke foretages noget udbud af værdipapirer til salg eller tegning. Ombytningstilbuddet er et tilbud om ombytning af Selskabets værdipapirer med de eksisterende værdipapirer udstedt af TORM A/S. |
| De skønnede omkostninger, der skal betales af Selskabet i forbindelse med Optagelsen og Ombytningstilbuddet, udgør USD 4,2 mio. | ||
| E.2a | Baggrund for udbuddet/anvendelse | I henhold til Ombytningstilbuddet og en eventuel tilknyttet lovreguleret Tvangsindløsning vil Selskabet udstede op til 68.614.131 stk. A-Aktier, 1 stk. B-Aktie og 1 stk. C-Aktie samt op til 4.787.692 stk. Warrants med henblik på at erhverve alle udstedte aktier i TORM A/S og i forbindelse med |
| | af provenu/ forventet nettopro-venu | overdragelsen af Vederlagswarrants til TORM A/S.
Formålet med dette dokument er 1) at facilitere udstedelsen af A-Aktier, der udbydes i henhold til Ombytningstilbuddet, 2) at opnå optagelse af de A-Aktier, der udstedes i henhold til Ombytningstilbuddet (og en eventuel Tvangsindløsning), til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen, og 3) at facilitere en Tvangsindløsning af alle resterende aktionærer i TORM A/S efter gennemførelsen af Ombytningstilbuddet med en efterfølgende afnotering fra Nasdaq Copenhagen af A-aktierne i TORM A/S.
Da der er mindre end 150 ejere af Vederlagswarrants, er udbuddet af Warrants i henhold til Ombytningstilbuddet et fritaget udbud i henhold til Section 86 i FSMA og Prospektdirektivet.
Ombytningstilbuddet udløser ikke noget nettoprovenu. |
| --- | --- | --- |
| E.3 | Vilkår og betingelser for Ombyt-nings-tilbuddet | Omkring den 21. marts 2016 vil Selskabet fremsætte et tilbud om ombytning af alle eksisterende værdipapirer udstedt af TORM A/S på følgende grundlag:
For hver TORM A/S A-aktie én A-Aktie
For hver TORM A/S B-aktie én B-Aktie
For hver TORM A/S C-aktie én C-Aktie
Derudover vil Selskabet tilbyde at udstede én Warrant for hver Vederlagswarrant, som indehaverne indgår aftale om at overdrage til TORM A/S.
Ombytningstilbuddets gennemførelse er underlagt en række betingelser, herunder:
- at TORM A/S-aktier, der gyldigt er accepteret til ombytning, og hvor accept af Ombytningstilbuddet ikke er trukket tilbage, (sammen med eventuelle TORM A/S-aktier, som allerede ejes af Selskabet) udgør mere end 90% af TORM A/S’ udestående udstedte aktiekapital og stemmerettigheder (på fuldt udvandet basis men eksklusive egne aktier)
- at Depotaftalerne er trådt i kraft
- at Nasdaq Copenhagen har godkendt noteringen af A-Aktier under forudsætning af meddelelse om udstedelse
- at ingen domstol, statslig eller retslig myndighed har afsagt en afgørelse eller kendelse, der forhindrer, forbyder, ulovliggør eller i væsentligt omfang vanskeliggør gennemførelsen af Ombytningstilbuddet, eller har meddelt, at denne vil foretage yderligere undersøgelse eller gennemgang af Selskabets overtagelse af TORM A/S.
Med forbehold for gældende lovkrav forbeholder Selskabet sig ret til til enhver tid at give afkald på eller ændre enhver af betingelserne for Ombytningstilbuddet (herunder betingelsen om minimumsaccept). |
| E.4 | Interesser, som er væsentlige for Optagelsen | Moelis & Company UK LLP fungerer som finansiel rådgiver for Selskabet i forbindelse med Optagelsen, men modtager ikke noget honorar for disse ydelser.
TORM Singapore Pte. Ltd. har indvilliget i at yde Selskabet lån på maksimalt USD 5 mio. for at gøre det muligt for Selskabet at betale omkostninger, honorarer og udgifter i forbindelse med Optagelsen og Ombytningstilbuddet. Sådanne lån forventes at blive tilbagebetalt af Selskabet umiddelbart efter gennemførelsen af Tvangsindløsningen. |
| E.5 | Sælgende enhed og Lockup-aftaler | Ikke relevant. |
|---|---|---|
| E.6 | Udvanding | Ombytningstilbuddet vil ikke medføre nogen udvanding af eksisterende aktionærer i TORM A/S, bortset fra og i det omfang udnyttelse af Vederlagswarrants (under forudsætning af fuld accept af Ombytningstilbuddet, og at alle A-aktier i TORM A/S i forbindelse med udnyttelsen af Vederlagswarrants bliver ombyttet til A-Aktier i en Tvangsindløsning) vil øge Selskabets udstedte A-Aktiekapital med op til ca. 7,5%. |
| E.7 | Udgifter, som investor pålægges | Alle udgifter i forbindelse med Optagelsen og Ombytningstilbuddet vil blive betalt af Selskabet. |