TORICO Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2025

Apr 25, 2025

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年４月25日

【会社名】

株式会社ＴＯＲＩＣＯ

【英訳名】

TORICO Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　安藤　拓郎

【本店の所在の場所】

東京都千代田区九段南二丁目１番30号

【電話番号】

03-6261-4346(代表)

【事務連絡者氏名】

専務取締役管理本部長　鯉沼　充

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区九段南二丁目１番30号

【電話番号】

03-6261-4346(代表)

【事務連絡者氏名】

専務取締役管理本部長　鯉沼　充

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)及び新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当
第９回新株予約権	1,778,897円

新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額

	301,767,697円

(注)　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、すべての新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

	300,000,000円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E37457 71380 株式会社TORICO TORICO Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E37457-000 2025-04-25 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権)】

(1) 【募集の条件】

発行数	4,573個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額	1,778,897円
発行価格	新株予約権１個につき389円(新株予約権の目的である株式１株当たり3.89円)
申込手数料	該当事項なし
申込単位	１個
申込期間	2025年５月13日
申込証拠金	該当事項なし
申込取扱場所	株式会社ＴＯＲＩＣＯ　管理部 東京都千代田区九段南二丁目１番30号
払込期日	2025年５月13日
割当日	2025年５月13日
払込取扱場所	株式会社三井住友銀行　中野支店

(注) １　株式会社ＴＯＲＩＣＯ第９回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行は、2025年４月25日開催の当社取締役会決議によるものです。

２　当社は、GP上場企業出資投資事業有限責任組合(以下「割当予定先」といいます。)との間で、2025年４月25日付で、本新株予約権及び株式会社ＴＯＲＩＣＯ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」といいます。)に係る引受契約書(以下「本引受契約」といいます。)を締結する予定です。

３　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額(会社法上の払込金額)の総額を払い込むものとします。

４　払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合には、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

５　本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

６　本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号  #### (2) 【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１　本新株予約権の目的となる株式の総数は457,300株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は減少する。

２　行使価額の修正基準

2025年11月13日、2026年11月13日、2027年11月13日、2028年11月13日及び2029年11月13日(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権)」において個別に又は総称して「修正日」という。)において、修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日(株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。以下同じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権)」において「修正日価額」という。)が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。

３　行使価額の修正頻度

５回(2025年11月13日、2026年11月13日、2027年11月13日、2028年11月13日及び2029年11月13日に修正されることがある。)

４　行使価額の下限等

別記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項第(2)号に従い修正される行使価額の下限は、459円とする(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。

５　割当株式数の上限

本新株予約権の目的となる株式の数は457,300株(2024年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は29.35％)、割当株式数は100株で確定している(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。

６　取得条項

本新株予約権は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従い、全部取得されることがある。

７　本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限

本欄第４項に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額は、211,679,597円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。)

なお、当社の単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

１　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式457,300株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数(以下「調整後割当株式数」といい、本欄第２項及び第３項に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。)に応じて調整される。

２　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従って行使価額(同欄第２項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 ＝	調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額

３　調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(3)号、第(5)号、第(6)号及び第(8)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

２　行使価額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、656円(当該行使価額を、以下「当初行使価額」という。)とする。なお、行使価額は、次号又は次項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従い修正又は調整されることがある。

(2) 2025年11月13日、2026年11月13日、2027年11月13日、2028年11月13日及び2029年11月13日(修正日)において、修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(修正日価額)が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

「下限行使価額」とは、459円をいう(但し、下限行使価額は次項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。

３　行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。

				既発行 普通株式数	＋	発行又は 処分株式数	×	１株当たりの発行 又は処分価額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行普通株式数 ＋ 発行又は処分株式数

(2) 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　時価(第(4)号ロに定義される。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

ロ　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ　上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

交付普通株式数 ＝	(調整前行使価額 － 調整後行使価額)	×	調整前行使価額により当該期 間内に交付された普通株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) イ　当社は、本新株予約権の発行後、下記ロに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	時価 － １株当たりの特別配当
時価

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ロ　「特別配当」とは、2030年５月13日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。

ハ　特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(4) その他

イ　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

ロ　行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号ホの場合は基準日)又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日(以下に定義する。)目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

ハ　新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(2)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。 二　行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。 (5) 本新株予約権の発行後、本項第(6)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(本項第(6)号ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本項第(6)号ハの場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価(総称して、以下「取得価額等」という。)をいう。)が、本項第(6)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等（但し、調整後行使価額が459円を下回ることとなる場合には、459円とする。）と同額に調整される。但し、本号による行使価額の調整は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。 (6) 本項第(5)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 イ　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。) 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ロ　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 ハ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 二　本号イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号イ及びロにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本項第(2)号ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。 (7) 本項第(1)号、第(3)号及び第(5)号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。

	(8) 本項第(2)号、第(3)号及び第(6)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 イ　株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 ロ　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ハ　当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要するとき。 二　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (9) 前項第(2)号により行使価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至本項第(8)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	301,767,697円 (注)　すべての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額である。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項記載の株式の数で除した額とする。 ２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2025年５月14日から2030年５月13日(但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。 上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。 (1) 当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第１項に定める基準日をいう。)及びその前銀行営業日(振替機関の休業日でない日をいう。) (2) 振替機関が必要であると認めた日 (3) 組織再編行為(以下に定義する。)をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１　行使請求の受付場所 株式会社ＴＯＲＩＣＯ　管理部 ２　行使請求の取次場所　該当事項なし ３　行使請求の払込取扱場所 株式会社三井住友銀行　中野支店
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり389円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項なし。但し、当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事項	該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。

(注) １　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由

(1) 資金調達の目的

当社は、「世界を虜にする」をビジョンに掲げ、「世界に“楽しみ”を増やす」というミッションを実現するために、日本が誇るマンガ・アニメを基盤とした多角的な事業展開を進めております。休日に自宅でマンガを一気読みする楽しさ、ちょっとしたスキマ時間に読むデジタルコミックの楽しさ、マンガ・アニメの世界観を凝縮した空間に浸る楽しさなど、世界に誇る日本発のエンターテインメントを多様な形で発信することで、人々のあらゆる生活シーンに“楽しみ”を届けることを目指しています。

当社主力のECサービスが属するコミック市場においては、出版業界全体の縮小傾向もあり、引き続き厳しい事業環境が継続しております。こうした状況下において、当社は従来の売上拡大を優先する方針から、利益最大化を重視する経営戦略へと転換し、収益性の改善及び利益率の向上に向けた取り組みを推進してまいりました。その結果、安定的な収益基盤の構築が徐々に進展しております。しかしながら、当社が主力サービスとして展開する「漫画全巻ドットコム」型の販売モデルは、アニメ化・映画化などを契機とするメディアミックスによるヒット作品の有無に影響を受けやすい特性を有しております。そのため、足元における市場全体の減速傾向に加え、近年において大型メディア化作品が相対的に少なかったことが重なり、売上は当初想定を下回る水準で推移しております。

一方で、イベント事業は着実に成長を続けており、東京・大阪・名古屋をはじめとする国内主要都市において、当社独自の世界観を体感できる常設型の自社店舗を運営しています。各店舗では、原作ファンの期待に応える没入型の展示や演出を通じて、リピーターの獲得やブランドロイヤリティの向上に寄与しております。国内にとどまらず、現地パートナーとの連携を通じて、中国本土、香港、台湾においてもイベントを開催しており、アジア市場における認知度の向上とファン層の拡大を図っております。加えて、自社製造によるオリジナルグッズの企画・開発体制を強化し、作品の世界観を忠実に再現した商品展開を行うことで、他社との差別化を推進しております。更に、実写ドラマと連動したイベントなど、独自性の高いコンテンツ開発にも取り組み、日本発エンターテインメントの価値の最大化を追求しております。

新たな成長領域の開拓を目的として、2024年３月に株式会社テイツーとの業務資本提携に関する契約を締結いたしました。当社は、かかる業務資本提携の一環として実施した第三者割当増資による調達資金約314百万円のうち105百万円を2025年３月末までに支出し、近年著しい市場拡大を見せているトレーディングカード及びホビー市場へ本格参入いたしました。関連する取組の一つとして、当社は新たにトレーディングカード専門のECサイトを立ち上げ、販売だけでなく買取機能も備えた双方向型のサービス提供を開始いたしました。これにより、ユーザーの売買ニーズに柔軟に対応するだけでなく、商品の循環と在庫回転率の最適化を図り、収益性の高いビジネスモデルの構築を進めております。また、株式会社テイツーが長年培ってきた中古ホビー・カードの取扱いに係る知見や流通網とのシナジーを活かすことで、仕入・査定・販売といった各オペレーションの効率化を図りながら、当社における新たな事業の柱として、収益源の多角化と中長期的な成長を目指してまいります。当該第三者割当増資のもう一つの資金使途である海外事業の推進については、2025年３月末までに88百万円を支出し、主に海外現地ECモールの展開、自社越境EC開発に係るサーバー費、開発人件費などのオンライン展開に関係する費用に充当しました。オンライン展開としては、Shopee、ebay、Lazada、TMALL等の海外ECモールへの出店を行い、ホビー商材を中心とした海外向け商材を株式会社テイツー等から仕入れつつ、海外市場向けにどの商材が最適かを判断するためのマーケティング活動を中心に行っております。

しかしながら、売上構成比率の大きいEC事業の売上低迷や新規事業の立ち上げの遅れから業績予想を下回る結果が続き、2025年３月期第３四半期連結累計期間の業績は、売上高2,879,766千円(前年同期比0.8％減)、営業損失は182,468千円(前年同期は営業損失154,461千円)、経常損失は187,998千円(前年同期は経常損失158,021千円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は222,603千円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失207,523千円)、純資産総額合計994,016千円(2024年３月期末比97,806千円増加)となりました。2025年２月13日付「連結業績予想の修正及び特別損失の計上に関するお知らせ」にて2025年３月期に係る連結業績予想数値の下方修正を行いましが、直近、固定資産の減損処理を行ったことに加え、足元の業績動向を踏まえ、2025年４月25日付「特別損失（減損損失）の計上及び通期連結業績予想の修正並びに子会社株式評価損（個別決算）の計上に関するお知らせ」のとおり、再度、連結業績予想数値の下方修正を行いました。また、2024年６月28日付「上場維持基準への適合に向けた計画について」において公表しておりますとおり東京証券取引所グロース市場の流通株式時価総額に係る上場維持基準に適合しない状態となっており、現時点においてもその状態が継続しております。

この状況に対応するため、事業構造を抜本的に見直し、継続的に黒字を達成する企業体質への転換が必須と考えており、昨年度より「選択と集中」をテーマにサービスの再編や不採算事業・店舗の撤退、組織構造の見直しを行い、成長余地の大きいイベント・海外事業へリソースの集中を行っています。

当社は現在、既存主要事業であるECサービスの収益構造の抜本的な見直しと今後の注力事業であるイベント・海外事業の成長加速を両輪とする経営改革を進めており、継続的な黒字化の実現と中長期的な企業価値の飛躍的向上を目指しております。このような変革期においては、既存の社内リソースのみならず、外部の知見やネットワークを活用したオープンな成長戦略の構築が極めて重要であると考えております。

こうした中、2025年３月頃、当社の取引先銀行からグロースパートナーズ株式会社(以下「グロースパートナーズ」といいます。)を紹介され、同社より、当社の成長戦略の策定、各種分析、M&A関連情報の提供、IR強化などに加え、コンサルティングサービスを超えたハンズオン型業務支援及び資本提携に関する提案を受けました。その後、継続的にグロースパートナーズとの間で情報交換を重ね、具体的な業務提携及び資本関係の構築について協議するとともに、同時期に他の複数のコンサルティングサービス及び金融投資家からの提案も含め社内において慎重な比較検討を重ねてまいりました。その結果、事業基盤の再強化、成長領域への積極的な投資、人的資本の開発・拡充等における高度なノウハウを有し、大手コンサルティング会社、プライベートエクイティファンドにおいて多くの上場企業の支援実績を持つ古川徳厚氏が代表取締役を務めるグロースパートナーズとの間で業務提携を実施することが、当社の戦略実現のために現時点で最適であるとの判断に至りました。また、グロースパートナーズからの資金調達の提案は、当社の財政状態、資金ニーズに適合的であり、且つ調達の実施タイミングの点においても望ましいものであったため、グロースパートナーズが管理・運営を行う割当予定先に対する第三者割当による新株予約権及び新株予約権付社債の発行を進めることにいたしました。

そのため、当社は、2025年４月25日付で、グロースパートナーズとの間で事業提携契約(以下「本事業提携契約」といいます。)を、グロースパートナーズが管理・運営を行う割当予定先との間で、割当予定先に対して本新株予約権及び本新株予約権付社債を発行することを内容とする本引受契約を締結することといたしました。当社は、これらの契約に基づく業務資本提携を通じて、持続的な成長のための諸施策の検討及び着実な実行を積極的に推進してまいります。

本事業提携契約に基づき当社グループがグロースパートナーズから受ける支援の概要は以下のとおりです。

①　成長戦略策定支援、事業計画策定支援、新規事業提案

②　M&A案件の紹介、及びターゲットをリストアップした上での能動的なアプローチに係る提案

③　IRに関するアドバイスの提供、IR支援、投資家の紹介

④　上記以外の、当社及びグロースパートナーズが別途合意する業務

(2) 資金調達方法の選択理由

今回の資金調達は、当社が割当予定先に対して、非連続的な成長の実現に向けたM&Aに必要な資金を調達するための本新株予約権(最大調達額301,767,697円)、アジア市場への本格展開に向けた戦略投資に必要な資金(現地法人、新店舗等の設立費用、グッズ製造設備投資費用、プロモーション・販売促進費用等)を調達するための本新株予約権付社債(調達額300,000,000円)を第三者割当の方法によって割り当てるものです(以下「本第三者割当」といいます。)。当社は、上記「(1) 資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討してまいりました。当社は、本新株予約権付社債の発行により、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達することができるため、また、残りの必要金額については本新株予約権の行使により株価に配慮した形での調達が可能となるため、今般の資金調達方法を選択いたしました。また、当社が今回の資金調達に際し、以下の「(本資金調達の特徴)」及び「(他の資金調達方法との比較)」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本第三者割当による資金調達が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定いたしました。

(本資金調達の特徴)

[メリット]

(ⅰ)本新株予約権付社債の発行により、証券の発行時に一定の資金の調達をすることが可能となります。

(ⅱ)本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に行使及び転換が行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となります。

(ⅲ)本新株予約権及び本新株予約権付社債は、発行日から半年後、１年半後、２年半後、３年半後及び４年半後の応当日(修正日)に、修正日までの20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(修正日価額)が修正日に有効な行使価額及び転換価額を下回る場合には、行使価額及び転換価額が修正日価額に修正される仕組みとなっているため、発行後に当社の株価が軟調に推移した場合であっても、修正日以降には行使及び転換が進む可能性があります。

(ⅳ)本新株予約権には、上記(ⅲ)記載の行使価額修正条項が付いていますが、その目的である当社普通株式数は457,300株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化に一定の配慮がなされた設計となっています。

(ⅴ)本新株予約権による調達金額及び本新株予約権付社債による調達金額のうち転換の対象となった金額はいずれも資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。

［デメリット］

(ⅰ)本新株予約権付社債部分については即座の資金調達が可能ですが、本新株予約権については、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に発行予定額の満額の資金調達が行われるわけではありません。

(ⅱ)市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了及び本新株予約権付社債の転換完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使及び転換の完了までに時間がかかる可能性があります。なお、本引受契約において、割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を有している場合には、割当予定先は、その選択により、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができること、その際の対価は、当該請求日の直前取引日における当社普通株式の終値から当該請求日時点で有効な本新株予約権の行使価額を控除した金額に、当該取得請求日時点で有効な本新株予約権１個当たりの目的である株式数を乗じた金額、又は本新株予約権１個当たりの払込金額のいずれか高い金額とすることが合意される予定です。

(ⅲ)本新株予約権の行使価額は、当初行使価額より低い水準に修正される可能性があり、その場合、資金調達の金額が当初の想定を下回ることになります。また、本新株予約権付社債の転換価額は、当初転換価額より低い水準に修正される可能性があり、その場合、転換により交付される株式数が増加し、希薄化率が上昇します。

(ⅳ)本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的に負債比率が上昇します。当社の株価が軟調に推移し本新株予約権付社債の転換が満期までに進まない場合、社債として償還するための資金が必要となる可能性があります。また、本新株予約権付社債の発行要項に定める繰上償還事由に該当した場合、当社は、満期を待たずに繰上償還を行う必要があります。

(ⅴ)第三者割当方式という当社と特定の割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

(他の資金調達方法との比較)

(ⅰ)公募増資により今回調達する資金の全額を調達しようとすると、一時に資金を調達できる反面、希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。第三者割当による新株発行も、同様に、希薄化が発行時に一気に発生します。当社は2024年４月に希薄化率が約24％の第三者割当による新株発行を実施していることも踏まえ、既存株主への配慮の観点から、第三者割当による新株発行は、今回の資金調達手法として適当ではないと判断いたしました。

(ⅱ)普通社債又は借入れによる資金調達では、調達金額が全額負債として計上され、本新株予約権付社債のように資本に転換されることがないため、本第三者割当において調達するのと同規模の資金をすべて負債により調達した場合、財務健全性及びそれに対する外部からの評価が低下する可能性があります。

(ⅲ)株主割当増資では出資を履行した株主との間では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

(ⅳ)いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取扱業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューに係る新株予約権を東京証券取引所に上場するためには、発行者の直近２年間の経常利益の額が正であることが必要となりますが(有価証券上場規程第304条第１項第３号a)、当社はかかる基準を充たすことができない可能性が高いため、現実的な選択肢とはなりません。

本新株予約権の当初行使価額及び本新株予約権付社債の当初転換価額(いずれも656円)は、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2025年４月24日)までの直前３ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値(729円)の90％に相当する金額です。基準となる価格について、当該直前取引日の終値ではなく、当該単純平均値を採用した理由は、米国の関税政策の動向により足元の株式市場はボラティリティが急激に高まっており、当社の株価も一時的に変動幅が大きくなっていることから、直前取引日の終値という一時点の株価より、一定期間の平均株価という平準化された値の方が当社の実力を適正に反映していると考えたためです。また、本新株予約権及び本新株予約権付社債が今後長期に亘って行使又は転換される可能性があるものであることを踏まえ、一時点の株価ではなく、一定期間の平均株価という平準化された値を基準に考えることが適切であると考えたため、上記単純平均値を基準として採用し、その上で割当予定先と協議を行った結果、10％のディスカウントを付した金額とすることに合意しました。

本新株予約権の行使価額及び本新株予約権付社債の転換価額には修正条件が付されており、その内容としては、2025年11月13日、2026年11月13日、2027年11月13日、2028年11月13日及び2029年11月13日において、当該日までの20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、当該日に有効な行使価額又は転換価額を１円以上下回る場合には、行使価額又は転換価額が当該平均値に修正されるというものです。上方には修正されず下方のみに修正される設計とした理由は、直前事業年度において経常赤字を計上していることなど厳しい業績の推移が続く中で、当社が必要な規模の資金調達を行うためには、発行する証券を引き受ける者に一定のインセンティブが生じる商品性にする必要があると考えており、そのための方策の一つとして、上記のような設計にすることといたしました。また、修正日価額を、修正日の終値などの一時点の株価ではなく、上記のように一定期間の平均株価という平準化された値とした理由は、マクロ要因等により特定の日の株価が大きく変動した場合、その株価は当社の状況を必ずしも適正に反映していないと考えられるからです。

２　本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとします。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。

３　株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の４銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。

４　新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

５　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項なし。

６　本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は、割当予定先との間で2025年４月25日付で締結する予定の本引受契約において、本新株予約権の行使について以下のとおり合意する予定です。

(1) 当社が発行する株式について、①公開買付者が当社の役員である公開買付け（公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。）が開始された場合、②上場廃止事由等（以下に定義します。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、③組織再編行為（以下に定義します。）が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由（以下に定義します。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑤スクイーズアウト事由（以下に定義します。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合、⑦割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を有している場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます（以下、当該通知を送付した日を「取得請求日」といいます。）。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して５取引日目の日又は上場廃止日のいずれか早い日において、本新株予約権１個当たり、取得請求日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値から取得請求日時点で有効な本新株予約権の行使価額を控除した金額に、取得請求日時点で有効な本新株予約権１個当たりの目的である株式数を乗じた金額、又は本新株予約権１個当たりの払込金額のいずれか高い金額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。

「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権の割当日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいいます。

「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいいます。

「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。）が50％超となった場合をいいます。

「スクイーズアウト事由」とは、(i)当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、(ii)当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義されます。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は(iii)上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合をいいます。

(2) 当社は、払込期日から2030年５月13日又は割当予定先が当社の株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式(以下「株式等」と総称します。)を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾なく、株式等の発行又は処分をしないこと(但し、本引受契約の締結日時点で発行済の当社の新株予約権の行使に基づき普通株式を交付する場合又は本新株予約権及び本転換社債型新株予約権付社債の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合を除きます。)、また、同様の期間、第三者に対して株式等の発行又は処分をしようとする場合(但し、当社の役職員を割当先としてストック・オプション制度に基づき新株予約権を発行する場合、当社の役職員を割当先として譲渡制限付株式報酬制度に基づき普通株式を交付する場合、本引受契約の締結日時点で発行済の新株予約権の行使に基づき普通株式を交付する場合又は本新株予約権及び本転換社債型新株予約権付社債の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合を除きます。)、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分することを合意する予定です。

７　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項なし。

８　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項なし。

９　その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。  ### ２ 【新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)】

銘柄	株式会社ＴＯＲＩＣＯ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
記名・無記名の別	無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
券面総額又は振替社債の総額(円)	金300,000,000円
各社債の金額(円)	金10,000,000円の１種。各社債の口数は30口とし、本社債は、各社債の金額を単位未満に分割することができない。
発行価額の総額(円)	金300,000,000円
発行価格(円)	各社債の金額100円につき金100円。 但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
利率(％)	年率3.0％
利払日	2025年11月13日を第１回利払日として、その後毎年５月13日及び11月13日
利息支払の方法	１　本社債の利息は、本新株予約権付社債の払込期日の翌日から満期償還日(但し、繰上償還される場合は繰上償還日)までこれを付するものとし、2025年11月13日を第１回の利払日としてその日(同日を含む。)までの分を支払い、その後毎年５月13日及び11月13日(但し、繰上償還される場合には、繰上償還日)(以下「利払日」という。)に、当該利払日の直前の利払日(第１回の利払日においては払込期日)の翌日から当該利払日(同日を含む。)までの期間(以下「利息計算期間」という。)について、その日までの半年分を支払う。但し、半年分に満たない利息計算期間につき利息を計算するときは、１年を365日とする日割りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 ２　利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払いを当該利払日の直前の銀行営業日に繰り上げるものとする。 ３　本新株予約権の行使の効力発生日から後は、当該行使に係る各本社債の利息は発生しない。また、当該行使の効力が生じた日までの未払利息は、当該行使の効力が生じた日から10営業日以内に支払う。 ４　償還期日後は利息を付さない。但し、償還期日に弁済の提供がなされなかった場合には、当該元本について、償還期日の翌日(同日を含む。)から弁済の提供がなされた日(同日を含む。)までの期間につき、年14.0％の利率による遅延損害金を付するものとする。 ５　本社債の利息は、本社債を有する者が指定する金融機関の口座に振込送金する方法により支払う。
償還期限	2030年５月13日
償還の方法	１　償還金額 各社債の金額100円につき金100円 但し、繰上償還の場合は、本欄第２項第(2)号に定める金額による。 ２　償還の方法及び期限 (1) 本社債は、2030年５月13日(償還期限)にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。 (2) 繰上償還事由 ①　組織再編行為による繰上償還 イ　組織再編行為(下記ニ(ⅰ)に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。)において、承継会社等(下記ニ(ⅱ)に定義する。)の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に対して償還日(当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。)の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部(一部は不可)を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。 ロ　上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ(下記ハに定義する。)が100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。

ハ　参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。 (ⅰ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合 当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額(別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)で除して得られた値(小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。) (ⅱ)(ⅰ)以外の場合 会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日(決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日(東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。以下同じ。)に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該５連続取引日において別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号②、第(2)号、第(3)号⑥及び第(5)号に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。 ニ　それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。 (ⅰ)組織再編行為 当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 (ⅱ)承継会社等 当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。 ホ　当社は、本号①イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。 ②　公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還 イ　当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されているすべての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。)から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。 ロ　本号①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号①の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号②に基づく通知が行われた場合には、本号②の手続が適用される。

③　スクイーズアウト事由による繰上償還 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式のすべてを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第１項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14銀行営業日目以降30銀行営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。 ④　支配権変動事由による繰上償還 イ　本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由(下記ロに定義する。)が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。 ロ　「支配権変動事由」とは、特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。))の株券等保有割合(同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。)が50％超となった場合をいう。 ⑤　社債権者の選択による繰上償還 イ　本新株予約権付社債権者は、2028年５月13日(但し、同日に先立ち財務制限条項抵触事由(下記ロに定義する。)が生じた場合には、当該事由が生じた日)以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 ロ　「財務制限条項抵触事由」とは、当社の2026年３月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失となった場合、又は、当社の2026年３月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合をいう。 ⑥　上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還 イ　本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等(下記ロに定義する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合、又は上場廃止が決定された場合若しくはかかる決定がなされる合理的な見込みがあると本新株予約権付社債権者が判断した場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 ロ　「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。 (3) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

	３　買入消却 (1) 当社及びその子会社(下記第(3)号に定義する。)は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。 (2) 当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により(当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後)、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本転換社債型新株予約権は消滅する。 (3) 「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
募集の方法	第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債を割当予定先に割り当てる。
申込証拠金(円)	該当事項なし
申込期間	2025年５月13日
申込取扱場所	株式会社ＴＯＲＩＣＯ　管理部 東京都千代田区九段南二丁目１番30号
払込期日	2025年５月13日 本新株予約権付社債の割当日は2025年５月13日とする。
振替機関	該当事項なし
担保	本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限)	当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。 上記に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するものとする。
財務上の特約(その他の条項)	該当事項なし

(注) １　本新株予約権付社債の発行は、2025年４月25日開催の当社取締役会決議によるものです。

２　社債管理者の不設置

本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されません。

３　期限の利益喪失に関する特約

当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとします。

(1) 上記「償還の方法」欄の規定に違背したとき。

(2) 上記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。

(3) 本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の買取りに関して当社と締結した契約に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は是正をしないとき。

(4) 本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(5) 社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が100,000,000円を超えない場合は、この限りでない。

(6) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散(合併の場合を除く。)議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。

(7) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

４　本新株予約権付社債の社債権者に対する通知の方法

本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行います。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によることができます。

５　社債権者集会に関する事項

(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知します。

(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行います。

(3) 本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上に当たる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができます。

６　本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。

(新株予約権付社債に関する事項)

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	１　本転換社債型新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本転換社債型新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に従い転換価額が修正された場合には、本転換社債型新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。 ２　転換価額の修正基準 2025年11月13日、2026年11月13日、2027年11月13日、2028年11月13日及び2029年11月13日(以下、本「２　新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において個別に又は総称して「修正日」という。)において、修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下、本「２　新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「修正日価額」という。)が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。 ３　行使価額の修正頻度 ５回(2025年11月13日、2026年11月13日、2027年11月13日、2028年11月13日及び2029年11月13日に修正されることがある。) ４　転換価額の下限等 別記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項第(2)号に従い修正される転換価額の下限は、459円とする(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号乃至第(5)号に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。 ５　繰上償還条項等 本新株予約権社債は、別記「償還の方法」欄第２項第(2)号に従い、繰上償還されることがある。
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式(完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。) なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数	本転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(当社が単元株制度を採用している場合において、本転換社債型新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。)。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。

新株予約権の行使時の払込金額

１　本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額又は算定方法

(1) 本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

(2) 本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

２　転換価額

(1) 各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、656円(当該転換価額を、以下「当初転換価額」という。)とする。なお、転換価額は、次号及び次項第(1)号乃至第(5)号に定めるところに従い修正又は調整されることがある。

(2) 2025年11月13日、2026年11月13日、2027年11月13日、2028年11月13日及び2029年11月13日(修正日)において、修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(修正日価額)が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。

「下限転換価額」とは、459円をいう(但し、下限転換価額は次項第(1)号乃至第(5)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。

３　転換価額の調整

(1) 転換価額の調整

①　当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。

				既発行 普通株式数	＋	発行又は 処分株式数	×	１株当たりの発行 又は処分価額
調整後 転換価額	＝	調整前 転換価額	×	時価
既発行普通株式数 ＋ 発行又は処分株式数

②　新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　時価(第(3)号②に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

ロ　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)

調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価格調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ　上記イ乃至ニの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ニにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした本転換社債型新株予約権を有する者(以下「本転換社債型新株予約権者」という。)に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

交付普通株式数 ＝	(調整前転換価額 － 調整後転換価額)	×	調整前転換価額により当該期 間内に交付された普通株式数
調整後転換価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(2) 特別配当による転換価額の調整

①　当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記②に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額 ×	時価 － １株当たりの特別配当
時価

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額(金10,000,000円)当たりの本転換社債型新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②イ　「特別配当」とは、2030年５月13日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各本社債の金額(金10,000,000円)当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。

ロ　特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(3) ①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。 ②　転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日(但し、本項第(1)号②ホの場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。 この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。 ③　新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本項第(1)号②に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。 ④　転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。 ⑤　本新株予約権付社債の発行後、本号⑥に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(本号⑥ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本号⑥ハの場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価(総称して、以下「取得価額等」という。)をいう。)が、本号⑥において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後転換価額が459円を下回ることとなる場合には、459円とする。)に調整される。但し、本号による転換価額の調整は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。 ⑥　本号⑤により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。 イ　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。) 調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ロ　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合 調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降、又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

	ハ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合 調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 ニ　本号⑥イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号⑥イ及びロにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした本転換社債型新株予約権者に対しては、本項第(1)号②ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。 (4) 本項第(1)号①、本項第(2)号及び本項第(3)号⑤のうち複数の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。 (5) 本項第(1)号②、本項第(2)号及び本項第(3)号⑥の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。 ①　株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。 ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 ③　当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。 ④　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 前項第(2)号により転換価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至第(5)号により転換価額の調整を行うとき(下限転換価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	金300,000,000円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調整後の転換価額)とする。 ２　本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (1) 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (2) 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	本転換社債型新株予約権者は、2025年５月14日から2030年５月13日(別記「償還の方法」欄第２項第(2)号に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当社償還日の２銀行営業日前)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本転換社債型新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本転換社債型新株予約権は行使できないものとする。 上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。 (1) 当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第１項に定める基準日をいう。)及びその前銀行営業日(振替機関の休業日でない日をいう。) (2) 振替機関が必要であると認めた日 (3) 組織再編行為をするために本転換社債型新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本転換社債型新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１　新株予約権の行使請求の受付場所 株式会社ＴＯＲＩＣＯ　管理部 ２　新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項なし ３　新株予約権の行使請求の払込取扱場所 該当事項なし
新株予約権の行使の条件	各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	該当事項なし なお、本転換社債型新株予約権の取得事由は定めない。
新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項なし。但し、当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約において、本新株予約権付社債の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事項	１　本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。 ２　本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が組織再編行為を行う場合は、上記「償還の方法」欄第２項第(2)号①に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の所持人に対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本転換社債型新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。 (1) 交付される承継会社等の新株予約権の数 当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。 (2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類 承継会社等の普通株式とする。 (3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数 承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する他、以下に従う。なお、転換価額は上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号と同様の修正又は同欄第３項第(1)号乃至第(5)号と同様の調整に服する。 ①　合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。 ②　その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。 (4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 (5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間 当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本転換社債型新株予約権の行使期間の満了日までとし、上記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。

(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件 上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。 (7) 承継会社等の新株予約権の取得条項 定めない。 (8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (9) 組織再編行為が生じた場合 本欄の規定に準じて決定する。 (10) その他 承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

(注) １　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由

上記「１　新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権)　(2) 新株予約権の内容等　(注)１　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。

２　本社債に付された新株予約権の数

各本社債に付された本転換社債型新株予約権の数は１個とし、合計30個の本転換社債型新株予約権を発行します。

３　本転換社債型新株予約権の行使請求の方法

本転換社債型新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本転換社債型新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとします。

４　本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生時期

行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に到達した日に発生する。

５　社債、株式等の振替に関する法律の適用等

該当事項なし

６　本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由

本転換社債型新株予約権は、本社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本転換社債型新株予約権の行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転換社債型新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債型新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととします。

７　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項なし。

８　本転換社債型新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は、割当予定先との間で2025年４月25日付で締結される予定の本引受契約において、当社は、払込期日から2030年５月13日又は割当予定先が当社の株式等を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾なく、株式等の発行又は処分をしないこと(但し、本引受契約の締結日時点で発行済の当社の新株予約権の行使に基づき普通株式を交付する場合又は本新株予約権及び本転換社債型新株予約権付社債の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合を除きます。)、また、同様の期間、第三者に対して株式等の発行又は処分をしようとする場合(但し、当社の役職員を割当先としてストック・オプション制度に基づき新株予約権を発行する場合、当社の役職員を割当先として譲渡制限付株式報酬制度に基づき普通株式を交付する場合、本引受契約の締結日時点で発行済の新株予約権の行使に基づき普通株式を交付する場合又は本新株予約権及び本転換社債型新株予約権付社債の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合を除きます。)、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分することを合意する予定です。

９　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項なし。

10　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項なし。

11　その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし。 ### ３ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
601,767,697	6,000,000	595,767,697

(注) １　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２　発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用、登記関連費用及びその他費用です。

３　払込金額の総額は、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。 #### (2) 【手取金の使途】

差引手取概算額595,767,697円につきましては、一層の事業拡大及び収益力の向上のための資金に充当する予定です。かかる資金の内訳については、以下のとおりです。

本新株予約権付社債による差引手取概算額297,000,000円を①アジア市場への本格展開に向けた戦略投資に、本新株予約権による差引手取概算額298,767,697円を②M&Aによる事業拡大に充当する予定です。

なお、調達した資金は、実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。

本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定額よりも不足した場合においても、上記②に優先的に充当する予定です。また、自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資金調達の実施により上記の使途への充当を行う可能性があります。

以下の具体的な使途、充当金額及び支出予定時期等に重要な変更が生じた場合、法令等に従い適時適切に開示を行ってまいります。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
①　アジア市場への本格展開に向けた戦略投資	297 (本新株予約権付社債)	2025年６月～2028年５月
②　M&Aによる事業拡大	298 (本新株予約権)	2025年６月～2030年５月
合計	595

＜手取金の使途について＞

①　アジア市場への本格展開に向けた戦略投資

当社は、今後の中長期的な成長戦略において、極めて高いポテンシャルを有する中国本土、香港、台湾といったアジア主要地域における事業展開を成長ドライバーと位置付けております。急速に拡大する同地域における日本発エンターテイメントのコンテンツ消費市場に対し、当社はこれまでに蓄積してきたIPコンテンツの活用ノウハウ、コネクション及びイベント運営・店舗展開に関する実績を活かした本格的な事業展開を目指しております。2024年４月に実施した第三者割当増資により調達した資金に関しては、その一部を主に海外現地ECモール展開、自社越境EC開発に掛かるサーバー費、開発人件費としたオンライン展開関係費用として充当を行いました。

2025年２月13日付にて開示を行いました「上海晞暁文化咨詢有限公司との業務提携のお知らせ」、「台湾Applause Entertainment社との業務提携のお知らせ」、及び「香港 INCUBASE Studio社との業務提携のお知らせ」に記載のとおり、東アジアに拠点を持つ海外現地有力パートナーである上海晞暁文化咨詢有限公司(本社：中国上海市、総経理：龔雲凝)、Applause Entertainment Limited(本社：台湾台北市、総経理：許詩璟)及びINCUBASE Studio Asia Limited(本社：香港特別行政区、Director YIP：Sion Yip)との業務提携を開始しており、2025年３月には上海現地にて当社と連携先企業の共同企画による日本のIPコンテンツを活用したイベントを実施しております。

当社との協業が拡大フェーズに入りつつある現地有力パートナーとの連携を更に深化させるために、本新株予約権付社債の発行により調達する資金のうち新店舗開設費用及び海外事業担当スタッフ(海外事業マネージャー：２～３名、現地店舗スタッフ：各店舗３～５名)の採用に約200百万円を充当し、2026年３月期第３四半期以降で当社自身が戦略的に法人設立又は支店設立を含む現地拠点を香港・上海を候補とした中国本土に２拠点、また、近年当社イベントサービスの主力コンテンツであるBoys Loveの人気が急上昇しており、特に当該ジャンルに対する現地ファンコミュニティの強い関心と支持を背景に、当社が展開するポップアップイベントやコラボカフェとの高い親和性が見込まれるタイを候補地として設置し、それぞれの現地拠点の近辺エリアにて自社直営店舗１～２店舗の出店を2026年３月期第３四半期以降に段階的に進めることで、各地域の消費者ニーズに即した柔軟且つスピーディな事業運営を実現いたします。また、当社ではUVプリンター等の専用製造設備を保有しオリジナルグッズの自社製造を行う体制を整えており、外部に製造を発注するよりも原価を抑えることができています。販売拠点が増えることで製造グッズ数も比例して増えることから、2026年３月期第３四半期以降に約30百万円をプリンター等の増設・更新をはじめとした自社製造体制強化に充当する予定であります。2025年４月14日付にて開示しました「TORICOとテイツー、台湾台北市にコラボ店舗「ふるいち×マンガ展」をオープン」にあるように、業務資本提携を開始している株式会社テイツーとのコラボ店舗出店の準備も進んでおり、2026年３月期第１四半期より順次、既存店舗の拡充及びプロモーション・販売促進費として約70百万円を充当することを計画しております。

こうした取り組みにより、単なる物販チャネルの拡充にとどまらず、作品世界に“触れる・体験する”ことができる当社独自の「体験型IPビジネス」としてのブランド価値を現地に深く根付かせ、他社との差別化を図ることで、アジア市場における明確な競争優位性を確立してまいります。これにより、海外事業における収益比率の着実な拡大と、当社全体の企業価値向上を中長期的に推進してまいります。

②　M&Aによる事業拡大

当社は、既存事業との高い親和性を有し、かつ中長期的な成長戦略との整合性が見込まれる企業及び事業体に対し、戦略的視点に基づいた積極的なM&Aを検討・実行してまいります。現在のところ、具体的に準備を進めているM&A案件は存在しておりませんが、過去に取引先からの紹介等で検討段階まで進んだM&A案件と同様、買収価格が１件100～150百万円程度の小規模な案件を想定しています。当社は、グロースパートナーズと連携し、将来的な成長の加速と事業領域の拡張を見据え、継続的な市場調査及び候補先の選定を行っております。

対象領域としては、当社の強みであるIPコンテンツの利活用を中心に、イベントの企画・運営、越境EC、デジタルマーケティング、又はロジスティクス分野など、当社のバリューチェーン全体と有機的に結びつく領域を想定しております。これらの分野において高い専門性や実績を有する企業との統合を通じて、業務効率の改善やオペレーションの高度化、サービス価値の向上、そして事業ポートフォリオの強化を図ってまいります。特に海外事業成長戦略に関連するところでは、現状、現地拠点がない中国やタイなどの現地市場へのスピーディなアクセスや運営リスクの軽減を重視しており、現地に知見・ネットワークを持つ小規模なパートナー企業の買収やかかる企業に対する出資が、初期フェーズにおける有効な手段と考えております。

かかる取り組みにより、既存事業とのシナジーを最大化し、単なる事業拡大にとどまらない「非連続的な成長」の実現を目指します。また、M&Aを通じた外部資源の積極的な取り込みにより、柔軟且つ機動力のある経営体制の構築を進め、当社全体としての企業価値の飛躍的な向上を図ってまいります。

上記のとおり、現時点で具体的に検討しているものはありませんが、有望な案件が出てきた際に、機動的に執行することができるようにするためにも、前もって資金調達を行うものであります。本第三者割当により調達する資金を充当する案件が決まりましたら、適時開示を行います。

なお、予定した時期までに想定したM&Aが実行されない場合は、上記「①　アジア市場への本格展開に向けた戦略投資」に充当する予定です。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要

(2025年４月25日現在)

名称		GP上場企業出資投資事業有限責任組合
所在地		東京都目黒区自由が丘２-16-12 RJ3
出資の総額		1,699,200,000円(注１)
組成目的		有価証券の取得等
主たる出資者及び出資比率		出資約束金額を基準とする出資比率が10％以上の出資者は存在しません。(注２)
業務執行組合員等に関する事項	名称	無限責任組合員　Growth Partners LLP有限責任事業組合
所在地	東京都目黒区自由が丘２-16-12 RJ3
代表者の役職・氏名	組合員　古川　徳厚 組合員　グロースパートナーズ株式会社 　　　　職務執行者　古川　徳厚
事業内容	投資業務等
出資総額	3,330,000円
主たる出資者及び出資比率	組合員　古川　徳厚　90％ 組合員　グロースパートナーズ株式会社　10％

(注) １　出資の総額に記載された金額は出資履行金額であり、出資約束金額は3,776,000,000円となります。

２　割当予定先の出資者の構成は、国内法人16社、個人34名となります。

３　本新株予約権の全部が行使され、また、本新株予約権付社債の全部が転換されたとしても、割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される「支配株主」には該当しない予定です。

(2) 提出者と割当予定先との間の関係

(2025年４月25日現在)

提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。
提出者と業務執行組合員等との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	当社は、2025年４月25日付で、当該業務執行組合員等の組合員であるグロースパートナーズとの間で本事業提携契約を締結する予定です。

(3) 割当予定先の選定理由

上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権)　(2) 新株予約権の内容等　(注)１　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおり、足元の厳しい業績の推移、資本市場からの評価の低迷を打開するため、事業構造を抜本的に見直し、継続的に黒字を達成する企業体質への転換を進めています。かかる改革を、スピード感を持って、かつ実効性の伴う形で進めるためには、既存の社内リソースのみならず、外部の知見やネットワークを活用したオープンな成長戦略の構築が極めて重要であると考えております。こうした中、グロースパートナーズより、当社の成長戦略の策定、各種分析、M&A関連情報の提供、IR強化などに加え、コンサルティングサービスを超えたハンズオン型業務支援及び資本提携に関する提案を受けました。その後、継続的にグロースパートナーズとの間で情報交換を重ね、具体的な業務提携及び資本関係の構築について協議するとともに、他の複数のコンサルティングサービス及び金融投資家からの提案も含め社内において慎重な比較検討を重ねてまいりました。その結果、事業基盤の再強化、成長領域への積極的な投資、人的資本の開発・拡充等における高度なノウハウを有し、大手コンサルティング会社、プライベートエクイティファンドにおいて多くの上場企業の支援実績を持つ古川徳厚氏が代表取締役を務めるグロースパートナーズとの間で業務提携を実施することが、当社の戦略実現のために現時点で最適であるとの判断に至りました。また、グロースパートナーズからの資金調達の提案は、当社の財政状態、資金ニーズに適合的であり、且つ調達の実施タイミングの点においても望ましいものであったため、グロースパートナーズが管理・運営を行う割当予定先に対する第三者割当による新株予約権及び新株予約権付社債の発行を実施することを決定いたしました。

(4) 割り当てようとする株式の数

本新株予約権のすべてが、当初行使価額により行使された場合に割当予定先に割り当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は457,300株であり、また、本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権のすべてが、当初転換価額により行使された場合に割当予定先に割り当てようとする本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は457,300株であり、その合計は914,600株であります。

なお、上記株数は、本新株予約権が、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権)　(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の行使価額においてすべて行使された場合、かつ、本新株予約権付社債が、上記「第１　募集要項　２　新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)」の(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の当初転換価額においてすべて転換された場合に交付される当社普通株式の数であり、同欄に記載するところにより行使価額及び転換価額が調整された場合には、これに従い調整されます。

(5) 株券等の保有方針

当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収)を目的としているため、本新株予約権及び本新株予約権付社債を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を、割当予定先の業務執行組合員であるGrowth Partners LLP有限責任事業組合の組合員であるグロースパートナーズの代表取締役である古川徳厚氏から口頭にて受けております。但し、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換により交付を受けることとなる当社普通株式については、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針です。

本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行要項には譲渡制限に係る規定がありませんが、当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定です。

なお、本引受契約において、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権）　（２）新株予約権の内容等　（注）６ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」に記載の割当予定先の本新株予約権に係る取得請求権が定められる予定です。

(6) 払込みに要する資金等の状況

本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行に係る払込みに要する資金について、当社は、割当予定先から、その取引銀行に係る口座残高の写し(2025年４月９日付)の提供を受け確認したところ、当該残高は本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行に係る払込金額を上回っていました。グロースパートナーズの代表取締役である古川徳厚氏によれば、かかる資金は、割当予定先の組合員が割当予定先に出資した金銭であるとのことです。

かかる結果を踏まえ、当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行に係る払込みに確実性があると判断しております。

一方、本新株予約権の行使に係る払込みに要する資金は確認することはできておりませんが、割当予定先は、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使を行い、行使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を行うことを予定している旨を、グロースパートナーズの代表取締役である古川徳厚氏から口頭で確認しております。また、割当予定先に係る投資事業有限責任組合契約書の写しの提供を受け、各出資者と割当予定先との間で、割当予定先において資金が必要なときに無限責任組合員であるグロースパートナーズLLP有限責任事業組合が行うキャピタルコールに応じ、各出資者が割当予定先に出資を行う旨の規定が定められていることも確認し、本新株予約権の行使のために上記の株式の売却代金以外の資金が必要となった場合においても、割当予定先は当該資金を確保することができると考えております。割当予定先は、当社以外の上場企業が発行する新株予約権等を保有していますが、グロースパートナーズの代表取締役である古川徳厚氏によれば、割当予定先の出資者の出資約束金額のうち未履行分に係る金額は、これらの新株予約権の行使等に必要となる資金を大きく上回るものであり、本新株予約権の全部の行使に必要な資金の確保に支障が生じることはないとのことです。

これらの確認を通じて、当社は、本新株予約権の行使に係る払込みに確実性があると判断しております。

(7) 割当予定先の実態

割当予定先が取得する有価証券に関する投資判断権限、及び割当予定先が保有する株式に係る株主としての権利の行使権限は、割当予定先の業務執行組合員であるGrowth Partners LLP有限責任事業組合が有しており、その他の第三者に帰属していない旨を、グロースパートナーズの代表取締役である古川徳厚氏から口頭で確認しております。当社は、かかる説明を踏まえ、割当予定先、その業務執行組合員及びその役員、並びに割当予定先の全出資者(以下「割当予定先関係者」と総称します。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ(本社：東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表者：羽田寿次)に調査を依頼し、同社からは、割当予定先及びその関係する法人又はその他の団体、関係する個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現地調査を行ったとの報告を受けております。これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を2025年４月15日付で受領しております。したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約において、本新株予約権及び本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定です。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

(a) 本新株予約権

当社は、本新株予約権の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計(本社：東京都港区元赤坂１丁目１番８号、代表者：山本顕三)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2025年４月25日付で本新株予約権及び本新株予約権付社債の評価報告書(以下「本評価報告書」といいます。)を受領いたしました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日(2025年４月24日)の市場環境等を考慮し、当社の株価(本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日の株価)、ボラティリティ(44.8％)、予定配当額(０円/株)、無リスク利子率(0.9％)等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、本新株予約権の公正価値を算定しております。

本新株予約権の行使価額につきましては、656円と決定いたしました。これは、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2025年４月24日)までの直前３ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値(729円)の90％に相当する金額です。基準となる価格について、当該直前取引日の終値ではなく、当該単純平均値を採用した理由は、米国の関税政策の動向により足元の株式市場はボラティリティが急激に高まっており、当社の株価も一時的に変動幅が大きくなっていることから、直前取引日の終値という一時点の株価より、一定期間の平均株価という平準化された値の方が当社の実力を適正に反映していると考えたためです。また、本新株予約権が今後長期に亘って行使される可能性があるものであることを踏まえ、一時点の株価ではなく、一定期間の平均株価という平準化された値を基準に考えることが適切であると考えたため、上記単純平均値を基準として採用し、その上で割当予定先と協議を行った結果、10％のディスカウントを付した656円(小数点第一位を四捨五入)とすることに合意しました。なお、この行使価額は、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2025年４月24日)における当社普通株式終値648円に対して1.23％のプレミアムです。

その上で、当社は、本新株予約権の発行価格(389円)を赤坂国際会計による価値評定価額と同額で決定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。

なお、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権に係る本評価報告書の結果及び取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないことから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。

(b) 本新株予約権付社債

当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先独立した第三者機関である赤坂国際会計に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2025年４月25日付で本評価報告書を受領いたしました。赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日(2025年４月24日)の市場環境等を考慮し、当社の株価(本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日の株価)、ボラティリティ(44.8％)、予定配当額(０円/株)、無リスク利子率(0.9％)等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。

本新株予約権付社債の転換価額につきましては、656円と決定いたしました。これは、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2025年４月24日)までの直前３ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値(729円)の90％に相当する金額です。基準となる価格について、当該直前取引日の終値ではなく、当該単純平均値を採用した理由は、米国の関税政策の動向により足元の株式市場はボラティリティが急激に高まっており、当社の株価も一時的に変動幅が大きくなっていることから、直前取引日の終値という一時点の株価より、一定期間の平均株価という平準化された値の方が当社の実力を適正に反映していると考えたためです。また、本新株予約権付社債が今後長期に亘って転換される可能性があるものであることを踏まえ、一時点の株価ではなく、一定期間の平均株価という平準化された値を基準に考えることが適切であると考えたため、上記単純平均値を基準として採用し、その上で割当予定先と協議を行った結果、10％のディスカウントを付した656円(小数点第一位を四捨五入)とすることに合意しました。なお、この転換価額は、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2025年４月24日)における当社普通株式終値648円に対して1.23％のプレミアムです。

その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格(各社債の金額100円につき金100円)を赤坂国際会計による価値算定評価額のレンジ(各社債の金額100円につき金97.6円～100.5円)の範囲内の価格で決定しております。また、本社債に本転換社債型新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益と、本転換社債型新株予約権自体の金融工学に基づく公正な価値とを比較し、本転換社債型新株予約権の実質的な対価が本転換社債型新株予約権の公正な価値に概ね見合っていること、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

なお、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権付社債に係る本評価報告書の結果及び取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本新株予約権付社債の算定を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権付社債の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権付社債の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないことから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。

また、本第三者割当は、希薄化率が25％以上であることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に規定される独立第三者からの意見入手手続として、当社の経営者から一定の独立性を有する者による必要性及び相当性に関する意見を得る必要があるため、当社は、当社の経営者及び割当予定先から一定の独立性を有する者として、当社と利害関係のない社外有識者である渥美坂井法律事務所・外国法共同事業の町田行人弁護士、KOSOパートナーズ合同会社の朝倉厳太郎公認会計士、廣木響平氏(当社社外取締役・独立役員)を選定し、当該３名を構成員とする第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)に対し、本第三者割当の必要性及び相当性について意見を諮問しました。渥美坂井法律事務所・外国法共同事業の町田行人弁護士及びKOSOパートナーズ合同会社の朝倉厳太郎公認会計士は、当社の顧問弁護士から、本第三者割当のようなファイナンス取引に関する知見を有する専門家として紹介を受けた方々です。また、当社の事業に対する理解が深い社外取締役に委員に就任していただいた方が委員会の議論が充実するものと考え、廣木響平氏に就任を依頼しました。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当における本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数(457,300株)及び本新株予約権付社債がすべて当初転換価額で転換された場合に交付される株式数(457,300株)を合算した総株式数は914,600株(議決権数9,146個)(但し、本新株予約権付社債がすべて下限転換価額で転換されたと仮定した場合に交付される株式数653,500株を合算した総株式数は1,110,800株(議決権数11,108個))であり、これは、2024年９月30日現在の当社発行済株式総数1,558,100株(議決権総数15,181個)に対して、58.70％(議決権総数に対し60.25％)(本新株予約権付社債がすべて下限転換価額で転換された場合は71.29％(議決権総数に対し73.17％))の希薄化(小数点第三位を四捨五入)に相当します。

しかしながら、当社としては、上記のとおり、グロースパートナーズとの事業提携により当社の事業価値の向上が期待できることに加え、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資すると考えており、これらの発行に伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数457,300株及び本新株予約権付社債が下限転換価額ですべて転換されたと仮定した場合に交付される株式数653,500株を合算した総株式数1,110,800株に係る議決権数11,108個は、当社の総議決権数15,181個(2024年９月30日現在)に占める割合が73.17％となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(％)	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数の 割合(％)
GP上場企業出資投資事業有限責任組合	東京都目黒区自由が丘２-16-12 RJ3	―	―	914,600	37.60
安藤　拓郎 (常任代理人　大和証券株式会社)	Singapore (東京都千代田区丸の内１丁目９－１)	380,040	25.03	380,040	15.62
株式会社テイツー	岡山県岡山市南区豊浜町２番２号	300,000	19.76	300,000	12.33
石井　昭	東京都文京区	203,400	13.40	203,400	8.36
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６－１	94,400	6.22	94,400	3.88
鯉沼　充	東京都北区	89,200	5.88	89,200	3.67
株式会社Ａ	東京都渋谷区道玄坂１丁目10－８	40,000	2.63	40,000	1.64
株式会社３７３	東京都北区豊島５丁目２－20	22,400	1.48	22,400	0.92
株式会社山鹿ホールディングス	熊本県山鹿市本町御宇田717番地	18,600	1.23	18,600	0.76
四柳　剛	東京都世田谷区	18,199	1.19	18,199	0.74
計	―	1,166,239	76.81	2,080,839	85.53

(注) １　所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合につきましては、2024年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２　総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。

３　割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年９月30日現在の所有株式数及び総議決権数に、本新株予約権がすべて行使された場合に交付される当社普通株式、及び本新株予約権付社債が当初転換価額によりすべて転換された場合に交付される当社普通株式の数を加味した数字であります。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由

上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権)　(2) 新株予約権の内容等　(注)１　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおりであります。

(2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断内容

上記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数457,300株及び本新株予約権付社債が下限転換価額ですべて転換されたと仮定した場合に交付される株式数653,500株を合算した総株式数1,110,800株に係る議決権数11,108個は、当社の総議決権数15,181個(2024年９月30日現在)に占める割合が73.17％になり、25％以上の希薄化が生じることになります。本第三者割当はこのような希薄化を伴いますが、当社の新たな成長戦略の実現に向けて本第三者割当による調達資金を①アジア市場への本格展開に向けた戦略投資、②M&Aによる事業拡大に活用していくことが、中長期的な当社の企業価値及び株式価値の向上に資するものであり、ひいては既存株主の皆様の利益につながるものと判断しています。また、上記「１　割当予定先の状況　(5) 株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先の説明によれば、本新株予約権及び本新株予約権付社債の取得は、当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収)を目的としているため、本新株予約権及び本新株予約権付社債を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはなく、また、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換により交付を受けることとなる当社普通株式については、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針であるとのことであり、かかる説明を前提とすれば、短期的又は一時的に株式市場における当社株式の供給が過度に膨らみ需給が悪化することは想定されないことから、流通市場への影響も限定的であると考えています。当社としては、かかる判断過程を経て、既存株主の皆様にとっての本第三者割当のメリットがデメリットを上回ると判断したため、本第三者割当を実施することといたしました。

(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

上記(2)に記載のとおり、本第三者割当に係る議決権ベースでの希薄化率は25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②第三者割当に係る株主総会決議などによる株主意思確認のいずれかが必要となります。

当社は、本第三者割当は、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権)　(2) 新株予約権の内容等　(注)１　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおり、既存主要事業であるECサービスの業績が低迷する状況の中、今後の収益の柱となり得るイベント・海外事業の立ち上げ・拡大に向けた施策を早期に講じていく緊要性が高く、そのための資金調達を速やかに実施する必要性が高いところ、株主総会決議による株主の意識確認の手続を経ることとする場合には、臨時株主総会を開催するまでに１～２か月程度の期間を要してしまうこと、加えて、臨時株主総会の開催には相応のコストが発生することなどを総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した本第三者委員会に対し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を求めることにいたしました。当社が本第三者委員会から2025年４月24日付で入手した本第三者割当に関する意見の概要は以下のとおりであります。

（意見）

本第三者割当による資金調達（以下「本資金調達」という。）には、必要性及び相当性が認められる。

（理由）

１．本資金調達の必要性

(１) 資金調達を実施する目的及び理由

貴社が2025年４月25日に提出する予定の有価証券届出書(最終ドラフト)及び適時開示「業務資本提携に関する契約の締結、並びに第三者割当による第9回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」(最終ドラフト)(以下、総称して「本開示書類」という。)、貴社の公表資料、並びに当委員会の質問に対する貴社担当者からの回答等によれば、本第三者割当を実施する目的及び理由は以下のとおりである。

① 本資金調達は、資金調達による成長事業であるイベント・海外事業へリソース・資金を集約し収益力向上を図ること、また、割当予定先の無限責任組合員であるGrowth Partners LLP有限責任事業組合の組合員としてその運営の中心となるグロースパートナーズ株式会社(以下「グロースパートナーズ」という。)より貴社成長のための戦略策定、各種分析、M&Aに関わる情報提供、IR強化等、コンサルティングサービスより一歩進んだハンズオン型による業務支援を受けることで、資金調達及び経営改革を進めており、継続的な黒字化の実現と中長期的な企業価値の飛躍的向上を目指しているものである。貴社は、2025年４月25日付で、グロースパートナーズとの間で事業提携契約（以下「本事業提携契約」という。）を締結する予定であり、本事業提携契約に基づき貴社はグロースパートナーズから概要以下の支援を受ける。

1)　成長戦略策定支援、事業計画策定支援、新規事業提案

2)　M&A案件の紹介、及びターゲットをリストアップした上での能動的なアプローチに係る提案

3)　IRに関するアドバイスの提供、IR支援、投資家の紹介

4)　上記以外の、貴社及びグロースパートナーズが別途合意する業務

② 貴社のECサービスは、2024年３月期における売上高が3,415百万円と同期の貴社全体の売上高(3,897百万円)の大部分を占めており、貴社の主力事業であるが、同期のECサービスに係る売上高は前年同期比22.1%減少している。貴社が主力サービスとして展開する「漫画全巻ドットコム」型の販売モデルは、アニメ化・映画化などを契機とするメディアミックスによるヒット作品の有無に影響を受けやすい特性を有しており、そのため、出版業界全体の縮小傾向もあり、足元における市場全体の減速傾向に加え、当該期間において大型メディア化作品が相対的に少なかったことが重なり、売上は当初想定を下回る水準で推移している。

③ 一方で、イベントサービスは着実に成長を続けており、東京・大阪・名古屋をはじめとする国内主要都市において、貴社独自の世界観を体感できる常設型の自社店舗を運営しており、各店舗では、原作ファンの期待に応える没入型の展示や演出を通じて、リピーターの獲得やブランドロイヤリティの向上に寄与している。国内にとどまらず、海外現地パートナーとの連携を通じて、中国本土、香港、台湾においてもイベントを開催しており、アジア市場における認知度とファン層の拡大を図っている。加えて、自社製造によるオリジナルグッズの企画・開発体制を強化し、作品の世界観を忠実に再現した商品展開を行うことで、他社との差別化を推進している。更に、実写ドラマと連動したイベントなど、独自性の高いコンテンツ開発にも取り組み、日本発エンターテインメントの価値の最大化を追求しており、今後も持続的な成長が期待される海外市場への展開を加速させるために資金の投入が必要な状況である。このような海外事業成長戦略に関連するところでは、M&Aによる事業拡大も視野に入れている。

④ なお、貴社は、既存事業における不採算店舗の整理については、国内外を含め2024年度中に主要な撤退及び縮小対応を完了しており、2025年度以降においては追加的な大規模撤退は想定していない。貴社は、既に国内の既存事業については、コスト構造の見直し、人件費削減、運営効率化を進めて定常的な黒字化が視野に入ってきている段階にあり、また、営業キャッシュフローも改善傾向にあって、既存事業自体の黒字転換は見込めており、本資金調達による調達資金を既存人件費や家賃といった既存事業の運転資金に充てることは想定していない。

⑤ 2025年3月31日現在において、貴社は東証グロース市場の流通株式時価総額に係る上場維持基準(５億円以上。)を下回っており、当該日から1年を経過しても当該上場維持基準に適合できない状態にあるときは、上場廃止基準に該当することになる。当該上場維持基準に適合していない理由について、貴社は、グロース市場が求める高い成長性を十分に実現できておらず、業績予想を下回る結果が続いているためであると考えている。貴社は、この点も踏まえて、本資金調達による調達資金を海外事業に紐ずく現地拠点の設立・新規出店、設備投資、プロモーション及び人材育成など、将来の収益拡大に資する領域に集中して投入し活用していくことにより、高い成長性を実現していくことを企図している。

⑥ 貴社は、上記の方針に基づく必要資金の調達及び財務戦略等について、本新株予約権及び本新株予約権付社債の第三者割当を行うことにより、「1.本資金調達の必要性」(2)記載の使途の資金調達のみならず、グロースパートナーズと事業提携を行うことによって、貴社が認識している経営課題の解消や、グロース市場上場維持基準適合に向けた計画の遂行への高度な経営支援を受けることができ、貴社の企業価値の向上を図ることが可能であると判断した(割当予定先としての相当性について、「2.本資金調達の相当性」(4)を合わせて参照。)。

(２) 本資金調達に係る資金の具体的な使途

貴社は、差引手取概算額595,767,697円については、一層の事業拡大及び収益力の向上のための資金に、2030年5月までに充当する予定であり、かかる資金の内訳については、以下のとおりである。なお、調達した資金は、実際の支出までは貴社が貴社銀行口座にて安定的な資金管理を図る。支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定額よりも不足した場合には、自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資金調達の実施により下記の使途への充当を行う可能性がある。

具体的な資金使途	金額（百万円）	支出予定時期
① アジア市場への本格展開に向けた戦略投資	297 （本新株予約権付社債）	2025年6月～2028年5月
② Ｍ＆Ａによる事業拡大	298 （本新株予約権）	2025年6月～2030年5月

① アジア市場への本格展開に向けた戦略投資

貴社は、今後の中長期的な成長戦略において、今後の成長ドライバーとして極めて高いポテンシャルを有する中国本土、香港、台湾といったアジア主要地域を重点エリアと位置付けている。急速に拡大する同地域における日本発エンターテイメントのコンテンツ消費市場に対し、貴社はこれまでに蓄積してきたIPコンテンツの活用ノウハウ、コネクションおよびイベント運営・店舗展開に関する実績を活かした本格的な事業展開を目指している。

既に貴社との協業が拡大フェーズに入りつつある現地有力パートナーとの連携を更に深化させるために、本新株予約権付社債の発行により調達する資金のうち新店舗開設費用及び海外事業担当スタッフ（海外事業マネージャー、現地店舗スタッフ）の採用に約200百万円を充当し、貴社自身が戦略的に法人設立又は支店設立を含む現地拠点を香港・上海を候補とした中国本土及びタイに設置し、自社直営店舗の出店を段階的に進めることで、各地域の消費者ニーズに即した柔軟且つスピーディな事業運営を実現する。また、貴社ではUVプリンター等の専用製造設備を保有しオリジナルグッズの自社製造を行う体制を整えており、外部に製造を発注するよりも原価を抑えることができている。販売拠点が増えることで製造グッズ数も比例して増えることから、約30百万円をプリンター等の増設・更新をはじめとした自社製造体制強化に充当する予定である。2025年４月14日付にて開示した「TORICOとテイツー、台湾台北市にコラボ店舗「ふるいち×マンガ展」をオープン」にあるように、業務資本提携を開始している株式会社テイツーとのコラボ店舗出店の準備も進んでおり、既存店舗の拡充及びプロモーション・販売促進費として約70百万円を充当することを計画している。

こうした取り組みにより、単なる物販チャネルの拡充にとどまらず、作品世界に“触れる・体験する”ことができる貴社独自の「体験型IPビジネス」としてのブランド価値を現地に深く根付かせ、他社との差別化を図ることで、アジア市場における明確な競争優位性を確立し、これにより、海外事業における収益比率の着実な拡大と、貴社全体の企業価値向上を中長期的に推進していく予定である。

② M&Aによる事業拡大

貴社は、既存事業との高い親和性を有し、且つ中長期的な成長戦略との整合性が見込まれる企業および事業体に対し、戦略的視点に基づいた積極的なM&Aを検討・実行していく予定である。現在のところ、具体的に公表可能なM&A案件は存在しないが、過去に取引先からの紹介等で検討段階まで進んだM&A案件と同様、買収価格が１件100～150百万円程度の小規模な案件を想定している。貴社は、グロースパートナーズと連携し、将来的な成長の加速と事業領域の拡張を見据え、継続的な市場調査および候補先の選定を行っている。

対象領域としては、貴社の強みであるIPコンテンツの利活用を中心に、イベントの企画・運営、越境EC、デジタルマーケティング、またはロジスティクス分野など、貴社のバリューチェーン全体と有機的に結びつく領域を想定している。これらの分野において高い専門性や実績を有する企業との統合を通じて、オペレーションの高度化、サービス価値の向上、そして事業ポートフォリオの強化を図っていく予定である。貴社は、特に海外事業成長戦略に関連するところでは、現状、現地拠点がない中国やタイなどの現地市場へのスピーディなアクセスや運営リスクの軽減を重視しており、現地に知見・ネットワークを持つ小規模なパートナー企業の買収やかかる企業に対する出資が、初期フェーズにおける有効な手段と考えている。

本取り組みにより、既存事業とのシナジーを最大化し、単なる事業拡大にとどまらない「非連続的な成長」の実現を目指す。また、M&Aを通じた外部資源の積極的な取り込みにより、柔軟且つ機動力のある経営体制の構築を進め、貴社全体としての企業価値の飛躍的な向上を図っていく予定である。

なお、予定した時期までに想定した M&A が実行されない場合は、上記「① アジア市場への本格展開に向けた戦略投資」に充当する予定である。

(３) 検討

上記(2)に記載の資金使途については、上記(1)の成長戦略を具体化するため施策であると認められる。そして、①アジア市場への本格展開に向けた戦略投資に関する金額は、現地法人、新店舗等の設立費用、グッズ製造設備投資費用、プロモーション・販売促進費用等の積み上げにより算出されたものである。②M&Aによる事業拡大に関する金額は、特に海外事業成長戦略に関連して、売上及び利益を有意に増加させるM&Aを機動的に実施する必要性が高いことに照らすと、否定されるべきものではない。

したがって、上記(1)及び(2)記載の貴社の本資金調達の目的及び理由、並びに具体的な資金使途の説明及びグロースパートナーズとの事業提携により得られる支援からすれば、これらの資金使途は、売上及び利益を向上させるとともに、更なる業績の拡大に寄与し、貴社既存株主の利益に資するため、貴社の企業価値の向上及び株主利益の最大化につながるものと認められ、資金調達を行う客観的かつ合理的な必要性が認められる。

２．本資金調達の相当性

今回の資金調達は、貴社が割当予定先に対して、非連続的な成長の実現に向けたM&Aに必要な資金を調達するための本新株予約権（最大調達額301,767,697円）、アジア市場への本格展開に向けた戦略投資に必要な資金を調達するための本新株予約権付社債（調達額300,000,000円）を第三者割当の方法によって割り当てるものであるが、資金調達手法として本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行を選択した理由・意義は大要以下のとおりである。

(１) 資金調達方法の特徴

本資金調達は、本新株予約権及び本新株予約権付社債を組み合わせたスキームである。かかる方法による調達のデメリットとしては、次の事項等が挙げられる。

(ⅰ)本新株予約権付社債部分については即座の資金調達が可能であるが、本新株予約権については、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされる。そのため、本新株予約権の発行当初に発行予定額の満額の資金調達が行われるわけではない。

(ⅱ)市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了及び本新株予約権付社債の転換完了までには一定の期間が必要となる。また、貴社の株式の流動性が減少した場合には、行使及び転換の完了までに時間がかかる可能性がある。

(ⅲ)本新株予約権の行使価額は、当初行使価額より低い水準に修正される可能性があり、その場合、資金調達の金額が当初の想定を下回ることになる。また、本新株予約権付社債の転換価額は、当初転換価額より低い水準に修正される可能性があり、その場合、転換により交付される株式数が増加し、希薄化率が上昇する。

(ⅳ)本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的に負債比率が上昇する。貴社の株価が軟調に推移し本新株予約権付社債の転換が満期までに進まない場合、社債として償還するための資金が必要となる可能性がある。また、本新株予約権付社債の発行要項に定める繰上償還事由に該当した場合、貴社は、満期を待たずに繰上償還を行う必要がある。

(ⅴ)第三者割当方式という貴社と特定の割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できない。

他方、本スキームのメリットとしては、次の事項等が挙げられる。

(ⅰ)本新株予約権付社債の発行により、証券の発行時に一定の資金の調達をすることが可能となる。

(ⅱ)本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に行使及び転換が行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となる。

(ⅲ)本新株予約権及び本新株予約権付社債は、発行日から半年後、１年半後、２年半後、３年半後及び４年半後の応当日（修正日）に、修正日までの20連続取引日の東京証券取引所における貴社普通株式の普通取引の終値の平均値（修正日価額）が修正日に有効な行使価額及び転換価額を下回る場合には、行使価額及び転換価額が修正日価額に修正される仕組みとなっているため、発行後に貴社の株価が軟調に推移した場合であっても、当該修正日日以降には行使及び転換が進む可能性がある。

(ⅳ)本新株予約権には、上記(ⅲ)記載の行使価額修正条項が付いているが、その目的である貴社普通株式数は457,300株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化に一定の配慮がなされた設計となっている。

(ⅴ)本新株予約権による調達金額及び本新株予約権付社債による調達金額のうち転換の対象となった金額はいずれも資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇する。

(２) 他の資金調達方法との比較

本資金調達には、上記(1)のとおり、デメリットとメリットの両方が存在するが、他の資金調達方法との比較を整理すると、以下のとおりである。

①公募増資・第三者割当増資

公募増資等により今回調達する資金の全額を調達しようとすると、一時に資金を調達できる反面、希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられる。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明である。また、第三者割当による新株発行も、同様に、希薄化が発行時に一気に発生してしまい、株価への影響が大きくなるおそれがある。

②金融機関からの借り入れ

普通社債又は借入れによる資金調達では、調達金額が全額負債として計上され、本新株予約権付社債のように資本に転換されることがないため、本第三者割当において調達するのと同規模の資金をすべて負債により調達した場合、財務健全性及びそれに対する外部からの評価が低下する可能性がある。

③株主割当増資

株主割当増資では出資を履行した株主との間では希薄化懸念は払拭されるが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明である。

④新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）

いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがあるが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性がある。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明である。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューに係る新株予約権を東京証券取引所に上場するためには、発行者の直近２年間の経常利益の額が正であることが必要となるが（有価証券上場規程第304条第１項第３号a）、貴社はかかる基準を充たすことができない可能性が高い。

以上を踏まえると、貴社が、資金調達ニーズと既存株主の利益保護の双方に配慮し、本スキームによる資金調達が、他の資金調達と比較して、現時点において最適な選択と判断したことは合理的と考える。

(３) 発行条件等の相当性

①主要条件の一つである行使価額及び転換価額の合理性

本開示書類及び貴社担当者からの説明等によれば、本新株予約権及び本新株予約権付社債の当初行使価額及び当初転換価額は、発行直前3か月平均株価の90％に相当する金額とし、その後の行使価額及び転換価額は、2025年11月13日、2026年11月13日、2027年11月13日、2028年11月13日及び2029年11月13日（修正日）において、修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正されるが、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額及び下限転換価額（当初行使価額又は当初転換価額の70％）を下回ることはない。上方には修正されず下方のみに修正される設計とした理由は、直前事業年度において経常赤字を計上していることなど厳しい業績の推移が続く中で、貴社が必要な規模の資金調達を行うためには、発行する証券を引き受ける者に一定のインセンティブが生じる商品性にする必要があると考えており、そのための方策の一つとして、上記のような設計にすることとしたものである。また、修正日価額を、修正日の終値などの一時点の株価ではなく、上記のように一定期間の平均株価という平準化された値とした理由は、マクロ要因等により特定の日の株価が大きく変動した場合、その株価は貴社の状況を必ずしも適正に反映していないと考えられるからである。

貴社としては、足元の厳しい業績の推移、資本市場からの評価の低迷を打開するため、事業構造を抜本的に見直し、継続的に黒字を達成する企業体質への転換を進めているところ、上記「1.本資金調達の必要性」(2)記載の施策を実施し、成長余地の大きいイベント・海外事業へリソースの集中を行うことは、事業基盤を強化し将来の成長に資するものと考えており、早期に高い蓋然性をもってそのための必要資金を調達するためには、行使価額修正型の新株予約権及び転換価額修正型の新株予約権付社債を発行することが最も合理的であると判断し、近時の株価水準に照らして、当初行使価額及び当初転換価額として上記の水準を設定することが合理的であると判断した。下限行使価額及び下限転換価額については、市場環境等の影響により株価が下落した場合においても資金調達の継続性を一定以上担保するために、近時の株価水準に照らして、厳しい業績の推移が続く中で、下限行使価額及び下限転換価額として上記の水準を設定することが合理的であると判断した。

以上のとおり、厳しい業績の推移が続く中で、貴社が必要な規模の資金調達を行うためには、行使価額及び転換価額の修正の条件を設ける必要があり、また、上記の本新株予約権の行使価額及び本新株予約権付社債の転換価額は同種の新株予約権及び新株予約権付社債の発行においてみられる行使価額の範囲から逸脱するものではなく、本新株予約権の行使価額及び本新株予約権付社債の転換価額の取決めに係る説明について、特段不合理な点は認められない。

②本新株予約権の発行価額の算定根拠並びに発行条件の合理性

貴社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結予定の本引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を、公正性を期すため貴社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である赤坂国際に依頼し、2025年4月25日付で、評価報告書を取得予定であり、当委員会はそのドラフトについて事前に確認している。赤坂国際は、他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして採用したモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2025年4月24日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(貴社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等)を置き、株式市場での売買出来高(流動性)を反映した上で、本新株予約権の評価を実施した。貴社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断し、この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、本新株予約権の当初行使価額を2025年4月25日(取締役会決議日)の直前取引日までの直前3ヶ月間の東京証券取引所における貴社普通株式の終値の単純平均値である729円(小数点以下四捨五入。以下同じ。)の90％に相当する金額とした。基準となる価格について、当該直前取引日の終値ではなく、当該単純平均値を採用した理由は、米国の関税政策の動向により足元の株式市場はボラティリティが急激に高まっており、貴社の株価も一時的に変動幅が大きくなっていることから、直前取引日の終値という一時点の株価より、一定期間の平均株価という平準化された値の方が貴社の実力を適正に反映していると考えたためである。また、本新株予約権が今後長期に亘って行使される可能性があるものであることを踏まえ、一時点の株価ではなく、一定期間の平均株価という平準化された値を基準に考えることが適切であると考えたため、上記単純平均値を基準として採用し、その上で割当予定先と協議を行った結果、貴社は割当予定先との間で10％のディスカウントを付した656円（小数点第一位を四捨五入）とすることに合意した。なお、この行使価額は、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日（2025年４月24日）における当社普通株式終値648円に対して1.23％のプレミアムである。

以上の本評価報告書及び発行条件に関する貴社の考え方について、特に不合理な点は認められないと考えられる。

③本新株予約権付社債の発行価額の算定根拠並びに発行条件の合理性

貴社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結予定の本引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を、公正性を期すため貴社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である赤坂国際に依頼し、2025年4月25日付で、評価報告書を取得予定であり、当委員会はそのドラフトについて事前に確認している。赤坂国際は、他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして採用したモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2025年4月24日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(貴社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等)を置き、株式市場での売買出来高(流動性)を反映した上で、本新株予約権付社債の評価を実施した。貴社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断し、この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、本新株予約権付社債の当初転換価額を2025年4月25日(取締役会決議日)の直前取引日までの直前3ヶ月間の東京証券取引所における貴社普通株式の終値の単純平均値である729円(小数点以下四捨五入。以下同じ。)の90％に相当する金額とした。基準となる価格について、当該直前取引日の終値ではなく、当該単純平均値を採用した理由は、米国の関税政策の動向により足元の株式市場はボラティリティが急激に高まっており、貴社の株価も一時的に変動幅が大きくなっていることから、直前取引日の終値という一時点の株価より、一定期間の平均株価という平準化された値の方が貴社の実力を適正に反映していると考えたためである。また、本新株予約権付社債が今後長期に亘って行使される可能性があるものであることを踏まえ、一時点の株価ではなく、一定期間の平均株価という平準化された値を基準に考えることが適切であると考えたため、上記単純平均値を基準として採用し、その上で割当予定先と協議を行った結果、貴社は割当予定先との間で10％のディスカウントを付した656円（小数点第一位を四捨五入）とすることに合意した。なお、この転換価額は、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日（2025年４月24日）における当社普通株式終値648円に対して1.23％のプレミアムである。

その上で、貴社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額100円につき金100円）を赤坂国際会計による価値算定評価額のレンジ（各社債の金額100円につき金97.6円～100.5円）の範囲内の価格で決定した。また、本社債に本転換社債型新株予約権を付すことにより貴社が得ることのできる経済的利益と、本転換社債型新株予約権自体の金融工学に基づく公正な価値とを比較し、本転換社債型新株予約権の実質的な対価が本転換社債型新株予約権の公正な価値に概ね見合っていること、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断している。

以上の本評価報告書及び発行条件に関する貴社の考え方について、特に不合理な点は認められないと考えられる。

④希薄化についての評価

本新株予約権がすべて行使された場合に交付される貴社普通株式の数457,300株(議決権の数4,573個)及び本新株予約権付社債が下限転換価額ですべて転換された場合に発行される貴社普通株式の数653,500株(議決権の数6,535個)の合計数は1,110,800株(議決権の数11,108個)であり、これは、2024年9月30日現在の貴社の発行済株式総数1,558,100株及び総議決権の総数15,181個の71.29%及び73.17%(小数点以下第3位を四捨五入。以下同じ。)にそれぞれ相当する。

しかし、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「1.本資金調達の必要性」(2)に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資するところ、割当予定先は貴社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化により得られるキャピタルゲインの獲得を目的としているため、本新株予約権及び本新株予約権付社債を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはなく、また、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換により交付を受けることとなる貴社普通株式については、貴社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針である旨の説明を、割当予定先の無限責任組合員であるGrowth Partners LLP有限責任事業組合の組合員であるグロースパートナーズの代表取締役古川徳厚氏から口頭にて受けている。かかる保有方針からすると、本新株予約権の行使及び本新株予約権付社債の普通株式への転換は貴社の企業価値が向上した時点で行われることが想定され、かかる場合には、貴社普通株式の1株当たりの価値は本資金調達以前よりも上昇する可能性が相当程度認められる。

以上の貴社の説明について、特に不合理な点は認められないと考えられる。また、「2.本資金調達の相当性」(2)に記載のとおり、資金調達ニーズと既存株主の利益保護の双方に配慮し、本スキームによる資金調達が、他の資金調達と比較して、現時点において最適な選択と判断したことは合理的であり、希釈化の規模は決して小さくはないものの、貴社を取り巻く諸事情を勘案すれば、本資金調達による希薄化は許容できないものではないと思料する。

⑤財務制限条項抵触事由が生じた場合における繰り上げ償還請求権

本引受契約上、本新株予約権付社債権者は、2028年5月13日(但し、同日に先立ち発行要項に規定する財務制限条項抵触事由が生じた場合には、当該事由が生じた日)以降、その選択により、貴社に対して、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を繰上償還することを、貴社に対して請求する権利を有するとされている。したがって、本新株予約権付社債の発行後、貴社の株価が転換価額の水準を下回って推移するような場合、本新株予約権付社債権者によりかかる繰上償還請求権が行使され、早期に社債としての償還が必要となる可能性がある。

もっとも、「2.本資金調達の相当性」(4)に記載のとおり、割当予定先は、貴社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収)を目的としている。

貴社では、本新株予約権付社債の発行以後も、かかる繰上償還請求権が行使されるリスクについて継続的にモニタリングする予定である。実際に繰上償還請求権が行使された場合には、手元資金やリファイナンス等により対応することを想定しているが、現時点では、将来的にかかる行使がなされた場合に、貴社グループの業績及び財政状態に直ちに重大な悪影響を及ぼす蓋然性は低いと考えている。

以上のような財務制限条項抵触事由が生じた場合における繰上償還請求権は、マーケットスタンダードから乖離したものではなく、また、繰上償還請求権行使の可能性に対する貴社の対応策その他の方針について、不合理なものとは認められない。

⑥その他本引受契約に定める条件の相当性

本引受契約において、払込期日から2030年5月13日又は割当予定先が貴社の株式等を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、貴社が、割当予定先の事前の同意なく、株式等の発行、処分又は付与を行うことを制限する規定等が定められているところ、本引受契約上で定められている各種規定はいずれも実務上一般的なものであると考えられ、不合理なものとは認められない。

以上の事情を考慮すると、結論として本資金調達の発行条件の相当性が認められると考える。

(４) 割当予定先の相当性

貴社が上記の方針に基づく必要資金の調達及び財務戦略等について検討するに際して、2025年３月頃、貴社取引先銀行による紹介を通じ、グロースパートナーズから、貴社成長のための戦略策定、各種分析、M&Aに関わる情報提供、IR強化等、コンサルティングサービスより一歩進んだハンズオン型による業務支援、及び提携を強化するための資本関係の構築に係る提案を受けた。その後、貴社は継続的にグロースパートナーズとの間で情報交換を重ね、具体的な業務提携及び資本関係の構築について協議するとともに、複数のコンサルティングサービスからの提案も含め社内において慎重な議論を重ねてきた。その結果、事業基盤の再強化、成長領域への積極的な投資、人的資本の開発・拡充等における高度なノウハウを有し、大手コンサルティング会社、プライベートエクイティファンドにおいて多くの上場企業の支援実績を持つ古川徳厚氏が代表取締役を務めるグロースパートナーズとの間で業務提携を実施することが、貴社の戦略実現のために現時点で最適であるとの判断に貴社は至った。また、グロースパートナーズからの資金調達の提案は、貴社の財政状態、資金ニーズに適合的であり、且つ調達の実施タイミングの点においても望ましいものであったため、貴社はグロースパートナーズが管理・運営を行う割当予定先に対する第三者割当による新株予約権及び新株予約権付社債の発行を進めることした。

また、貴社は、「1.本資金調達の必要性」(1)①に記載のとおり、グロースパートナーズから事業提携による支援を受ける予定である。さらに、「2.本資金調達の相当性」(3)③に記載のとおり、割当予定先は貴社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化により得られるキャピタルゲインの獲得を目的としているため、本新株予約権及び本新株予約権付社債を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である。加えて、貴社は、貴社と割当予定先が締結する本引受契約における制限として、割当予定先が本新株予約権又は本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、貴社取締役会の決議による貴社の承認を要する旨を合意する予定である。

以上を理由とする貴社の第三者割当の割当予定先の選定について、特に不合理な点は認められない。したがって、本資金調達に係る第三者割当の割当予定先として相当である。

(５) 発行条件等の相当性

以上の資金調達方法の選択理由、他の資金調達手段との比較、発行条件等の相当性及び割当予定先の相当性を総合的に考慮した結果、本資金調達の相当性が認められる。  ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

下記「第四部　組込情報」に掲げた有価証券報告書(第19期、2024年６月28日提出)及び半期報告書(第20期中、2024年11月14日提出)(以下「有価証券報告書等」と総称します。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年４月25日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年４月25日)現在においても変更の必要はないと判断しております。

２．臨時報告書の提出

下記「第四部　組込情報」に記載の第19期有価証券報告書の提出日(2024年６月28日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年４月25日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2024年６月28日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2024年６月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年６月27日

(2) 決議事項の内容

議案　取締役１名選任の件

藤原克治を取締役に選任するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数(個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
議　案
藤原　克治	8,664	33	0	(注)	可決　99.62

(注)　出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

該当事項はありません。

（2025年４月25日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該事象の発生年月日

2025年４月25日（取締役会決議日）

(2) 当該事象の内容

① 子会社株式評価損の計上（個別）

当社は、連結子会社であるTORICO Singapore Pte. Ltd.の株式について「金融商品に関する会計基準」に基づき評価をした結果、株式の実質価格が著しく低下したため、2025年３月期事業年度において減損処理を行い、子会社株式評価損として62百万円を特別損失に計上することといたしました。なお、当該子会社株式評価損は当社の個別財務諸表にのみ計上されるものであり、連結決算においては消去されるため、連結業績への影響はありません。

② 固定資産の減損損失の計上（連結）

2025年３月期第４四半期連結会計期間において、当社グループが保有する固定資産（店舗設備・ソフトウェア等）について「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき減損処理を行い、145百万円を減損損失として特別損失に計上することといたしました。なお、すでに計上しております2025年３月期第３四半期連結累計期間の減損損失を含めた2025年３月期連結累計期間における減損損失の合計は165百万円であります。

(3) 当該事象の損益に与える影響額

当該事象により、2025年３月期の個別決算において、子会社株式評価損62百万円を計上する見込みです。また、連結決算においては、減損損失145百万円を特別損失として計上する見込みです。なお、2025年３月期第３四半期累計期間までに既に計上しております2025年３月期第３四半期連結累計期間の減損損失は、165百万円となる見込みです。

３．資本金の増減

下記「第四部　組込情報」に記載の第19期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2024年６月28日提出)以降、本有価証券届出書提出日(2025年４月25日)までの間において、以下のとおり変化しております。

年月日	発行済株式総数 増減数(株)	発行済株式総数 残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額(千円)	資本準備金 残高(千円)
2024年６月29日～2025年４月25日	56,000	1,614,100	17,864	366,965	17,864	697,657

(注)　新株予約権の行使による増加であります。

４．最近の業績の概要

当社の第20期(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)における経営成績及び財政状態の主要な数値の見込みは以下の通りです。これらの数値は決算確定前の暫定的なものであり、変動する可能性があります。

(1) 経営成績

	第19期 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)	第20期 (自　2024年４月１日 　至　2025年３月31日)
売上高	3,897,961千円	3,677,329千円
営業利益/損失	△222,408千円	△252,609千円
経常利益/損失	△224,082千円	△255,980千円
当期純利益/損失	△272,651千円	△436,980千円

(2) 財政状態

	第19期期末 (2024年３月31日)	第20期末 (2025年３月31日)
純資産	896,209千円	814,454千円

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第19期)	自　2023年４月１日 至　2024年３月31日	2024年６月28日 関東財務局長に提出
半期報告書	事業年度 (第20期中)	自　2024年４月１日 至　2024年９月30日	2024年11月14日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。  # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。