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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年12月17日
【会社名】
株式会社ＴＯＲＩＣＯ
【英訳名】
TORICO Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 安藤 拓郎
【本店の所在の場所】
東京都千代田区九段南二丁目１番30号
【電話番号】
03－6261－4346(代表)
【事務連絡者氏名】
専務取締役管理本部長 鯉沼 充
【最寄りの連絡場所】
東京都千代田区九段南二丁目１番30号
【電話番号】
03－6261－4346(代表)
【事務連絡者氏名】
専務取締役管理本部長 鯉沼 充
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式及び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】
| 株式 | |
| その他の者に対する割当 | 328,715,244円 |
| 第10回新株予約権証券 | |
| その他の者に対する割当 | 724,500円 |
(新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額)
| 150,874,500円 |
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E37457 71380 株式会社ＴＯＲＩＣＯ TORICO Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E37457-000 2025-12-17 xbrli:pure
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| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 2,298,708株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。 |
(注) １．本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下「本株式第三者割当」といい、本株式第三者割当により発行される新株式を「本新株式」といいます。)は、2025年12月17日開催の取締役会決議によります。
２．当社、本株式第三者割当の割当予定先であるShooting Star１号投資事業有限責任組合(以下「株式割当予定先」といいます。)及び株式割当予定先の無限責任組合員である株式会社Mint Town(以下「Mint Town」といいます。)との間で2025年12月17日付で資本業務提携に関する契約(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結します。
３．振替機関の名称及び住所は以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 2,298,708株 | 328,715,244 | 164,357,622 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 2,298,708株 | 328,715,244 | 164,357,622 |
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金の額は164,357,622円であります。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) |
払込期日 |
| 143 | 71.5 | １株 | 2026年１月６日 | ― | 2026年１月６日 |
(注) １．第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社と株式割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに株式割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本株式第三者割当は行われないこととなります。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社ＴＯＲＩＣＯ 管理部 | 東京都千代田区九段南二丁目１番30号 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三井住友銀行 中野支店 | 東京都中野区中野五丁目64番３号 |
該当事項はありません。
| 発行数 | 10,500個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 724,500円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき69円 (新株予約権の目的である株式１株につき0.69円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2026年１月６日(火) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ＴＯＲＩＣＯ 管理部 東京都千代田区九段南二丁目１番30号 |
| 払込期日 | 2026年１月６日(火) |
| 割当日 | 2026年１月６日(火) |
| 払込取扱場所 | 株式会社三井住友銀行 中野支店 |
(注) １．第10回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2025年12月17日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、割当日付で、安藤拓郎(東京都。以下「安藤氏」といいます。)、鯉沼充(東京都。以下「鯉沼氏」といいます。)及び濱田潤(東京都。以下「濱田氏」といい、安藤氏及び鯉沼氏とあわせて「新株予約権割当予定先」と総称し、また、株式割当予定先とあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。新株予約権割当予定先の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。 #### (2) 【新株予約権の内容等】
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本新株予約権の目的である株式の総数は1,050,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２．行使価額の修正基準 (1) 2026年１月７日から６ヶ月経過以降、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合(但し、当該取締役会の決議を行った日(以下「決議日」という。)の直前取引日の16時までにかかる決議を行う旨を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」といいます。)に通知していた場合に限る。)、行使価額は、決議日の直前取引日において株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が下限行使価額(本欄第４項に定義する。)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。 (2) 本項第(1)号にかかわらず、①本新株予約権について行使価額の修正が効力を生じた直近の日から６ヶ月が経過していない場合及び②金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合には、当社は本項第(1)号に基づく決議を行うことができない。 ３．行使価額の修正頻度 2026年１月７日から６ヶ月経過以降、本欄第２項の記載に従って、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合に修正される。 ４．行使価額の下限 本新株予約権の行使価額の下限(以下「下限行使価額」という。)は、当初72円とする。 但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 ５．割当株式数の上限 1,050,000株(2025年９月30日時点の発行済株式総数に対する割合は9.13％) ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) 76,324,500円 ７．全部取得条項の有無 該当事項なし。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。) |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 本新株予約権の目的である株式の総数は1,050,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株(以下「割当株式数」という。)とする。) なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率 その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(本欄第２項に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。 ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、143円とする(以下「当初行使価額」という。)。 |
３．行使価額の修正
(1) 2026年１月７日から６ヶ月経過以降、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合(但し、決議日の直前取引日の16時までにかかる決議を行う旨を本新株予約権者に通知していた場合に限る。)、行使価額は、決議日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
(2) 本項第(1)号にかかわらず、①本新株予約権について行使価額の修正が効力を生じた直近の日から６ヶ月が経過していない場合及び②金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合には、当社は本項第(1)号に基づく決議を行うことができない。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通 株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
||||
| 調整後の 行使価額 |
＝ | 調整前の 行使価額 |
× | 時価 | ||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前の 行使価額 |
－ | 調整後の 行使価額 |
) | × | 調整前の行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後の行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前の行使価額に代えて、調整前の行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割により当社普通株式を発行する場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
150,874,500円
(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2026年１月７日から2031年１月６日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．本新株予約権の行使請求の受付場所 株式会社ＴＯＲＩＣＯ 管理部 ２．行使請求の取次場所 該当事項なし。 ３．行使請求の払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 中野支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 該当事項なし。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本新株予約権についての総数引受契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4) 本スキームの特徴」及び「(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、第三者割当の方法による本新株式及び本新株予約権の同時発行に係る資金調達方法(以下、本新株式の発行及び本新株予約権の発行を総称して「本第三者割当」といい、本新株式及び本新株予約権の発行並びに本新株予約権の行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金需要を満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。なお、本資金調達により現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」の記載をご参照ください。
(1) 資金調達の目的
当社は、「世界を虜にする」というビジョンのもと、「世界に“楽しみ”を増やす」というミッションの実現に向け、日本のマンガ・アニメを基盤としたIP(知的財産)事業を展開しております。しかし、当社の主力事業であるEC事業は、特定のヒット作品の有無に業績が大きく影響されるという構造的な課題を抱えており、足元の業績は計画を下回る水準で推移しております。2025年３月期は売上構成比率の大きいEC事業の売上低迷や新規事業の立ち上げの遅れから業績予想を下回る結果が続き、2025年３月期連結会計年度の業績は、売上高は3,677百万円(前年同期間売上高3,897百万円、前年同期比5.7％減)、営業損失は260百万円(前年同期間営業損失222百万円)、経常損失は264百万円(前年同期間経常損失224百万円)、当期純損失及び親会社株主に帰属する当期純損失は445百万円(前年同期間当期純損失及び親会社株主に帰属する当期純損失272百万円)、純資産合計は805,923千円(前連結会計年度末比90,285千円減)となりました。
そのような状況の中、当連結会計年度におきましては、ECサービスにおける収益性の改善を最優先課題とし、広告宣伝費やポイント施策等の販売費及び一般管理費を戦略的に抑制する方針のもと事業運営を行ってまいりました。海外事業は、2025年２月13日付で東アジアに拠点を持つ有力な海外現地パートナーである上海晞暁文化咨詢有限公司様(中国)、Applause Entertainment Limited様(台湾)、及びINCUBASE Studio Asia Limited様(香港)との業務提携を開始しており、提携後からアジア圏を中心に９都市でイベントを開催し、日本発自社企画イベント開催スキームの構築が進んでおります。2025年４月25日付「業務資本提携に関する契約の締結、並びに第三者割当による第９回新株予約権 及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」にて公表しているとおり、グロースパートナーズ株式会社と資本業務提携に関する契約を締結し、海外事業推進のための資金調達を実行しております。そこで調達した資金を充当し、2025年７月に開店した株式会社テイツーとの共同店舗(ふるいち×マンガ展)でも2026年３月期第２四半期売上高は旧店舗と比較し同四半期比293％の成長で進捗するなど成果を上げており、海外事業全体では2026年３月期中間期売上高は前同期と比較し306％で進捗しておりますが、事業全体の拡大スピードが当初の高い成長を見込んだ予算設定には及ばず、収益モデルの安定化に向けた調整局面にあることから予算との乖離が発生しております。全体の売上高が当初の予算を大きく下回って推移したことに伴い、確保すべき売上総利益が計画に対し不足する結果となり、販管費の削減には努めましたが、この売上総利益の減少分を補うには至らず、営業利益および経常利益につきましても前回発表予想を下回る見通しとなったことから、2025年12月５日付「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」にて2026年３月期に係る連結業績予想数値の下方修正を行っております。2026年３月期連結会計年度の業績予想としましては、売上高は3,002百万円(前年同期間売上高3,677百万円、前年同期比18.3％減)、営業損失は134百万円(前年同期間営業損失260百万円)、経常損失は137百万円(前年同期間経常損失264百万円)、当期純損失及び親会社株主に帰属する当期純損失は148百万円(前年同期間当期純損失及び親会社株主に帰属する当期純損失445百万円)の見通しとなりました。このような状況を真摯に受け止め、新たな収益の柱を構築することが不可欠であると判断いたしました。
このような経営課題を克服すべく、当社は2025年７月８日付「新たな事業(暗号資産投資事業)の開始に関するお知らせ」にて公表の通り、新たな収益の柱として暗号資産投資事業を開始いたします。なお、暗号資産投資事業の開始に先立ち、当社定款に関連する事業目的の追加が必要となるため、2025年11月28日に開催された当社臨時株主総会において、定款変更の承認を得ております。
当社が暗号資産投資事業に参入する最大の理由は、当社の強みであるマンガ・アニメといったエンターテインメント領域と、暗号資産・ブロックチェーン技術との間に存在する極めて高い親和性です。この事業シナジーは当社ならではの競争優位性の源泉となりうると考えています。当社はこれまでイベント事業「マンガ展」において物理的なグッズ販売や、リアル店舗の運営を通じたファンとの直接的な交流機会を提供してまいりました。これらの取組みに対し、NFTやブロックチェーンといったWeb３技術は、デジタル空間における所有権や真正性を担保する仕組みを提供し、限定デジタルグッズの価値証明や二次流通における収益還元、さらにはオンライン上で作家・クリエイターを含めたファンコミュニティ形成を可能とするものであります。これにより、従来の物理的な販売・体験に加え、デジタル領域を融合させた新しいファンエンゲージメントの形を創出することが可能となり、当社の先行的な競争優位性につながると考えております。特に、日本のIP(知的財産)コンテンツが高い人気を誇り、かつNFTやブロックチェーンを含むWeb３技術への関心が急速に高まっているアジア市場をはじめとする海外において、暗号資産投資事業は当社に大きな成長機会をもたらすものと確信しております。
当社は、暗号資産が持つ将来的な価値を高く評価しており、エンターテインメント領域と暗号資産・ブロックチェーン技術との融合による事業シナジーの創出を通じて財務基盤の強化と新たな収益源の確保を目指します。初期段階としては、暗号資産投資事業の基盤となる主要な暗号資産を早期にかつ十分な規模で取得し、ステーキング等によるインカムゲインを生み出すことを想定しております。暗号資産投資事業により生み出された原資をもとに、この暗号資産投資事業により得られた収益を既存事業の成長投資へと還流させ、企業価値の早期向上を実現してまいります。エンターテインメント領域とWeb３技術の融合につきましては、将来的に当社グッズのNFT化や、ブロックチェーン技術とガチャ・トレーディングカードを融合させたサービス等の構想段階のアイディアは有しておりますが、事業としての実現可能性や具体的な開始時期については、現時点において未定となっております。したがいまして、まずは財務戦略としての運用を先行させ、事業融合につきましては市場環境の変化や技術的な検証を経て準備が整った段階で、適宜開示を行う方針です。確固たる財務基盤の上で既存事業と新技術を融合させることで、企業価値の持続的な向上を実現してまいります。
以上の背景から、今回の資金調達は、この暗号資産投資事業を迅速に実行するための暗号資産購入資金の確保を目的としております。本資金調達により、１株当たり株主持分等の希薄化が生じますが、調達資金を活用した戦略投資がもたらす今後の当社グループの事業成長及び財務基盤の強化を通じ、当社グループの企業価値を向上させることが、結果として既存株主の皆さまの利益にも繋がるものと考えております。
今後も、既存事業におけるイベント・海外事業の成長加速や既存の成長投資に加え、今回の暗号資産投資事業をはじめとした中長期的な財務戦略の実行を通じて、当社の企業価値の持続的かつスピード感のある向上を目指してまいります。
なお、具体的な資金使途及び支出時期の詳細については、下記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載しております。
(2) 資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が、株式割当予定先に対して本新株式を、及び、新株予約権割当予定先に対して、固定ワラントであるものの当社取締役会の決議により行使価額を修正することのできる本新株予約権をそれぞれ割り当て、本新株予約権については新株予約権割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、本新株式については株式割当予定先との間で、本新株予約権については新株予約権割当予定先との間で、総数引受契約を締結いたします。
本新株予約権の特徴は以下のとおりです。
① 行使価額の修正(固定ワラントであるものの当社の選択により行使価額を修正可能)
2026年１月７日から６ヶ月経過以降、本新株予約権の行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合(なお、当社取締役である安藤氏、鯉沼氏及び濱田氏は、新株予約権割当予定先であり、当該決議については会社法369条２項の特別利害関係人に該当することから、参加しません。)、行使価額は、決議日の直前取引日(但し、決議日の直前取引日(本項において「直前取引日」とは、同日に取引所における当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいいます。)の16時までにかかる決議を行う旨を本新株予約権者に通知していた場合に限ります。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額に修正されます。当社の株価が、本新株予約権の行使価額を下回る状況が続く場合に、新株予約権割当予定先の新株予約権の行使を促進するために行使価額の修正を行うことも想定される一方、行使価額の修正は、株価が当初の行使価額を上回っている状況でも行う可能性はあり、当社の資金ニーズと市況等を加味して随時決定を行います。
但し、修正後の金額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。
上記にかかわらず、①本新株予約権について行使価額の修正が効力を生じた直近の日から６ヶ月が経過していない場合及び②金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合には、当社は上記の修正に係る取締役会決議を行うことができません。
なお、当社は、本新株予約権の行使価額の修正を取締役会が決議した場合には、その旨を開示します。
② 本新株予約権の特徴
本新株予約権のような取締役会の決議がない限り行使価額が固定された新株予約権は、その修正がなされる際は、当該時点の株価を基準として、そこから一定のディスカウントがなされることが一般的ですが、本新株予約権においては決議日の直前取引日の終値からディスカウントが行われない設計となっております。ディスカウントがなされない設計により、一般的な設計の場合と比べて、市場株価から乖離が少ない価額での行使がなされることになるため、本新株予約権は、既存株主の皆さまへの影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にできる限り配慮された設計となっております。具体的には、上記のとおり本新株予約権においては決議日の直前取引日の終値からディスカウントがなされないことから、その行使により調達できる額がより大きくなることが期待されます。その他のメリット及びデメリットは下記「(4) 本スキームの特徴」をご参照ください。
(3) 資金調達方法の選択理由
当社は、2025年７月８日付「新たな事業(暗号資産投資事業)の開始に関するお知らせ」の公表以降、複数の暗号資産・Web３サービス関連の企業とのコンタクトがあり、情報収集を行う中で、既に独自トークンの発行を含めたWeb３業界での実績・ノウハウを有しており、Web３時代の総合エンターテインメントプラットフォームを目指した事業を展開しているMint Townについて、当社既存事業とのシナジー効果が期待出来ること、また今後開始する暗号資産投資事業(DAT戦略)の推進、既存ビジネスへのブロックチェーン及びデジタルアセットの活用による新たなビジネスモデルの創出を図り、中長期的な企業価値の向上が期待出来ることから、当社の戦略実現のため現時点で最適であると判断に至り、協議の結果、本資本業務提携契約を締結することに至りました。その際に、暗号資産投資事業を開始するための暗号資産購入資金の調達も可能になることから、資金ニーズに適合的であることを理由に、Mint Townが管理・運営するShooting Star１号投資事業有限責任組合を株式割当予定先とする第三者割当による新株式発行を同時に進めることにいたしました。
本新株予約権は、当社の取締役会の決議がない限り行使価額が固定され、株価の下落リスクを回避しつつ、中期的な期間で当社に必要な資金の調達が期待できる設計となっております。また、当社の取締役である新株予約権割当予定先による当社の企業価値向上へのコミットメントを示すべく、本新株予約権には取得条項が付与されておりません。当社は、本スキームの手法及びその条件は、中期的な経営目標の達成に向けて、財務の柔軟性を確保しながら安定的かつ強固な経営基盤を確立することに重点を置いている当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(4) 本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5) 他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームのメリットを総合的に考慮すると、下記「５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した資金使途に必要となる資金を、一定の期間において調達できる設計となっていると判断したことから、本スキームを採用することを決定しました。
(4) 本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 行使価額修正条項・選択権
本新株予約権の行使価額は原則として固定されていますが、当社の判断により、行使価額を修正することが可能です。行使価額を大幅に上回って株価が上昇した場合に、行使価額を修正することにより、資金調達額の増額を促すことができる等、機動的な資金ニーズにも対応することが可能です。
② ディスカウントなしでの株式発行
行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額の修正は、発行会社の普通株式の普通取引の終値からディスカウントされることが一般的ですが、本新株予約権の行使価額は決議日の直前取引日の終値の100％と設定されているため、あらかじめ参照株価からディスカウントを設ける場合と比較してディスカウントは限定的であり、さらに、株価下降時においてはディスカウントが発生する可能性はより限定的となる設計となっております。したがって、参照株価からディスカウントがなされない本新株予約権においては、市場株価から乖離が少ない価額での行使がなされることになるため、本新株予約権は、市場株価への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にできる限り配慮された設計となっております。また、本新株予約権においては、上記のとおりディスカウントがなされないことから、ディスカウントがある場合よりも行使により調達できる額が大きくなることが期待されます。
③ 株価への影響の軽減
本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。なお、新株予約権割当予定先による本新株予約権の行使の促進と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素の双方に鑑み、下限行使価額は発行決議日の直前取引日終値の50％に相当する金額に設定しております。
④ 今後の資金調達プランの見通し
通常、新株予約権は近い将来に必要となる資金調達のみを実施しますが、本スキームにおいては、本新株予約権は今後５年間に渡る資金調達プランが定められており、当社及び投資家にとって将来の資金調達見通しが立てやすくなります。
⑤ 資金調達コストの削減
本新株式と本新株予約権の発行を一度に行うことで、複数回の決議・発行の手続を経るよりも、調達に係るコストを削減することが可能となります。
⑥ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は1,050,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
⑦ 株価上昇時の調達額増額
株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達はできないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
本新株予約権は、下限行使価額が設定されており、また、行使の確約条項が付されていないため、当社の株価推移によっては、本新株予約権の行使がなされない、又は行使が進まなくなる可能性があります。本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行当初の株価を下回り推移する状況では、当初株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。
③ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
(5) 他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。さらに、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行ってくれる証券会社を見つけることは困難と考えられ、実際にもかかる提案を証券会社からは受けておりません。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、近年において実施された事例が乏しく、割当予定先である既存投資家の参加率が非常に不透明であることから、本スキームと比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c) 新株式又は新株予約権のみの第三者割当増資
新株式のみの第三者割当増資では、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。他方において新株予約権のみの第三者割当では資金調達の額及び時期について不確実性があります。
② 行使価額が固定された転換社債(CB)
CBは、発行時点で必要額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があります。また、通常CBの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性・タイミングが不透明であり、また当社は希薄化の時期・程度をコントロールできません。
③ 新株予約権付社債(MSCB含む。)
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本スキームの方が希薄化による株主への影響が少ないと考えております。
④ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額の修正が一切なされない設計の新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。また、当社の株価のボラティリティを考えると、現時点において適切な行使価額を設定することは難しいと考えております。その為、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少なく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。他方でノンコミットメント型のライツ・イシューについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
⑥ 借入・社債による資金調達
金融機関からの借入・社債による資金調達については、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性が低下するため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 479,589,744 | 10,000,000 | 469,589,744 |
(注) １．上記払込金額の総額は、本新株式の払込金額の総額(328,715,244円)に、本新株予約権の払込金額(724,500円)と本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額(150,150,000円)を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額を合算した金額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本第三者割当に関する弁護士費用、評価算定費用等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】
本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金 額(百万円) | 支出予定時期 |
| 暗号資産事業への投資(イーサリアム等の暗号資産の購入) | 323 | 2026年１月～2026年３月 |
(注) １．調達資金を実際に支出するまで、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金 額(百万円) | 支出予定時期 |
| 暗号資産事業への投資(イーサリアム等の暗号資産の購入) | 145 | 2027年１月～2031年１月 |
(注) １．調達資金を実際に支出するまで、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
２．本新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権割当予定先の判断によるため、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により決定されます。このため、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、上記の調達資金の充当内容は、実際の差引手取額に応じて、資金使途への充当金額を適宜変更する場合があります。また、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額が上記に記載した金額を下回る場合又は下回ることが見込まれる場合には、必要な資金を調達するため、その時点における当社の業績や経営環境を踏まえつつ、間接金融を含む様々な調達方法を検討してまいります。
資金使途の詳細は以下のとおりです。
当社は、2025年７月８日付「新たな事業(暗号資産投資事業)の開始に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、新たな事業の柱として暗号資産投資事業を開始いたします。これは、世界的な金融環境の変化に伴い、法定通貨の購買力低下が懸念される中、ビットコインやイーサリアムといった主要暗号資産を中長期的に取得・保有することで、資産ポートフォリオの分散や財務基盤の強化を図るものです。なお、2025年４月25日付「業務資本提携に関する契約の締結、並びに第三者割当による第９回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」にて公表していた資金使途について、2025年７月８日付「資金使途の変更に関するお知らせ」にて一部をビットコインの購入に充当する旨開示しておりましたが、2025年12月17日付「資金使途の変更に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、イーサリアムの購入に充当することとなりました。
当社はこれまでイベント事業「マンガ展」において物理的なグッズ販売や、リアル店舗の運営を通じたファンとの直接的な交流機会を提供してまいりました。これらの取組みに対し、NFTやブロックチェーンといったWeb３技術は、デジタル空間における所有権や真正性を担保する仕組みを提供し、限定デジタルグッズの価値証明や二次流通における収益還元、さらにはオンライン上で作家・クリエイターを含めたファンコミュニティ形成を可能とするものであります。これにより、従来の物理的な販売・体験に加え、デジタル領域を融合させた新しいファンエンゲージメントの形を創出することが可能となり、当社の先行的な競争優位性につながると考えております。特に、日本のIP(知的財産)コンテンツが高い人気を誇り、かつNFTやブロックチェーンを含むWeb３技術への関心が急速に高まっているアジア市場をはじめとする海外において、暗号資産投資事業は当社に大きな成長機会をもたらすものと確信しております。これは、単なる財務戦略として暗号資産を保有する他社とは明確に一線を画す、当社の競争優位性の源泉となりうると考えています。
このような将来のWeb３事業展開も見据えた施策を効果的に実施していくためにも、まずは暗号資産投資事業(DAT戦略)に関する当社の知名度や地位を確立するとともに、暗号資産投資事業(DAT戦略)を通じて、安定した財務基盤を確立するのみならず、収益基盤を確立することが急務となります。
そのための戦略として、当社がエンターテイメント領域において従来より培ってきたノウハウを活用するなど積極的にIR活動を行うことで、当社の暗号資産投資事業(DAT戦略)への関心を高めるとともに、透明性のあるIR活動により暗号資産が抱えるわかりづらさを解消することで、当社の取組に対する知名度の向上と適正な評価の浸透を図り、企業価値の向上を目指します。さらに、従来型の暗号資産投資事業(DAT戦略)は、保有する暗号資産の評価額に異存するいわゆるPBR型のモデルに留まっておりましたが、当社は、イーサリアム等の暗号資産について、単純に保有するだけではなく、ステーキング(ネットワークへの暗号資産の預け入れ)等の運用手法を高度に組み合わせることにより、収益獲得のための事業用資産として活用することで、稼ぐトレジャリーとしてPER型の金融モデルを確立してまいります。
これらの取組に際して先行者優位を確立するためには、事業の基盤となる主要な暗号資産を早期にかつ十分な規模で取得することが不可欠であると判断し、第９回新株予約権及び本資金調達による調達資金の全額を「暗号資産事業への投資(イーサリアム等の暗号資産の購入)」に充当する方針です。2026年１月から2026年３月にかけて、第９回新株予約権にて調達を行った298百万円、手元資金200百円及び本新株式発行で調達する323百万円の順に最大821百万円を暗号資産投資事業の立ち上げ基盤としてのイーサリアム購入に充当する予定です。本新株予約権の発行にて調達予定の145百万円は、2027年１月以降に市場環境(価格トレンドやボラティリティ等)、規制、会計要件等を慎重に分析し、最も投資効率が高いと判断されるバランスで柔軟に充当していく予定です。なお、支出予定時期が複数年度に及ぶ中で今回の規模の資金調達を実施するのは、暗号資産市場特有の価格変動リスクに迅速かつ柔軟に対応できる体制を整備するためです。あらかじめ必要資金を確保することで、市場環境に応じた適切な取得時期や規模を選択できるようにし、安定的かつ計画的な投資を可能とします。
なお、暗号資産の価格変動等のリスクについては、取得の分散化や市場モニタリング、内部規程に基づくリスク管理体制により適切に対応してまいります。また、本資産は流動資産として取り扱われ、四半期ごとの時価評価により評価損益の計上を行う予定ですが、重要な変動が生じた場合には、適宜開示を行う予定です。今後の「暗号資産事業への投資」については、取得計画や取得進捗状況等に伴い、適切に開示してまいります。
なお、2025年４月25日に提出した有価証券届出書に記載された「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」について、以下のとおり変更しています。
[手取金の資金使途]
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① アジア市場への本格展開に向けた戦略投資 | 297 (第１回無担保転換社債型新株予約権付社債) |
2025年６月～2028年５月 |
| ② イーサリアムの購入 | 298 (第９回新株予約権) |
2026年１月～2026年３月 |
| 合計 | 595 |
2025年４月25日に提出した有価証券届出書に記載した手取金の使途は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債よりアジア市場への本格展開に向けた戦略投資として297百万円、第９回新株予約権よりM&Aによる事業拡大として298百万円を充当することを予定しておりました。
しかしながら、現時点においては当社の成長戦略に合致するM&Aの対象企業を見極めるにはなお一定の時間を要する見通しであることから、資金の有効活用を図るべく、急速に市場規模が拡大している暗号資産市場への投資に方針を転換することといたしました。特に、デジタル経済の進展に伴うブロックチェーン技術及び暗号資産の普及は、新たなビジネス機会を創出する可能性を秘めております。当社は健全な財務基盤を維持しながら、第９回新株予約権より当初予定していたM&Aによる事業拡大に向けた資金を、ビットコインなどの主要な暗号資産の取得に充てることを予定しておりましたが、2025年12月17日付「資金使途の変更に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、その後の戦略見直しに基づき、暗号資産投資事業(DAT戦略)の基軸資産をイーサリアム(ETH)に変更を行っております。イーサリアムはステーキング(ネットワークへの暗号資産の預け入れ)等により、継続的に安定収益を生み出すことが可能となるため、単なる資産保有にとどまらず、このイーサリアムの特性を最大限に活用した「稼ぐトレジャリー」としてのPER型の金融モデルを確立することを目指します。なお、第９回新株予約権につきましては、既に行使は完了し資金調達が完了しておりますので、当該調達資金を速やかにイーサリアムの取得に充当してまいります。また、M&Aによる事業拡大は引き続き当社の重要戦略の一つとして推進しており、今後、当社の成長戦略に合致する適切な対象企業が現れた場合には、状況に応じて別途の資金調達手段を用いて柔軟に対応する方針です。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】
後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (2) 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は、本株式第三者割当により、株式割当予定先に当社の普通株式2,298,708株(2025年９月30日現在の発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合20.35％)を割り当てます。
また、本資本業務提携に加えて、株式割当予定先は、本株式第三者割当と併せて、GP上場企業出資投資事業有限責任組合から2025年12月24日付で、GP上場企業出資投資事業有限責任組合が保有する当社普通株式1,143,292株(2025年９月30日現在の発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合10.12％)について、市場外の相対取引により取得する予定です。
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | Shooting Star１号投資事業有限責任組合 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区神田錦町二丁目２番地１ | |
| 出資額 | 518,500,000円 | |
| 組成目的 | 有価証券の取得等 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社Mint Town(GP)：38.5％ 個人投資家(１名)：19.2％ |
|
| 業務執行組合員の概要 | 名称 | 株式会社Mint Town |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区神田錦町二丁目２番地１ | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 CEO 國光 宏尚 | |
| 資本金 | 235,000,015円 | |
| 事業の内容 | Web３ゲーム・Web３ゲームプラットフォームの企画・開発・運営 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | ・國光宏尚：23.85% ・ジャフコ SV6 投資事業有限責任組合：14.07% |
|
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
(注)2025年12月16日現在におけるものです。
| ａ．割当予定先の概要 | 氏名 | 安藤 拓郎 |
| 住所 | 東京都墨田区 | |
| 職業 | 会社役員 | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社普通株式2,100,200株を保有しております(安藤氏の保有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Ａが保有する株式数を含んでおります。)。 |
| 人事関係 | 当社の主要株主である筆頭株主であり、当社代表取締役社長であります。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
(注)2025年９月30日現在におけるものです。
| ａ．割当予定先の概要 | 氏名 | 鯉沼 充 |
| 住所 | 東京都北区 | |
| 職業 | 会社役員 | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社普通株式508,000株を保有しております(鯉沼氏の保有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社３７３が保有する株式数を含んでおります。)。 |
| 人事関係 | 当社の株主及び当社専務取締役であります。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
(注)2025年９月30日現在におけるものです。
| ａ．割当予定先の概要 | 氏名 | 濱田 潤 |
| 住所 | 東京都世田谷区 | |
| 職業 | 会社役員 | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社普通株式24,995株を保有しております。 |
| 人事関係 | 当社の株主及び当社取締役であります。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
(注)2025年９月30日現在におけるものです。
2025年７月８日付「新たな事業(暗号資産投資事業)の開始に関するお知らせ」の公表以降、複数の暗号資産・Web３サービス関連の企業とのコンタクトがあり、情報収集を行ってきました。その中で、Mint Townは既に独自トークンの発行を含めたWeb３業界での実績・ノウハウを有しており、Web３時代の総合エンターテインメントプラットフォームを目指した事業を展開しています。当社既存事業とのシナジー効果が期待出来ること、また今後開始する暗号資産投資事業(DAT戦略)の推進、既存ビジネスへのブロックチェーン及びデジタルアセットの活用による新たなビジネスモデルの創出を図り、中長期的な企業価値の向上が期待出来ることから、当社の戦略実現のため現時点で最適であると判断に至り、Mint Townとの協議の結果、本資本業務提携契約を締結することに至りました。また、暗号資産投資事業を開始するための暗号資産購入資金の調達も可能になることから、資金ニーズに適合的であり、Mint Townが管理・運営するShooting Star１号投資事業有限責任組合を株式割当予定先とする第三者割当による新株式発行を同時に進めることにいたしました。なお、当社とグロースパートナーズ株式会社は、2025年４月25日付業務資本提携契約に基づき当社の成長戦略策定や事業計画策定などについて協議を進めていたところ、既存事業における業務・業績改善コンサルティング（物流オペレーション改善・イベント収益向上、人事組織施策等）や暗号資産投資事業の開始など当該事業提携が一定の成果を上げたと判断したことから、更なる企業価値向上を見据えて、当社、Mint Town及びグロースパートナーズ株式会社との間で協議を行った結果、株式割当予定先は、グロースパートナーズ株式会社が管理・運営するGP上場企業出資投資事業有限責任組合から、GP上場企業出資投資事業有限責任組合が保有する当社普通株式について相対取引により取得することとなりました。
本資本業務提携契約の内容は以下のとおりです。
当社は、本株式第三者割当により、株式割当予定先に当社の普通株式2,298,708株(2025年９月30日現在の発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合20.35％)を割り当てます。
また、本資本業務提携に加えて、株式割当予定先は、本株式第三者割当と併せて、GP上場企業出資投資事業有限責任組合から2025年12月24日付で、GP上場企業出資投資事業有限責任組合が保有する当社普通株式1,143,292株(2025年９月30日現在の発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合10.12％)について、市場外の相対取引により取得する予定です。
Ⅰ．DAT戦略に対する支援
独自トークンの発行を含めたWeb３業界での実績・ノウハウを有するMint Townの支援を受けることにより、相場急変時の対応を含めた市場分析に基づく適切な暗号資産の購入・運用の意思決定を行うとともに、セキュリティ・カストディ(保管)を含むシステム面についても適切な管理体制を構築して参ります。また、暗号資産の運用に際しては、Mint Townのネットワークを生かして、必要に応じて、当社取締役会の諮問機関として海外有力Web３事業者や著名創業者等をメンバーとしたアドバイザリーボードを設置し、適宜助言を受けることも検討して参ります。
Ⅱ．新規事業の創出支援
Web３業界での幅広いネットワークを有するMint Townの支援を受けることにより、海外の有力Web３事業者やパートナーとの連携等を通じた、暗号資産の保有に留まらない事業機会の創出を検討して参ります。
Ⅲ．IR戦略の支援
当社のDAT戦略に関する継続的かつ透明性の高いIRや、国内外インフルエンサーとの連携等を通じ、国内外に向けた積極的かつ効果的な情報発信を行うことで、市場からの適正評価の浸透と企業価値の向上を図ります。
Ⅳ．役員の指名
上記の業務提携の内容を着実に推進するため、当社とMint Townは、Mint Townが、同社代表取締役である國光宏尚氏を2026年６月末開催予定の定時株主総会において当社の取締役として指名することを合意しています。また、國光宏尚氏が取締役に就任するまでの間、同氏を当社のDAT事業アドバイザーとして招聘し、上記の取組を着実に進めて参ります。
安藤氏は当社代表取締役社長であり、同氏が自ら一定の資本を投入することで、当社の企業価値向上にコミットメントを示し、経営者としてさらに責任を持って取り組むことが可能となると考え、2025年11月頃、同氏に打診したところ、第三者割当を引き受けたいとの回答を受けました。そこで、当社は、本氏を新株予約権割当予定先として選定しました。
なお、新株式の発行も検討しましたが、新株式は発行と同時に既存株式の希薄化が生じる一方、本新株予約権は約５年間の行使期間にわたり行使されるため、希薄化が一度に全て発生しないことが想定されることから、既存株主への配慮を考慮し、本新株予約権の割り当てに決定しました。加えて、本新株予約権の割当数については、本第三者割当後の株式割当予定先及び同氏以外の新株予約権割当予定先の株式保有比率を考慮し、決定しております。
また、行使価額の修正は、当社の資金ニーズ及び市況等に合わせた資金調達ができる蓋然性を高めることを目的に設定しました。
鯉沼氏は当社専務取締役であり、同氏が自ら一定の資本を投入することで、当社の企業価値向上にコミットメントを示し、経営者としてさらに責任を持って取り組むことが可能となると考え、2025年11月頃、同氏に打診したところ、第三者割当を引き受けたいとの回答を受けました。そこで、当社は、本氏を新株予約権割当予定先として選定しました。
なお、新株式の発行も検討しましたが、新株式は発行と同時に既存株式の希薄化が生じる一方、本新株予約権は約５年間の行使期間にわたり行使されるため、希薄化が一度に全て発生しないことが想定されることから、既存株主への配慮を考慮し、本新株予約権の割り当てに決定しました。加えて、本新株予約権の割当数については、本第三者割当後の株式割当予定先及び同氏以外の新株予約権割当予定先の株式保有比率を考慮し、決定しております。
また、行使価額の修正は、当社の資金ニーズ及び市況等に合わせた資金調達ができる蓋然性を高めることを目的に設定しました。
濱田氏は当社取締役であり、同氏が自ら一定の資本を投入することで、当社の企業価値向上にコミットメントを示し、経営者としてさらに責任を持って取り組むことが可能となると考え、2025年11月頃、同氏に打診したところ、第三者割当を引き受けたいとの回答を受けました。そこで、当社は、本氏を新株予約権割当予定先として選定しました。
なお、新株式の発行も検討しましたが、新株式は発行と同時に既存株式の希薄化が生じる一方、本新株予約権は約５年間の行使期間にわたり行使されるため、希薄化が一度に全て発生しないことが想定されることから、既存株主への配慮を考慮し、本新株予約権の割り当てに決定しました。加えて、本新株予約権の割当数については、本第三者割当後の株式割当予定先及び同氏以外の新株予約権割当予定先の株式保有比率を考慮し、決定しております。
また、行使価額の修正は、当社の資金ニーズ及び市況等に合わせた資金調達ができる蓋然性を高めることを目的に設定しました。
本新株式及び本新株予約権の目的である株式の総数は、合計3,348,708株であり、その内訳は以下のとおりです。
Shooting Star１号投資事業有限責任組合：本新株式 2,298,708株
安藤氏： 本新株予約権 600,000株
鯉沼氏： 本新株予約権 300,000株
濱田氏： 本新株予約権 150,000株
当社は、株式割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得することを目的としているため、本新株を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を、株式割当予定先の業務執行組合員であるMint Townの代表取締役である國光 宏尚氏から口頭にて受けております。なお、当社は、株式割当予定先から、株式割当予定先が払込期日から２年以内に本株式第三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
安藤氏からは、本新株予約権の行使により取得する当社株式について、長期保有の方針である旨を口頭で確認しております。また、権利行使を行うタイミングは、当社の資金需要に応じて権利行使を行う方針であること、及び、本新株予約権を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針であることを、当社の管理部部長 藤田 衞が口頭により確認しております。
鯉沼氏からは、本新株予約権の行使により取得する当社株式について、長期保有の方針である旨を口頭で確認しております。また、権利行使を行うタイミングは、当社の資金需要に応じて権利行使を行う方針であること、及び、本新株予約権を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針であることを、当社の管理部部長 藤田 衞が口頭により確認しております。
濱田氏からは、本新株予約権の行使により取得する当社株式について、長期保有の方針である旨を口頭で確認しております。また、権利行使を行うタイミングは、当社の資金需要に応じて権利行使を行う方針であること、及び、本新株予約権を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針であることを、当社の管理部部長 藤田 衞が口頭により確認しております。
Shooting Star１号投資事業有限責任組合の保有財産の裏付けとなる2025年10月１日から同年11月４日までの預金口座の入出金記録を確認しており、払込期日において本新株式の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
2025年11月末時点における金融機関の通帳残高の写しを受領し、本新株予約権の払込みに要する資金に相当する資産を保有していることを確認しました。また、本新株予約権を行使するために必要な資金につきましては、安藤氏より、行使期間中に金融機関からの借入を利用する予定であり、上記資産残高と併せて本新株予約権の全部の行使に要する資金を確保する予定である旨を口頭で確認しております。このように、安藤氏は金融機関からの借入により本新株予約権の行使に必要な資金を確保する予定とのことですが、安藤氏の資金確保の状況によっては本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性があります。
2025年11月末時点における金融機関の通帳残高の写しを受領し、本新株予約権の払込みに要する資金に相当する資産を保有していることを確認しました。また、本新株予約権を行使するために必要な資金につきましては、鯉沼氏より、行使期間中に金融機関からの借入を利用する予定であり、上記資産残高と併せて本新株予約権の全部の行使に要する資金を確保する予定である旨を口頭で確認しております。このように、鯉沼氏は金融機関からの借入により本新株予約権の行使に必要な資金を確保する予定とのことですが、鯉沼氏の資金確保の状況によっては本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性があります。
2025年11月末時点における金融機関の通帳残高の写しを受領し、本新株予約権の払込みに要する資金に相当する資産を保有していることを確認しました。また、本新株予約権を行使するために必要な資金につきましては、濱田氏より、行使期間中に金融機関からの借入を利用する予定であり、上記資産残高と併せて本新株予約権の全部の行使に要する資金を確保する予定である旨を口頭で確認しております。このように、濱田氏は金融機関からの借入により本新株予約権の行使に必要な資金を確保する予定とのことですが、濱田氏の資金確保の状況によっては本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性があります。
当社は、株式割当予定先、その業務執行組合員であるMint Town及びその役員、並びに株式割当予定先の全出資者(以下「株式割当予定先関係者」と総称します。)について、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ(住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締役：羽田寿次)に調査を依頼し、その調査結果をもとに当社でもヒアリング、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報の検索による調査等を行ったところ、株式割当予定先関係者が反社会的勢力との関係を有することを示す情報はなく、重要な懸念点も確認されませんでした。また、本資本業務提携契約において、株式割当予定先関係者が反社会的勢力ではないこと及び反社会的勢力との間で関係を有していない旨の表明保証を受けています。
以上から総合的に判断し、当社は、株式割当予定先関係者については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
当社は、安藤氏から、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。さらに、安藤氏について、反社会的勢力であるか否か、並びに安藤氏が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ(住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締役：羽田寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、安藤氏が反社会的勢力である又は安藤氏が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。また、当社独自の調査として過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、反社会的勢力ではない旨を改めて確認しました。
以上から総合的に判断し、当社は、安藤氏については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
当社は、鯉沼氏から、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。さらに、鯉沼氏について、反社会的勢力であるか否か、並びに鯉沼氏が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ(住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締役：羽田寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、鯉沼氏が反社会的勢力である又は鯉沼氏が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。また、当社独自の調査として過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、反社会的勢力ではない旨を改めて確認しました。
以上から総合的に判断し、当社は、鯉沼氏については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
当社は、濱田氏から、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。さらに、濱田氏について、反社会的勢力であるか否か、並びに濱田氏が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ(住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締役：羽田寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、濱田氏が反社会的勢力である又は濱田氏が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。また、当社独自の調査として過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、反社会的勢力ではない旨を改めて確認しました。
以上から総合的に判断し、当社は、濱田氏については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株式及び本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本新株予約権についての総数引受契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
本新株式の発行価額は、株式割当予定先と協議した結果、本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日(2025年12月16日)の当社普通株式の東京証券取引所終値143円と同額としています。本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日の終値を基準とした理由は、算定時に最も近い時点の市場価格であり、現時点における当社株式価値を適正に反映しているものと判断したためであります。なお、当該払込金額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値の平均値である158円(単位未満四捨五入)に対しては9.49％のディスカウント、直前３ヶ月間の終値の平均値である181円(単位未満四捨五入)に対しては20.99％のディスカウント、直前６ヶ月間の終値の平均値である217円(単位未満四捨五入)に対しては34.10％のディスカウントとなります。
また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、上場会社が第三者割当による株式の発行を行う場合、その払込金額は株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日の株価に0.9を乗じた額以上の価額であることが要請されているところ、本新株式の払込金額は当該指針に準拠しており、会社法第199条第３項の割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
株式割当予定先は、グロースパートナーズ株式会社が管理・運営するGP上場企業出資投資事業有限責任組合から、GP上場企業出資投資事業有限責任組合が保有する当社普通株式について相対取引により取得した上で、本新株式の発行を経て本資本業務提携を推進することを想定しているところ、当社取締役会による上記判断は、本新株式の発行について、グロースパートナーズ株式会社の従業員を兼任する当社取締役田中優美氏及び仮屋裕一氏が特別利害関係人に該当するため、当該取締役を除いた上で討議・検討を行い、当該取締役を除く当社取締役全員の賛成により決定いたしました。
なお、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員からも、上記と同様の理由により、上記方法により決定される払込金額は、会社法第199条第３項の割当予定先に特に有利な金額に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
当社は、本新株予約権の発行要項を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表者：山本顕三)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計と当社及び新株予約権割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2025年12月16日)の市場環境や新株予約権割当予定先の権利行使行動等並びに新株予約権割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提(当社の株価(143円)、ボラティリティ(65.3％)、予定配当額(０円／株)、無リスク利子率(1.4％)及び市場出来高、新株予約権割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生すること等)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、新株予約権割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権１個の払込金額を当該評価額と同額の69円としています。
本新株予約権の行使価額は当初143円に設定されており、その後の行使価額は、行使価額の修正を当社取締役会が決議した日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額に修正されます。
もっとも、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額となりますが、下限行使価額は、発行決議日の直前取引日終値の50％に相当する金額に設定されており、類似の新株予約権の発行例と比べても特に不合理な水準ではないと考えております。
上記の本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定に当たっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、新株予約権割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると考えております。
当社取締役会による上記判断は、取締役である安藤氏、鯉沼氏及び濱田氏に対する本新株予約権の発行について、対象となる取締役がそれぞれ特別利害関係人に該当するため、各割当て及び締結ごとに当該取締役をそれぞれ除いた上で討議・検討を行い、当該取締役を除く当社取締役全員の賛成により決定いたしました。
なお、監査役３名全員(うち社外監査役３名)から、本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の発行要項の内容及び上記算定根拠に照らした結果、本新株予約権の評価額と同額であることから、新株予約権割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ2,298,708株及び1,050,000株の合計3,348,708株(議決権数33,487個)であり、2025年９月30日現在の当社発行済株式総数11,500,292株(議決権数112,930個)を分母とする希薄化率としては29.12％(議決権ベースの希薄化率は29.65％)に相当します。そのため、本第三者割当により、当社普通株式に相当の希薄化が生じることになります。
しかしながら、本新株予約権は、約５年間にわたって段階的に行使されることから、行使による新株の発行も段階的に行われる予定であり、よって、新株発行による希薄化も同様に段階的に生じることとなります。すなわち、本新株予約権の発行時に10,500個の新株予約権が行使され、同時に1,050,000株の新株が一度に発行されるものではないため、大規模な希薄化及びその影響が一度に生じるものではありません。また、本資金調達により今後５年間の資金調達を確立し、その資金を上記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した資金使途に充当することにより、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。したがって、本資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
なお、本資金調達により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営陣から一定程度独立した者による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ2,298,708株及び1,050,000株の合計3,348,708株(議決権数33,487個)であり、2025年９月30日現在の当社発行済株式総数11,500,292株(議決権数112,930個)に対して、29.12％(議決権総数に対し29.65％)の希薄化が生じることになります。したがって、25％以上の希薄化が生じることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％) |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％) |
| Shooting Star１号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区神田錦町二丁目２番地１ | － | － | 3,442,000 | 21.81 |
| 安藤 拓郎 | 東京都墨田区 | 1,900,200 | 16.83 | 2,500,200 | 15.84 |
| 株式会社テイツー | 岡山県岡山市南区豊浜町２番２号 | 1,500,000 | 13.28 | 1,500,000 | 9.50 |
| 石井 昭 | 東京都中央区 | 1,017,000 | 9.01 | 1,017,000 | 6.44 |
| 鯉沼 充 | 東京都北区 | 396,000 | 3.51 | 696,000 | 4.41 |
| GP上場企業出資投資事業有限責任組合 | 東京都目黒区自由が丘２丁目16-12 ＲＪ３ | 439,500 | 3.89 | 439,500 | 2.78 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 405,300 | 3.59 | 405,300 | 2.57 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 339,828 | 3.01 | 339,828 | 2.15 |
| JP JPMSE LUX RE UBS AG LONDON BRANCH EQ CO(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | BAHNHOFSTRASSE 45 ZURICH SWITZERLAND (東京都千代田区丸の内１丁目４番５号) |
293,400 | 2.60 | 293,400 | 1.86 |
| 株式会社Ａ | 東京都渋谷区道玄坂１丁目10－８ | 200,000 | 1.77 | 200,000 | 1.27 |
| 計 | ― | 6,491,228 | 57.48 | 10,833,228 | 68.63 |
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2025年９月30日時点の総議決権数(112,930個)に、本新株式及び本新株予約権の目的となる株式の発行により増加する株式数(3,348,708株)と、グロースパートナーズ株式会社が管理・運営を行うファンドであるGP上場企業出資投資事業有限責任組合が所有している第１回無担保転換社債型新株予約権付社債について2025年12月24日までに株式に転換される予定の数(1,143,292株)の合計に係る議決権数(44,920個)を加えた数(合計157,850個)で除して算出しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
４．株式割当予定先は、2025年12月24日付でGP上場企業出資投資事業有限責任組合が保有する当社普通株式1,143,292株について、市場外の相対取引により取得する予定のため、株式割当予定先の本第三者割当後の持株比率は、本株式第三者割当により株式割当予定先に割当てられる株式数(2,298,708株)のほか、GP上場企業出資投資事業有限責任組合から上記相対取引により取得する予定の株式数(1,143,292株)を加算して算出しております。
５．新株予約権割当予定先の「割当後の所有株式数」は、新株予約権割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。
６．当社は、自己株式203,957株(2025年９月30日現在)を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
本第三者割当は、割当議決権数が当社の総議決権数112,930個(2025年９月30日現在)に占める割合が29.65％となり、大規模な第三者割当に該当しますが、上記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の資金使途に充当するために必要な資金調達であり、中長期的な企業価値向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。本新株式及び本新株予約権による資金調達により、既存株主の皆さまには一時的に大規模な株式の希薄化による既存株主持分割合への影響を招くことになりますが、調達資金を上記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の資金使途に充当することによって、今後の当社の存続及び発展に寄与するものと考えており、既存株主の皆さまのメリットがデメリットを上回り、当社としては、中長期的には当社グループの企業価値の向上につながり、株主の皆さまの利益に資するものと考えております。
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ2,298,708株及び1,050,000株の合計3,348,708株(議決権数33,487個)であり、2025年９月30日現在の当社発行済株式総数11,500,292株(議決権数112,930個)を分母とする希薄化率としては29.12％(議決権ベースの希薄化率は29.65％)に相当します。そのため、本第三者割当により、当社普通株式に相当の希薄化が生じることになります。
しかしながら、本新株予約権については約５年間にわたって段階的に行使されることから、行使による新株の発行も段階的に行われる予定であり、よって、新株発行による希薄化も同様に段階的に生じることとなります。すなわち、本新株予約権の発行時に10,500個の新株予約権が行使され、同時に1,050,000株の新株が一度に発行されるものではないため、大規模な希薄化及びその影響が一度に生じるものではありません。また、新株予約権を資金調達の手段とすることにより段階的に資金調達を行えるとともに、本資金調達により今後５年間の資金調達を確立し、その資金を上記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した資金使途に充当することにより、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。したがって、本資金調達は大規模ではありますが、既存株主の皆さまへの希薄化の影響を上回るメリットを、将来的に既存株主の皆さまに享受いただけるものであり、中長期的な観点から当社の既存株主の皆さまの利益に貢献できるものと考えております。
本資金調達により25％以上の希薄化が生じるため、取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めにより、以下のいずれかの手続が必要になります。
ａ 経営陣から一定程度独立した者(第三者委員会、社外取締役、社外監査役等)による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の入手
ｂ 株主総会の決議等(勧告的決議を含む。)の株主の意思確認
当社取締役会は、本資金調達により、上記の大規模な希薄化が生じること等から、既存株主への影響が著しく大きいものになると判断しており、臨時株主総会の開催に伴う費用について相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営陣から一定程度独立した者による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
本資金調達は、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じるため、大規模な第三者割当に該当することとなります。このように、本スキームは大規模な第三者割当に該当することから、既存株主の株主価値を損なうおそれがあります。しかし、当社は、本スキームにより大規模な希薄化が発生したとしても、本資金調達は当社が収益構造を改善し財務基盤の安定化を図るために必要不可欠であり、上記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の資金使途に充当することにより、収益構造の欠陥を改善し抜本的な構造改革を完遂することができるものと判断しております。その上で当社は、取引所の定める規則に従い、弁護士小池洋介氏(伊藤小池法律事務所)、弁護士平塚晶人氏(伊藤小池法律事務所)及び弁護士鈴木広喜氏(望記綜合法律事務所)で構成する第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性について客観的な意見を求めました。本第三者委員会の委員の選定に当たっては、当社にてTDnet及びEDINETにより他社類似ファイナンス事例での第三者委員会実績の確認調査を行った結果、弁護士小池洋介氏（伊藤小池法律事務所）、弁護士平塚晶人氏（伊藤小池法律事務所）及び弁護士鈴木広喜氏（望記綜合法律事務所）は、本第三者割当のようなファイナンス取引に関する知見を有する専門家であるとの情報を得たことを踏まえ、当社から問い合わせし、事前に面談を行い、就任を依頼しました。当社は、本第三者委員会に対して、当社の概要及び現状における財務状況や経営成績、金融機関との取引状況、調達の目的及び理由、発行価額算定の根拠、調達資金の使途及び支出予定時期、割当先の選定理由、株式希薄化の規模、今後の業績への影響の見通し並びにその他必要と思われる事項と、本第三者委員会からの質問事項に対して可能な限り詳細に説明を行い、本第三者委員会はこれを踏まえて慎重に審議・検討を行いました。
その結果、当社は本第三者委員会から、本第三者割当の必要性及び相当性については、次に掲げる理由により、一定の必要性及び相当性が認められるとの意見書を2025年12月17日付で入手しております。
当該意見の概要は以下のとおりであります。
＜本第三者委員会による意見の概要＞
当委員会は、以下の結論を表明する。
本第三者割当には必要性及び相当性が認められる。
本第三者割当に必要性及び相当性が認められるかは、本第三者割当の必要性、手段の相当性及び発行条件の相当性等を総合考慮して検討する必要がある。
貴社は「世界を虜にする」というビジョンのもと、「世界に“楽しみ”を増やす」というミッションの実現に向け、日本のマンガ・アニメを基盤としたIP（知的財産）事業を展開しているが、主力のEC事業は特定のヒット作品の有無により業績が大きく左右される構造的課題を抱え、足元の業績は計画を下回って推移している。2025年３月期は、EC事業の売上低迷および新規事業立ち上げの遅れにより、連結業績は、売上高3,677百万円（前年同期間売上高3,897百万円、前年同期比5.7％減）、営業損失260百万円（前年同期間営業損失222百万円）、経常損失264百万円（前年同期間経常損失224百万円）、当期純損失及び親会社株主に帰属する当期純損失445百万円（前年同期間当期純損失及び親会社株主に帰属する当期純損失272百万円）、純資産合計805,923千円（前連結会計年度末比90,285千円減）となった。この状況を踏まえ、貴社はECサービスの収益性改善を最優先課題とし、広告宣伝費やポイント施策等の販管費を戦略的に抑制する方針で運営してきた。
海外事業では、2025年２月13日付で上海晞暁文化咨詢有限公司（中国）、Applause Entertainment Limited（台湾）、INCUBASE Studio Asia Limited（香港）との業務提携を開始し、提携後アジア圏を中心に９都市でイベントを開催するなど、日本発自社企画イベント開催スキームの構築が進んでいる。また、2025年４月25日付の公表のとおり、グロースパートナーズ株式会社と資本業務提携契約を締結し、海外事業推進のための資金調達を実行した。調達資金の活用により、2025年７月開店の株式会社テイツーとの共同店舗（ふるいち×マンガ展）では2026年３月期第２四半期売上高が旧店舗比で同四半期比293％の成長で進捗し、海外事業全体でも2026年３月期中間期売上高は前同期比306％で進捗している。一方で、事業全体の拡大スピードは当初の高成長を織り込んだ予算設定に及ばず、収益モデル安定化に向けた調整局面にあることから予算との乖離が生じ、売上高が当初予算を大きく下回った結果、売上総利益が計画に対して不足し、販管費削減に努めたものの補い切れない見通しとなった。このため、2025年12月５日付「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」にて2026年３月期連結業績予想を下方修正し、売上高3,002百万円（前年同期間売上高3,677百万円、前年同期比18.3％減）、営業損失134百万円（前年同期間営業損失260百万円）、経常損失137百万円（前年同期間経常損失264百万円）、当期純損失及び親会社株主に帰属する当期純損失148百万円（前年同期間当期純損失及び親会社株主に帰属する当期純損失445百万円）を見込むに至り、新たな収益の柱の構築が不可欠であると判断した。
この課題に対応するため、貴社は2025年７月８日付「新たな事業（暗号資産投資事業）の開始に関するお知らせ」のとおり、暗号資産投資事業を新たな収益の柱として開始する方針を示している。開始に先立ち、定款上の事業目的追加が必要であることから、2025年11月28日開催の貴社臨時株主総会において定款変更の承認を得ている。参入理由として、マンガ・アニメ等のエンターテインメント領域と暗号資産・ブロックチェーン技術の高い親和性を挙げ、イベント事業「マンガ展」での物理グッズ販売・店舗運営によるファン接点に、NFTやブロックチェーン等のWeb３技術が提供する所有権・真正性担保、限定デジタルグッズの価値証明、二次流通での収益還元、コミュニティ形成等を組み合わせ、新たなファンエンゲージメントの創出と競争優位性の獲得を企図している。初期段階では主要な暗号資産を早期かつ十分な規模で取得し、ステーキング等によるインカムゲインの創出を想定し、得られた原資を既存事業の成長投資へ還流させ企業価値の早期向上を図る方針である。他方、グッズのNFT化やブロックチェーン技術とガチャ・トレーディングカードを融合させたサービス等は構想段階にあり、実現可能性や具体的開始時期は現時点で未定であるため、まずは財務戦略としての運用を先行し、準備が整った段階で適宜開示する方針である。
以上を踏まえて、今回の資金調達は暗号資産投資事業を迅速に実行するための暗号資産購入資金の確保を目的とし、１株当たり株主持分等の希薄化は生じるものの、戦略投資による事業成長および財務基盤強化を通じて貴社グループの企業価値を高め、既存株主の利益にもつながると位置付けている。
また、貴社によれば、Mint Townとの業務提携は、以下の内容を予定している。貴社はMint TownのWeb３領域での実績・ノウハウを活用し、相場急変時対応を含む市場分析に基づく暗号資産の購入・運用の意思決定、ならびにセキュリティ・カストディ（保管）を含む管理体制の構築を進める方針である。加えて、必要に応じて、海外有力Web３事業者や著名創業者等をメンバーとするアドバイザリーボードを設置し、助言を得ることも検討する。さらに、海外の有力Web３事業者やパートナーとの連携等を通じ、暗号資産の保有にとどまらない新規事業機会の創出を検討するほか、DAT戦略に関する継続的かつ透明性の高いIRや国内外インフルエンサーとの連携により、国内外へ積極的かつ効果的に情報発信し、市場からの適正評価の浸透と企業価値の向上を図る方針である。加えて、業務提携を着実に推進するため、Mint Town代表取締役の國光宏尚氏を2026年６月末開催予定の定時株主総会において貴社取締役として指名することに合意しており、同氏が取締役に就任するまでの間は貴社のDAT事業アドバイザーとして招聘する方針である。
そして、貴社によれば次の通りの資金使途を想定している。貴社は、新たな事業の柱として暗号資産投資事業を開始する方針である。世界的な金融環境の変化に伴う法定通貨の購買力低下への懸念を背景に、イーサリアム等の主要暗号資産を中長期的に取得・保有し、資産ポートフォリオの分散及び財務基盤の強化を図るものである。貴社はイベント事業「マンガ展」を通じて培ったファン接点に、NFTやブロックチェーン等のWeb３技術を組み合わせることで、デジタル領域を融合した新たなファンエンゲージメントを創出し得ると整理している。特に、Web３への関心が高まるアジア市場を含む海外において成長機会があるとの認識であり、単なる財務戦略として暗号資産を保有する他社とは異なる競争優位性の源泉になり得るとしている。その上で、DAT戦略に関する知名度・地位の確立、安定した財務基盤に加え収益基盤の確立が急務であり、IR活動を通じて理解促進と適正評価の浸透を図る方針である。また、従来のPBR型モデルにとどまらず、ステーキング等の運用手法を組み合わせ、稼ぐトレジャリーとしてPER型の金融モデルの確立を目指すとしている。先行者優位を確立するため、主要暗号資産を早期かつ十分な規模で取得する必要があるとして、第９回新株予約権及び本資金調達による調達資金をイーサリアム等の暗号資産の購入に充当し、取得の分散化、市場モニタリング、内部規程に基づくリスク管理、四半期ごとの時価評価と重要変動時の適時開示等によりリスク対応と情報開示を行う方針であるという。
第一に、貴社の主力であるEC事業はヒット作品の有無等により業績の振れ幅が大きく、直近も計画未達が続いてしまっている上、2025年３月期は損失計上が継続し純資産も減少していること、さらに2026年３月期についても下方修正を実施していることから、既存事業の改善に加えて新たな収益基盤を構築するための投資を、内部資金のみで機動的に実行することには制約があるといえる。
第二に、暗号資産投資事業（DAT戦略）を新たな収益の柱として早期に確立するためには、事業の基盤となるイーサリアム等の暗号資産を早期にかつ十分な規模で取得することが不可欠であり、価格トレンドやボラティリティ等の市場環境の変化に応じて取得時期、取得規模を適切に選択できるよう、必要資金をあらかじめ確保しておく合理性がある。また、ステーキング等の運用を含む稼ぐトレジャリーとしてのモデルを志向する以上、単なる保有にとどまらず、運用体制の整備も並行して求められ、資金調達によって実行可能性を高める必要がある。
第三に、本資本業務提携により、Mint TownのWeb３領域における実績・ノウハウを取り込み、相場急変時の対応を含む市場分析に基づく意思決定、セキュリティ・カストディ（保管）を含む管理体制の構築を進めることは、暗号資産投資事業を適切に運営する上で重要である。加えて、必要に応じて海外有力Web３事業者等をメンバーとするアドバイザリーボード設置を検討するなど、ガバナンスと専門性を補完する枠組みを整える方針であるところ、本第三者割当は、資金面と体制面を同時に確保できる点で優れており、合理性が認められる。
以上から、本第三者割当の必要性が認められる。
本資金調達は、貴社が、株式割当予定先に対して本新株式を、及び、新株予約権割当予定先に対して、固定ワラントであるものの貴社取締役会の決議により行使価額を修正することのできる本新株予約権をそれぞれ割り当て、本新株予約権については新株予約権割当予定先による本新株予約権の行使に伴って貴社の資本が増加する仕組みである。
貴社は、本新株式については株式割当予定先との間で、本新株予約権については新株予約権割当予定先との間で、総数引受契約を締結する。
本新株予約権の特徴は以下のとおりである。
① 行使価額の修正（固定ワラントであるものの貴社の選択により行使価額を修正可能）
2026年１月７日から６ヶ月経過以降、本新株予約権の行使価額の修正を貴社取締役会が決議した場合（なお、貴社取締役である安藤氏、鯉沼氏及び濱田氏は、新株予約権割当予定先であり、当該決議については会社法369条２項の特別利害関係人に該当することから、参加しない。）、行使価額は、決議日の直前取引日（但し、決議日の直前取引日（本項において「直前取引日」とは、同日に取引所における貴社普通株式の普通取引の終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。）の16時までにかかる決議を行う旨を本新株予約権者に通知していた場合に限る。）において取引所が発表する貴社普通株式の普通取引の終値に相当する金額に修正される。貴社の株価が、本新株予約権の行使価額を下回る状況が続く場合に、新株予約権割当予定先の新株予約権の行使を促進するために行使価額の修正を行うことも想定される一方、行使価額の修正は、株価が当初の行使価額を上回っている状況でも行う可能性はあり、貴社の資金ニーズと市況等を加味して随時決定を行う。但し、修正後の金額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となる。
上記にかかわらず、①本新株予約権について行使価額の修正が効力を生じた直近の日から６ヶ月が経過していない場合及び②金融商品取引法第166条第２項に定める貴社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合には、貴社は上記の修正に係る取締役会決議を行うことができない。
なお、貴社は、本新株予約権の行使価額の修正を取締役会が決議した場合には、その旨を開示する。
② 本新株予約権の特徴
本新株予約権のような取締役会の決議がない限り行使価額が固定された新株予約権は、その修正がなされる際は、当該時点の株価を基準として、そこから一定のディスカウントがなされることが一般的であるが、本新株予約権においては決議日の直前取引日の終値からディスカウントが行われない設計となっている。ディスカウントがなされない設計により、一般的な設計の場合と比べて、市場株価から乖離が少ない価額での行使がなされることになるため、本新株予約権は、既存株主の皆さまへの影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にできる限り配慮された設計となっている。具体的には、上記のとおり本新株予約権においては決議日の直前取引日の終値からディスカウントがなされないことから、その行使により調達できる額がより大きくなることが期待される。
そして、本スキームは、以下のメリット及びデメリットが存在する。
メリットは以下の通りである。
① 行使価額修正条項・選択権
本新株予約権の行使価額は原則として固定されているが、貴社の判断により、行使価額を修正することが可能である。行使価額を大幅に上回って株価が上昇した場合に、行使価額を修正することにより、資金調達額の増額を促すことができるなど、機動的な資金ニーズにも対応し得る。
② ディスカウントなしでの株式発行
行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額の修正は、発行会社の普通株式の普通取引の終値からディスカウントされることが一般的であるが、本新株予約権の行使価額は決議日の直前取引日の終値の100％と設定されているため、参照株価からあらかじめディスカウントを設ける場合と比較してディスカウントは限定的であり、さらに株価下降時においてはディスカウントが発生する可能性はより限定的となる設計である。したがって、市場株価から乖離が少ない価額での行使がなされることとなり、市場株価への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にできる限り配慮した設計である。また、ディスカウントがなされないことから、ディスカウントがある場合よりも行使により調達できる額が大きくなることが期待される。
③ 株価への影響の軽減
本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはない。株価が下限行使価額を下回るなど株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る貴社普通株式の供給が過剰となる事態を回避するよう配慮した設計である。なお、新株予約権割当予定先による本新株予約権の行使の促進と、貴社として資金調達額の最大化を図るという双方の要素に鑑み、下限行使価額は発行決議日の直前取引日終値の50％に相当する金額に設定している。
④ 今後の資金調達プランの見通し
通常、新株予約権は近い将来に必要となる資金調達のみを実施することが多いが、本スキームにおいては、本新株予約権について今後５年間に渡る資金調達プランが定められており、貴社及び投資家にとって将来の資金調達見通しが立てやすくなる。
⑤ 資金調達コストの削減
本新株式と本新株予約権の発行を一度に行うことで、複数回の決議・発行手続を経る場合と比べ、調達に係るコストを削減することが可能となる。
⑥ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である貴社普通株式数は1,050,000株で固定されており、株価動向にかかわらず最大交付株式数が限定されている。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはない。
⑦ 株価上昇時の調達額増額
株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額される。
一方、デメリットは以下の通りである。
① 当初に満額の資金調達はできないこと
新株予約権は、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使対象株式数を乗じた金額の資金調達がなされる性質を有する。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が直ちに行われるわけではない。
② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
本新株予約権には下限行使価額が設定されており、かつ行使の確約条項が付されていないため、貴社の株価推移によっては、本新株予約権の行使がなされない、又は行使が進まなくなる可能性がある。本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行当初の株価を下回って推移する状況では、当初株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性がある。
③ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式は、貴社と割当予定先のみの契約により実施されるものであるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることに伴うメリットは享受できない。
貴社によれば、上記本新株予約権の特徴、本スキームのメリット及びデメリットを踏まえ、他の方法と比較して、本スキームの手法を選択したという。他の資金調達方法に関する検討内容は、要旨以下の通りである
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達を一度に行える一方、将来の１株当たり利益の希薄化を一度に生じさせるため、株価に対する直接的影響が大きい。また、公募増資は検討・準備に時間を要し、実施可否もその時点の株価動向や市場全体の動向に大きく左右される。さらに、一度実施タイミングを逃すと、決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しとなり得るため柔軟性が低く、資金調達の機動性の観点からは本スキームの方がメリットが大きいと考えられる。加えて、現時点の貴社の業績動向や財務状況等に照らすと、貴社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられ、実際にもかかる提案を証券会社から受けていない。以上を踏まえ、公募増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断した。
(b) 株主割当増資
株主割当増資は希薄化懸念の軽減が見込まれる一方、近年の実施事例が乏しく、既存投資家の参加率が不透明であるため、本スキームと比べて必要資金を調達できない可能性が高い。また、参加率を上げるため払込金額を低く設定した場合、株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断した。
(c) 新株式又は新株予約権のみの第三者割当増資
新株式のみの第三者割当増資は、資金調達を一度に行える一方、将来の１株当たり利益の希薄化を一度に生じさせるため、株価への直接的影響が大きいと考えられる。他方、新株予約権のみの第三者割当は、資金調達の額及び時期について不確実性がある。
② 行使価額が固定された転換社債(CB)
CBは発行時点で必要額を確実に調達できるメリットがあるが、発行後に転換が進まない場合には貴社の負債額が増加し、借入余力に悪影響を及ぼす可能性がある。また、転換は通常割当先の裁量で決定されるため、資本増強の蓋然性・タイミングが不透明であり、貴社は希薄化の時期・程度をコントロールできない。
③ 新株予約権付社債(MSCB含む。)
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)は、一般に、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定される構造上、転換完了まで交付株式総数が確定しない。このため株価への直接的影響が大きく、本スキームの方が希薄化による株主への影響が少ないと考えられる。
④ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額の修正が一切ない新株予約権は、株価上昇時に上昇メリットを貴社が享受できず、株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となり得るため、資金調達の確実性は本スキームより低いと考えられる。また、貴社の株価ボラティリティを踏まえると、現時点で適切な行使価額を設定することは難しいと考えられる。以上より、今回の資金調達方法として適当でないと判断した。
⑤ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
ライツ・イシューには、貴社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型と、元引受契約を締結せず新株予約権の行使を株主の判断に委ねるノンコミットメント型がある。コミットメント型は国内実績が少なく、貴社においても現時点で実施の目処が立っていない。他方、ノンコミットメント型は、株主割当増資と同様に行使率に左右され、一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると、貴社の資金需要額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断した。さらに、ノンコミットメント型は、貴社が最近2年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施できない。
⑥ 借入・社債による資金調達
金融機関からの借入又は社債による資金調達は、利払い負担及び返済負担が生じ、貴社の財務健全性が低下するため、今回の資金調達方法として適当でないと判断した。
上記の他の資金調達方法に関する検討内容は、合理的なものであり、検討漏れもなく、妥当であると考えられる。
そして、本スキーム、本第三者割当ての仕組みを選択した貴社の判断について、当委員会として検討したところ、判断は妥当で合理性が認められると結論付けた。
理由としては、主に以下の点が挙げられる。
まず、そもそも本スキームは、Mint Townとの本資本業務提携契約の締結と一体となって本新株式の発行及び本新株予約権の発行・行使による資金調達を同時に実行し得る枠組みであり、貴社が新たに開始する暗号資産投資事業（DAT戦略）の立上げに必要な資金と推進体制を同時に確保する点で合理性が高い。すなわち、単に資金を調達するにとどまらず、Web３領域における実績・ノウハウを有するMint Townとの連携を前提として、貴社の戦略を実行に移すための実務上の確度を高める構造となっている以上、資金調達手段の選択としても、戦略実行の蓋然性を高める観点から相当であるといえる。
次に、本新株予約権は、取締役会決議がない限り行使価額が固定される一方、一定条件の下で貴社の選択により行使価額を修正できる設計であり、貴社の資金ニーズと市況を踏まえて資本調達のタイミングと規模を調整できる点に特徴がある。とりわけ、修正時の基準が決議日の直前取引日終値の100％であり、一般的なディスカウントを前提としない設計であること、下限行使価額により株価低迷局面での過度な希薄化を抑制する配慮があること、さらに本新株予約権の目的株式数が限定されていることから、希薄化の上限が予見可能であり、既存株主への影響をできる限り抑えつつ資本性資金を確保するという観点からも優れている。加えて、行使価額修正の可否・時期は取締役会決議及び開示を伴うため、恣意性の抑制と透明性確保の仕組みが組み込まれている点も優れている。
そして、本スキームは、本新株式による資金確保と、本新株予約権の行使による段階的な資本増強を組み合わせることにより、資本性資金を中心とした財務の柔軟性を確保しながら、中期的に安定した資金調達を図ることを可能とする。貴社自身がメリット・デメリットとして整理するとおり、当初に満額の資金調達が直ちに実現しないことや、株価低迷局面における調達額の不確実性といった制約は存在するが、これらは本新株式による調達と併用することにより一定程度緩和され得る。一方、過度なディスカウントや無限定な交付株式数に起因する市場への影響を抑えつつ、株価上昇局面では行使価額修正を通じて調達額の増額も期待できるため、財務の柔軟性を確保しながら安定的かつ強固な経営基盤を確立するという貴社の中期的な目的に照らし、貴社が本スキーム、本第三者割当の仕組みを選択した判断は、妥当であり、合理性が認められる。
上記の理由から、本スキーム、本第三者割当の仕組みを選択した貴社の判断は、妥当であり、合理性が認められる。
貴社は、2025年７月８日付「新たな事業（暗号資産投資事業）の開始に関するお知らせ」の公表以降、複数の暗号資産・Web３サービス関連企業とのコンタクトを通じて情報収集を進めてきた。その中で、Mint Townは独自トークンの発行を含むWeb３業界での実績・ノウハウを有し、Web３時代の総合エンターテインメントプラットフォームを目指す事業を展開していることから、貴社既存事業とのシナジーが期待でき、暗号資産投資事業（DAT戦略）の推進並びに既存ビジネスへのブロックチェーン及びデジタルアセットの活用による新たなビジネスモデルの創出を通じた中長期的な企業価値向上が見込まれるとして、現時点で最適であると判断した。協議の結果、貴社はMint Townとの間で本資本業務提携契約を締結し、あわせて暗号資産購入資金の調達が可能で資金ニーズに適合することから、Mint Townが管理・運営するShooting Star1号投資事業有限責任組合を株式割当予定先として第三者割当による新株式発行を同時に進めることとした。
また、貴社とグロースパートナーズ株式会社は2025年４月25日付業務資本提携契約に基づき協議を進め、当該提携が一定の成果を上げたと判断したことから、貴社、Mint Town及びグロースパートナーズ株式会社で協議した結果、株式割当予定先は、グロースパートナーズ株式会社が管理・運営するGP上場企業出資投資事業有限責任組合が保有する貴社普通株式を相対取引で取得することとなった。
貴社は、株式割当予定先が貴社の中長期的な企業価値向上及び株式価値の最大化に伴うキャピタルゲインの獲得を目的としており、本新株を割当後短期的に第三者へ譲渡しない方針である旨を、株式割当予定先の業務執行組合員であるMint Townの代表取締役である國光宏尚氏から口頭で受領している。加えて、貴社は、株式割当予定先から、払込期日から２年以内に本株式第三者割当により発行される貴社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合に、貴社へ書面報告すること、貴社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所へ報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、確約書を取得する予定である。
貴社は、株式割当予定先、その業務執行組合員であるMint Town及びその役員、並びに株式割当予定先の全出資者（株式割当予定先関係者）について、第三者調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ（住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼し、調査結果を踏まえて貴社でもヒアリング及び過去の新聞記事・WEB等の検索を実施したところ、反社会的勢力との関係を示す情報はなく、重要な懸念点も確認されなかった。さらに、本資本業務提携契約において、株式割当予定先関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力と関係を有していない旨の表明保証を受けている。以上を踏まえ、貴社は株式割当予定先関係者について反社会的勢力との関係がないと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出している。
安藤氏は貴社代表取締役社長であり、同氏が自ら一定の資本を投入することにより、貴社の企業価値向上へのコミットメントを示し、経営者として一層責任を持って取り組むことが可能になると考えられることから、貴社は2025年11月頃に同氏へ打診し、第三者割当を引き受けたい旨の回答を得たため、新株予約権割当予定先として選定した。新株式発行も検討したが、新株式は発行と同時に希薄化が生じる一方、本新株予約権は約５年間の行使期間にわたり行使されるため希薄化が一度に生じないことが想定され、既存株主への配慮から本新株予約権の割当てを選択した。また、割当数は、本第三者割当後の株式割当予定先及び同氏以外の新株予約権割当予定先の株式保有比率を考慮して決定した。行使価額修正条項は、貴社の資金ニーズ及び市況等に応じた資金調達の蓋然性を高める目的で設定した。
安藤氏からは、本新株予約権の行使により取得する貴社株式について長期保有方針である旨を口頭で確認している。また、権利行使のタイミングは貴社の資金需要に応じる方針であること、及び本新株予約権を割当後短期的に第三者へ譲渡しない方針であることを、貴社の管理部部長藤田衛が口頭で確認している。
貴社は安藤氏から反社会的勢力との間に一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けている。加えて、株式会社セキュリティ&リサーチに調査を依頼し調査報告書を受領したところ、安藤氏が反社会的勢力である又は反社会的勢力と関係を有する旨の報告はなかった。さらに、貴社独自に過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索し確認した。以上を踏まえ、貴社は安藤氏について反社会的勢力との関係がないと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出している。
鯉沼氏は貴社専務取締役であり、同氏が自ら一定の資本を投入することにより、貴社の企業価値向上へのコミットメントを示し、経営者として一層責任を持って取り組むことが可能になると考えられることから、貴社は2025年11月頃に同氏へ打診し、第三者割当を引き受けたい旨の回答を得たため、新株予約権割当予定先として選定した。新株式発行も検討したが、新株式は発行と同時に希薄化が生じる一方、本新株予約権は約５年間の行使期間にわたり行使されるため希薄化が一度に生じないことが想定され、既存株主への配慮から本新株予約権の割当てを選択した。割当数は、本第三者割当後の株式割当予定先及び同氏以外の新株予約権割当予定先の株式保有比率を考慮して決定した。行使価額修正条項は、貴社の資金ニーズ及び市況等に応じた資金調達の蓋然性を高める目的で設定した。
鯉沼氏からは、本新株予約権の行使により取得する貴社株式について長期保有方針である旨を口頭で確認している。また、権利行使のタイミングは貴社の資金需要に応じる方針であること、及び本新株予約権を割当後短期的に第三者へ譲渡しない方針であることを、貴社の管理部部長藤田衛が口頭で確認している。
貴社は鯉沼氏から反社会的勢力との間に一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けている。加えて、株式会社セキュリティ&リサーチに調査を依頼し調査報告書を受領したところ、鯉沼氏が反社会的勢力である又は反社会的勢力と関係を有する旨の報告はなかった。さらに、貴社独自に過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索し確認した。以上を踏まえ、貴社は鯉沼氏について反社会的勢力との関係がないと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出している。
濱田氏は貴社取締役であり、同氏が自ら一定の資本を投入することにより、貴社の企業価値向上へのコミットメントを示し、経営者として一層責任を持って取り組むことが可能になると考えられることから、貴社は2025年11月頃に同氏へ打診し、第三者割当を引き受けたい旨の回答を得たため、新株予約権割当予定先として選定した。新株式発行も検討したが、新株式は発行と同時に希薄化が生じる一方、本新株予約権は約５年間の行使期間にわたり行使されるため希薄化が一度に生じないことが想定され、既存株主への配慮から本新株予約権の割当てを選択した。割当数は、本第三者割当後の株式割当予定先及び同氏以外の新株予約権割当予定先の株式保有比率を考慮して決定した。行使価額修正条項は、貴社の資金ニーズ及び市況等に応じた資金調達の蓋然性を高める目的で設定した。
濱田氏からは、本新株予約権の行使により取得する貴社株式について長期保有方針である旨を口頭で確認している。また、権利行使のタイミングは貴社の資金需要に応じる方針であること、及び本新株予約権を割当後短期的に第三者へ譲渡しない方針であることを、貴社の管理部部長藤田衛が口頭で確認している。
貴社は濱田氏から反社会的勢力との間に一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けている。加えて、株式会社に調査を依頼し調査報告書を受領したところ、濱田氏が反社会的勢力である又は反社会的勢力と関係を有する旨の報告はなかった。さらに、貴社独自に過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索し確認した。以上を踏まえ、貴社は濱田氏について反社会的勢力との関係がないと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出している。
以上の事情及び関連資料を踏まえ、割当予定先の選定について当委員会で検討した。
貴社は、2025年７月８日付「新たな事業（暗号資産投資事業）の開始に関するお知らせ」公表後の検討経緯を踏まえ、Mint Townとの本資本業務提携契約を締結する予定であり、その管理・運営するShooting Star1号投資事業有限責任組合を株式割当予定先として新株式発行を行う一方、安藤氏、鯉沼氏及び濱田氏を新株予約権割当予定先として選定しており、各割当予定先の役割が貴社のDAT戦略の推進及び既存事業とのシナジー創出という目的に照らして整合的であるといえる。
また、株式割当予定先については短期譲渡を予定しない旨の説明及び払込期日から２年以内の譲渡時の報告・開示に関する確約書を取得予定であることにより、短期的な株式需給悪化の懸念が一定程度抑制されていること、さらに株式割当予定先関係者並びに安藤氏、鯉沼氏及び濱田氏について、反社チェックの調査報告書の受領、誓約書の取得、及び貴社独自のヒアリング、メディア掲載情報の検索等により反社会的勢力との関係がないことを確認し取引所へ確認書を提出していることから、割当予定先の適格性が相応に担保されているといえる。
以上より、本件割当先の選定には合理性が認められると思料する。
以上のとおり、貴社が本第三者割当という手段を選択すること、割当予定先の選択について、いずれも相当性が認められると思料する。
本新株式の発行価額は、株式割当予定先と協議した結果、本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日(2025年12月16日)の貴社普通株式の東京証券取引所終値143円と同額とする。取締役会決議日の前営業日の終値を基準とした理由は、算定時に最も近い時点の市場価格であり、現時点における貴社株式価値を適正に反映していると判断したためである。なお、当該払込金額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値の平均値である158円(単位未満四捨五入)に対しては9.49％のディスカウント、直前３ヶ月間の終値の平均値である181円(単位未満四捨五入)に対しては20.99％のディスカウント、直前６ヶ月間の終値の平均値である217円(単位未満四捨五入)に対しては34.10％のディスカウントとなる。
また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、上場会社が第三者割当による株式の発行を行う場合、その払込金額は株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日の株価に0.9を乗じた額以上の価額であることが要請されるところ、本新株式の払込金額は当該指針に準拠しており、会社法第199条第３項の割当予定先に特に有利な金額には該当しないと判断する。
株式割当予定先は、グロースパートナーズ株式会社が管理・運営するGP上場企業出資投資事業有限責任組合から、GP上場企業出資投資事業有限責任組合が保有する貴社普通株式について相対取引により取得した上で、本新株式の発行を経て本資本業務提携を推進することを想定しているところ、貴社取締役会による上記判断は、本新株式の発行について、グロースパートナーズ株式会社の従業員を兼任する貴社取締役田中優美氏及び仮屋裕一氏が特別利害関係人に該当するため、当該取締役を除いた上で討議・検討を行い、当該取締役を除く当社取締役全員の賛成により決定した。
なお、貴社監査役３名(うち社外監査役３名)全員からも、同様の理由により、上記方法により決定される払込金額は会社法第199条第３項の割当予定先に特に有利な金額に該当せず、適法である旨の意見を得ている。
貴社は、本新株予約権の発行要項を考慮した本新株予約権の価値評価を、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(住所:東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表者:山本顕三)(以下「赤坂国際会計」という。)に依頼した。赤坂国際会計と貴社及び新株予約権割当予定先との間に重要な利害関係はない。
赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2025年12月16日)の市場環境や新株予約権割当予定先の権利行使行動等並びに新株予約権割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提(貴社の株価(143円)、ボラティリティ(65.3％)、予定配当額(０円/株)、無リスク利子率(1.4％)及び市場出来高、新株予約権割当予定先が本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト並びに本新株予約権の発行コストが発生すること等)を置き、本新株予約権の評価を実施している。
貴社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、新株予約権割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権１個の払込金額を当該評価額と同額の69円とする。
本新株予約権の行使価額は当初143円に設定され、その後の行使価額は、行使価額の修正を貴社取締役会が決議した日の直前取引日の取引所における貴社普通株式の普通取引の終値に相当する金額に修正される。もっとも、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額となるが、下限行使価額は、発行決議日の直前取引日終値の50％に相当する金額に設定されており、類似の新株予約権の発行例と比べても特に不合理な水準ではないと考える。
上記の本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定に当たっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、新株予約権割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると考える。
貴社取締役会による上記判断は、取締役である安藤氏、鯉沼氏及び濱田氏に対する本新株予約権の発行について、対象となる取締役がそれぞれ特別利害関係人に該当するため、各割当て及び締結ごとに当該取締役をそれぞれ除いた上で討議・検討を行い、当該取締役を除く貴社取締役全員の賛成により決定した。
なお、貴社監査役３名全員(うち社外監査役３名)から、本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の発行要項の内容及び上記算定根拠に照らした結果、本新株予約権の評価額と同額であることから、新株予約権割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ている。
上記の貴社の本新株式及び本新株予約権の発行条件等の検討につき、委員会として検討したところ、特段、認識の誤りや検討の不備などを疑わせる事情は認められなかった。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提にすれば、本新株式及び本新株予約権の発行価額及び行使価額には相当性が認められるといえる。
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ2,298,708株及び1,050,000株の合計3,348,708株(議決権数33,487個)であり、2025年９月30日現在の貴社発行済株式総数11,500,292株(議決権数112,930個)を分母とする希薄化率としては29.12％（議決権ベースの希薄化率は29.65％）に相当する。
そのため、本第三者割当により、貴社普通株式に相当の希薄化が生じることが見込まれることは否定できず、株主利益に反するとも思われることから、慎重な検討を要する。
この点について、貴社の説明及び資料によれば、本新株予約権は、約５年間にわたって段階的に行使されることから、行使による新株の発行も段階的に行われる予定であり、よって、新株発行による希薄化も同様に段階的に生じることとなる。すなわち、本新株予約権の発行時に10,500個の新株予約権が行使され、同時に1,050,000株の新株が一度に発行されるものではないため、大規模な希薄化及びその影響が一度に生じるものではない。
また、本資金調達により今後５年間の資金調達を確立し、その資金を先述の資金使途に充当することにより、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の利益に資するものと貴社は考えている。したがって、本資金調達に係る貴社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると貴社は判断しているという。
希薄化に関する貴社の上記検討内容について、当委員会として慎重に検討したところ、主に以下の理由から貴社の判断は特段不合理なところが見受けられないと結論付けた。
まず、本新株予約権は約５年間にわたり段階的に行使される設計であり、最大交付株式数も限定されているうえ、行使価額の修正も直前取引日終値の100％を基準としてディスカウントを予定しないことから、希薄化が一度に顕在化し市場に急激な売り圧力を生じさせる蓋然性は相対的に低いといえる。そして、調達資金はイーサリアム等の暗号資産の購入に充当され、暗号資産投資事業（DAT戦略）の基盤確立と収益化を図るものであり、Mint Townとの資本業務提携を通じてWeb３領域の知見・ネットワークを取り込み、既存事業とのシナジー創出や中長期の企業価値向上を企図する点で、希薄化に見合う合理的な対価関係が認められるといえる。
たしかに、本第三者割当によって生じうる希薄化は大規模であるものの、希薄化の程度や態様と本第三者割当に伴って期待される財務面、事業面のメリットを総合的に考慮すると、十分合理的なスキームであるといえ、特に中長期的観点から既存株主の利益に合致する合理的なスキームであると当委員会は判断した。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料を前提にすると、本第三者割当による希薄化については合理性が認められる。
以上により、本第三者割当の発行条件には相当性が認められると思料する。
上記の検討結果を総合的に勘案すれば、本第三者割当には必要性及び相当性が認められると思料する。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第20期、提出日2025年６月30日)及び半期報告書(第21期中、提出日2025年11月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年12月17日)までの間において、有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年12月17日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日(2025年６月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年12月17日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2025年６月30日提出の臨時報告書)
当社は、2025年６月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2025年６月27日
第１号議案 定款一部変更の件
当社は、事業環境の変化に機動的に対応できる経営体制の構築等を目的として、取締役及び監査役の員数に対して上限を定め、取締役の員数を３名以上から10名以内に、監査役の員数を３名以上から５名以内に変更するものであります。なお、定款変更は本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
第２号議案 取締役７名選任の件
安藤拓郎、鯉沼充、濱田潤、廣木響平、藤原克治、河手優美、仮屋裕一を取締役に選任するものであります。
第３号議案 監査役３名選任の件
大和政之、森孝司、佐藤孝幸を監査役に選任するものであります。
第４号議案 会計監査人選任の件
会計監査人として、シンシア監査法人を選任するものであります。
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
|
| 第１号議案 | 12,460 | 49 | 0 | (注)１ | 可決 | 99.61 |
| 第２号議案 | (注)２ | |||||
| 安藤 拓郎 | 12,459 | 50 | 0 | 可決 | 99.60 | |
| 鯉沼 充 | 12,460 | 49 | 0 | 可決 | 99.61 | |
| 濱田 潤 | 12,459 | 50 | 0 | 可決 | 99.60 | |
| 廣木 響平 | 12,460 | 49 | 0 | 可決 | 99.61 | |
| 藤原 克治 | 12,459 | 50 | 0 | 可決 | 99.60 | |
| 河手 優美 | 12,459 | 50 | 0 | 可決 | 99.60 | |
| 仮屋 裕一 | 12,459 | 50 | 0 | 可決 | 99.60 | |
| 第３号議案 | (注)２ | |||||
| 大和 政之 | 12,460 | 49 | 0 | 可決 | 99.61 | |
| 森 孝司 | 12,463 | 46 | 0 | 可決 | 99.63 | |
| 佐藤 孝幸 | 12,463 | 46 | 0 | 可決 | 99.63 | |
| 第４号議案 | 12,462 | 47 | 0 | (注)３ | 可決 | 99.62 |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
３．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
該当事項はありません。
(2025年10月30日提出の臨時報告書)
当社の主要株主の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主でなくなるもの
石井 昭
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 2,034個 | 10.32％ |
| 異動後 | 10,170個 | 9.01％ |
(注) １．当社は、2025年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記異動前・異動後の数値には、当該株式分割の影響は遡及修正しておりません。
２．異動前の「総株主の議決権の数に対する割合」は、2025年８月31日現在の当社の株主名簿に記載された総株主の議決権の数19,717個を基に算出しております。
３．異動後の「総株主の議決権の数に対する割合」は、2025年９月30日現在の当社の株主名簿に記載された総株主の議決権の数112,930個を基に算出しております。
４．「総株主の議決権の数に対する割合」については、小数点第三位を四捨五入しております。
2025年９月30日
| 資本金の額 | 592,848千円 |
| 発行済株式総数 | 普通株式 11,500,292株 |
(2025年12月１日提出の臨時報告書)
当社は、2025年11月28日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2025年11月28日
第１号議案 定款一部変更の件
当社は、2025年７月８日付「新たな事業(暗号資産投資事業)の開始に関するお知らせ」のとおり、新たな成長機会の創出及び資産運用方針の一環として、暗号資産への投資事業を開始することを取締役会において決議し、既存事業の枠組みにとどまらず、将来的な収益機会の創出及び財務基盤の強化を見据え、暗号資産への投資を新たに開始することといたしました。また、当社が展開するECサービス及びイベントサービスにおいては、ブロックチェーン技術やデジタルアセットの活用による新たなビジネスモデルの可能性を視野に入れており、これに資する知見の蓄積と、新規事業創出に向けた布石としても位置づけております。そこで、当社現行定款第２条(目的)に暗号資産投資事業関連の事業内容を追加するものです。
当社株式の流動性の向上及び将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を可能にするために、当社現行定款第６条(発行可能株式総数)について、現行の18,000,000株から46,000,000株に変更するものであります。
第２号議案 監査役１名選任の件
金子正一を監査役に選任するものであります。
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
|
| 第１号議案 | 11,443 | 32 | 0 | (注)１ | 可決 | 99.72 |
| 第２号議案 | (注)２ | |||||
| 金子 正一 | 11,450 | 32 | 0 | 可決 | 99.72 |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
該当事項はありません。
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2025年６月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年12月17日)までの間において、以下のとおり変化しております。
| 年月日 | 発行済株式総数 増減数(株) |
発行済株式総数 残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
| 2025年８月５日 (注)１ |
160,000 | 1,774,100 | 52,791 | 419,756 | 52,791 | 750,448 |
| 2025年８月18日 (注)２ |
50,000 | 1,824,100 | 16,497 | 436,253 | 16,497 | 766,945 |
| 2025年８月19日 (注)３ |
50,000 | 1,874,100 | 16,497 | 452,750 | 16,497 | 783,443 |
| 2025年８月21日 (注)４ |
60,000 | 1,934,100 | 19,796 | 472,547 | 19,796 | 803,239 |
| 2025年８月22日 (注)５ |
30,000 | 1,964,100 | 9,898 | 482,445 | 9,898 | 813,138 |
| 2025年８月26日 (注)６ |
50,000 | 2,014,100 | 16,497 | 498,943 | 16,497 | 829,635 |
| 2025年９月１日 (注)７ |
8,056,400 | 10,070,500 | 0 | 498,943 | 0 | 829,635 |
| 2025年９月２日 (注)８ |
286,500 | 10,357,000 | 18,905 | 517,848 | 18,905 | 848,541 |
| 2025年９月４日 (注)９ |
533,536 | 10,890,536 | 35,000 | 552,848 | 35,000 | 883,541 |
| 2025年９月12日 (注)10 |
609,756 | 11,500,292 | 40,000 | 592,848 | 40,000 | 923,541 |
(注) １．2025年８月５日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が160,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ52,791千円増加しています。
２．2025年８月18日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が50,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ16,497千円増加しています。
３．2025年８月19日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が50,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ16,497千円増加しています。
４．2025年８月21日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が60,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ19,796千円増加しています。
５．2025年8月22日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が30,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ9,898千円増加しています。
６．2025年８月26日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が50,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ16,497千円増加しています。
７．2025年９月１日を効力発生日とする、普通株式１株につき５株の割合の株式分割により、発行済株式総数が8,056,400株増加しています。
８．2025年９月２日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が286,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ18,905千円増加しています。
９．2025年９月４日までの間に、転換社債型新株予約権付社債の転換により、発行済株式総数が533,536株、資本金及び資本準備金がそれぞれ35,000千円増加しています。
10．2025年９月12日までの間に、転換社債型新株予約権付社債の転換により、発行済株式総数が609,756株、資本金及び資本準備金がそれぞれ40,000千円増加しています。
11．上記の資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額及び資本準備金残高には、2025年12月１日から本有価証券届出書提出日(2025年12月17日)までの間に生じた新株予約権による変動は含まれておりません。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第20期) |
自 2024年４月１日 至 2025年３月31日 |
2025年６月30日 関東財務局長に提出 |
| 半期報告書 | 事業年度 (第21期中) |
自 2025年４月１日 至 2025年９月30日 |
2025年11月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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