TORICO Co.,Ltd.

Registration Form • Mar 29, 2024

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年３月29日

【会社名】

株式会社ＴＯＲＩＣＯ

【英訳名】

TORICO　Co.,　Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　安藤　拓郎

【本店の所在の場所】

東京都千代田区九段南二丁目１番30号

(2023年９月４日から本店の所在の場所　東京都千代田区飯田橋二丁目３番６号が上記のように移転しております。)

【電話番号】

03－6261－4346(代表)

【事務連絡者氏名】

専務取締役　管理本部長　鯉沼 充

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区九段南二丁目１番30号

【電話番号】

03－6261－4346(代表)

【事務連絡者氏名】

専務取締役　管理本部長　鯉沼 充

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	320,400,000円

【安定操作に関する事項】

該当事項なし

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E37457 71380 株式会社ＴＯＲＩＣＯ TORICO Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E37457-000 2024-03-29 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	300,000株	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) １　本有価証券届出書による当社の新規発行株式(以下「本新株式」といいます。)に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)については、2024年３月29日開催の当社取締役会においてその発行を決議しています。

２　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	300,000株	320,400,000(注２)	160,200,000(注３)
一般募集	－	－	－
計(総発行株式)	300,000株	320,400,000(注２)	160,200,000(注３)

(注) １　本新株式の募集は、第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

３　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は160,200,000円であります。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
1,068 (注３)	534 (注４)	100株	2024年４月15日(月)	－	2024年４月15日(月)

(注) １　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　当社は、株式会社テイツー(以下「テイツー社」といいます。)との間で本新株式に係る総数引受契約を本有価証券届出書の効力発生後に締結します。払込期日までに、テイツー社との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株式の発行は行われないこととなります。

３　発行価格は、会社法上の払込金額であります。

４　資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

５　申込方法は、テイツー社との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。  #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ＴＯＲＩＣＯ　管理部	東京都千代田区九段南二丁目１番30号

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　中野支店	東京都中野区中野五丁目64番３号

該当事項なし 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
320,400,000	6,000,000	314,400,000

(注) １　発行諸費用の概算額は、弁護士費用、登記費用、有価証券届出書作成費用等の合計額であります。

２　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額314,400,000円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
１　海外事業推進のための資金	157	2024年４月～2026年12月
２　新規事業推進のための資金	157	2024年４月～2026年12月

(注)　調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理いたします。

１　海外事業推進のための資金

当社は今後、世界中のマンガアニメファンからの高いニーズへ応えていくことで中長期的な企業価値の向上を目指せると考えております。

そのために、インバウンド需要の恩恵を受ける国内店舗(東京、大阪、名古屋)の商品ラインナップの拡充、海外店舗として既に稼働している台湾、シンガポールに続く他地域への進出、世界中（中国・香港及び欧米圏）を網羅する越境ECの本格的な取り組みによって、国内需要に留まらず、海外のマンガアニメ関連の需要を取り込むべく、既存店舗（台湾、シンガポール）の拡充、新規地域における店舗の開設、オリジナルグッズの製造機材の増強、コミックス及びグッズを販売する当社の越境ECサイト（world.manga10）のシステム開発運営、それに伴う必要人材の採用等の費用として2024年４月から2026年12月までの期間に157百万円を充当する予定であります。

２　新規事業推進のための資金

テイツー社との資本業務提携によって、これまで当社で取り扱いのなかったトレーディングカード、フィギュアをはじめとしたホビー商材の仕入れが可能になることで、既存商材だけでは成し得なかった既存顧客の購入回数、購入単価の向上、新規顧客へのアプローチを推進してまいります。

そのために、ホビー商材の仕入（テイツー社からの仕入を含みます。）・運送費及び倉庫保管維持費用、またホビー・トレカ商材を専門で取扱う今後リリース予定の新規ECサイトの開発運営に掛かるサーバー費及びエンジニア開発人件費、プロモーションに伴う販売促進費、それに伴う必要人材(ECサイトディレクターをはじめ、採用市場での希少価値の高いホビー商材仕入担当、及び採用単価の高騰しているWEBエンジニア)の採用等の費用として2024年４月から2026年12月までの期間に157百万円に充当する予定であります。

本第三者割当により調達した資金を、上記記載の使途に充当することで中長期的な企業価値の向上につながると考えられることから、本第三者割当による本新株式の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項なし 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ．割当予定 先の概要	名称	株式会社テイツー
本店の所在地	岡山市南区豊浜町２番２号 (注) １．2023年７月25日から本店所在地 岡山市北区今村650番111が上記のように移転しております。 ２．同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は埼玉県草加市栄町３丁目９番41号にて行っております。
直近の有価証券 報告書等の提出日	有価証券報告書　事業年度　第33期 (自　2022年３月１日　至　2023年２月28日) 2023年５月26日中国財務局長に提出
四半期報告書 　事業年度　第34期第１四半期 　(自　2023年３月１日　至　2023年５月31日) 　2023年７月14日中国財務局長に提出 　事業年度　第34期第２四半期 　(自　2023年６月１日　至　2023年８月31日) 　2023年10月16日中国財務局長に提出 　事業年度　第34期第３四半期 　(自　2023年９月１日　至　2023年11月30日) 　2024年１月15日中国財務局長に提出
ｂ．提出者と割 当予定先と の間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	当該会社は、当社で使用する商材の仕入れ先であります。

(注)　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日(2024年３月29日)現在のものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

(1) 本第三者割当の目的

当社は、「世界を虜にする」をビジョンに掲げ「世界に“楽しみ”を増やす」というミッションを実現するために、日本が世界に誇るカルチャーであるマンガアニメを軸足として多角的な事業展開を行っております。休日に自宅でマンガを一気読みする楽しさ、ちょっとしたスキマ時間に読むデジタルコミックの楽しさ、マンガの世界観を凝縮したスペースに浸る楽しさなど、あらゆる生活シーンに楽しみを増やすことで社会に貢献したいと考えております。当社グループはマンガ事業の単一セグメントでありますが、コミック全巻セットに特化したネット書店「漫画全巻ドットコム」を中心のサービスとしたECサービス、国内外へのデジタルコミック配信サービス、リアルスペース及びECサイトでのマンガアニメイベントサービスの３つを並行して展開することで、サービス間の垣根を越えたシナジーを生み出しており当社グループの強みとなっております。

当社主力のECサービスの市場環境においては、過去数年に発生していた巣ごもり需要でプラス成長を続けておりましたが、新型コロナウイルス感染症が第５類へ移行し巣ごもり需要が終息したことで、公益社団法人全国出版協会・出版科学研究所が発刊している出版指標2024年冬号によると、2023年４月～2023年12月の書籍雑誌推定販売金額は前年同期比5.7％減となっており、出版流通業界全体において売上高が前年同期比を下回る状況となっております。また、当社グループが属する紙コミックス市場についても、同出版指標2024年冬号によると、当第３四半期連結累計期間の前年同月比の実売金額が９か月連続でマイナス（４月は前年同期比で16％減、５月同11％減、６月同12％減、７月同1％減、８月同15％減、９月同５％減、10月同８％減、11月同11％減、12月同13％減）の状況となっており減少傾向が継続している状況にあります。特に当社グループは、漫画を原作とするアニメ・映画等のメディア化によるヒット作品の有無の影響を受けやすい漫画の全巻売りサービスを主力サービスとして展開しているため、大型ヒット作品に乏しい状況と重なった事で、市場全体の減速以上に当社グループの売上減収幅が拡大する要因となったと捉えております。

このような状況下において、成長戦略に掲げる「海外事業の拡大」「新規事業の創出」を今後更に加速させる必要があると考えております。

海外事業の拡大に向けては、前期に進出した台湾に続き、シンガポールへの進出を行い、当社が企画製造を行うマンガアニメグッズの商圏をまずはアジア全域へと拡大する準備を進めております。

また、新規事業の創出についても、当社がこれまで築いてまいりました販売チャネル、物流システムの強みを活かした上でトレーディングカード、フィギュアといったコミックとシナジーを生みやすい新たな商材へのチャレンジを進めております。

割当予定先となるテイツー社のグループ会社は、「古本市場」、「ふるいち」、「トレカパーク」を中心とした多様な業態の店舗を全国に158店(2023年11月30日現在)運営していることに加えて、ECサイト「ふるいちオンライン」等の運営を行っており、これらの販路を通じて、書籍、家庭用ゲームソフト・ハード、トレーディングカード、ホビー、スマートフォン、衣料・服飾品等の販売・買取を行っております。

当社は従前よりテイツー社から商材の仕入れを行っており、事業領域の重なりの多さや、同じテーマでも異なる強みを保持しており、両社の経営資源を相互に活用することで事業基盤を強化・拡充・発展させ、多様化する顧客ニーズと業界における地位向上を目指して本有価証券届出書提出日(2024年３月29日)に資本業務提携(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結する予定です。具体的には、以下に掲げる事項を主なテーマとして協業を進め、両社の収益性の向上を目指してまいります。

１．コミュニティ形成戦略：テイツー社のリアル店舗の強み、当社のEC発信力の強みを共有することで、新たなコミュニティ形成戦略を構築

２．商品戦略：テイツー社のリユース商品調達・販売ノウハウ、当社のIPビジネス/新刊書籍ノウハウを共有することで、商品戦略を構築

３．体験型ビジネス戦略：テイツー社の「ふるいち二川マンガ館」、「ふるいちトキワ荘通り店」等のリアル現場での運営力、当社のイベント・コンセプトカフェの展開力を共有することで、体験型ビジネス戦略を構築

４．海外戦略：テイツー社のリユース商品調達・販売ノウハウ、当社の海外現地開拓推進力を共有することで、海外戦略を構築

５．EC戦略：テイツー社のふるいちオンライン、当社の漫画全巻ドットコムの会員サービスを融合することで、既存EC戦略を効果的に見直し、最大限の戦略強化を指向

ｄ．割り当てようとする株式の数

当社普通株式　300,000株

ｅ．株券等の保有方針

テイツー社との間で、本第三者割当により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。

当社取締役は、テイツー社の保有方針は、業務提携の強化を目的として中長期に保有する意向であることを口頭で確認しております。

なお、当社は、テイツー社から、テイツー社が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、テイツー社の2024年２月期第３四半期報告書(2024年１月15日提出)における四半期連結貸借対照表により、同社が本新株式の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金：2,630百万円、流動資産計：9,991百万円)を保有していることを確認した結果、本新株式の払込金額の総額の払込みに要する財産について問題はないものと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

テイツー社は東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(2023年５月26日)において公表している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況等の記載から、同社は反社会的勢力と関係がないと判断しました。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項なし  ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及びその具体的内容

本第三者割当により発行する本新株式の払込金額につきましては、テイツー社との協議により、本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日(2024年３月28日)における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値1,068円としました。

取締役会決議の直前取引日における終値を採用することとしたのは、払込金額を原則として取締役会決議の直前取引日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとする日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日制定)に準拠して、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。

なお、本新株式の払込金額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2024年３月28日)までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である1,048円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。)に対して1.92％のプレミアム(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である1,007円に対して6.03％のプレミアム、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である1,027円に対して4.0％のプレミアムとなる金額です。

以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本新株式の払込金額は、テイツー社に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。

なお、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員から、本新株式の払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、テイツー社に特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本第三者割当によりテイツー社に対して割り当てられる本新株式の数は合計300,000株であり、同株式に係る議決権の数は合計3,000個であるため、本第三者割当前の当社の発行済株式総数1,258,100株(2023年12月31日現在)に対する比率は23.85％、同日現在の当社の議決権総数12,229個(2023年12月31日現在)に対する比率は24.53％となり、一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項なし  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％)	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％)
安藤　拓郎	Singapore	380,040	31.08	380,040	24.96
株式会社テイツー	岡山県岡山市南区豊浜町２番２号	―	―	300,000	19.70
石井　昭	東京都文京区	203,400	16.63	203,400	13.36
鯉沼　充	東京都北区	89,200	7.29	89,200	5.86
各務　正人	東京都港区	42,000	3.43	42,000	2.76
株式会社Ａ	東京都渋谷区道玄坂１丁目10－８	40,000	3.27	40,000	2.63
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６－１	33,400	2.73	33,400	2.19
株式会社３７３	東京都北区豊島５丁目２－20	22,400	1.83	22,400	1.47
四柳　剛	東京都世田谷区	18,199	1.49	18,199	1.20
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６－21	14,500	1.19	14,500	0.95
濱田　潤	東京都世田谷区	13,479	1.10	13,479	0.89
計	―	856,618	70.03	1,156,618	75.94

(注) １　当社が所有する自己株式33,804株は、上表大株主から除外しております。

２　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

３　「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2023年12月31日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本新株式の発行数である300,000株を加味して算出しております。

４　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。  ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項なし ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項なし ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項なし ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項なし # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項なし  # 第三部 【追完情報】

１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2024年３月29日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024年３月29日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

２　臨時報告書の提出

当社は、後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年３月29日)までの間に、次のとおり臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

１．2023年６月30日提出の臨時報告書

当社は、2023年６月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、当該報告書を提出するものであります。

(1) 株主総会が開催された年月日

2023年６月28日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　取締役５名選任の件

安藤拓郎、鯉沼充、高橋まりほ、濱田潤、廣木響平を取締役に選任するものであります。

第２号議案　取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件

当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、取締役の報酬等の限度額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を、年額100,000千円以内として設定するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合(％)
第１号議案				(注)１
安藤　拓郎	8,705	38	0	可決 99.56
鯉沼　充	8,702	41	0	可決 99.53
高橋　まりほ	8,706	37	0	可決 99.57
濱田　潤	8,702	41	0	可決 99.53
廣木　響平	8,708	35	0	可決 99.59
第２号議案	8,676	73	0	(注)２	可決 99.16

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

２．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

該当事項はありません。

３　資本金の増減

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第18期)提出日(2023年６月29日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年３月29日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額(千円)	資本準備金 残高(千円)
2023年４月１日～2023年６月30日(注)	15,280	1,258,100	5,684	188,901	5,684	519,593

(注)　新株予約権の行使による増加であります。 # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第18期)	自　2022年４月１日 至　2023年３月31日	2023年６月29日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第19期第３四半期)	自　2023年10月１日 至　2023年12月31日	2024年２月14日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項なし # 第六部 【特別情報】

該当事項なし