Toread Holdings Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Oct 23, 2019

探路者控股集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票报告书

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管 理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，探路者控股集团股份有限公司 （以下简称“探路者”或“公司”）独立董事余宇莹女士接受其他独立董事的委 托作为征集人，就公司拟于 2019 年 11 月 12 日召开的 2019 年第一次临时股东大 会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、 征集人声明

本人余宇莹作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委 托，就公司拟召开的 2019 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案征集 股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律 责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在证监会指定的创业板信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。

本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未 有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反相关法律法规、《公司章程》或 公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、 公司基本情况及本次征集事项

1、公司基本情况

公司名称：探路者控股集团股份有限公司 公司股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：探路者

股票代码：300005

法定代表人：王静

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董事会秘书：陶旭

联系地址：北京市昌平区北七家镇宏福科技园 28 号

联系电话：010-81788188 联系传真：010-81783289 电子邮箱：ir300005@toread.com.cn 邮政编码：100088

2、本次征集事项

由征集人针对公司 2019 年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全 体股东公开征集委托投票权：

议案一：《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》；

议案二：《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》；

议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 三、 本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况，详见公司同日于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的 《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通 知》。

四、 征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事余宇莹女士，其基本情况 如下：

余宇莹女士，1979 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2001 年毕业于 中国农业大学企业管理专业，获经济学学士学位，2005 年毕业于上海财经大学 会计学专业，获管理学硕士学位，2008 年毕业于厦门大学会计学专业，获管理 学博士学位。现任职中国政法大学商学院，硕士研究生导师，中国注册会计师协 会非执业会员。已按照证监会相关规则规定取得独立董事资格证书。

2、征集人目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

• 3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；

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其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之 间以及本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、 征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于 2019 年 10 月 23 日召开的第四届 董事会第十六次会议，对《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<探路者控股集团股份有限公 司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》投了同意票。

六、 征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定制定了 本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止 2019 年 11 月 6 日交易结束后，在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

（二）征集起止时间：2019 年 11 月 7 日-2019 年 11 月 10 日（每日 9:30-11:30， 13:00-17:00）；

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨 潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动； （四）征集程序和步骤：

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式 和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托 书”）。

第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权 委托书及其相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及 其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代 表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的 所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托 书原件、股票账户卡；

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（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表 人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内 将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告 书书指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务 部部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下： 地址：北京市昌平区北七家镇宏福科技园 28 号 联系人：张泽源

邮政编码：100088

联系电话：010-66609121

传真：010-81783289

邮箱：ir300005@toread.com.cn

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票：公司聘请的律师事务所见证律师将对 法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的 授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足下述条件的授权委托 将被确认为有效：

1、已按本报告书书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效。

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对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票）， 以第一次有效投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代 理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处

理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的 授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

征集人：余宇莹 2019 年 10 月 24 日

附件：独立董事关于股权激励公开征集委托投票权授权委托书

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附件：

探路者控股集团股份有限公司

独立董事关于股权激励公开征集委托投票权授权委托书

本人（或本单位）作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了 征集人为本次征集投票权制作并公告的《探路者控股集团股份有限公司独立董 事关于股权激励公开征集投票权的公告》、《关于召开2019年第一次临时股东大 会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人（或本单位）有权随时按独立董事关于股 权激励公开征集投票权的公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授 权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人（或本单位）作为授权委托人，兹授权委托探路者控股集团股份有限 公司独立董事余宇莹女士作为本人（或本单位）的代理人出席探路者控股集团 股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议 审议事项行使投票权。

本人/本单位对本次征集投票权事项的投票意见如下：

		备注	表决意见	表决意见	表决意见
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票	同 意	反 对	弃 权
100	总议案	√
1.00	《关于<探路者控股集团股份有 限公司第四期限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》	√
2.00	《关于<探路者控股集团股份有 限公司第四期限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》	√
3.00	《关于提请股东大会授权董事会 办理股权激励相关事宜的议案》	√

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审

议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超 过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

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委托人姓名或名称（签章）：

（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）

委托人身份证号码（营业执照号码）： ______ 委托人持股数量：__ 委托人股东账号：__ 委托人联系方式：___ 受托人姓名_ 受托人身份证号码：______ 本项授权的有效期限：自签署日至公司2019年第一次临时股东大会结束。

2019年 月 日

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