Toread Holdings Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 7, 2011

东兴证券股份有限公司

关于北京探路者户外用品股份有限公司

2010 年度持续督导期间跟踪报告

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“本保荐人”）作为北京 探路者户外用品股份有限公司（以下简称“探路者”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对探路者2010 年度规范运作的 情况进行了跟踪，现将相关情况报告如下：

一、探路者执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 发行人资源制度的情况

（一） 探路者控股股东、实际控制人及其他关联方

• 1、 控股股东及实际控制人

探路者的控股股东及实际控制人为自然人盛发强、王静夫妇。截至2010年12 月31日，盛发强持有公司股份42,570,194股，王静持有公司股份19,101,500股， 其二人合计持股61,671,694股，占公司总股本的46.02%。

2、 探路者的其他关联方

除公司控股股东及实际控制人之外，探路者的其他关联方主要包括：

（1） 关联自然人

关联方名称	在公司任职情况	持有公司股份数量（股）	持股比例
蒋中富	董事、常务副总经理	5,571,294	4.16%
张学军	董事	-	-
谢林平	独立董事	-	-
张玉明	独立董事	-	-
李润渤	监事、装备部经理	3,672,100	2.74%
蒋萌	监事	-	-
康泰	监事、市场总监	-	-
彭昕	副总经理	-	-

1

冯铁林	副总经理	407,700	0.30%
韩涛	副总经理	113,300	0.08%
伍松林	副总经理	271,800	0.20%
张成	财务总监、董事会秘书	113,300	0.08%
合计		10,149,494	7.57%

注：康泰于2011 年4 月1 日改任公司品牌经理职务。

（2） 关联法人

（2） 关联法人
关联方名称	与探路者的关联关系
上海探路者户外用品有限公司	全资子公司
沈阳探路者户外用品有限公司	全资子公司
成都探路者体育用品有限公司	全资子公司
武汉探路者户外用品有限公司	全资子公司
北京探路者飞越户外用品销售有限公司	全资子公司
广州探路者户外用品有限公司	全资子公司
北京亚丁科技开发有限公司	实际控制人控制公司

（3） 探路者的子公司

子公司 全称	子公 司 类型	企业 类型	注册地	法定 代表人	业务 性质	注册资 本	持股 比例	表决 权	组织机构 代码
上海探路 者户外用 品有限公 司	全资子 公司	有限 责任 公司	上海市徐 汇区天钥 桥路867 号 1-2 层	盛发强	商品销售	100万元	100%	100%	68100894-7
沈阳探路 者户外用 品有限公 司	全资子 公司	有限 责任 公司	沈阳市和 平区民主 路181号 （16-1）	盛发强	商品销售	100万元	100%	100%	55078339-6
成都探路 者体育用 品有限公 司	全资子 公司	有限 责任 公司	成都市锦 江区红星 路三段16 号1幢19楼 5号	蒋中富	商品销售	100万元	100%	100%	55898663-0
武汉探路 者户外用 品有限公 司	全资子 公司	有限 责任 公司	武昌区阅 马场南方 大厦第7层 B、C座	张成	商品销售	100万元	100%	100%	55841412-2
北京探路 者飞越户 外用品销 售有限公 司	全资子 公司	有限 责任 公司	北京市海 淀区知春 路6号锦秋 国际大厦 21层A07室	蒋中富	商品销售	500万元	100%	100%	56360689-0

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	广州探路 者户外用 品有限公 司	全资子 公司	有限 责任 公司	广州市天 河区黄埔 大道西路 33号5H房	张成	商品销售	200万元	100%	100%	56975018-0

注：截止2010 年12 月31 日，广州探路者还未正式成立。

（4）公司的董事、监事和高级管理人员

公司现任董事共6 名，分别为董事长盛发强、董事王静、蒋中富、张学军， 独立董事谢林平和张玉明。公司现任监事3 人，分别为监事会主席李润渤、监事 蒋萌、康泰。公司现任高级管理人员为总经理盛发强，常务副总经理蒋中富，副 总经理彭昕、冯铁林、韩涛、伍松林，财务总监兼董事会秘书张成。

（二）探路者执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用发行人资源的制度情况

探路者按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定， 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交 易决策制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构。发行人及子公司均 按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违 规占用发行人资源。

保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、股东大会、董事会、监事 会等相关文件、2011年3月探路者董事会出具的《内部控制自我评价报告》、利安 达会计师事务所有限责任公司2011年3月出具的《内部控制鉴证报告》和《控股 股东及其他关联方资金占用情况专项说明》以及上述包括《公司章程》在内的有 关公司治理的制度文件。保荐人认为：探路者较好地执行并完善了防止控股股东、 实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度。

二、探路者执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 发行人利益的内控制度情况

探路者制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《关联交易决策制度》和董事会专门委员会的工作细则等规章制 度，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、股东大会、董事会、监事 会等相关文件、2011 年3 月探路者董事会出具的《内部控制自我评价报告》、利

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安达会计师事务所有限责任公司2011 年3 月出具的《内部控制鉴证报告》和《控 股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》以及上述包括《公司章程》在内的 有关公司治理的制度文件。保荐人认为：探路者较好地执行并完善了防止其董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度。

三、探路者执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

（一）关联交易相关制度

1、关联交易的决策权限

发行人按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制 度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。

“《关联交易决策制度》第十七条 关联交易决策权限

（一）股东大会：审议批准公司与关联法人发生的（公司获赠现金资产和提 供担保除外）金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％ 以上的关联交易；与关联自然人发生的金额300 万元以上的关联交易；

（二）董事会：与关联自然人发生的金额在30—300 万元之间的关联交易； 与关联法人单笔或累计标的在100 万—1000 万元之间，或占公司最近一期经审 计净资产绝对值的0.5%-5%之间的关联交易（公司提供担保除外）；或虽属于总 经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审 核的；

重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关 联交易，或拟与关联法人发生的总额高于100 万元且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（三）总经理办公会议：公司与其关联人发生的交易金额尚未达到本条第 （二）项标准的，关联交易在获得公司总经理办公会议批准并报董事会备案后实 施。”

2、关联交易回避表决制度

探路者《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交

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易决策制度》中就审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决作出了 明确的要求。

3、独立董事的特别职权

“《独立董事工作制度》第十六条 独立董事除具有《公司法》、公司章程和 其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：

公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万 元以上的关联交易，或拟与关联法人发生的总额高于100 万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据。

（二）2010 年度探路者关联交易情况

报告期内，探路者未发生重大关联交易事项，只与关联方北京亚丁科技开发 有限公司（以下简称“亚丁公司”）发生小额关联交易。

1、关联租赁情况

探路者从亚丁公司租赁位于北京市昌平区宏福创业园 28 号房产用于办公及 仓储，并根据实际经营需要对租赁面积及时进行了调整，具体情况如下表：

租赁期间	租赁面积（m 2）	定价原则	租赁单价（元/ m 2* 天）	月租金（元）
2009 年10 月31 日至 2010 年4 月30 日	综合楼200 库房5692	市场价	综合楼0.7 库房0.25	46890
2010 年5 月1 日至2010 年12 月31 日	综合楼200 库房6716.8	市场价	综合楼0.7 库房0.25	54576
2011 年1 月1 日至2011 年10 月30 日	综合楼25 库房2500（合 计）	市场价	综合楼0.7 库房0.25	19275（合计）

鉴于2010 年下半年探路者对北方物流中心进行了迁址改造后，宏福创业园 28 号房产仅规划作为探路者工程道具仓储用地及北京子公司（即北京探路者飞 越）的货品仓储用地，自2011 年1 月1 日起，探路者直接租赁综合楼面积25 平方米，库房面积1000 平方米。另由北京子公司根据实际经营需要向亚丁公司 租赁库房面积1500 平方米。

上述关联交易金额为较小，未对探路者日常经营活动造成重大影响。 2、 支付董事、监事及高级管理人员报酬

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姓名	在公司任职情况	2010 年度从公司领取 的报酬总额（万元）（税 前）	是否在股东单位或 其他关联单位领取 薪酬
盛发强	董事长、总经理	80.41	否
王静	董事、研发设计中心产品技术指导	19.90	否
蒋中富	董事、常务副总经理	60.11	否
张学军	董事	3.00	在力鼎投资领取
谢林平	独立董事	3.00	否
张玉明	独立董事	3.00	否
李润渤	监事、装备部经理	16.10	否
蒋萌	监事	2.04	在力鼎投资领取
康泰	监事、市场总监	20.97	否
彭昕	副总经理	2.57	否
冯铁林	副总经理	57.73	否
韩涛	副总经理	37.36	否
伍松林	副总经理	58.09	否
张成	财务总监兼董事会秘书	52.89	否
合计	-	417.17	-

（三）保荐人关于探路者关联交易的意见

本保荐人进行了必要的现场核查，查阅了探路者审计报告以及相关董事会、 监事会决议文件与独立董事专项意见，并与相关人员进行了沟通。经审慎核查， 本保荐人认为，2010 年度探路者发生的关联交易事项真实，关联交易事项系公 司正常经营，符合公司的业务发展目标，交易定价客观公允，且相关关联交易事 项决策程序符合《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定，不存在关联 方通过关联交易侵占公司利益或关联方向发行人输送利益的情形。探路者较好地 执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度。

四、探路者募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

针对探路者募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，本保荐人 已经在2011 年3 月17 日出具的《东兴证券股份有限公司关于北京探路者户外用 品股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见》中予以详细报告及核 查。

经核查，保荐人认为，探路者严格执行募集资金专户存储制度，有效执行

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三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。探路者超募资 金使用计划履行了必要的法律程序，不存在违规使用超募资金的情形。探路者募 集资金实施地点的变更履行了有关的法律程序。

五、其他承诺事项

（一）首次公开发行股票前股东对所持股份的限售安排和自愿锁定承诺 公司控股股东及实际控制人盛发强、王静夫妇分别做出承诺：自股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。公司股东蒋中富、李润渤、王冬梅、李小煜和盛晓 舟分别做出承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东力鼎投资、 石信、肖功荣、廖红涛、高银珍、高红、李宇辉、范勇建、冯铁林、于惠海、伍 松林、李质辉、韩涛、尹亮、张成、孙红分别做出承诺：自股票上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司 回购该部分股份。公司股东肖功荣同时承诺：其子周敏担任公司董事、监事、高 级管理人员期间每年转让的公司股份不超过所持公司股份的25%，且在其子周敏 离职后的半年内不转让所持的公司股份。公司其他21 名自然人股东同时承诺： 在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过所持公司 股份的25%，且在离职后的半年内不转让所持的公司股份。

截至2010 年12 月31 日，上述承诺人均遵守承诺，未发现违反上述承诺情 况。

（二）避免同业竞争的承诺

公司控股股东及实际控制人盛发强、王静夫妇于2009 年7 月20 日分别签署 《避免同业竞争承诺函》，截至2010 年12 月31 日，上述承诺人均遵守承诺， 未发现违反上述承诺情况。

（三）关于房产租赁及使用的承诺

针对北京市西城区西单大悦城商铺、沈阳大悦城商铺、北京香山店因无产权 证，可能导致公司无法正常使用或遭受法律风险或经济损失的风险，公司全体股

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东承诺：若公司在租赁期内因权属问题无法继续使用租赁房屋，公司全体股东将 负责落实新的租赁房源，并对由此造成的装修、搬迁损失及可能产生的其他全部 损失承担连带偿付责任。并承诺“如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本 股东将负责赔偿由此造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

截至2010 年12 月31 日，上述承诺人均遵守承诺，未发现违反上述承诺情 况。

六、探路者为他人提供担保事项

保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司经审的财务报告和半年度报告、查阅 公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，截至2010 年12 月31 日，未发现 探路者发生为他人提供担保的事项。

七、公司重大资产收购、出售及资产重组事项

2010 年1 月12 日，探路者2010 年第一次临时股东大会《关于超募资金使 用计划及其实施的议案》，其中“户外产品研发技术、生产管理中心建设项目” 的部分实施内容为购买位于北京市海淀区知春路6 号锦秋国际大厦A 座24 层的 房产作为公司新研发设计、生产管理的办公和实验用房，改善研发设计和生产管 理人员的办公条件，吸引优秀的高级人才加入探路者公司，增强探路者公司自主 创新技术研发能力和生产管理效率。

本次收购资产事宜自探路者股东大会审议通过后开始实施，利用超募资金购 置北京锦秋知春房地产开发有限公司持有的位于北京市海淀区知春路6 号锦秋 国际大厦A 座24 层A01--A08 号商品房，房产的建筑面积为1998.22 平方米，交 易总价款为人民币53,951,940 元整，约占探路者公司2010 年末资产总额的 8.62%，利润总额的84.05%。根据探路者公司固定资产折旧政策，本次资产收购 导致本年度探路者公司固定资产折旧增加114.17 万元，对探路者公司本年度净 利润造成了一定影响。

除此以外，报告期内探路者未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。

另，保荐人注意到探路者2010 年第四次临时股东大会逐项审议通过了《股 票期权激励计划》并已获监管部门批准。针对该事项，保荐人提示投资者关注探 路者相关的公告信息。

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于北京探路者户外用品股份有 限公司2010 年度持续督导期间跟踪报告》之签署页）

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保荐代表人签名：
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李 民
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马 乐
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东兴证券股份有限公司
2011 年 月 日
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