TOPTEC COMPANY,LIMITED — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 14, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)톱텍 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 03 월 14 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 톱텍&cr주 소: 경상북도 구미시 산동읍 첨단기업5로 140-22&cr전화번호: 054) 472-1100
작 성 자:	성 명: 김혁규&cr부서 및 직위: 재무팀, 매니저&cr전화번호: 054) 472-1100
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)톱텍본인2022년 03월 14일2022년 03월 29일2022년 03월 19일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보, 소액주주의 의결권 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr &cr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr &cr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)톱텍보통주1,987,6575.23본인자사주

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※	주주명부 폐쇄기준일(2021년12월31일)현재 당사의 총발행주식수는 38,023,245주이며 자기주식수는 1,987,657주입니다. 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수는 36,035,588주입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이재환최대주주보통주10,518,07827.66최대주주-방인복임원보통주3,000,0007.89임원-김경분특수관계인보통주2,374,3296.24특수관계인-15,892,40741.79-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

※	주식소유비율은 2021년12월31일 총발행주식수 38,023,245주로 계산하였습니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김혁규보통주0직원--권찬현보통주0직원--김민아보통주0직원--이소정보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 14일2022년 03월 19일2022년 03월 28일2022년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보,소액주주의 의결권 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년03월19일~2022년03월28일한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr &cr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m주주총회 소집통지 및 공고시에&cr"전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내&cr&cr1. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 중 마지막 날은 오후 5시까지만 가능&cr&cr2. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여&cr- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공인인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)&cr&cr3. 수정동의안 처리&cr- 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)톱텍 홈페이지www.toptec.co.kr홈페이지-고객지원-공지사항

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 전화 등 적절한 방법으로 전달한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 송부 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 경북 구미시 산동읍 첨단기업5로 140-22 주식회사 톱텍&cr 우) 39171&cr ·전화번호 : 054-472-1100&cr ·팩스번호 : 054-472-1176&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2022년 3월 19일 ~ 3월 29일 제26기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022 년 03 월 29 일 오전 9시경북 구미시 산동읍 산호대로 1105-65

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년03월19일 ~ 2022년03월28일한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m주주총회 소집통지 및 공고시에&cr"전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내&cr&cr1. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 중 24시간 이용가능&cr(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr&cr2. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여&cr- 주주확인용 공인인증서의 종류: 공인인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)&cr&cr3. 수정동의안 처리&cr- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 코로나19의 확산방지를 위해 정부는 전자투표, 의결권 대리행사 등 비대면·간접적&cr 의결권 행사를 적극 권장하고 있습니다.&cr- 미완치자,자가격리자,위험지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다. &cr- 감염의심자는 별도의 장소에서 주총 참석 및 의결권 행사가 가능합니다. &cr- 참석자 중 확진자 발생 시 자가격리대상이될 수 있습니다. &cr- 총회장 내 모든 참석자는 마스크 착용이 의무사항이고 음식(다과 등) 섭취가 불가능합니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- FA부문

&cr 회사는 국내외 설비의 경쟁력 확보를 위해 원가를 낮추는 동시에 설비의 생산성 향상을 위해 지속적인 기술 개발을 한 결과, 세계적인 경쟁력을 갖춘 설비를 제작, 공급할 수 있는 능력을 갖추었습니다.&cr &cr 또한 단기간 내에 많은 설비 공급을 요구하는 고객에 맞춘 생산능력을 확보하고 있습니다. 회사는 그 동안의 노하우를 바탕으로 새로운 분야의 기술개발에도 전념하고 있으며, 우수한 기술진과 함께 끊임없는 연구개발로 여러 분야로 사업 확대 및 수주 확대를 예상하고 있습니다.&cr &cr 당사의 사업부문은 이차전지,디스플레이,일반물류 사업부문으로 나눌 수 있으며, 이차전지부문에서는 빠르게 확대되어 가고 있는 국내외 이차전지시장의 투자에 맞추어, 이차전지시장의 배터리 모듈조립 라인을 비롯하여, 추후 예상되고 있는 배터리 패키징 및 물류 관련 장비의 투자확대를 대비하여, 관련 장비 기술의 연구개발을 지속적으로 진행하며, 전지 관련 제조 설비의 공급 범위을 확대하고 있습니다. .

디스플레이부문도 마찬가지로, 한국은 물론 중국시장에서도,OLED를 기반으로 한 차세대 폼팩터의 개발 및 출시가 지속되고 있는 상황으로, 당사도 빠르게 발전해가는 OLED시장의 신규 제품군 개발,생산을 위한 설비 시장에 발빠르게 진입하기 위해,신규공정 및 설비의 생산성 향상을 위한 기술 연구개발을 통해, 디스플레이 패널 제조 설비의 국내외 시장 영역을 확대하고 있습니다. .

물류사업부문 또한, 코로나시국에 따른 비대면 활동 비중이 높아짐에 따라 비대면 상품구매, 비대면 배송의 수요가 더욱 늘어나고 있어, 일간 배송 물류량 역시 많아지고 있습니다. 당사도 이에 맞추어 AI를 기반으로 한, 자동 상품분류부터, 제품 크기에 맞춘 1:1포장, 적재까지 모든 과정을 자동으로 진행하는 시스템을 구현하여, 신설 물류센터 증설 등에 그 적용범위를 확대하고 있습니다.

이와 같이 국내외OLED 시장 및 전지 시장의 투자 확대, 아울러 물류시장의 투자가 지속적으로 이루어지고 있으며, 당사 또한 적극적으로 설비의 수주를 위해 지속적인 기술개발을 하고 있으며, 특히 전지 시장의 경우 미국, EU 시장 등 글로벌 시장에서 경쟁력을 확보하기 위한 국내 업체의 투자규모 확대가 뚜렷해짐에 따라 관련 장비의 수주도 지속적으로 이어질 것으로 예상하고 있습니다.

- 제품판매부문&cr

연결회사는 나노섬유 멤브레인 (Nano Fiber Membrane)를 균일한 품질로 대량 생산할 수 있는 여건을 갖추고, 세계 최대의 생산역량(Capacity)과 최첨단 생산 설비를 구축하여 Nano 관련 사업을 진행하여 왔습니다.

최근까지 전기방사(Electrospinning) 공정은 생산설비와 Polymer Recipe 제조기술 및 공정기술에 대한 깊은 이해와 대규모 설비와 연구개발에 대한 장기간의 투자가 선행되어야만 하는 기술집약적 사업군으로 균일한 품질의 대량 양산이 어려운 것으로 알려져 있었습니다. 하지만 지난 10여년간의 지속적인 투자와 독자적인 연구개발 활동을 기반으로 세계 최대 대량 양산용 생산역량의 복합기능성 나노섬유 멤브레인 전기방사 설비를 개발, 설계, 제작, 운영하고 있으며, 용도별 최적화된 PolymerRecipe 제조기술 및 공정기술을 보유하고 있습니다.&cr&cr또한 휴대전화의 고성능화, 고기능화에 따른 전자파 차폐 및 발열 처리부분의 중요성이 이슈화 되어 있는 상황에서, 기존의 제품과 차별화된 전자파 차단 및 발열성능을 보유한 Shield can Nano Foam 제품을 개발하였습니다. 해당 제품은 저가형 스마트폰에서 프리미엄 스마트폰까지 확대되어 지속적이고 안정적으로 납품되고 있습니다.&cr

- ESS부문&cr

정부는 지난 2017년 ‘재생에너지 3020 이행계획’을 발표하며 국내 신재생에너지 산업을 집중 육성하는 프로젝트를 진행하고 있습니다. 또한 ‘2050 그린뉴딜’ 비전 로드맵을 통해 그린뉴딜 기본법제정 검토와 탄소세 도입검토 등 에너지관련 정책을 진행하겠다는 의지를 보여주었습니다. 이러한 정책들은 미래에 관련사업의 성장을 이끌 것으로 보고 있습니다.

이는 생산된 신재생 에너지와 소비되는 에너지 간의 간격을 극복하여 전력수급을 안정화시키는 것이 주 목적인 ESS의 수요가 함께 성장할 것으로 기대됩니다.

회사는 2017년, 2018년 54MW급의 국내 대규모태양광발전소의 건립과ESS 구축사업의 경험을 바탕으로 향후, 대규모 태양광발전소PJT와 ESS사업을 전개할 계획입니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1. 연결재무제표&cr&cr아래의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.&cr연결재무제표의 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 26 기 기말: 2021년 12월 31일 현재
제 25 기 기말: 2020년 12월 31일 현재
주식회사 톱텍과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제26기 기말	제25기 기말
자 산
Ⅰ.유동자산	230,966,640,445	255,617,592,462
현금및현금성자산	99,289,902,641	129,177,950,466
단기금융자산	6,500,000,000	8,164,000,000
매출채권	31,583,542,530	24,180,194,835
계약자산	18,834,338,403	20,490,657,016
당기손익-공정가치금융자산	5,638,183,950	1,531,991,500
기타유동금융자산	741,568,364	98,909,097
기타유동자산	3,200,516,364	2,582,131,467
재고자산	65,128,717,806	69,327,131,464
당기법인세자산	49,870,387	64,626,617
Ⅱ.비유동자산	172,427,283,606	216,188,280,240
장기금융자산	177,162,100	187,885,681
당기손익-공정가치금융자산(비유동)	3,041,034,000	2,995,254,000
기타포괄손익-공정가치금융자산	4,729,740,385	5,063,674,118
장기매출채권	-	11,891,000,000
기타비유동금융자산	4,291,366,492	4,481,257,148
종속기업및관계기업투자	309,680,607	11,430,607
투자부동산	3,937,687,563	-
유형자산	126,244,785,660	177,443,617,886
무형자산	1,659,634,976	1,022,123,070
기타비유동자산	-	-
이연법인세자산	28,036,191,823	13,092,037,730
자 산 총 계	403,393,924,051	471,805,872,702
부 채
Ⅰ.유동부채	77,585,626,878	59,750,734,798
매입채무	28,977,361,858	11,823,303,444
단기차입금	16,000,000,000	6,000,000,000
기타유동금융부채	9,649,302,783	9,719,026,855
기타유동부채	22,958,962,237	4,861,862,376
당기법인세부채	-	5,375,152,123
유동성장기부채	-	1,971,390,000
유동성전환사채	-	20,000,000,000
Ⅱ.비유동부채	5,410,061,162	5,161,072,667
비유동금융리스부채	4,314,249,087	3,952,264,614
장기미지급금	-	117,411,758
확정급여부채	85,831,835	64,399,710
충당부채	9,980,240	26,996,585
기타비유동부채	1,000,000,000	1,000,000,000
부 채 총 계	82,995,688,040	64,911,807,465
자 본
Ⅰ.지배기업지분	296,623,414,078	362,678,571,634
자본금	19,147,956,000	19,147,956,000
자본잉여금	116,881,222,182	105,292,834,022
기타자본항목	(30,165,156,004)	(30,224,030,764)
기타포괄손익누계액	(149,389,330)	67,524,939
이익잉여금(결손금)	190,908,781,230	268,394,287,437
Ⅱ. 비지배지분	23,774,821,933	44,215,493,603
자 본 총 계	320,398,236,011	406,894,065,237
부채 및 자본 총계	403,393,924,051	471,805,872,702

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 26 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 25 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 톱텍과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제26기	제25기
Ⅰ.매출액	164,876,776,741	322,025,521,727
매출액	164,876,776,741	322,025,521,727
Ⅱ.매출원가	192,190,215,509	242,657,378,543
매출원가	192,190,215,509	242,657,378,543
Ⅲ.매출총이익(손실)	(27,313,438,768)	79,368,143,184
Ⅳ.판매비와관리비	61,325,812,242	50,503,065,465
대손상각비	32,465,965,908	18,881,209,872
기타판매비와 관리비	28,859,846,334	31,621,855,593
Ⅴ.영업이익(손실)	(88,639,251,010)	28,865,077,719
Ⅵ.기타수익	16,586,717,008	8,714,443,098
Ⅶ.기타비용	45,075,452,033	22,902,139,683
Ⅷ.금융수익	345,844,310	837,920,182
이자수익	337,165,527	825,139,660
배당금수익(금융수익)	8,678,783	12,780,522
Ⅸ.금융비용	344,506,886	1,157,111,046
이자비용	344,506,886	1,157,111,046
Ⅹ.지분법손익	-	-
ⅩⅠ.법인세비용차감전순이익(손실)	(117,126,648,611)	14,358,190,270
ⅩⅡ.법인세비용	(10,837,870,374)	525,614,700
ⅩⅢ.당기순이익(손실)	(106,288,778,237)	13,832,575,570
ⅩⅣ.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익	(231,547,432)	156,005,770
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	(259,246,878)	166,487,878
순확정급여부채재측정요소	27,699,446	(10,482,108)
ⅩⅤ.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익	106,237,531	(236,556,367)
해외사업환산손익	106,237,531	(236,556,367)
ⅩⅤ.당기순이익(손실)의 귀속	(106,288,778,237)	13,832,575,570
지배기업 소유주지분	(73,881,947,407)	10,556,319,483
비지배지분	(32,406,830,830)	3,276,256,087
ⅩⅥ.Ⅶ.총 포괄손익의 귀속	(106,414,088,138)	13,752,024,973
지배기업 소유주지분	(74,098,861,676)	10,609,582,707
비지배지분	(32,315,226,462)	3,142,442,266
ⅩⅧ.주당이익		-
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(2,050)	294
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(2,050)	294

연 결 자 본 변 동 표
제 26 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 25 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 톱텍과 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업소유주지분	비지배지분	자본 합계
2020년 01월 01일	18,534,460,500	83,446,108,888	(29,247,350,560)	14,261,715	261,318,827,654	334,066,308,197	7,796,503,818	341,862,812,015
총포괄손익	-	-	-	53,263,224	10,556,319,483	10,609,582,707	3,142,442,266	13,752,024,973
당기순이익	-	-	-	-	10,556,319,483	10,556,319,483	3,276,256,087	13,832,575,570
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	-	-	-	139,522,791	-	139,522,791	26,965,087	166,487,878
순확정급여부채재측정요소	-	-	-	(3,242,116)	-	(3,242,116)	(7,239,992)	(10,482,108)
해외사업환산손익	-	-	-	(83,017,451)	-	(83,017,451)	(153,538,916)	(236,556,367)
소유주와의 거래	613,495,500	21,846,725,134	(976,680,204)	-	(3,480,859,700)	18,002,680,730	33,276,547,519	51,279,228,249
현금배당	-	-	-	-	(3,480,859,700)	(3,480,859,700)	-	(3,480,859,700)
종속기업 지분변동	-	11,435,191,434	-	-	-	11,435,191,434	(14,660,501,838)	(3,225,310,404)
종속기업 유상증자	-	-	-	-	-	-	28,770,742,600	28,770,742,600
종속기업 기타자본변동	-	-	48,348,996	-	-	48,348,996	107,968,482	156,317,478
전환사채 전환	613,495,500	10,411,533,700	(1,025,029,200)	-	-	10,000,000,000	-	10,000,000,000
연결범위변동	-	-	-	-	-	-	19,058,338,275	19,058,338,275
2020년 12월 31일	19,147,956,000	105,292,834,022	(30,224,030,764)	67,524,939	268,394,287,437	362,678,571,634	44,215,493,603	406,894,065,237
2021년 01월 01일	19,147,956,000	105,292,834,022	(30,224,030,764)	67,524,939	268,394,287,437	362,678,571,634	44,215,493,603	406,894,065,237
총포괄손익	-	-	-	(216,914,269)	(73,881,947,407)	(74,098,861,676)	(32,315,226,462)	(106,414,088,138)
당기순이익	-	-	-	-	(73,881,947,407)	(73,881,947,407)	(32,406,830,830)	(106,288,778,237)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	-	-	-	(263,322,424)	-	(263,322,424)	4,075,546	(259,246,878)
순확정급여부채재측정요소	-	-	-	8,474,465	-	8,474,465	19,224,981	27,699,446
해외사업환산손익	-	-	-	37,933,690	-	37,933,690	68,303,841	106,237,531
소유주와의 거래	-	11,588,388,160	58,874,760	-	(3,603,558,800)	2,978,516,610	11,874,554,792	14,853,071,402
현금배당	-	-	-	-	(3,603,558,800)	(3,603,558,800)	-	(3,603,558,800)
종속기업 지분변동	-	11,588,388,160	-	-	-	11,588,388,160	(8,363,077,756)	3,225,310,404
종속기업의 전환사채 전환	-	-	-	-	-	-	18,000,000,000	18,000,000,000
종속기업 유상증자	-	-	-	-	-	-	2,099,999,000	2,099,999,000
종속기업 기타자본변동	-	-	58,874,760	-	-	58,874,760	137,633,548	196,508,308
연결범위변동	-	-		-	-		-	-
2021년 12월 31일	19,147,956,000	116,881,222,182	(30,165,156,004)	(149,389,330)	190,908,781,230	296,623,414,078	23,774,821,933	320,398,236,011

연 결 현 금 흐 름 표
제 26 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 25 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 톱텍과 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	제26기	제25기
Ⅰ.영업활동현금흐름	(27,592,693,928)	(13,301,920,917)
당기순이익(손실)	(106,288,778,237)	13,832,575,570
당기순이익조정을 위한 가감	69,017,447,788	46,383,204,811
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	15,563,363,036	(67,361,136,501)
이자수취(영업)	345,824,788	844,751,856
이자지급(영업)	(72,547,733)	(393,619,060)
배당금수취(영업)	8,678,783	12,780,522
법인세납부(환급)	(6,166,682,353)	(6,620,478,115)
Ⅱ.투자활동현금흐름	(9,798,341,974)	(14,139,078,489)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	13,142,776,963	29,524,466,059
단기금융자산의 처분	11,364,000,000	12,013,013,341
단기대여금의 처분	6,279,842	-
장기금융자산의 처분	10,723,581	91,393,535
유형자산의 처분	1,289,409,904	6,676,265,667
무형자산의 처분	276,363,636	658,181,818
기타비유동금융자산의 처분	196,000,000	1,044,377,164
당기손익인식금융자산의 처분	-	804,800,000
기타포괄손익-공정가치금융자산의처분	-	-
기타유동금융자산의 처분	-	1,000,000,000
관계기업에 대한 투자자산의 처분	-	33,893,073
연결범위변동으로 인한 증가	-	7,202,541,461
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(22,941,118,937)	(43,663,544,548)
단기금융자산의 취득	9,700,000,000	15,664,000,000
당기손익-공정가치금융자산의 취득	2,502,300,000	-
종속기업및관계기업투자의 취득	2,298,250,000	-
유형자산의 취득	7,003,634,947	26,288,357,926
무형자산의 취득	941,571,990	-
기타비유동금융자산의 취득	495,362,000	861,496,164
종속기업에 대한 투자자산의 취득	-	11,430,607
연결범위변동으로 인한 감소	-	838,259,851
Ⅲ.재무활동현금흐름	6,265,961,828	18,900,790,719
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	12,099,999,000	28,770,742,600
단기차입금의 증가	10,000,000,000	-
종속기업 유상증자	2,099,999,000	28,770,742,600
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(5,834,037,172)	(9,869,951,881)
단기차입금의 상환	-	3,000,000,000
유동성장기부채 상환	1,971,390,000	3,228,520,000
유동성금융리스부채의 지급	247,173,372	160,572,181
종속기업투자주식의 추가취득	11,915,000	-
배당금지급	3,603,558,800	3,480,859,700
Ⅳ.현금및현금성자산의 순증가(감소)	(31,125,074,074)	(8,540,208,687)
기초현금및현금성자산	129,177,950,466	147,275,258,878
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	1,237,026,249	(9,557,099,725)
기말현금및현금성자산	99,289,902,641	129,177,950,466

2. 재무제표&cr&cr아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.&cr재무제표의 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

재 무 상 태 표
제 26 기 기말: 2021년 12월 31일 현재
제 25 기 기말: 2020년 12월 31일 현재
주식회사 톱텍	(단위 : 원)

과목	제26기 기말	제25기 기말
자 산
Ⅰ.유동자산	209,053,695,059	224,985,216,734
현금및현금성자산	83,855,204,867	113,920,742,220
단기금융상품	5,000,000,000	4,000,000,000
매출채권	32,129,028,343	24,970,308,947
계약자산	18,834,338,403	20,353,824,631
당기손익-공정가치금융자산	5,638,183,950	1,531,991,500
기타유동금융자산	670,031,575	47,550,109
기타유동자산	2,792,294,395	1,767,035,246
재고자산	60,134,613,526	58,393,764,081
Ⅱ.비유동자산	152,258,675,348	169,669,213,750
당기손익-공정가치금융자산(비유동)	3,041,034,000	2,995,254,000
기타포괄손익-공정가치금융자산	3,887,158,702	4,226,644,408
장기매출채권	-	11,891,000,000
기타비유동금융자산	4,225,418,764	4,364,218,764
종속기업및관계기업투자	17,981,621,414	35,380,837,374
투자부동산	16,212,426,411	18,100,071,366
유형자산	77,598,564,969	80,005,970,388
무형자산	1,157,663,791	459,825,132
이연법인세자산	28,154,787,297	12,245,392,318
자 산 총 계	361,312,370,407	394,654,430,484
부채
Ⅰ.유동부채	66,220,905,172	28,271,114,757
매입채무	28,013,473,285	10,568,619,019
단기차입금	10,000,000,000	-
기타유동금융부채	7,009,421,589	7,181,416,023
기타유동부채	21,198,010,298	3,174,537,592
당기법인세부채	-	5,375,152,123
유동성장기부채	-	1,971,390,000
Ⅱ.비유동부채	1,149,220,053	1,004,155,616
장기차입금	-	-
비유동금융리스부채	149,220,053	4,155,616
기타비유동부채	1,000,000,000	1,000,000,000
부 채 총 계	67,370,125,225	29,275,270,373
자본
Ⅰ.자본금	19,147,956,000	19,147,956,000
Ⅱ.자본잉여금	94,405,374,814	94,405,374,814
Ⅲ.기타자본구성요소	(30,122,458,282)	(30,181,333,042)
Ⅳ.기타포괄손익누계액	(149,389,330)	67,524,939
Ⅴ.이익잉여금(결손금)	210,660,761,980	281,939,637,400
자 본 총 계	293,942,245,182	365,379,160,111
부채과 자본 총계	361,312,370,407	394,654,430,484

포 괄 손 익 계 산 서
제 26 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 25 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 톱텍	(단위 : 원)

과 목	제26기	제25기
Ⅰ.수익(매출액)	140,137,471,183	280,185,547,686
매출액	140,137,471,183	280,185,547,686
Ⅱ.매출원가	158,254,640,381	220,631,792,243
매출원가	158,254,640,381	220,631,792,243
Ⅲ.매출총이익(손실)	(18,117,169,198)	59,553,755,443
Ⅳ.판매비와관리비	51,534,264,585	40,278,483,918
대손상각비	32,620,020,930	17,319,207,638
기타판매비와관리비	18,914,243,655	22,959,276,280
Ⅴ.영업이익(손실)	(69,651,433,783)	19,275,271,525
Ⅵ.기타수익	23,314,366,112	22,400,233,919
Ⅶ.기타비용	8,224,737,951	18,047,613,316
Ⅷ.금융수익	262,307,831	659,040,354
이자수익	250,876,807	655,834,832
배당금수익(금융수익)	2,933,783	3,205,522
금융보증수익	8,497,241	-
Ⅸ.금융비용	12,276,121	148,425,326
이자비용	12,276,121	148,425,326
Ⅹ.지분법손익(손실)	(28,392,503,058)	4,397,967,871
ⅩⅠ.법인세비용차감전순이익(손실)	(82,704,276,970)	28,536,475,027
ⅩⅡ.법인세비용	(15,028,960,350)	3,596,247,790
ⅩⅢ.당기순이익(손실)	(67,675,316,620)	24,940,227,237
ⅩⅣ.기타포괄손익	(216,914,269)	53,263,223
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(264,798,851)	127,447,648
기타포괄손익-공정가치금융 자산평가손익	(264,798,851)	127,447,648
후속적으로 당기손익으로 재분 류되는 항목	47,884,582	(74,184,425)
지분법자본변동	47,884,582	(74,184,425)
ⅩⅤ.총포괄손익	(67,892,230,889)	24,993,490,460
ⅩⅥ.주당이익	(67,892,230,889)
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(1,884)	694
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(1,884)	694

자 본 변 동 표
제 26 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 25 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 톱텍	(단위 : 원)

구 분	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
2020.01.01 (기초자본)	18,534,460,500	83,993,841,114	(29,204,652,838)	14,261,716	260,480,269,863	333,818,180,355
당기순이익(손실)	-	-	-	-	24,940,227,237	24,940,227,237
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	-	-	-	127,447,648	-	127,447,648
지분법자본변동	-	-	-	(74,184,425)	-	(74,184,425)
현금배당	-	-	-	-	(3,480,859,700)	(3,480,859,700)
대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본	-	-	48,348,996	-	-	48,348,996
전환사채 전환	613,495,500	10,411,533,700	(1,025,029,200)	-	-	10,000,000,000
자본 증가(감소) 합계	613,495,500	10,411,533,700	(976,680,204)	53,263,223	(3,480,859,700)	6,567,489,296
2020.12.31 (기말자본)	19,147,956,000	94,405,374,814	(30,181,333,042)	67,524,939	281,939,637,400	365,379,160,111
2021.01.01 (기초자본)	19,147,956,000	94,405,374,814	(30,181,333,042)	67,524,939	281,939,637,400	365,379,160,111
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(67,675,316,620)	(67,675,316,620)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	-	-	-	(264,798,851)	-	(264,798,851)
지분법자본변동	-	-	-	47,884,582	-	47,884,582
현금배당	-	-	-	-	(3,603,558,800)	(3,603,558,800)
대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본	-	-	58,874,760	-	-	58,874,760
자본 증가(감소) 합계	-	-	58,874,760	(216,914,269)	(71,278,875,420)	(71,436,914,929)
2021.12.31 (기말자본)	19,147,956,000	94,405,374,814	(30,122,458,282)	(149,389,330)	210,660,761,980	293,942,245,182

현 금 흐 름 표
제 26 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 25 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 톱텍	(단위 : 원)

구 분	제26기	제25기
영업활동현금흐름	(23,210,243,577)	13,828,443,104
당기순이익(손실)	(67,675,316,620)	24,940,227,237
당기순이익조정을 위한 가감	40,782,643,929	17,228,531,426
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	9,683,966,043	(23,755,462,167)
이자수취(영업)	223,760,891	662,776,334
이자지급(영업)	(12,883,186)	(60,491,501)
배당금수취(영업)	2,933,783	3,205,522
법인세납부(환급)	(6,215,348,417)	(5,190,343,747)
투자활동현금흐름	(12,378,715,149)	(20,549,524,530)
단기금융상품의 처분	7,000,000,000	11,500,000,000
기타포괄손익-공정가치금융자산의처분		-
기타유동금융자산의 처분		1,000,000,000
단기대여금	6,200,000	4,800,000
유형자산의 처분	1,119,783,701	1,424,986,364
무형자산의 처분	276,363,636	658,181,818
종속기업에 대한 투자자산의 처분	-	33,893,073
기타비유동금융자산의 처분	183,000,000	893,257,164
단기금융자산의 취득	(8,000,000,000)	(14,500,000,000)
당기손익-공정가치금융자산의 취득	(2,502,300,000)	-
종속기업에 대한 투자자산의 취득	(2,523,450,000)	(11,430,607)
유형자산의 취득	(6,516,940,496)	(20,728,455,178)
무형자산의 취득	(941,171,990)	-
기타비유동금융자산의 취득	(480,200,000)	(824,757,164)
재무활동현금흐름	4,354,244,730	(6,807,070,990)
단기차입금의 증가	10,000,000,000	-
유동성장기부채 상환	(1,971,390,000)	(3,228,520,000)
기타유동금융부채 상환	(70,806,470)	(97,691,290)
금융리스부채의 지급		-
배당금지급	(3,603,558,800)	(3,480,859,700)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	(31,234,713,995)	(13,528,152,416)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	1,169,176,643	(9,047,461,678)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(30,065,537,352)	(22,575,614,094)
기초현금및현금성자산	113,920,742,220	136,496,356,314
기말현금및현금성자산	83,855,204,868	113,920,742,220

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서
제 26 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 25 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 톱텍	(단위 : 원)

과 목	제 26 기&cr(처분예정일: 2022년 03월 29일)		제 25 기&cr(처분확정일: 2021년 03월 30일)
미처분이익잉여금	-	207,965,706,965	-	279,604,582,385
전기이월이익잉여금	275,641,023,585	-	254,664,355,148	-
회계정책변경누적효과	-	-	-	-
당기순이익	(67,675,316,620)	-	24,940,227,237	-
임의적립금의 이입액	-	-	-	-
연구인력개발준비금 환입	-	-	-	-
합계	-	207,965,706,965	-	279,604,582,385
이익잉여금 처분액	-	-	-	3,963,558,800
이익잉여금	-	-	360,000,000	-
현금배당 (주당배당금(률))&cr-당기 0원(0%)&cr-전기 100원(20%)	-		3,603,558,800	-
차기이월미처분이익잉여금		207,965,706,965	-	275,641,023,585

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과 목		제 26 기	제 25 기
현금배당	주당배당금	-	100 원
배당총액	-	3,603,558,800
시가배당율(%)	-	0.9

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제45조(감사의 선임)&cr&cr① 감사는 주주총회에서 선임한다.&cr② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.&cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제45조(감사의 선임)&cr&cr① 감사는 주주총회에서 선임한다.&cr② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.&cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.&cr ④ 다만, 상법 제368조의4에 따라 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 반영

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
정지용	1962.09.12	사내이사	부	타인	이사회
이동은	1958.04.28	사외이사	부	타인	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정지용	경영인	1988~2009	삼성SDI 기획팀,재무팀,감사팀	해당사항 없음
2009~2012	삼성모바일디스플레이 감사팀장
2012~2013	삼성전자/삼성디스플레이 감사팀장
2014~2020	삼성디스플레이 기획팀장
2020	삼성코닝어드밴스드글라스 대표이사
이동은	경영인	1985~2005	SK이노베이션(전.유공)	해당사항 없음
2006~2014	LiBS 사업부장
2015~2021	Battery 사업본부장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 주주 가치의 제고&cr중요 결정사항에 대한 전문적인 지식과 경험을 바탕으로 합법적이며 투명한 주주권익을 위한 결정을 할 것&cr&cr2. 경영진에 대한 감시 및 감독&cr주요 경영상황을 이사회를 통해서 공유하고 사내이사, 사외이사들과 자주 의사소통하여 피드백 시스템을 구축하여 상시 업데이트 해 나가고 주요 경영상황을 관리할 것&cr&cr3. 회사 발전 및 주주이익 대변&cr이차전지업계의 26년간 경험 노하우를 실질적으로 톱텍의 성장과 미래전략을 위하고 주주의 이익을 위한 가치로 활용할 것&cr&cr4. 기업발전을 위한 전문적인 경험을 활용하여 회사발전에 기여&cr26년간의 업계 실무경험을 적극 활용하여 회사의 미래 사업과 실질적인 성장에 기여를 할 것&cr&cr5. 합리적인 판단 및 올바른 의사결정&cr주요 이사회 안건에 대한 사전확인 등을 통해 합리적이고 올바른 의사결정을 내리고 주요 경영활동의 도움이 되도록 할 것&cr&cr6. 이사회 활동의 활성화&cr이사회 내에서 활발한 토론을 통한 다양한 의견 제시 및 전문지식을 경영진에게 제공하여 합리적인 의사 결정 지원을 할 것&cr&cr7. 기타&cr그 외 회사의 발전을 위해 기여할 것

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 정지용&cr&cr후보자는 폭넓은 경험과 깊은 이해를 바탕으로 미래의 급격하게 변화하는 경영환경에 대응할 것으로 기대되며 향후 회사의 지속적 발전에 기여할 것으로 판단하였습니다.&cr&cr사외이사 이동은&cr&cr후보자는 전문지식을 활용하여 회사의 의사결정에 있어 다양한 시각을 제공할 것으로 기대되며, 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 경영감독 역할을 수행하는 등 회사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단하였습니다.

확인서 사내이사_확인서 (1).jpg 사내이사_확인서 (1) 사내이사_확인서 (2).jpg 사내이사_확인서 (2) 사외이사_확인서 (1).jpg 사외이사_확인서 (1) 사외이사_확인서 (2).jpg 사외이사_확인서 (2)

&cr

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이상봉	1969.12.23.	타인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이상봉	변호사	2017~현재	법무법인(유한)대륙아주 변호사	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 전문가로서의 전공분야 지식과 다양한 실무경험을 바탕으로 당사 감사의 전문성 제고에 기여할 것으로 판단하였습니다.투철한 책임감과 높은 전문성을 바탕으로 당사감사직을 충실히 이행할 수 있을 것으로 판단됩니다.

확인서 확인서_감사 (1).jpg 확인서_감사 (1) 확인서_감사 (2).jpg 확인서_감사 (2)

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	2,800 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	893 백만원
최고한도액	2,800 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200 백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	39 백만원
최고한도액	200 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.