TOPTEC COMPANY,LIMITED — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 15, 2021

주주총회소집공고 2.9 (주)톱텍 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021 년 03 월 15 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 톱텍
대 표 이 사 :	이 재 환
본 점 소 재 지 :	경상북도 구미시 산동읍 첨단기업5로 140-22
	(전 화) 054)472-1100
	(홈페이지) http://www.toptec.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사	(성 명) 하 현 태
	(전 화) 054)472-1100

&cr

주주총회 소집공고(제25기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제21조에 의하여 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 30일(화) 오전 9시00분

2. 장 소 : 경북 구미시 산동읍 산호대로 1105-65

3. 회의목적사항

가. 보고 사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의 안건

제1호 의안 : 제25기(2020년 1월 1일~2020년 12월 31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 감사 선임의 건(이상봉)

제3호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항은 당사 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사 ㆍ 전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 20일 ~ 2021년 3월 29일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행 ㆍ 증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증

- 간접행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

8. 기타사항

- 제25기 배당은 1주당 100원의 현금배당을 예정하고 있으며, 주주총회에서 확정시 별도로 통지하겠습니다.

- 주주총회에서는 별도의 기념품을 지급하지 않습니다.

9. 코로나19 전파 및 감염 예방을 위한 안내

- 전자투표 및 의결권대리행사의 권유(전자위임장 포함)와 같은 비대면·간접적 의결권 행사를 권장드립니다.

- 미완치자·자가격리자, 위험지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

- 감염의심자는 별도의 장소에서 주총 참석 및 의결권 행사가 가능합니다.

- 참석자 중 확진자 발생 시 14일간 자가격리대상이 될 수 있습니다.

- 총회장 내 모든 참석자는 마스크 착용이 의무사항이고 음식(다과 등) 섭취가 불가능합니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김지화&cr(출석률: 100%%)	안재근&cr(출석률: 100%%)	김익수&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2020.02.13	외화지급보증 약정(증액)에 관한 건	찬성	-	찬성
2	2020.02.13	제24기(2019.01.01~2019.12.31) 현금배당 결의의 건	찬성	-	찬성
3	2020.02.28	전자투표의 건	찬성	-	찬성
4	2020.02.28	제1호의안:제24기(2019.01.01~2019.12.31) 연결재무제표 승인에 관한 건&cr제2호의안:제24기(2019.01.01~2019.12.31) 별도재무제표 승인에 관한 건&cr제3호의안:제24기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결의의 건	찬성	-	찬성
5	2020.03.06	제24기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결의 건의 장소변경	찬성	-	찬성
6	2020.05.21	유형자산 매입의 건	찬성	찬성	-
7	2020.12.21	회원권 매도의 건	찬성	찬성

※	사외이사 김익수는 임기만료되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

※	해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	2,800,000	60,000	20,000	임기만료 사외이사 포함

※	상기 주총승인금액은 사내이사2명,사외이사3명(임기만료 사외이사1명 포함)을 포함한 이사 총 5명의 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매입	(주)레몬(종속회사)	2020.04.01~2020.04.30	101	2%
매입	(주)레몬(종속회사)	2020.05.01~2020.05.31	105	2%
매입	(주)레몬(종속회사)	2020.06.01~2020.06.30	92	2%

※	상기 비율은 2019년말 연결재무상태표상의 자산총액 기준으로 산정하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)레몬(종속회사)	매입	2020.01.01~2020.12.31	403	9%

※	상기 비율은 2019년말 연결재무상태표상의 자산총액 기준으로 산정하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) FA부문&cr

디스플레이 시장은 2020년과 2021년에 양극화가 지속될 것으로 전망하고 있습니다. LCD는 이미 공급과잉으로 포화상태로 국내시장은 생산 중단 및 사업축소 등의 형태로 투자가 위축되고 있으나, OLED는 당분간 성장세로 투자확대를 이어갈 것으로 전망하고 있습니다. 특히 Foldable, Flexible 등 다양한 형태의 디스플레이를 적용할 차세대 스마트폰의 개발이 이뤄지고 있으며, OLED는 TV, 스마트폰, 웨어러블 기기 등 완제품에 적용되는 추세로 자율 주행 차 등 신성장 동력에도 OLED 채택이 확대되고 있으며, 중국시장에서 지속적인 투자확대가 이루어 지고 있습니다. 여러가지 형태를 구현할 수 있는 Flexible OLED를 활용한 Foldable 스마트폰의 등장으로 시장 성장과 국내외 기업들의 투자도 증가할 것이며, OLED 장비 산업도 함께 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

전지 분야는 미국, 유럽 시장등 전세계적으로 완성차 시장의 전기차 채택의 변화에 맞춰 국내 및 해외 배터리 생산능력 확대 투자가 지속적으로 이루어지고 있으며, 전지 장비 분야도 베터리 투자확대에 따라 지속적으로 성장 할 것으로 예측되고 있습니다.

일반물류시장은 비대면 상품 구매 수요의 확대 및 퀵 배송, 새벽 배송 등 소비자의 니즈 충족을위한 신설 물류 센터에 대한 투자를 확대하고 있어, 물류장비 시장도 동반 성장할것으로 예상하고 있습니다.

&cr(2) 제품판매부문&cr

나노섬유 시장은 국내의 경우 2010년대 초반에 나노섬유 제조설비를 확립하여 본격적인 시장이 형성되었고, 대량생산 및 상용화 기술의 발전으로 다양한 분야로 확대 적용되고 있어 나노섬유 제품의 시장 수요가 증가할 것으로 전망됩니다. 최근 초미세먼지와 코로나19 바이러스가 이슈가 되면서 마스크 시장이 크게 성장하였으며, 필터 제조기술 수요도 크게 증가하였습니다. 특히 나노섬유는 조직이 치밀하고 다공성으로 초미세먼지와 바이러스 등의 물리적 차단에도 큰 효과를 가집니다.

도전 원단과 도전Tape제품이 사용되는 전자파 차폐소재 시장은 박막형태의 도전 원단과 도전Tape의 수요가 점진적으로 증가하고 있습니다. 이러한 추세는 글로벌 시장에서 박막용 전자파 차폐 소재의 정보가 빠르게 공유되고 있으며, 우수한 소재의 사용으로 인한 내구성의 향상과 실장 면적의 확보로 인한 스마트 폰 구조설계의 한계를 극복하는데 유리하므로 박막 도전 원단과 도전Tape의 수요는 지속적으로 증가할 것으로 보입니다.

&cr(3) ESS부문&cr

심각한 기후변화와 자원의 고갈로 세계적으로 태양광 산업, 풍력 산업 등 신재생에너지에 대한 관심이 세계적으로 높아지고 있습니다. 특히 ESS산업은 전력에너지를 저장 후 필요한 시점에 공급을 가능하게 하는 시스템으로써 시간별, 계절별 변동성이 높아 수요량과 공급량이 일정하지 못하는 전력에너지의 단점을 해결해 줄 수 있는 산업으로 ESS에 대한 관심과 수요가 증가하는 추세입니다.

또한 산업의 고도화, 첨단화에 됨에 따라 소비전력 수요 증가로 이어지고 있으며 이에 탄소절감의 이슈, 탈원전 트렌드에 따라 태양광사업, 풍력사업등의 신재생 에너지의 비중이 확대되고 있으며 노후화된 전력망 운영을 통하여 전력품질 문제와 분산형 전원 구축의 합목적성에서 ESS의 필요성을 나날이 증대되고 있는 실정입니다.

향후 ESS산업은 기존 중앙집중 발전방식에서 분산전원형의 효과적으로 대체 가능하며 향후 블록체인, 인공지능 IOT기술과 접목되어 신재생에너지의 단점을 극복할 수 있는 에너지 플랫폼 역할원으로 활성화 될 것으로 전망됩니다.&cr신재생 보급확대와 전력수요 증가에 따라, 글로벌ESS시장이 지속적으로 성장하고 있으며 국내에서도 리튬이온전기 기술력을 바탕으로 글로벌 시장선점을 위한 경쟁이 가열되고 있습니다.

태양광산업의 공급 과잉현상으로 단가하락의 여파로 인한 태양광산업에대한 수요가 늘어나면서 에너지저장설비의 ESS산업이 함께 성장할 것으로 전망됩니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- FA부문&cr

회사는 고객 설비의 경쟁력 확보를 위해 원가절감, 설비 생산성 향상을 지속적으로 노력한 결과, 세계적인 경쟁력을 갖춘 설비를 제작, 공급할 수 있는 능력을 갖추었습니다. 또한 단기간 내에 많은 설비 공급을 요구하는 고객에 맞춘 생산능력을 확보하고 있습니다. 회사는 그동안의 노하우를 바탕으로 새로운 분야의 기술개발에도 전념하고 있으며, 우수한 기술진과 함께 끊임없는 연구개발로 여러 분야로 사업 확대 및 수주 확대를 예상하고 있습니다. 최근 국내외 기업들의 설비투자가 감소되었으나, OLED 중국 시장의 대규모 투자 및 전지 분야 투자 확대, 일반 물류 시장의 투자가 지속적으로 이루어지고 있는 가운데 이로 인한 수주도 지속적으로 이어질 것으로 예상하고 있습니다.

&cr- 제품판매부문&cr

회사는 지난 10여년간의 지속적인 투자와 독자적인 연구 개발 활동을 기반으로 나노섬유 멤브레인 (Nano Fiber Membrane)를 균일한 품질로 대량 생산할 수 있는 여건을 갖추고, 세계 최대의 생산역량(Capacity)과 최첨단 생산 설비를 구축하여 Nano 관련 사업을 진행하여 왔습니다.

연결회사는 Global 아웃도어 전문기업은 노스페이스 미국본사와 3년간 독점계약을 체결하였고, 2019년 FW시즌부터 전세계 시장에 `FUTURELIGHT` 라는 제품으로 판매되고 있습니다.

또한 나노멤브레인 소재가 적용된 우수한 공기 투과도를 특징으로 하는 여성용 위생용품(생리대)을 자체 브랜드인 "에어퀸"으로 출시하여 2019년 4월부터 국내,외에 판매하고 있으며, 2020년 3분기에 추가 라인업인 "에어퀸 브레스" 를 출시하였습니다.

회사는 나노섬유 멤브레인이 적용된 호흡기 마스크는 일반먼지, 미세먼지, 초미세먼지를 모두 차단할 수 있는 물리적 특성과 함께 호흡하기 수월한 형태적 특성을 동시에 구현하는 것이 가능하여, 최근 코로나 19 사태로 인하여 대중적 관심과 수요가 증가하고 있습니다.

.

2017년부터 시작된 전자파 차폐부품사업은 스마트폰에 적용되어 계속적으로 공급하고 있으며, 저가형 스마트폰에서 프리미엄 스마트폰까지 확대되어 지속적이고 안정적으로 납품되고 있습니다.

&cr- ESS부문&cr

정부는 지난 2017년 ‘재생에너지 3020 이행계획’을 발표하며 국내 신재생에너지 산업을 집중 육성하는 프로젝트를 진행하고 있습니다. 또한 ‘2050 그린뉴딜’ 비전 로드맵을 통해 그린뉴딜 기본법제정 검토와 탄소세 도입검토 등 에너지관련 정책을 진행하겠다는 의지를 보여주었습니다. 이러한 정책들은 미래에 관련사업의 성장을 이끌 것으로 보고 있습니다.

이는 생산된 신재생 에너지와 소비되는 에너지 간의 간격을 극복하여 전력수급을 안정화시키는 것이 주 목적인 ESS의 수요가 함께 성장할 것으로 기대됩니다.

회사는 2017년, 2018년 54MW급의 국내 대규모태양광발전소의 건립과ESS 구축사업의 경험을 바탕으로 향후, 대규모 태양광발전소PJT와 ESS사업을 전개할 계획입니다.

&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

부문	주요제품
FA	INDEX시스템, FAB자동화설비, LAMINATOR장비, MODULE조립설비, 반도체물류 및 LBS시스템, 반도체 EQ-INTERFACE설비, NANO-MEMBRANE 제조라인, SANITARY PAD제조라인, MASK 설비, 2차전지장비
나노	쉴드캔나노폼, 나노멤브레인, 위생용품, 라우터(IRP), 마스크
ESS	ESS

(2) 시장점유율

&cr시장점유율을 예측할 수 있는 객관적인 자료부족으로 시장점유율을 산출하기 어렵습니다.&cr

(3) 시장의 특성

&crIII. 경영참고사항-1.사업의 개요-가.업계의 현황 참조&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 FA, 나노, ESS을 주력으로 사업을 영위하고 있으며 차세대 디스 플레이 및 2차전지 공정 장비, 일반 물류 장비 개발에 회사의 역량을 집중하고 있습니다.

세계 각 정부 및 단체들의 환경 규제, 청정 연료에 대한 요구로 친환경 자동차의 핵심 부품인2차전지 배터리의 수요가 2019년248GWh → 2023년866GWh로 CAGR +38% 성장세 폭발적으로 증가할 것으로 예상 되는 가운데 국내3사(LG화학, 삼성SDI, SK이노베이션) 역시 중,대형 전지Capa. 는 2019년95GWh → 2023년400GWh까지 가파르게 늘어날 것으로 예상되며 국,내외 등지에 Capa 증설 투자를 시행 또는 계획하고 있습니다. 따라서 당사에서는 기존FA사업부문 중 2차전지 장비 시장에 대해 신규개발 및 투자확대가 지속적으로 시행되고 있는 일반 물류 진출을 위한 전용장비 개발에 역량을 집중하여 국,내외 신규업체 발굴 및 사업 다각화를 통해 사업확장에 힘쓸 예정 입니다.

(5) 조직도&cr

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 -1.사업의 개요 참조&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

1. 연결재무제표&cr&cr아래의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.&cr연결재무제표의 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 25 기 기말: 2020년 12월 31일 현재
제 24 기 기말: 2019년 12월 31일 현재
주식회사 톱텍과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제25기	제24기
자 산
Ⅰ. 유동자산	255,617,592,462	275,113,836,337
현금및현금성자산	129,177,950,466	147,275,258,878
단기금융상품	8,164,000,000	4,000,000,000
매출채권	24,180,194,835	39,773,595,981
계약자산	20,490,657,016	11,879,934,985
당기손익-공정가치금융자산	1,531,991,500	1,729,355,800
기타유동금융자산	98,909,097	6,012,556,252
기타유동자산	2,582,131,467	4,190,686,355
재고자산	69,327,131,464	60,226,089,376
당기법인세자산	64,626,617	26,358,710
Ⅱ. 비유동자산	216,188,280,240	175,896,849,552
장기금융상품	187,885,681	-
당기손익-공정가치금융자산(비유동)	2,995,254,000	2,910,870,000
기타포괄손익-공정가치금융자산	5,063,674,118	12,838,420,460
장기매출채권	11,891,000,000	1,232,241,468
기타비유동금융자산	4,481,257,148	605,268,764
관계기업투자	11,430,607	-
유형자산	177,443,617,886	149,541,333,504
무형자산	1,022,123,070	965,918,547
기타비유동자산	-	694,015
이연법인세자산	13,092,037,730	7,802,102,794
자 산 총 계	471,805,872,702	451,010,685,889
부 채
Ⅰ. 유동부채	59,750,734,798	107,059,072,116
매입채무	11,823,303,444	29,140,829,035
단기차입금	6,000,000,000	9,000,000,000
기타유동금융부채	9,719,026,855	8,737,057,531
기타유동부채	4,861,862,376	24,732,070,086
당기법인세부채	5,375,152,123	2,985,958,040
유동성장기부채	1,971,390,000	3,228,520,000
유동성전환사채	20,000,000,000	29,234,637,424
Ⅱ. 비유동부채	5,161,072,667	2,088,801,758
장기차입금	-	117,411,758
비유동금융리스부채	3,952,264,614	1,971,390,000
장기미지급금	117,411,758	-
확정급여부채	64,399,710	-
충당부채	26,996,585	-
기타비유동부채	1,000,000,000
부 채 총 계	64,911,807,465	109,147,873,874
자 본
Ⅰ. 지배기업지분	362,678,571,634	334,066,308,197
자본금	19,147,956,000	18,534,460,500
자본잉여금	105,292,834,022	83,446,108,888
기타자본항목	(30,224,030,764)	(29,247,350,560)
기타포괄손익누계액	67,524,939	14,261,715
이익잉여금(결손금)	268,394,287,437	261,318,827,654
Ⅱ. 비지배지분	44,215,493,603	7,796,503,818
자 본 총 계	406,894,065,237	341,862,812,015
부채 및 자본 총계	471,805,872,702	451,010,685,889

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 25 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 24 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 톱텍과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 25기	제 24기
Ⅰ. 매출액	322,025,521,727	167,160,372,873
제품매출액	322,025,521,727	167,160,372,873
Ⅱ.매출원가	242,657,378,543	146,075,849,858
제품매출원가	242,657,378,543	146,075,849,858
Ⅲ.매출총이익	79,368,143,184	21,084,523,015
Ⅳ.판매비와관리비	50,503,065,465	27,648,895,034
대손상각비	18,881,209,872	3,791,075,054
기타판매비와 관리비	31,621,855,593	23,857,819,980
Ⅴ.영업이익(손실)	28,865,077,719	(6,564,372,019)
Ⅵ.기타수익	8,714,443,098	22,136,008,550
Ⅶ.기타비용	22,902,139,683	11,722,085,211
Ⅷ.금융수익	837,920,182	3,300,389,610
이자수익	825,139,660	3,287,432,660
배당금수익(금융수익)	12,780,522	12,956,950
Ⅸ.금융비용	1,157,111,046	3,745,160,208
이자비용	1,157,111,046	3,745,160,208
Ⅹ.지분법손익	-	(64,376,407)
ⅩⅠ.법인세비용차감전순이익(손실)	14,358,190,270	3,340,404,315
ⅩⅡ.법인세비용	525,614,700	3,129,642,016
ⅩⅢ.당기순이익(손실)	13,832,575,570	210,762,299
ⅩⅣ.기타포괄손익
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	(236,556,367)	15,867,047
당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세후기타포괄손익)	156,005,770	-
ⅩⅤ.총포괄손익	13,752,024,973	226,629,346
ⅩⅥ.당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	10,556,319,483	3,659,337,232
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	3,276,256,087	(3,448,574,933)
ⅩⅦ.총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	10,609,582,707	3,675,204,279
총 포괄손익, 비지배기업에 귀속되는 지분	3,142,442,266	(3,448,574,933)
ⅩⅧ.주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	294	105
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	294	105

연 결 자 본 변 동 표
제 25 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 24 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 톱텍과 그 종속기업	(단위 : 원)

구분	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 &cr소유주에게 귀속되는&cr자본 합계	비지배지분	자본 합계
2019.01.01(기초자본)	18,534,460,500	83,580,452,023	(30,272,379,760)	(1,605,332)	262,880,779,972	334,721,707,403	9,125,815,216	343,847,522,619
당기순이익					3,659,337,232	3,659,337,232	(3,448,574,933)	210,762,299
해외사업환산손익				15,867,047		15,867,047		15,867,047
현금배당					(5,221,289,550)	(5,221,289,550)		(5,221,289,550)
연결자본변동		(134,343,135)				(134,343,135)	(65,656,865)	(200,000,000)
전환권대가			1,025,029,200			1,025,029,200	2,184,920,400	3,209,949,600
2019.12.31(기말자본)	18,534,460,500	83,446,108,888	(29,247,350,560)	14,261,715	261,318,827,654	334,066,308,197	7,796,503,818	341,862,812,015
2020.01.01(기초자본)	18,534,460,500	83,446,108,888	(29,247,350,560)	14,261,715	261,318,827,654	334,066,308,197	7,796,503,818	341,862,812,015
당기순이익	-	-	-	-	10,556,319,483	10,556,319,483	3,276,256,087	13,832,575,570
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	-	-	-	139,522,791	-	139,522,791	26,965,087	166,487,878
순확정급여부채재측정요소	-	-	-	(3,242,116)	-	(3,242,116)	(7,239,992)	(10,482,108)
해외사업환산손익	-	-	-	(83,017,451)	-	(83,017,451)	(153,538,916)	(236,556,367)
현금배당	-	-	-	-	(3,480,859,700)	(3,480,859,700)	-	(3,480,859,700)
연결자본변동	-	11,435,191,434	48,348,996	-	-	11,483,540,430	14,218,209,244	25,701,749,674
전환사채전환	613,495,500	10,411,533,700	(1,025,029,200)	-	-	10,000,000,000	-	10,000,000,000
연결범위변동	-	-	-	-	-	-	19,058,338,275	19,058,338,275
2020.12.31(기말자본)	19,147,956,000	105,292,834,022	(30,224,030,764)	67,524,939	268,394,287,437	362,678,571,634	44,215,493,603	406,894,065,237

연 결 현 금 흐 름 표
제 25 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 24 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 톱텍과 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	제 25기	제 24기
Ⅰ.영업활동현금흐름	(13,301,920,917)	(16,717,101,185)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(7,145,356,120)	(14,104,124,071)
2. 이자수취(영업)	844,751,856	3,352,878,842
3. 이자지급(영업)	(393,619,060)	(391,883,556)
4. 배당금수취(영업)	12,780,522	12,956,950
5. 법인세납부(환급)	(6,620,478,115)	(5,586,929,350)
Ⅱ.투자활동현금흐름	(14,139,078,489)	(67,315,768,606)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	29,524,466,059	6,806,190,725
단기금융상품의 처분	12,013,013,341	1,000,000,000
당기손익인식금융자산의 처분	804,800,000	-
기타포괄손익-공정가치금융자산의처분	-	2,009,979,900
기타유동금융자산의 처분	1,000,000,000	2,049,200,000
장기금융상품의 처분	91,393,535	1,413,678,682
관계기업에 대한 투자자산의 처분	33,893,073	120,000,000
연결범위변동으로 인한 증가	7,202,541,461	-
유형자산의 처분	6,676,265,667	38,809,333
무형자산의 처분	658,181,818	-
기타비유동금융자산의 처분	1,044,377,164	174,522,810
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(43,663,544,548)	(74,121,959,331)
단기금융상품의 취득	(15,664,000,000)	-
당기손익인식금융자산의 취득	-	(3,009,438,050)
기타유동금융자산의 취득	-	(2,265,000,000)
유형자산의 취득	(26,288,357,926)	(56,021,666,348)
무형자산의 취득	-	(107,720,135)
기타비유동금융자산의 취득	(861,496,164)	(154,904,810)
기타포괄손익-공정가치금융자산의취득	-	(12,563,229,988)
종속기업에 대한 투자자산의 취득	(11,430,607)	-
연결범위변동으로 인한 감소	(838,259,851)	-
Ⅲ.재무활동현금흐름	18,900,790,719	25,324,990,450
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	28,770,742,600	34,000,000,000
단기차입금의 증가	-	4,000,000,000
유동성전환사채의 발행	-	30,000,000,000
종속기업 유상증자	28,770,742,600	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(9,869,951,881)	(8,675,009,550)
단기차입금의 상환	(3,000,000,000)	-
유동성장기부채 상환	(3,228,520,000)	(3,228,520,000)
종속기업투자주식의 추가취득	-	(200,000,000)
금융리스부채의 지급	(160,572,181)	(25,200,000)
배당금지급	(3,480,859,700)	(5,221,289,550)
Ⅳ.현금및현금성자산의 순증가(감소)	(8,540,208,687)	(58,707,879,341)
기초현금및현금성자산	147,275,258,878	207,718,522,192
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(9,557,099,725)	(1,735,383,973)
Ⅴ.기말현금및현금성자산	129,177,950,466	147,275,258,878

2. 재무제표&cr&cr아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.&cr재무제표의 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

재 무 상 태 표
제 25 기 기말: 2020년 12월 31일 현재
제 24 기 기말: 2019년 12월 31일 현재
주식회사 톱텍	(단위 : 원)

과목	제25기 기말	제24기 기말
자 산
Ⅰ.유동자산	224,985,216,734	293,913,077,237
현금및현금성자산	113,920,742,220	136,496,356,314
단기금융상품	4,000,000,000	1,000,000,000
매출채권	24,970,308,947	80,696,368,681
계약자산	20,353,824,631	11,879,934,985
당기손익-공정가치금융자산	1,531,991,500	1,729,355,800
기타유동금융자산	47,550,109	5,957,595,135
기타유동자산	1,767,035,246	360,231,193
재고자산	58,393,764,081	55,793,235,129
Ⅱ.비유동자산	169,669,213,750	117,397,279,585
당기손익-공정가치금융자산(비유동)	2,995,254,000	2,910,870,000
기타포괄손익-공정가치금융자산	4,226,644,408	12,563,249,988
장기매출채권	11,891,000,000	1,232,241,468
기타비유동금융자산	4,364,218,764	562,718,764
종속기업 및 관계기업투자	35,380,837,374	8,412,969,460
투자부동산	18,100,071,366	-
유형자산	80,005,970,388	82,583,439,298
무형자산	459,825,132	833,741,557
이연법인세자산	12,245,392,318	8,298,049,050
자 산 총 계	394,654,430,484	411,310,356,822
부채
Ⅰ.유동부채	28,271,114,757	75,520,786,467
매입채무	10,568,619,019	28,216,850,376
기타유동금융부채	7,181,416,023	6,851,102,071
기타유동부채	3,174,537,592	24,328,365,569
당기법인세부채	5,375,152,123	2,985,958,040
유동성장기부채	1,971,390,000	3,228,520,000
유동성전환사채	-	9,909,990,411
Ⅱ.비유동부채	1,004,155,616	1,971,390,000
장기차입금	-	1,971,390,000
비유동금융리스부채	4,155,616	-
기타비유동부채	1,000,000,000	-
부 채 총 계	29,275,270,373	77,492,176,467
자본
Ⅰ.자본금	19,147,956,000	18,534,460,500
Ⅱ.자본잉여금	94,405,374,814	83,993,841,114
Ⅲ.기타자본구성요소	(30,181,333,042)	(29,204,652,838)
Ⅳ.기타포괄손익누계액	67,524,939	14,261,716
Ⅴ.이익잉여금	281,939,637,400	260,480,269,863
자 본 총 계	365,379,160,111	333,818,180,355
부채과 자본 총계	394,654,430,484	411,310,356,822

포 괄 손 익 계 산 서
제 25 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 24 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 톱텍	(단위 : 원)

과 목	제25기	제24기
Ⅰ.수익(매출액)	280,185,547,686	165,493,724,089
제품매출액	280,185,547,686	165,493,724,089
Ⅱ.매출원가	220,631,792,243	142,789,327,521
제품매출원가	220,631,792,243	142,789,327,521
Ⅲ.매출총이익	59,553,755,443	22,704,396,568
Ⅳ.판매비와관리비	40,278,483,918	19,910,689,853
대손상각비	17,319,207,638	5,359,895,534
기타판매비와관리비	22,959,276,280	14,550,794,319
Ⅴ.영업이익	19,275,271,525	2,793,706,715
Ⅵ.기타수익	22,400,233,919	21,046,429,062
Ⅶ.기타비용	18,047,613,316	11,323,609,623
Ⅷ.금융수익	659,040,354	3,093,148,095
이자수익	655,834,832	3,080,191,145
배당금수익(금융수익)	3,205,522	12,956,950
Ⅸ.금융원가	148,425,326	1,420,899,567
이자비용	148,425,326	1,420,899,567
Ⅹ.지분법손익	4,397,967,871	(7,414,824,473)
ⅩⅠ.법인세비용차감전순이익	28,536,475,027	6,773,950,209
ⅩⅡ.법인세비용	3,596,247,790	3,400,003,667
ⅩⅢ.당기순이익	24,940,227,237	3,373,946,542
ⅩⅣ.당기손익으로 재분류되지 않는 항목	127,447,648	-
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	127,447,648	-
ⅩⅤ.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	(74,184,425)	15,867,048
지분법자본변동	(74,184,425)	15,867,048
ⅩⅥ.총포괄손익	24,993,490,460	3,389,813,590
ⅩⅦ.주당이익
기본주당이익 (단위 : 원)	694	97
희석주당이익 (단위 : 원)	694	97

자 본 변 동 표
제 25 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 24 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 톱텍	(단위 : 원)

구 분	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	자본 합계
2019.01.01 (기초자본)	18,534,460,500	84,128,184,249	(30,229,682,038)	(1,605,332)	262,327,612,871	334,758,970,250
당기순이익(손실)	-	-	-	-	3,373,946,542	3,373,946,542
지분법자본변동	-	-	-	15,867,048		15,867,048
현금배당	-	-	-	-	(5,221,289,550)	(5,221,289,550)
대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본	-	(134,343,135)	1,025,029,200	-	-	890,686,065
자본 증가(감소) 합계	-	(134,343,135)	1,025,029,200	14,261,716	8,595,236,092	9,501,789,205
2019.12.31 (기말자본)	18,534,460,500	83,993,841,114	(29,204,652,838)	14,261,716	260,480,269,863	333,818,180,355
2020.01.01 (기초자본)	18,534,460,500	83,993,841,114	(29,204,652,838)	14,261,716	260,480,269,863	333,818,180,355
당기순이익(손실)	-	-	-	-	24,940,227,237	24,940,227,237
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	-	-	-	127,447,648	-	127,447,648
지분법자본변동	-	-	-	(74,184,425)	-	(74,184,425)
현금배당	-	-	-	-	(3,480,859,700)	(3,480,859,700)
대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본	-	-	48,348,996	-	-	48,348,996
전환사채 전환	613,495,500	10,411,533,700	(1,025,029,200)	-	-	10,000,000,000
자본 증가(감소) 합계	613,495,500	10,411,533,700	(976,680,204)	53,263,223	21,459,367,537	31,560,979,756
2020.12.31 (기말자본)	19,147,956,000	94,405,374,814	(30,181,333,042)	67,524,939	281,939,637,400	365,379,160,111

현 금 흐 름 표
제 25 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 24 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 톱텍	(단위 : 원)

구 분	제25기	제24기
Ⅰ.영업활동현금흐름	13,828,443,104	(39,232,717,696)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	18,413,296,496	(36,601,371,306)
2. 이자수취(영업)	662,776,334	3,181,670,203
3. 이자지급(영업)	(60,491,501)	(201,851,078)
4. 배당금수취(영업)	3,205,522	12,956,950
5. 법인세납부(환급)	(5,190,343,747)	(5,624,122,465)
Ⅱ.투자활동현금흐름	(20,549,524,530)	(21,752,226,058)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	15,515,118,419	9,544,894,794
단기금융상품의 처분	11,500,000,000	4,000,000,000
기타포괄손익-공정가치금융자산의처분	-	2,009,979,900
기타유동금융자산의 처분	1,000,000,000	2,049,293,402
단기대여금	4,800,000	-
장기금융상품의 처분	-	1,413,678,682
유형자산의 처분	1,424,986,364	26,596,000
무형자산의 처분	658,181,818	-
종속기업에 대한 투자자산의 처분	33,893,073
기타비유동금융자산의 처분	893,257,164	45,346,810
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(36,064,642,949)	(31,297,120,852)
단기금융자산의 취득	(14,500,000,000)	-
당기손익인식금융자산의 취득	-	(3,009,438,050)
기타유동금융자산의 취득		(2,265,000,000)
종속기업에 대한 투자자산의 취득	(11,430,607)	(200,000,000)
유형자산의 취득	(20,728,455,178)	(13,018,851,869)
무형자산의 취득	-	(107,720,135)
기타비유동금융자산의 취득	(824,757,164)	(132,880,810)
기타포괄손익-공정가치금융자산의취득	-	(12,563,229,988)
Ⅲ.재무활동현금흐름	(6,807,070,990)	(469,009,550)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-	10,000,000,000
전환사채의 증가	-	10,000,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(6,807,070,990)	(10,469,009,550)
단기차입금의 상환	-	(5,228,520,000)
유동성장기부채 상환	(3,228,520,000)	-
기타유동금융부채 상환	(97,691,290)	-
금융리스부채의 지급	-	(19,200,000)
배당금지급	(3,480,859,700)	(5,221,289,550)
Ⅳ.현금및현금성자산의 순증가(감소)	(13,528,152,416)	(61,453,953,304)
기초현금및현금성자산	136,496,356,314	199,682,785,705
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(9,047,461,678)	(1,732,476,087)
Ⅴ.기말현금및현금성자산	113,920,742,220	136,496,356,314

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서
제 25 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 24 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 25 기&cr(처분예정일: 2021년 3월 30일)		제 24 기&cr(처분일:2020년03월27일)
미처분이익잉여금		279,604,582,385		258,493,214,848
전기이월이익잉여금	254,664,355,148		255,119,268,306
회계정책변경누적효과
당기순이익	24,940,227,237		3,373,946,542
임의적립금의 이입액
연구인력개발준비금 환입
합 계		279,604,582,385		258,493,214,848
이익잉여금 처분액		3,963,558,800		3,828,859,700
이익준비금	360,000,000		348,000,000
현금배당 (주당배당금(률))&cr - 당기100원(20%) &cr - 전기100원(20%)	3,603,558,800		3,480,859,700
차기이월미처분이익잉여금		275,641,023,585		254,664,355,148

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과목		제25기	제24기
현금배당	주당배당금	100 원	100 원
배당총액	3,603,558,800	3,480,859,700
시가배당율(%)	0.9	1.0

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이상봉	1969.12.23.	타인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이상봉	변호사	2017~현재	법무법인(유한)대륙아주 변호사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
해당없음	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 전문가로서의 전공분야 지식과 다양한 실무경험을 바탕으로 당사 감사의 전문성 제고에 기여할 것으로 판단하였습니다.투철한 책임감과 높은 전문성을 바탕으로 당사감사직을 충실히 이행할 수 있을 것으로 판단됩니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서.jpg 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. <추가>	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 29. 유리 및 유리제품 제조 및 판매업 30. 각 항에 관련된 부대사업일체	사업의 목적 추가 및 번호변경
부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2020년03월27일부터 시행한다.	부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2021년03월30일부터 시행한다.	사업의 목적 추가 및 번호변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	2,800 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	993 백만원
최고한도액	2,800 백만원

※ 임기만료된 사외이사의 보수가 포함되었습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200 백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	39 백만원
최고한도액	200 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 22일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr당사는 제25기 사업보고서 및 감사보고서를 정기주주총회 1주일 전 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 당사 홈페이지(https://www.toptec.co.kr)에 게재할 예정입니다. 향후 정정사항 발생에 따라 정정된 보고서는 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 당사 홈페이지에 업데이트할 예정입니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2021년 03월 30일(화)&cr&cr2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유:&cr당사는 연결 회사의 재무제표 수령 일정 등을 고려하여 결산 완료 일정이 검토되었으며, 회계법인의 감사일정 등을 고려하여 주주총회일정을 불가피하게 집중일에 개최하게 되었습니다.&cr&cr3. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내&cr회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr&cr4. 주주총회 집중일 : 3/26(금), 3/30(화),3/31(수)&cr 코스닥협회에서 주관하는 '주주총회 분산 자율준수프로그램' : 미참여&cr&cr5. 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내&cr코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파에 대한 주의가 각별히 요구되고 있습니다. 주주님들께서는 전자투표를 적극 활용하시고, 주주총회장 참석시에는 회사의 통제에 적극 협조 부탁드립니다. 총회장 입장전 체온 측정을 실시할 예정이며, 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다. 아울러 총회장 입장시 마스크를 반드시 착용하여 주시기 바랍니다.