TOPTEC COMPANY,LIMITED — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 10, 2020

참고서류 3.4 (주)톱텍 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020 년 03 월 10 일
위임권유기간시작일:	2020년 03 월 17 일
권 유 자:	성 명: (주)톱텍&cr주 소: 경북 구미시 산동면 첨단기업5로 140-22&cr전화번호: (054)472-1100
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)톱텍	보통주	1,987,657	5.40%	본인	자사주

※	주주명부 폐쇄기준일(2019년12월31일)현재 당사의 총발행주식수는 36,796,254주이며 자기주식수는 1,987,657주입니다. 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수는 34,808,597주입니다.,

&cr- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
이재환	최대주주	보통주	10,518,078	28.58%	최대주주
방인복	임원	보통주	2,988,480	8.12%	임원
김경분	특수관계인	보통주	2,374,329	6.45%	특수관계인
계		보통주	15,880,887	43.15%

※	주식소유비율은 2019년12월31일 총발행주식수 36,796,254주로 계산하였습니다.

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
강승우	보통주	4	직원	-

3. 피권유자의 범위정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.정기주주총회의 원활한 회의진행과 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020 년 3 월 17 일, (종료일) 2020 년 3 월 26 일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	http://evote.ksd.or.kr(한국예탁결제원 전자투표 시스템)
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020 년 03 월 27 일 09시30분 &cr (장소) 경북 구미시 산동면 산호대로 1105-65

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 김혁규 &cr (부서 및 직위) 재무팀 과장 &cr (연락처) (054)472-1100&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr(1) FA부문&cr&cr회사는 고객설비의 경쟁력 확보를 위해 원가절감, 설비생산성 향상을 지속적으로 노력한 결과, 세계적인 경쟁력을 갖춘 설비를 제작, 공급할 수 있는 능력을 갖추었습니다. 또한 단기간 내에 많은 설비공급을 요구하는 고객에 맞춘 생산능력을 확보하고 있습니다. 회사는 그동안의 노하우를 바탕으로 새로운 분야의 기술개발에도 전념하고 있으며, 우수한 기술진과 함께 끊임없는 연구개발로 여러분야의 수주확대를 예상하고 있습니다. 최근 국내외 기업들의 설비투자가 감소되었으나, OLED 수요증가 등 중국시장의 대규모 투자가 지속적으로 이루어지고 있는 가운데 이로인한 수주도 증가될 것으로 예상하고 있습니다.&cr&cr(2) 나노부문&cr&cr회사는 나노섬유 생산의 가장 중요한 설비, 연구개발, 제조기술, 품질관리 분야의 오랜 기술을 바탕으로 세계 최대 최첨단 양산라인을 구축하고 있으며, 이로인한 다양한사업부문을 진행하고 있습니다.&crGlobal 아웃도어 전문기업은 노스페이스 미국본사와 3년간 독점계약을 체결하였고, 2019년 FW시즌부터 전세계 시장에 `FUTURELIGHT` 라는 제품으로 판매되고 있습니다.&cr 또한 나노멤브레인 소재가 적용된 여성용 위생용품(생리대)을 자체 브랜드인 `에어퀸`으로 출시하여 2019년 4월부터 자사몰을 통해 판매를 시작하였고, 오픈마켓과 소셜커머스, 홈쇼핑등을 통해 판매를 확대하고 있습니다. 기존 PE 필름 생리대와 비교해 중량이 5배 가볍고, 두께도 4배 얇으며 통기도는 2만배 이상 뛰어난 에어퀸은 100% 유기농 순면커버를 적용해 피부자극을 최소화하였고 냄새없이 상쾌함을 오래 유지할 수 있도록 고밀도 흡수체와 높은 통기성을 가진 소재를 사용하였습니다.&cr미용마스크는 Global Brand를 통해 출시하였고, 먼지차단용 마스크도 출시를 시작하였습니다.&cr2017년부터 시작된 전자파 차폐부품사업은 스마트폰에 적용되어 계속적으로 공급하고 있으며, 저가형 스마트폰에서 프리미엄 스마트폰까지 확대되어 지속적이고 안정적으로 납품되고 있습니다. &cr&cr(3) ESS부문&cr&cr국내외 태양광 시장은 미국의 세이프가드 조치와 중국 태양광정책변화의 위험요소가많았음에도 불구하고 성장을 이룬 것으로 평가되고 있습니다. 또한 정부에서 발표한 세계 최대규모인 3GW급 태양광발전단지 조성의 “새만금 비전 선포식” 등의 긍정적인 에너지 정책은 관련사업의 성장을 이끌 것으로 보고 있습니다. 회사는 국내 단일 최대용량인 54MW의 태양광발전소의 성공과 함께 앞으로도 더 많은 ESS사업이 이루어질 것으로 예상하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr1. 연결재무제표&cr&cr아래의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.&cr연결재무제표의 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

연결대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제 24 기 기말: 2019년 12월 31일 현재
제 23 기 기말: 2018년 12월 31일 현재
주식회사 톱텍과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제24기 기말	제23기 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	275,113,836,337	284,796,131,539
현금및현금성자산	147,275,258,878	207,718,522,192
단기금융상품	4,000,000,000	5,000,000,000
매출채권	39,773,595,981	25,594,836,129
계약자산	11,879,934,985	15,588,777,705
당기손익-공정가치금융자산	1,729,355,800	1,438,268,000
기타유동금융자산	6,012,556,252	4,798,687,791
기타유동자산	4,190,686,355	2,345,045,694
재고자산	60,226,089,376	22,227,254,843
당기법인세자산	26,358,710	84,739,185
Ⅱ. 비유동자산	175,896,849,552	107,997,128,478
장기금융상품	-	1,413,678,682
당기손익-공정가치금융자산	2,910,870,000	-
기타포괄손익-공정가치금융자산	12,838,420,460	2,275,170,472
장기매출채권	1,232,241,468	1,688,241,468
기타비유동금융자산	605,268,764	624,150,764
관계기업투자	-	184,376,407
유형자산	149,541,333,504	94,260,709,717
무형자산	965,918,547	801,531,747
기타비유동자산	694,015	1,170,803
이연법인세자산	7,802,102,794	6,748,098,418
자 산 총 계	451,010,685,889	392,793,260,017
부 채
Ⅰ. 유동부채	107,059,072,116	43,622,028,025
매입채무	29,140,829,035	21,273,385,963
단기차입금	9,000,000,000	5,000,000,000
기타유동금융부채	8,737,057,531	7,468,321,221
기타유동부채	24,732,070,086	3,109,815,560
당기법인세부채	2,985,958,040	3,541,985,281
유동성전환사채	29,234,637,424	-
유동성장기부채	3,228,520,000	3,228,520,000
Ⅱ. 비유동부채	2,088,801,758	5,323,709,373
장기차입금	1,971,390,000	5,199,910,000
기타비유동금융부채	117,411,758	123,799,373
부 채 총 계	109,147,873,874	48,945,737,398
자 본
Ⅰ. 지배기업지분	334,066,308,197	334,721,707,403
자본금	18,534,460,500	18,534,460,500
자본잉여금	83,446,108,888	83,580,452,023
기타자본항목	(29,247,350,560)	(30,272,379,760)
기타포괄손익누계액	14,261,715	(1,605,332)
이익잉여금	261,318,827,654	262,880,779,972
Ⅱ. 비지배지분	7,796,503,818	9,125,815,216
자 본 총 계	341,862,812,015	343,847,522,619
부채 및 자본 총계	451,010,685,889	392,793,260,017

&cr

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 24 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 23 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 톱텍과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제23기	제22기
Ⅰ. 매출액	167,160,372,873	308,791,515,682
Ⅱ. 매출원가	146,075,849,858	281,499,726,125
Ⅲ. 매출총이익	21,084,523,015	27,291,789,557
Ⅳ. 판매비와관리비	27,648,895,034	19,064,724,602
Ⅴ. 영업이익	(6,564,372,019)	8,227,064,955
Ⅵ. 기타수익	22,136,008,550	20,405,139,016
Ⅶ. 기타비용	11,722,085,211	1,545,404,221
Ⅷ. 금융수익	3,300,389,610	3,473,232,911
이자수익	3,287,432,660	3,470,770,911
배당금수익	12,956,950	2,462,000
Ⅸ. 금융비용	3,745,160,208	314,321,200
이자비용	3,745,160,208	314,321,200
Ⅹ. 지분법손익	(64,376,407)	(16,623,593)
ⅩⅠ. 법인세비용차감전순이익	3,340,404,315	30,229,087,868
ⅩⅡ. 법인세비용	3,129,642,016	12,538,297,283
ⅩⅢ. 당기순이익	210,762,299	17,690,790,585
ⅩⅣ. 기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류 되는 세후기타포괄손익	15,867,047	5,886,002
해외사업장환산손익	15,867,047	5,886,002
ⅩⅤ. 총포괄이익	226,629,346	17,696,676,587
ⅩⅥ. 당기순이익의 귀속
지배기업소유주지분	3,659,337,232	19,755,967,309
비지배지분	(3,448,574,933)	(2,065,176,724)
ⅩⅦ. 총포괄이익의 귀속
지배기업소유주지분	3,675,204,279	19,761,853,311
비지배지분	(3,448,574,933)	(2,065,176,724)
ⅩⅧ. 주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	6	546
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	6	546

&cr

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 24 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 23 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 톱텍과 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	비지배지분	자본 합계
2018년 01월 01일	18,175,562,000	68,670,941,098	(3,990,051,036)	328,844,666	244,859,240,672	(633,444,219)	327,411,093,181
K-IFRS 1109호최초 적용에 따른 조정				(336,336,000)	(1,375,529,509)		(1,711,865,509)
총포괄손익				5,886,002	19,755,967,309	(2,065,176,724)	17,696,676,587
당기순이익					19,755,967,309	(2,065,176,724)	17,690,790,585
해외사업장환산손익				5,886,002			5,886,002
소유주와의 거래	358,898,500	14,909,510,925	(26,282,328,724)		(358,898,500)	11,824,436,159	451,618,360
주식배당	358,898,500				(358,898,500)		-
연결자본변동		14,909,510,925	241,157,516			(15,150,668,441)	-
종속기업유상증자						26,975,104,600	26,975,104,600
자기주식취득			(26,523,486,240)				(26,523,486,240)
2018년 12월 31일	18,534,460,500	83,580,452,023	(30,272,379,760)	(1,605,332)	262,880,779,972	9,125,815,216	343,847,522,619
2019년 01월 01일	18,534,460,500	83,580,452,023	(30,272,379,760)	(1,605,332)	262,880,779,972	9,125,815,216	343,847,522,619
총포괄손익				15,867,047	3,659,337,232	(3,448,574,933)	226,629,346
당기순이익					3,659,337,232	(3,448,574,933)	210,762,299
해외사업장환산손익				15,867,047			15,867,047
소유주와의 거래		(134,343,135)	1,025,029,200		(5,221,289,550)	2,119,263,535	(2,211,339,950)
현금배당					(5,221,289,550)		(5,221,289,550)
연결자본변동		(134,343,135)				(65,656,865)	(200,000,000)
전환사채 발행			1,025,029,200			2,184,920,400	3,209,949,600
2019년 12월 31일	18,534,460,500	83,446,108,888	(29,247,350,560)	14,261,715	261,318,827,654	7,796,503,818	341,862,812,015

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 24 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 23 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 톱텍과 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	제24기	제23기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(16,429,071,468)	(27,561,512,452)
1. 영업으로부터 창출된 현금	(13,816,094,354)	7,814,220,222
2. 이자의 수취	3,352,878,842	3,462,838,838
3. 이자의 지급	(391,883,556)	(314,886,063)
4. 배당금의 수취	12,956,950	2,462,000
5. 법인세의 납부	(5,586,929,350)	(38,526,147,449)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(67,603,798,323)	(8,611,097,965)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	6,806,190,725	10,340,011,499
단기금융상품의 감소	1,000,000,000	8,860,026,515
당기손익-공정가치금융자산의 처분	-	612,445,000
기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분	2,009,979,900	-
기타유동금융자산의 감소	2,049,200,000	216,072,839
장기금융상품의 감소	1,413,678,682	183,461,472
관계기업지분의 처분	120,000,000	-
유형자산의 처분	38,809,333	4,227,273
무형자산의 처분	-	240,000,000
기타비유동금융자산의 감소	174,522,810	223,778,400
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(74,409,989,048)	(18,951,109,464)
기타유동금융자산의 증가	2,265,000,000	-
당기손익-공정가치금융자산의 취득	3,009,438,050	1,111,328,630
장기금융상품의 증가	-	488,332,309
기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득	12,563,229,988	2,000,000,000
관계기업지분의 취득	-	201,000,000
유형자산의 취득	56,309,696,065	14,901,558,525
무형자산의 취득	107,720,135	-
기타비유동금융자산의 증가	154,904,810	248,890,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	25,324,990,450	(2,452,165,016)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	34,000,000,000	26,979,604,600
단기차입금의 차입	4,000,000,000	-
유동성전환사채의 차입	30,000,000,000	-
종속기업 유상증자	-	26,979,604,600
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(8,675,009,550)	(29,431,769,616)
종속기업투자주식의 추가취득	200,000,000	4,500,000
유동성장기부채의 상환	3,228,520,000	2,880,999,984
장기차입금의 상환	-	22,783,392
자기주식의 취득	-	26,523,486,240
기타유동금융부채의 상환	25,200,000	-
배당금의 지급	5,221,289,550	-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감	(58,707,879,341)	(38,624,775,433)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산	207,718,522,192	239,360,288,393
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	(1,735,383,973)	6,983,009,232
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산	147,275,258,878	207,718,522,192

2. 재무제표&cr&cr아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.&cr재무제표의 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 24 기 기말: 2019년 12월 31일 현재
제 23 기 기말: 2018년 12월 31일 현재
주식회사 톱텍	(단위 : 원)

과목	제23기 기말	제22기 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	293,913,077,237	276,499,721,637
현금및현금성자산	136,496,356,314	199,682,785,705
단기금융상품	1,000,000,000	5,000,000,000
매출채권	80,696,368,681	34,387,000,595
계약자산	11,879,934,985	13,652,284,410
당기손익-공정가치금융자산	1,729,355,800	1,438,268,000
기타유동금융자산	5,957,595,135	4,815,500,222
기타유동자산	360,231,193	1,160,907,777
재고자산	55,793,235,129	16,362,974,928
Ⅱ. 비유동자산	117,397,279,585	99,996,328,096
장기금융상품	-	1,413,678,682
당기손익-공정가치금융자산	2,910,870,000	-
기타포괄손익-공정가치금융자산	12,563,249,988	2,000,000,000
장기매출채권	1,232,241,468	1,688,241,468
기타비유동금융자산	562,718,764	475,184,764
종속기업투자	8,412,969,460	15,746,270,020
유형자산	82,583,439,298	71,545,968,901
무형자산	833,741,557	669,354,757
이연법인세자산	8,298,049,050	6,457,629,504
자 산 총 계	411,310,356,822	376,496,049,733
부 채
Ⅰ. 유동부채	75,520,786,467	36,537,169,483
매입채무	28,216,850,376	19,236,668,907
단기차입금	-	2,000,000,000
기타유동금융부채	6,851,102,071	5,428,075,506
기타유동부채	24,328,365,569	3,563,358,578
당기법인세부채	2,985,958,040	3,080,546,492
유동성전환사채	9,909,990,411	-
유동성장기부채	3,228,520,000	3,228,520,000
Ⅱ. 비유동부채	1,971,390,000	5,199,910,000
장기차입금	1,971,390,000	5,199,910,000
부 채 총 계	77,492,176,467	41,737,079,483
자 본
Ⅰ. 자본금	18,534,460,500	18,534,460,500
Ⅱ. 자본잉여금	83,993,841,114	84,128,184,249
Ⅲ. 기타자본항목	(29,204,652,838)	(30,229,682,038)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	14,261,716	(1,605,332)
Ⅴ. 이익잉여금	260,480,269,863	262,327,612,871
자 본 총 계	333,818,180,355	334,758,970,250
부채 및 자본 총계	411,310,356,822	376,496,049,733

&cr&cr- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 24 기 : 2019년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 23 기 : 2018년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 톱텍	(단위 : 원)

과 목	제23기	제22기
Ⅰ. 매출액	165,493,724,089	286,184,620,516
Ⅱ. 매출원가	142,789,327,521	261,617,126,057
Ⅲ. 매출총이익	22,704,396,568	24,567,494,459
Ⅳ. 판매비와관리비	19,910,689,853	15,553,354,206
Ⅴ. 영업이익	2,793,706,715	9,014,140,253
Ⅵ. 기타수익	21,046,429,062	22,320,042,050
Ⅶ. 기타비용	11,323,609,623	3,149,155,033
Ⅷ. 금융수익	3,093,148,095	3,425,164,083
이자수익	3,080,191,145	3,422,702,083
배당금수익	12,956,950	2,462,000
Ⅸ. 금융비용	1,420,899,567	253,894,972
이자비용	1,420,899,567	253,894,972
Ⅹ. 지분법손익	(7,414,824,473)	(1,859,564,592)
ⅩⅠ. 법인세비용차감전순이익	6,773,950,209	29,496,731,789
ⅩⅡ. 법인세비용	3,400,003,667	9,861,984,431
ⅩⅢ. 당기순이익	3,373,946,542	19,634,747,358
ⅩⅣ. 기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로	15,867,048	5,886,002
재분류 되는 세후기타포괄손익
지분법자본변동	15,867,048	5,886,002
ⅩⅤ. 총포괄이익	3,389,813,590	19,640,633,360
ⅩⅥ. 주당이익
기본주당이익	97	543
희석주당이익	97	543

&cr- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서
제 24 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 23 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 톱텍	(단위 : 원)

과 목	당 기&cr(처분예정일: 2020년 3월 27일)		전 기&cr(처분확정일: 2019년 3월 29일)
미처분이익잉여금		258,493,214,848		258,530,224,522
전기이월이익잉여금	255,119,268,306		240,271,006,673
회계정책변경누적효과	-		(1,375,529,509)
당기순이익	3,373,946,542		19,634,747,358
임의적립금의 이입액		-		2,333,333,334
연구인력개발준비금 환입	-		2,333,333,334
합 계		258,493,214,848		260,863,557,856
이익잉여금 처분액		3,828,859,700		5,744,289,550
이익준비금	348,000,000		523,000,000
현금배당(주당배당금(률))&cr - 당기: 100원(20%)&cr - 전기 : 150원(30%)	3,480,859,700		5,221,289,550
차기이월미처분이익잉여금		254,664,355,148		255,119,268,306

&cr- 자본변동표&cr

자 본 변 동 표
제 24 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 23 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 톱텍	(단위 : 원)

구 분	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
2018년 01월 01일	18,175,562,000	68,670,941,098	(3,807,463,462)	328,844,666	244,427,293,522	327,795,177,824
K-IFRS 1109호	-	-	-	(336,336,000)	(1,375,529,509)	(1,711,865,509)
최초 적용에 따른 조정
총포괄손익	-	-	-	5,886,002	19,634,747,358	19,640,633,360
당기순이익	-	-	-	-	19,634,747,358	19,634,747,358
지분법자본변동	-	-	-	5,886,002	-	5,886,002
소유주와의 거래	358,898,500	15,457,243,151	(26,422,218,576)	-	(358,898,500)	(10,964,975,425)
주식배당	358,898,500	-	-	-	(358,898,500)	-
지분법자본변동	-	15,457,243,151	101,267,664	-	-	15,558,510,815
자기주식취득	-	-	(26,523,486,240)	-	-	(26,523,486,240)
2018년 12월 31일	18,534,460,500	84,128,184,249	(30,229,682,038)	(1,605,332)	262,327,612,871	334,758,970,250
2019년 01월 01일	18,534,460,500	84,128,184,249	(30,229,682,038)	(1,605,332)	262,327,612,871	334,758,970,250
총포괄손익	-	-	-	15,867,048	3,373,946,542	3,389,813,590
당기순이익	-	-	-	-	3,373,946,542	3,373,946,542
지분법자본변동	-	-	-	15,867,048	-	15,867,048
소유주와의 거래	-	(134,343,135)	1,025,029,200	-	(5,221,289,550)	(4,330,603,485)
현금배당	-	-	-	-	(5,221,289,550)	(5,221,289,550)
지분법자본변동	-	(134,343,135)	-	-	-	(134,343,135)
전환권대가	-	-	1,025,029,200	-	-	1,025,029,200
2019년 12월 31일	18,534,460,500	83,993,841,114	(29,204,652,838)	14,261,716	260,480,269,863	333,818,180,355

&cr&cr- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 24 기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 23 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 톱텍	(단위 : 원)

구 분	제23기	제22기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(39,232,717,696)	(33,567,858,237)
1. 영업으로부터 창출된 현금	(36,601,371,306)	1,566,060,188
2. 이자의 수취	3,181,670,203	3,414,770,010
3. 이자의 지급	(201,851,078)	(253,752,164)
4. 배당금의 수취	12,956,950	2,462,000
5. 법인세의 납부	(5,624,122,465)	(38,297,398,271)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(21,752,226,058)	17,738,604,063
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	9,544,894,794	23,184,688,660
단기금융상품의 감소	4,000,000,000	8,860,026,515
당기손익-공정가치금융자산의 처분	-	612,445,000
기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분	2,009,979,900	-
기타유동금융자산의 감소	-	7,987,800,000
단기대여금의 감소	2,049,293,402	-
장기금융상품의 감소	1,413,678,682	183,461,472
유형자산의 처분	26,596,000	5,100,297,273
무형자산의 처분	-	240,000,000
기타비유동금융자산의 감소	45,346,810	200,658,400
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(31,297,120,852)	(5,446,084,597)
당기손익-공정가치금융자산의 취득	3,009,438,050	1,111,328,630
장기금융상품의 증가	-	488,332,309
기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득	12,563,229,988	2,000,000,000
종속기업 및 관계기업 투자주식의 취득	200,000,000	504,500,000
유형자산의 취득	13,018,851,869	1,236,803,658
무형자산의 취득	107,720,135	-
단기대여금의 증가	1,265,000,000	-
기타유동금융자산의 증가	1,000,000,000	-
기타비유동금융자산의 증가	132,880,810	105,120,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	(469,009,550)	(29,395,056,240)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	10,000,000,000	-
유동성전환사채의 차입	10,000,000,000	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(10,469,009,550)	(29,395,056,240)
단기차입금의 상환	2,000,000,000	-
유동성장기부채의 상환	3,228,520,000	2,871,570,000
자기주식의 취득	-	26,523,486,240
기타유동금융부채의 상환	19,200,000	-
배당금의 지급	5,221,289,550	-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감	(61,453,953,304)	(45,224,310,414)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산	199,682,785,705	237,929,404,269
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	(1,732,476,087)	6,977,691,850
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산	136,496,356,314	199,682,785,705

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과 목		제24기	제23기
현금배당	주당배당금	100원	150원
배당총액	3,480,859,700원	5,221,289,550원
시가배당율(%)	1.0%	1.9%

&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. <추가>	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 25. 나노섬유 생산, 판매, 서비스업 26. 마스크 제조 및 판매, 서비스업 27. 위생용품의 제조 및 판매, 서비스업 28. 화장품 제조 및 도소매업 29. 각 항에 관련된 부대사업일체	사업의 목적 추가 및 번호변경
제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조(주권의 발행과 종류) <삭제>	주·사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 전자증권법) 도입에 따라 조항 삭제
제8조의2 (주식 등의 전자등록) <신설>	제8조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자 등록하여야 한다.	전자증권법에 따라 주식 등의 전자등록 의무화 근거조항 신설
제15조(명의개서대리인) ① 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.(개정2010.03.26.) ③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 대한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서 업무규정에 따른다.(개정2010.03.26)	제15조 (명의개서대리인) ① 현행유지 ② 현행유지 ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 현행유지	내용 일부 수정
제17조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제17조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) <삭제>	주권 전자등록으로 명의개서대리인에게 주주가 별도로 신고할 사항 없으므로 조항 삭제
부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2018년03월30일부터 시행한다.	부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2020년03월27일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항&cr해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이재환	67.02.04	사내이사	본인	이사회
방인복	67.11.15	사내이사	-	이사회
안재근	57.07.20	사외이사	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
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이재환	(주)톱텍 대표이사	2001~2005	동서대학교	해당사항 없음
1992~현재	(주)톱텍
방인복	(주)톱텍 사장	1994~1996	양산대학교	해당사항 없음
1992~현재	(주)톱텍
안재근	하나마이크론(주) 상임감사	1977~1981	동국대학교	해당사항 없음
2009~2010	삼성전자 중국판매법인장 전무
2010~2012	삼성전자 천안/탕정 복합단지장 전무
2012~2013	삼성디스플레이(주) 천안/아산 복합단지장
2013~2015	삼성전자 수원지원센터장(부사장)
2015~2017	수원상공회의소 부회장
2018~현재	하나마이크론(주)상임감사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 독립적 판단 및 경영투명성 제고&cr회사경영상 중요 결정사항에 대한 독립적인 입장과 판단으로 합법적이며 투명한 주주권익을 위한 결정을 할 것입니다.&cr&cr2. 업무집행 감독 및 견제&cr월별 또는 분기별 주요 경영상황을 이사회를 통해서 공유하고 사내이사, 사외이사들과 수시로 communication하며 feedback system을 구축하여 상시 업데이트를 해 나갈 것입니다.&cr&cr3. 회사 발전 및 주주이익 대변&cr직접적인 법인경영의 경험과 국내외 등기임원으로서의 경영참여 knowhow를 실질적으로 (주)톱텍의 성장과 미래전략을 위하고 주주의 이익을 위한 레버리지로 활용할 것입니다.&cr4. 전문적인 지식 전달 및 조언&cr본인의 주요 경력인 인사와 영업의 경험을 반추하여 사업의 다각화를 모색하는데 주력하고 장기적인 비전을 가져갈 토대를 마련하고자 합니다.&cr&cr5. 기업발전을 위한 전문적인 네트웍을 활용하여 회사발전에 기여함&cr삼성전자 반도체 부문, Display 사업분야, SET 부문에서의 경험과 인적 네트워크를 적극 활용하여 실질적인 성장에 기여를 할 것입니다.&cr&cr6. 합리적인 판단 및 올바른 의사결정&cr주요 이사회 안건에 대한 사전확인 등을 통해 합리적이고 올바른 의사결정을 내림으로써 실질적인 도움이 되도록 하겠습니다.&cr&cr7. 이사회 활동의 강화&cr이사회에 적극적으로 참여하고 필요한 정보를 공유하여 현안 및 미래전략에 대한 사전검토 및 의견교환을 통해서 신속하고 Timming에 맞는 사외이사로서의 활동을 할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr

사내이사 이재환&cr&cr후보자는 창업주로써 현재 (주)톱텍의 대표이사를 맡고 있습니다. 경영을 총괄하면서 회사가 성장하는데 지대한 기여를 하였으며 그 동안의 경험를 바탕으로 합리적인 시각으로 회사 경영을 감독하고 이사회 의사결정에 기여할 것으로 판단됩니다. &cr&cr 사내이사 방인복&cr&cr후보자는 창업주로써 현재 (주)톱텍의 사장를 맡고 있습니다. 사업을 총괄하면서 회사가 성장하는데 지대한 기여를 하였으며 그 동안의 경험를 바탕으로 합리적인 시각으로 회사 경영을 감독하고 이사회 의사결정에 기여할 것으로 판단됩니다. &cr&cr 사외이사 안재근&cr&cr후보자는 그동안의 주요경력을 바탕으로 주요의사결정 과정에 전문적인 의견을 제시가 가능하고, 사업의 다각화와 장기적 비전을 가져가는데 많은 기여를 할 것이라 판단됩니다. 또한 전문성과 독립성을 바탕으로 독자적으로 견제, 감시 감독 역할을 수행하여 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력향상에 실질적인 기여를 할 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_이재환.jpg 확인서_이재환

확인서_방인복.jpg 확인서_방인복

확인서_안재근.jpg 확인서_안재근

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

재선임 : 이재환,방인복&cr신규선임 : 안재근&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	2,800백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	1,098백만원
최고한도액	2,800백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	36백만원
최고한도액	200백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음