TOPTEC COMPANY,LIMITED — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 14, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)톱텍 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 03월 14일
&cr
회 사 명 :	주식회사 톱텍
대 표 이 사 :	이 재 환
본 점 소 재 지 :	경북 구미시 산동면 첨단기업4로 49-53
	(전 화) 054)472-1100
	(홈페이지)http://www.toptec.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 한 영 준
	(전 화) 054)472-1100

&cr

주주총회 소집공고(제23기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제21조에 의하여 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 29일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 경북 구미시 산동면 산호대로 1105-65

3. 회의목적사항

가. 보고 사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의 안건

제1호 의안 : 제23기(2018년 1월 1일~2018년 12월 31일) 재무제표(이익잉여금 처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 사외이사 재선임의 건(김지화)

제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 인터넷주소:「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 19일 ~ 2019년 3월 28일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행 ·&cr증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증

- 간접행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

8. 기타사항

- 제23기 배당은 1주당 150원의 현금배당을 예정하고 있으며, 주주총회에서 확정시 별도로 통지하겠습니다.

- 주주총회에서는 별도의 기념품을 지급하지 않습니다.

2019년 3월 일주식회사 톱 텍 대표이사 이 재 환

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김익수&cr(출석률:100%)	김지화&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2018.01.08	ESS계약 관련 책임준공확약서 제출 승인의 건	찬성	찬성
2	2018.01.29	ESS계약 관련 책임준공확약서 제출 승인의 건	찬성	찬성
3	2018.02.26	제22기 연결재무제표 승인에 관한건&cr제22기 별도재무제표 승인에 관한건&cr제22기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결의의 건	찬성	찬성
4	2018.02.27	전자투표제 도입의 건	찬성	찬성
5	2018.02.28	ESS계약 관련 책임준공확약서 제출 승인의 건	찬성	찬성
6	2018.02.28	ESS계약 관련 책임준공확약서 제출 승인의 건	찬성	찬성
7	2018.03.05	제22기 정기주주총회 의안추가에 관한 건	찬성	찬성
8	2018.03.23	ESS계약 관련 책임준공확약서 제출 승인의 건	찬성	찬성
9	2018.03.23	ESS계약 관련 책임준공확약서 제출 승인의 건	찬성	찬성
10	2018.04.02	관계회사담보제공	찬성	찬성
11	2018.04.13	ESS계약 관련 책임준공확약서 제출 승인의 건	찬성	찬성
12	2018.04.13	ESS계약 관련 책임준공확약서 제출 승인의 건	찬성	찬성
13	2018.04.13	ESS계약 관련 책임준공확약서 제출 승인의 건	찬성	찬성
14	2018.04.26	ESS계약 관련 책임준공확약서 제출 승인의 건	찬성	찬성
15	2018.05.15	유형자산매각승인의 건	찬성	찬성
16	2018.05.15	본점소재지 이전의 건	찬성	찬성
17	2018.05.16	ESS계약 관련 책임준공확약서 제출 승인의 건	찬성	찬성
18	2018.05.23	회원권입회금 반환신청의 건	찬성	찬성
19	2018.06.01	장비매각의 건&cr판매수수료 결정의 건	찬성	찬성
20	2018.06.15	자사주 취득 결정의 건	찬성	찬성
21	2018.08.17	원화지급보증 약정해지에 관한 건&cr외화지급보증 약정에 관한 건	찬성	찬성
22	2018.09.19	자사주 취득 결정의 건	찬성	찬성
23	2018.10.30	주식회사 톱텍 제3회 무보증 무담보 사모 전환사채 발행의 건	찬성	찬성
24	2018.10.31	타법인 주식 및 출자증권 취득의 건	찬성	찬성
25	2018.11.28	타법인 주식 및 출자증권 취득의 건	찬성	찬성
26	2018.11.30	주식회사 톱텍 제3회 무보증 무담보 사모 전환사채의 일정변경의 건	찬성	찬성
27	2018.12.31	주식회사 톱텍 제3회 무보증 무담보 사모 전환사채 발행결정 철회의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	2,800,000	150,000	75,000	-

※	상기 주총승인금액은 사내이사 2명, 사외이사 2명을 포함한 이사총4명의 이사 보수한도 승인 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)레몬(종속회사)	매입	2018.01.01~2018.12.31	291	6.55%
매출	2018.01.01~2018.12.31	53	1.18%

※	상기 비율은 2017년말 별도 재무상태표상의 자산총액 기준으로 산정하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1)FA부문&cr2018년 디스플레이 산업의 주요 기술은 기존 LCD에서 OLED로 변화할 것으로 전망하고 있습니다. OLED는 기존의 LCD에 적용되는 백라이트가 아닌 자발광 소자를 사용해 20% 이상 높은 색재현율과 얇은 두께를 구현할 수 있습니다. 특히 엣지(곡면)를 비롯해 폴더블(접히는), 플렉시블 등 다양한 형태의 디스플레이를 적용할 차세대 스마트폰의 개발이 이뤄지고 있어 OLED 수요는 더 확대될 전망입니다. 시장조사업체 IHS Markit에 따르면 중소형 OLED 시장 규모는 최근 5년동안 연평균 23.5% 성장하며 2018년 284억 달러에 달할 것으로 예상하고 있습니다. 수년 내 LCD 시장 규모를 뛰어 넘을 것으로 예상되며, 이미 중소형의 OLED의 경우 LCD와 시장 규모가 비슷해져 오는 2019년에는 중소형 OLED가 346억 달러 규모로 성장해 LCD와 275억 달러 규모의 격차를 벌릴 것이라는 전망입니다. 특히 OLED(Flexible)는 디스플레이 기술로 부각될 것으로 예상되고 있습니다. 국내 업체가 주도하고 있는 Flexible OLED는 스마트폰의 메인 디스플레이로 자리를 잡았고, OLED TV 출시업체가 늘어나면서 출하량도 증가하고 있습니다. 스마트폰에서 Flexible OLED 사용은 8% 수준으로 낮은 상황이지만 향후 Flexible OLED 공급 업체 증가, Flexible OLED 패널 가격 하락 등의 영향으로 확대될 전망입니다. 이외에도 OLED는 TV, 스마트폰, 웨어러블 기기 등 완제품에 적용되는 추세로 자율주행차 등 신성장 동력에도 OLED 채택이 확대될 것이며, 여러가지 형태를 구현할 수 있는 Flexible OLED를 활용한 Folderble 스마트폰이 등장하며 시장 성장이 가속화될 전망입니다. 이에 기업들도 관련 수요에 힘입어 수익을 확보하는 모습이며 OLED 성장세가 급속도로 빨라지는 가운데 시장을 선점하기 위한 경쟁도 한층 치열해질 것으로 예상됩니다.&cr&cr(2) 나노부문&cr2017년 12월 발표된 산업통상자원부 및 나노융합산업연구조합의 ‘2017나노융합산업조사’에 따르면, 국내 나노 관련 사업 기업 수 및 매출액은 2011년 대비 2016년에 약 44%의 증가율을 나타낼 정도로 많은 기업이 나노 사업에 집중하고 있으며 나노관련 사업규모 중 나노전자 및 나노소재 매출액이 전체의 97.6% 비중을 차지 하고 있습니다. 이는 국내 제조업 매출의 약 9.5% 비중을 차지하고 있으며 이 수치는 지속적으로 증가 될 것으로 예상됩니다. 산업조사 전문 기관인 IRS글로벌이 발간한 ‘국내외 나노기술, 나노융합산업 실태와 기술개발 동향’ 보고서(Market-Report)에 따르면, 나노기술의 특징은 기존의 기술 분야(물리, 화학, 재료, 전자 등)들을 횡적으로 연결할 수 있는 기술 간의 경계가 없는 융합 연구 분야이고, 나노 구조물의 분석, 제어, 합성 등 전 과정을 나노 수준(100nm 이하)에서 제어해야 하는 높은 기술 집약도가 요구된다고 설명하고 있습니다.&cr나노소재는 임계성능(고난이도 제조기술) 구현, 초고효율 에너지 산업 실현을 가능하게 하는 미래의 필수 핵심소재이며, 나노기술을 기반으로 한 나노융합 산업은 원자 하나하나를 기계적으로 제어하는 나노기술을 타 산업에 접목해 부가가치를 창출함으로써 그 자체로 미래 유망산업으로 부상하고 있습니다. 나노소재로는 항공기용 경량 복합소재나 고기능 스마트 섬유의류 소재 등을 들 수 있으며, 나노융합 기술의 예로는 나노 메디컬, 나노 바이오 생활소재 등을 들 수 있습니다. 따라서 재료, 전자, 에너지, 우주항공, 의학 등 거의 모든 산업분야에 응용이 가능함에 따라 높은 경제적 파급성을 지니고 있을 뿐만 아니라 초미세 상태에서 나노 구조체를 합성하기 때문에 에너지효율의 극대화 및 효과적 오염제거 등으로 부산물 생성을 최소화할 수 있어 환경 및 자연 친화성이 높아 BT, IT, ET, ST, CT 등의 기반기술로 융합산업을 선도할 핵심기술로 주목받고 있습니다. 나노소재의 응용 분야는 크게 전자 분야, 건강치료 분야, 에너지 저장 분야, 건설 및 기타 분야로 나눌 수 있습니다. 전문가들은 2025년까지 나노소재가 전 세계 전반에 걸쳐 건강치료와 전자시장에서 중요한 부분을 차지할 것으로 예상하고 있습니다. 특히 선진국에서 에너지 저장 장치, 건축자재, 소비재, 자동차, 포장 등을 포함한 다른 틈새시장(market niche)으로 정착할 것으로 전망하고 있습니다. 나노소재의 수요는 더 빠르고, 작고, 가볍고 더욱 강력한 소비재 전자제품과 아직 시장에 나오지 않은 제품에서의 나노소재 이용에 의해 촉진될 것으로 예상됩니다.&cr&cr(3) ESS부문&cr2017년 세계 태양광 시장규모는 94~100GW를 기록하며 25%의 고성장을 하며 2017년 초 전망치 75GW를 달성하고 예상치보다 20GW 규모의 수요가 추가적으로 발생하여 전문가들은 향후 100GW를 넘어서는 제 2차 성장기에 진입을 예상하고 있습니다. 반면, 세이프가드 발동에 따른 미국 태양광시장의 불확실성이 존재하나, 중국 수요가 여전히 견고하며 인도 등 신흥국의 수요가 빠르게 증가하여 태양광시장의 규모는 계속 커질 전망입니다. 전 세계적으로 기후변화 방지를 위한 청정에너지 보급 기조로 장기적으로 호황국면에 진입할 것으로 예상되며, 이런 시장에 발맞춰 각 기업들의 신수요 개척을 위한 전략의 필요성이 더욱 강조되는 시점입니다.&cr정부가 최근 발표한 '재생에너지 3020’정책에는 5년간 12.4GW, 이후 2023년부터 2030년까지 36.3GW의 재생에너지 설비를 구축할 계획으로 신규 설비용량 총 48.7GW 중 태양광이 30.8GW(63%)로 가장 많을 뿐만 아니라 신규 설비용량의 95% 이상을 태양광과 풍력으로 구축하겠다는 내용이 포함되어 있습니다. 이미 국내 태양광 시장은 성숙되어 있기 때문에 목표는 충분히 달성할 것으로 전망되지만, 목표 달성을 위해서는 국민들의 참여가 필수적인 만큼 2018년에도 태양광 발전소에 대한 수요는 꾸준히 늘어날 전망입니다. 전문가들은 이러한 정책이 예정대로 추진된다면 태양광 산업의 발전과 더불어 자연스럽게 에너지 전환도 함께 이루어질 것이라고 예상하고 있습니다. 이와 함께 태양광 EPC 사업 역시 증가할 것으로 보입니다. 대용량 발전소가 확대되면서 태양광 EPC를 시행하는 기업들이 늘어나게 됐으며, 산업 전반의 성장과 확산을 위해 EPC 기업들의 역할은 더욱 중요해질 것으로 전망되고 있습니다. 에너지 전환시대를 이끌어갈 우수한 기술과 노하우를 통해 최적의 태양광발전소가 대량으로 지어진다면 2030년까지 신재생에너지 전력 생산비율 20% 달성도 어렵지 않을 것으로 보입니다. 정부의 정책적 지원이 뒷받침되고 수요 증대와 원활한 공급이 맞물리게 되면 신재생에너지에 대한 파급은 더욱 빨라질 것으로 예상되고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) FA부문&cr

2018년은 국내외 기업들의 설비투자가 감소되면서 매출액이 감소되었으나, 최근 새로운 폴더블 스마트폰의 출시와 휴대폰 부분의 OLED수요 증가등의 요인으로 인해, 국내외 많은 기업들의 신규투자확대로 수주가 확대될 것으로 예상하고 있습니다. 더불어 회사는 그 동안의 노하우를 바탕으로 새로운 분야의 기술개발에 전념을 하고 있으며, 이는 새로운 제조경쟁력 확보로 이어질 것이며 이를 통한 신 사업 부분의 사업전개와 시장의 다변화에 주력하고 있는바, 지속적인 수주의 확대를 예상하고 있습니다.&cr

(2) 나노부문&cr

회사는 나노섬유 생산의 가장 중요한 설비, 연구개발, 제조기술, 품질관리 분야의 약 12년간 축적된 노하우를 바탕으로 세계최대 최첨단 양산라인을 구축하였으며, 이로 인한 다양한 사업부분을 진행하고 있습니다.

Global 아웃도어 전문기업인 노스페이스 미국본사와 3년간 독점계약을 체결하고 2019년 FW시즌부터 전세계 시장에 판매될 'FUTURELIGHT'라는 제품의 핵심적인 기능성 나노멤브레인을 납품 하고 있습니다. 노스페이스측은 향후 아웃도어외에 다양한 상품군에 당사가 생산하고 있는 나노멤브레인을 적용을 기획, 개발하고 있는바 지속적인 수주확대가 예상되고 있습니다

그 동안 준비해온 여성용 위생용품(생리대)은 전세계 주요 위생용품 제조업체와 다양한 개발활동을 진행중이며, 2019년 4월 당사 자체 브랜드인 'Air Queen'을 출시할 예정입니다. 금번 출시되는 제품은 기존의 제품과는 차별화된 통기성을 부여한 제품으로, 생리대 시장의 새로운 전환점을 제시할 것으로 예상하고 있습니다.

또한 전 세계적으로 문제가 되고 있는 대기문제에 맞춰, 먼지차단용 마스크의 소재생산부터 완제품까지 직접 제조하는 생산라인을 구축하여 2019년 1분기에 출시할 예정이며, 미용마스크팩 또한 Global Brand를 통해 2019년 1분기에 세계적으로 출시 예정으로, 이를 통해 나노사업의 선두기업으로서 본격적인 매출시현과 확대가 예상됩니다.&cr

2017년부터 시작된 전자파 전자파 차폐 부품사업은 안정적으로 운영되고 있으며, 갤럭시S8, 갤럭시노트8, 갤럭시S9 스마트폰 및 프리미엄 스마트폰 시리즈에도 계속적인 납품을 하고 있으며, 2019년 상반기 출시예정인 갤럭시10 및 폴더블 제품의 적용이 확정되어, 지속적이고 안정적인 매출시현이 예상되어 지고 있습니다.&cr

(3) ESS부문&cr&cr국내외 태양광 시장은 미국의 세이프가드 조치와 중국 태양광정책변화의 위험요소가많았음에도 불구하고 성장을 이룬 것으로 평가되고 있습니다. 또한 정부에서 발표한 세계 최대규모인 3GW급 태양광발전단지 조성의 "새만금 비전 선포식" 등의 긍정적인 에너지 정책은 관련사업의 성장을 이끌 것으로 보고 있습니다. 또한 회사는 국내 단일 최대용량인 54MW의 태양광발전소의 성공과 함께 앞으로도 더 많은 ESS사업이 이루어질 것으로 예상하고 있습니 다 .&cr

(4) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

1. 연결재무제표&cr&cr아래의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.&cr연결재무제표의 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제 23 기 기말: 2018년 12월 31일 현재
제 22 기 기말: 2017년 12월 31일 현재
주식회사 톱텍과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제23기 기말	제22기 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	285,507,033,568	350,687,949,863
현금및현금성자산	207,718,522,192	239,360,288,393
단기금융상품	5,000,000,000	13,860,026,515
매출채권	26,305,738,158	58,888,577,185
계약자산	15,588,777,705	-
당기손익-공정가치금융자산	1,438,268,000	-
당기손익인식금융자산	-	440,043,000
기타유동금융자산	4,798,687,791	5,226,960,636
기타유동자산	2,345,045,694	3,587,002,409
재고자산	22,227,254,843	29,323,717,595
당기법인세자산	84,739,185	1,334,130
Ⅱ. 비유동자산	108,003,362,325	94,490,914,431
장기금융상품	1,413,678,682	1,108,807,845
기타포괄손익-공정가치금융자산	2,275,170,472	-
매도가능금융자산	-	755,370,472
장기매출채권	1,688,241,468	2,768,785,522
기타비유동금융자산	624,150,764	598,529,164
관계기업투자	190,610,254	-
기타비유동자산	1,170,803	4,007,693
유형자산	94,260,709,717	81,899,684,487
무형자산	801,531,747	1,047,522,747
이연법인세자산	6,748,098,418	6,308,206,501
자 산 총 계	393,510,395,893	445,178,864,294
부 채
Ⅰ. 유동부채	43,811,848,818	109,316,843,705
매입채무	21,273,385,963	61,985,094,410
단기차입금	5,000,000,000	5,000,000,000
기타유동금융부채	7,468,321,221	5,266,596,199
기타유동부채	3,109,815,560	4,694,952,303
당기법인세부채	3,731,806,074	29,489,319,177
유동성장기부채	3,228,520,000	2,880,881,616
Ⅱ. 비유동부채	5,323,709,373	8,450,927,408
장기차입금	5,199,910,000	8,450,927,408
기타비유동금융부채	123,799,373	-
부 채 총 계	49,135,558,191	117,767,771,113
자 본
Ⅰ. 지배기업지분	335,242,788,639	328,044,537,400
자본금	18,534,460,500	18,175,562,000
자본잉여금	83,728,754,708	68,670,941,098
기타자본항목	(30,420,682,445)	(3,990,051,036)
기타포괄손익누계액	(1,605,332)	328,844,666
이익잉여금	263,401,861,208	244,859,240,672
Ⅱ. 비지배지분	9,132,049,063	(633,444,219)
자 본 총 계	344,374,837,702	327,411,093,181
부채 및 자본 총계	393,510,395,893	445,178,864,294

&cr

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 23 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 22 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 톱텍과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제23기	제22기
Ⅰ. 매출액	309,502,417,711	1,138,438,649,883
Ⅱ. 매출원가	281,499,726,125	907,370,287,787
Ⅲ. 매출총이익	28,002,691,586	231,068,362,096
Ⅳ. 판매비와관리비	19,064,724,602	19,369,904,907
Ⅴ. 영업이익	8,937,966,984	211,698,457,189
Ⅵ. 기타수익	20,405,139,016	14,742,913,909
Ⅶ. 기타비용	1,545,404,221	37,405,606,247
Ⅷ. 금융수익	3,473,232,911	3,215,015,179
이자수익	3,470,770,911	3,045,910,297
배당금수익	2,462,000	2,009,650
금융보증수익	-	167,095,232
Ⅸ. 금융비용	314,321,200	2,052,895,924
이자비용	314,321,200	2,052,895,924
Ⅹ. 지분법손익	(10,389,746)	-
ⅩⅠ. 법인세비용차감전순이익	30,946,223,744	190,197,884,106
ⅩⅡ. 법인세비용	12,245,284,215	40,731,764,365
ⅩⅢ. 당기순이익	18,700,939,529	149,466,119,741
ⅩⅣ. 기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류 되는 세후기타포괄손익	5,886,002	310,115,480
매도가능증권평가손익	-	336,336,000
해외사업장환산손익	5,886,002	(26,220,520)
ⅩⅤ. 총포괄이익	18,706,825,531	149,776,235,221
ⅩⅥ. 당기순이익의 귀속
지배기업소유주지분	20,759,882,406	149,563,680,186
비지배지분	(2,058,942,877)	(97,560,445)
ⅩⅦ. 총포괄이익의 귀속
지배기업소유주지분	20,765,768,408	149,873,795,666
비지배지분	(2,058,942,877)	(97,560,445)
ⅩⅧ. 주당이익
기본주당이익	574	4,151
희석주당이익	574	4,151

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 23 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 22 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 톱텍과 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	지배기업지분					비지배지분	자본총계
자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계	이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---
2017년 1월 1일	18,175,562,000	68,670,941,098	1,469,772,543	18,729,186	100,707,329,036	(562,151,438)	188,480,182,425
총포괄손익				310,115,480	149,563,680,186	(97,560,445)	149,776,235,221
당기순이익					149,563,680,186	(97,560,445)	149,466,119,741
매도가능증권평가손익				336,336,000			336,336,000
해외사업장환산손익				(26,220,520)			(26,220,520)
소유주와의 거래			(5,459,823,579)		(5,411,768,550)	26,267,664	(10,845,324,465)
자기주식취득			(9,943,657,080)				(9,943,657,080)
자기주식처분			4,773,184,582				4,773,184,582
자기주식처분손실			(188,083,417)				(188,083,417)
연결자본변동			(101,267,664)			26,267,664	(75,000,000)
현금배당					(5,411,768,550)		(5,411,768,550)
2017년 12월 31일	18,175,562,000	68,670,941,098	(3,990,051,036)	328,844,666	244,859,240,672	(633,444,219)	327,411,093,181
2018년 1월 1일	18,175,562,000	68,670,941,098	(3,990,051,036)	328,844,666	244,859,240,672	(633,444,219)	327,411,093,181
K-IFRS 1109호 &cr최초 적용에 따른 조정				(336,336,000)	(1,858,363,370)		(2,194,699,370)
총포괄손익
당기순이익					20,759,882,406	(2,058,942,877)	18,700,939,529
해외사업장환산손익				5,886,002			5,886,002
소유주와의 거래
주식배당	358,898,500				(358,898,500)		-
자기주식처분
자기주식처분손실
연결자본변동		15,057,813,610	92,854,831			(15,150,668,441)	-
종속기업유상증자						26,975,104,600	26,975,104,600
자기주식취득			(26,523,486,240)				(26,523,486,240)
2018년 12월 31일	18,534,460,500	83,728,754,708	(30,420,682,445)	(1,605,332)	263,401,861,208	9,132,049,063	344,374,837,702

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 23 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 22 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 톱텍과 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	제23기	제22기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(27,561,512,452)	173,959,838,719
1. 영업으로부터 창출된 현금	7,814,220,222	197,043,209,980
2. 이자의 수취	3,462,838,838	3,121,379,119
3. 이자의 지급	(314,886,063)	(2,067,843,807)
4. 배당금의 수취	2,462,000	2,009,650
5. 법인세의 납부	(38,526,147,449)	(24,138,916,223)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(8,611,097,965)	(73,226,843)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	10,343,281,858	11,155,043,007
단기금융상품의 감소	8,860,026,515	6,604,895,287
당기손익-공정가치금융자산의 처분	612,445,000	-
기타유동금융자산의 감소	216,072,839	15,400,000
장기금융상품의 감소	183,461,472	104,735,753
유형자산의 처분	7,497,632	3,955,897,527
무형자산의 처분	240,000,000	39,090,909
기타비유동금융자산의 감소	223,778,400	435,023,531
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(18,954,379,823)	(11,228,269,850)
당기손익-공정가치금융자산의 취득	1,111,328,630	-
장기금융상품의 증가	488,332,309	596,730,288
기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득	2,000,000,000	-
유형자산의 취득	14,904,828,884	10,273,780,910
무형자산의 취득	-	132,176,990
관계기업지분의 취득	201,000,000	-
기타비유동금융자산의 증가	248,890,000	225,581,662
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	(2,452,165,015)	(40,464,202,417)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	26,979,604,601	4,565,613,213
장기차입금의 차입	-	33,561,216
자기주식의 처분	-	4,532,051,997
종속기업 유상증자	26,979,604,601	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(29,431,769,616)	(45,029,815,630)
종속기업투자주식의 추가취득	4,500,000	75,000,000
단기차입금의 상환	-	27,000,000,000
유동성장기부채의 상환	2,880,999,984	1,463,970,000
장기차입금의 상환	22,783,392	1,135,420,000
자기주식의 취득	26,523,486,240	9,943,657,080
배당금의 지급	-	5,411,768,550
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	(38,624,775,433)	133,422,409,459
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산	239,360,288,393	128,491,553,206
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	6,983,009,232	(22,553,674,272)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산	207,718,522,192	239,360,288,393

2. 재무제표&cr&cr아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.&cr재무제표의 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr&cr

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 23 기 기말: 2018년 12월 31일 현재
제 22 기 기말: 2017년 12월 31일 현재
주식회사 톱텍	(단위 : 원)

과목	제23기 기말	제22기 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	277,210,623,666	353,368,618,319
현금및현금성자산	199,682,785,705	237,929,404,269
단기금융상품	5,000,000,000	13,860,026,515
매출채권	35,097,902,624	58,828,243,093
계약자산	13,652,284,410	-
당기손익-공정가치금융자산	1,438,268,000	-
당기손익인식금융자산	-	440,043,000
기타유동금융자산	4,815,500,222	13,498,456,330
기타유동자산	1,160,907,777	3,243,775,132
재고자산	16,362,974,928	25,568,669,980
Ⅱ. 비유동자산	99,996,328,096	87,395,209,131
장기금융상품	1,413,678,682	1,108,807,845
기타포괄손익-공정가치금융자산	2,000,000,000	-
매도가능금융자산	-	480,200,000
장기매출채권	1,688,241,468	2,768,785,522
기타비유동금융자산	475,184,764	570,593,164
종속기업투자	15,746,270,020	1,536,937,795
유형자산	71,545,968,901	76,202,112,714
무형자산	669,354,757	915,345,757
이연법인세자산	6,457,629,504	3,812,426,334
자 산 총 계	377,206,951,762	440,763,827,450
부 채
Ⅰ. 유동부채	36,726,990,276	104,540,219,626
매입채무	19,236,668,907	62,164,742,688
단기차입금	2,000,000,000	2,000,000,000
기타유동금융부채	5,428,075,506	4,146,428,444
기타유동부채	3,563,358,578	4,003,887,471
당기법인세부채	3,270,367,285	29,353,591,023
유동성장기부채	3,228,520,000	2,871,570,000
Ⅱ. 비유동부채	5,199,910,000	8,428,430,000
장기차입금	5,199,910,000	8,428,430,000
부 채 총 계	41,926,900,276	112,968,649,626
자 본
Ⅰ. 자본금	18,534,460,500	18,175,562,000
Ⅱ. 자본잉여금	84,128,184,249	68,670,941,098
Ⅲ. 기타자본항목	(30,229,682,038)	(3,807,463,462)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(1,605,332)	328,844,666
Ⅴ. 이익잉여금	262,848,694,107	244,427,293,522
자 본 총 계	335,280,051,486	327,795,177,824
부채 및 자본 총계	377,206,951,762	440,763,827,450

&cr- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 23 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 22 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 톱텍	(단위 : 원)

과 목	제23기	제22기
Ⅰ. 매출액	286,895,522,545	1,136,587,155,650
Ⅱ. 매출원가	261,617,126,057	915,333,723,026
Ⅲ. 매출총이익	25,278,396,488	221,253,432,624
Ⅳ. 판매비와관리비	15,553,354,206	15,990,943,452
Ⅴ. 영업이익	9,725,042,282	205,262,489,172
Ⅵ. 기타수익	22,320,042,050	14,764,878,581
Ⅶ. 기타비용	3,149,155,033	38,228,357,073
Ⅷ. 금융수익	3,425,164,083	4,284,412,407
이자수익	3,422,702,083	3,268,382,942
배당금수익	2,462,000	2,009,650
금융보증수익	-	1,014,019,815
Ⅸ. 금융비용	253,894,972	1,920,360,435
이자비용	253,894,972	1,920,360,435
Ⅹ. 지분법손익	(1,859,564,592)	1,334,882,888
ⅩⅠ. 법인세비용차감전순이익	30,207,633,818	185,497,945,540
ⅩⅡ. 법인세비용	9,568,971,363	43,020,739,577
ⅩⅢ. 당기순이익	20,638,662,455	142,477,205,963
ⅩⅣ. 기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류 되는 세후기타포괄손익	-	310,115,480
매도가능증권평가손익	-	336,336,000
지분법자본변동	5,886,002	(26,220,520)
ⅩⅤ. 총포괄이익	20,644,548,457	142,787,321,443
ⅩⅥ. 주당이익
기본주당이익	571	3,954
희석주당이익	571	3,954

&cr- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서
제 23 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 22 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 톱텍	(단위 : 원)

과 목	당 기&cr(처분예정일: 2019년 3월 29일)		전 기&cr(처분확정일: 2017년 3월 24일)
미처분이익잉여금		259,051,305,758		238,296,571,840
전기이월이익잉여금	238,076,307,303		95,819,365,877
회계정책변경누적효과	336,336,000
당기순이익	20,638,662,455		142,477,205,963
임의적립금의 이입액		2,333,333,333		2,333,333,333
연구인력개발준비금 환입	2,333,333,333		2,333,333,333
합 계	-	261,384,639,091		240,629,905,173
이익잉여금 처분액	-	5,744,289,550		358,898,500
이익준비금	523,000,000	-	-	-
현금배당 &cr (주당배당금(률):당기-150원( %)	5,221,289,550	-	-	-
주식배당 &cr(주당배당금(률):전기-10원(2%)	-	-	358,898,500	-
차기이월미처분이익잉여금		255,640,349,541		240,271,006,673

&cr- 자본변동표&cr

자 본 변 동 표
제 23 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 22 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 톱텍	(단위 : 원)

구 분	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
2017년 1월 1일	18,175,562,000	68,670,941,098	1,652,360,117	18,729,186	107,361,856,109	195,879,448,510
총포괄손익				310,115,480	142,477,205,963	142,787,321,443
당기순이익					142,477,205,963	142,477,205,963
지분법자본변동				336,336,000		336,336,000
소유주와의 거래				(26,220,520)		(26,220,520)
현금배당			(5,459,823,579)		(5,411,768,550)	(10,871,592,129)
자기주식처분					(5,411,768,550)	(5,411,768,550)
자기주식소각			(101,267,664)			(101,267,664)
자기주식처분이익			(9,943,657,080)			(9,943,657,080)
무상증자			4,773,184,582			4,773,184,582
전환사채 전환			(188,083,417)			(188,083,417)
2017년 12월 31일	18,175,562,000	68,670,941,098	(3,807,463,462)	328,844,666	244,427,293,522	327,795,177,824
2018년 1월 1일	18,175,562,000	68,670,941,098	(3,807,463,462)	328,844,666	244,427,293,522	327,795,177,824
K-IFRS 1109호 &cr최초 적용에 따른 조정				(336,336,000)	(1,858,363,370)	(2,194,699,370)
총포괄손익
당기순이익					20,638,662,455	20,638,662,455
지분법자본변동				5,886,002		5,886,002
소유주와의 거래
주식배당	358,898,500				(358,898,500)	-
지분법자본변동		15,457,243,151	101,267,664			15,558,510,815
자기주식취득			(26,523,486,240)			(26,523,486,240)
2018년 12월 31일	18,534,460,500	84,128,184,249	(30,229,682,038)	(1,605,332)	262,848,694,107	335,280,051,486

&cr&cr- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 23 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 22 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 톱텍	(단위 : 원)

구 분	제23기	제22기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(33,567,858,237)	166,723,150,733
1. 영업으로부터 창출된 현금	1,566,060,188	189,656,697,184
2. 이자의 수취	3,414,770,010	3,088,696,842
3. 이자의 지급	(253,752,164)	(1,931,159,929)
4. 배당금의 수취	2,462,000	2,009,650
5. 법인세의 납부	(38,297,398,271)	(24,093,093,014)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	17,738,604,063	3,712,149,200
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	23,334,588,660	14,945,769,756
단기금융상품의 감소	8,860,026,515	6,604,895,287
당기손익-공정가치금융자산의 처분	612,445,000	-
기타유동금융자산의 감소	8,137,700,000	5,497,009,549
장기금융상품의 감소	183,461,472	104,735,753
유형자산의 처분	5,100,297,273	2,282,014,727
무형자산의 처분	240,000,000	39,090,909
기타비유동금융자산의 감소	200,658,400	418,023,531
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(5,595,984,597)	(11,233,620,556)
당기손익-공정가치금융자산의 취득	1,111,328,630	-
기타유동금융자산의 증가	149,900,000	-
장기금융상품의 증가	488,332,309	596,730,288
기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득	2,000,000,000	-
종속기업투자주식의 취득	504,500,000	75,000,000
유형자산의 취득	1,236,803,658	10,350,053,406
기타비유동금융자산의 증가	105,120,000	211,836,862
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	(29,395,056,240)	(36,723,373,633)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-	4,532,051,997
자기주식의 처분	-	4,532,051,997
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(29,395,056,240)	(41,255,425,630)
단기차입금의 상환	-	25,000,000,000
유동성장기부채의 상환	2,871,570,000	900,000,000
자기주식의 취득	26,523,486,240	9,943,657,080
배당금의 지급	-	5,411,768,550
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	(45,224,310,414)	133,711,926,300
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산	237,929,404,269	126,745,752,085
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	6,977,691,850	(22,528,274,116)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산	199,682,785,705	237,929,404,269

&cr&cr&cr&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과 목		제23기	제22기
현금배당	주당배당금	150원
배당총액	5,221,289,550원
시가배당율(%)	1.9%
주식배당	주식배당율		2%
1주당 배당주식수		0.02주

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

주식회사 톱텍	(단위 : 천원)

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 &cr관계	추천인
김지화	1967년8월24일	사외이사	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

주식회사 톱텍	(단위 : 천원)

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
김지화	회사원	(前)삼성전자 상무(연구개발)&cr(現)자화전자 전무이사	없음

※ 기타 참고사항

재선임:김지화

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4(2)	4(2)
보수총액 내지 최고한도액	2,800,000	2,800,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

주식회사 톱텍	(단위 : 천원)

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	200,000	200,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2019년 03월 29일(금)&cr&cr2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유: &cr당사는 연결 회사의 재무제표 수령 일정 등을 고려하여 결산 완료 일정이 검토되었으며, 회계법인의 감사일정 등을 고려하여 감사전 재무제표 및 연결재무제표 제출일이 결정되었습니다. 이로인해 주주총회일정을 불가피하게 집중일에 개최하게 되었습니다.&cr&cr3. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내&cr우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.