Topsun co.,Ltd

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 13, 2024

주주총회소집공고 2.9 주식회사 탑선

주주총회소집공고

2024년 03월 13일
회 사 명 :	주식회사 탑선
대 표 이 사 :	윤 정 택
본 점 소 재 지 :	전라남도 장성군 동화면 전자농공단지길 32
	(전 화) 061-399-1500
	(홈페이지) http://www.topsun.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)전 무	(성 명)박 광 수
	(전 화)061-399-1500

주주총회 소집공고(제16기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제23조에 의거하여 제16기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 정관 제23조에 의거하여발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 아 래 -1. 일 시: 2024년 3월 28일(목) 오전 11시2. 장 소: 전남 장성군 동화면 전자농공단지길 32, 당사 2층 대회의실3. 회의 목적사항 < 보고안건 > - 영업보고 및 감사보고 - 외부감사인의 선임보고 - 내부회계관리제도 운영 실태보고 <부의안건 > 제1호 의안 : 제16기(2023년 1월 1일~2023년 12월 31일) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 사업 목적 추가 : 수중공사업, 일반측량업

제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호의안 : 사외이사 현병수 신규선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도액(20억원) 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도액(5천만원) 승인의 건

4. 경영참고사항등의 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점 및 한국예탁결제원에 비치하고, 금융감독원 및 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고 하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리하여 행사 할 수 없습니다.따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하셔서 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. - 직접행사 : 주총참석장, 본인 신분증 ※ 주민등록증, 운전면허증, 여권만 본인신분증으로 인정되며, 신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다. - 대리행사 : 주총참석장, 위임장, 위임인 인감증명서, 대리인 신분증 ※ 위임장에 기재할 사항 - 위임인의 성명, 주민등록번호(법인의 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 인감날인(개인인감 또는 법인인감) - 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유 의하시기 바랍니다.

7. 기타 사항상법 제542조의 4에 의거하여 경영참고사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 한국거래소 상장공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에서 조회 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

2024년 03월 13일 주식회사 탑 선 대표이사 윤 정 택 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명	사외이사 등의 성명
양해석(출석률: 85.71%)	조재건(출석률: 64.29%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부	찬 반 여 부
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1	2023.02.28	1)제15기 정기주주총회소집결의 - 제15기 재무제표 승인의 건 - 이사 3인(윤정택,박광수,김형근) 중임의 건 - 이사보수한도(20억원) 승인 건 - 감사보수한도(5천만원) 승인 건	찬성	찬성
2	2023.03.29	1) 대표이사 선임(중임)-윤정택	찬성	찬성
3	2023.04.20	1)한국산업은행 산업운영자금대출 대환의 건 -대출과목:산업운영자금대출 -대출금액:4억원 -대출기간:1년	찬성	-
4	2023.05.11	1)하나은행 200만불 신용장발행 차입의 건 -차입과목:신용장발행(기한부) -차입한도:2백만불 -차입기간:본 채무 완제시까지 -담보:탑선 장성 공장 -보증:면제	찬성	-
5.	2023.06.29	1)한국산업은행 산업운영자금대출 대환의 건 -대출과목:산업운영자금대출 -대출금액:30억원 -대출기간:1년2)한국산업은행 산업운영자금대출 기한연장의 건 -대출과목:산업운영자금대출(단기한도) -대출금액:20억원 -대출기간:6년(금번 1년 기한연장)2)한국산업은행 기한부수입신용장 한도 기한연장의 건 -여신과목:기한부수입신용장(한도) -대출금액:미화1백만불 -대출기간:5년11개월(금번 1년 기한연장)	찬성	-
6	2023.07.21	1)하나은행 일반자금대출의 건 -대출과목:일반자금대출 -대출금액:20억원 -대출기간:본 채무 완제시까지 -담보 : 본사 부지	찬성	찬성
7	2023.08.16	1)미국 텍사스 콘초 459MW태양광발전소 개발사업 투자 계약체결의 건 -투자대상법인:(가칭) EIP-PIS Lucy Solar LLC -탑선 출자금액:1천만불 1차 394,910불- 23년 8월 중 집행, 선행조건-지분매매계약 거래체결 2차 562,830불- 23년 11월중 집행, 선행조건- EPC 계약, PPA 주요거래 조건서 체결 3차 잔여 9,042,260불- 금융 및 EPC 진행에 따라 시점, 금액 결정 -지위/자격:신탁수익권자	찬성	찬성
8	2023.08.21	1)하나은행 200만불 신용장발행 차입의 건 -차입과목:신용장발행(기한부) -차입한도:2백만불 -차입기간:본 채무 완제시까지 -담보:탑선 장성 공장 -보증:면제	찬성	찬성
9	2023.08.31	봉화태양광 책임준공확약, 공사도급계약, 책임운영, 관리운영위탁계약, 체결의 건 1. 책임준공확약(차입금:70,634,000,000원) -확약인:주. 톱텍 -대상: 엔에이치투자증권. 주(교보AIMESG인프라일반사모특별자산신탁제1호(인프라)의 신탁업자 2. 공사도급계약(공사금액:62,793,700,000원) -도급인:차주 -수급인:주. 톱텍 3. 책임운영확약 -확약인:주. 탑선 -대상:엔에이치투자증권. 주(교보AIMESG인프라일반사모특별자산신탁제1호(인프라)의 신탁업자 4. 관리운영위탁계약 -위탁자:차주 -수탁자:주. 탑선	찬성	찬성
10	2023.09.01	1. 영광태양광 태양광발전사업 관련 계약체결, 2. 자기거래 승인, 3. 계약서 체결위한 권한위임의 건	찬성	찬성
11	2023.09.06	1)신한은행 광주기업금융센터 일반자금대출 30억원 약정의 건 -차입처 : 신한은행 광주기업금융센터 -차입금액 : 일반자금대출 3,000,000,000원 -차입기간 : 본 채무 상환시까지	찬성	찬성
12	2023.10.18	1)전기공사자금 위한 전기공사공제조합 운영자금 차입 -차입처 : 전기공사공제조합 -차입금액 : 924,000,000원	찬성	찬성
13	2023.12.13	1)주식매수선택권 부여 취소의건 -취소 대상자 : 총 4명 -임유주, 조재완, 손희선, 김가원 -부여주식수 : 총 12,000주(각 3,000주) -부여일 : 2022.05.30 -취소사유 : 정관 제11조, 부여계약서 제10조 의거(사직) -부여취소일: 2023.12.13	-	-
14	2023.12.22	1)영광군 두우리 태양광발전단지 조성사업 관련 제반 계약서 체결 및 제출 승인의 건 -대주 : 엔에이치투자증권㈜ -대리금융기관 : 교보에이아이엠자산운용(주) -차주: ㈜기가에너지파트너스 -대출약정 : 79,654,000,000원 -대출약정관 관련 제반 담보계약서(권리및지위에 대한 양도담보권 설정 승낙서, 책임준공확약서, 책임운영확약서) -공사도급계약서, 관리운영위탁계약서, 승압및송전설비이용계약서, 기타 제반서류	-	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2명	2,000,000	26,964	13,482	-

※ 상기 인원수는 2023년 12월 31일 기준 사외이사의 수임※ 상기 주총승인금액은 2023년 사내이사 4명 과 사외이사 2명의 보수한도 총액임※ 상기 지급총액은 2023년 1월부터 2023년 12월까지의 지급실적임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
자금대여	(주)티에스에너지9호(종속기업)	2023.01~2023.12	101	4.64
자금대여	(주)함구미태양광(종속기업)	2023.01~2023.12	28	1.30
자금대여	(주)윈드에너지(종속기업)	2023.09~2023.12	44	2.05
공사매출	(주)함구미태양광(종속기업)	2023.12~2023.12	288	13.27
공사매출	(주)고이솔라(종속기업)	2023.12~2023.12	34	1.58

※ 상기 비율은 최근사업연도인 2022년 자산총액 2,170억원 에 대한 비율이며, 단일 거래금액이 자산총액의 1% 이상인 거래상대방에 대하여 기재하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
공사매출 등	(주)티에스에너지9호(종속기업)	2023.01~2023.12	131	6.03
공사매출 등	(주)함구미태양광(종속기업)	2023.01~2023.12	316	14.56

※ 상기 비율은 최근사업연도인 2022년 자산총액 2,170억원 에 대한 비율이며, 거래금액이 자산총액의 5% 이상인 거래상대방에 대하여 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특징 태양광 산업의 가치사슬구조는 크게 소재산업->부품산업->세트산업으로 구분됩니다. 소재산업분야는 원재료의 종류에 따라 다양하게 구분되며,결정질 실리콘의 경우 폴리실리콘으로 잉곳,웨이퍼를 가공하는 단계까지를 의미하며,부품산업분야는 태양전지 제조 및 모듈 조립 부문으로 전지의 광전효율이 발전 단가를 좌우하기 때문에 가장 핵심이 되는 부문이며, 세트산업분야는 태양광 발전을 위한 최종 시스템을 시공하고, 유지보수 등의 서비스를 제공하는 부문입니다.태양전지 및 태양광 발전 분야를 구성하고 있는 산업은 폴리실리콘 소재,웨이퍼,금속소재,공정가스,케미컬 재료 등 소재 관련 전방산업 과 태양전지 제조 공정,검사,자동화 설비,분석,검사 장비등 태양전지 제조와 관련된 산업,전력제어 시스템(PCS),전력저장용 배터리, 시스템 설치 가대와 접지 시스템 모니터링 및 건설 산업등 태양전지 후방산업으로 정의 할 수 있습니다.태양광 산업의 발전은 국내 반도체,디스플레이 기반 산업과 유사한 특성의 제조 산업과,발전을 위한 건축,중공업 산업과,화학,소재등 관련 산업이 융복합적으로 경쟁력을가지고 있어야 대외 기술 우위를 점할 수 있는 산업입니다.태양광은 지구상에서 가장 풍부하고 고갈의 염려가 없는 에너지원이며, 태양광 발전은 연료가 필요 없고 열적 공해와 환경오염이 없으며, 방사능,소음,폭발 위험이 없고,운전 및 유지가 간편하고 무인화가 용이한 점이 커다란 장점입니다.그러나 태양광 발전은 다른 에너지원 대비 발전단가가 높아 경제성이 취약하며, 날씨 조건에 따라 발전량이 일정하지 않고, 한정된 일조량으로 발전시간이 제한받는 등의 단점이 있습니다. 태양전지 원료인 폴리실리콘 소재는 전 세계적으로 10개사 이내의 메이저 회사들이 독점적으로 공급하고 있어 원료 공급자의 교섭력이 강하나 현재로서는 공급 초과 상태이므로 원료 확보의 어려움은 없다고 할 수 있습니다. 고효율 저가형 태양전지 및 발전시스템 산업은 기술집약적인 산업에 해당되며, 특히 태양전지 모듈과 주변장치, 그리고 설비 및 장비가 중소기업 주도의 산업 특성이 강하다고 할 수 있습니다. 2) 산업의 성장성

전 세계적으로 기후변화 문제가 심각해짐에 따라 화석에너지 사용 축소 및 태양광 발전 사용 확대에 대한 공감대가 확산되고 있고, 여기에 그동안 단점으로 지적되어 왔던 태양광 발전단가가 경쟁력을 확보하기 시작해 장기 성장기반을 확보해 나가고 있습니다. 향후 세계 태양광 시장의 성장률은 다소 낮아지겠지만 2030년까지 태양광 신규 설치량은 600GW이상까지 지속적으로 성장할 전망이며, 향후 석탄발전 폐쇄가 가속화되고 저렴한 발전단가로 인해 개도국에도 태양광 발전 채택이 더욱 늘어날 것으로 예상하고 있습니다. 이미 애플 및 구글 등 글로벌 기업들은 사용하는 전기를 모두 신재생에너지 공급받는 RE100을 채택하기 시작했으며 향후 신재생에너지를 공급받는 기업수는 점차 증가하는 등 태양광 수요층은 대폭 늘어날 것으로 전망되며, 세계 태양광 수요가 고효율 제품으로 빠르게 전환됨에 따라 세계 태양광 기술주도권을 놓고 기업간 연구개발 경쟁은 한층 치열해 질 전망입니다.또한 태양광 발전효율 증가는 전기생산 증가 뿐만 아니라 발전소 건설을 위한 토지면적을 줄일 수 있기 때문에 수요자 측면에서는 장점이 더 많아 수요는 더욱더 증가할 전망입니다.

글로벌 태양광 설치량 현황 및 전망.jpg 글로벌 태양광 설치량 현황 및 전망

3) 경기변동의 특성 태양광 발전은 초기 투입 비용이 크고 발전단가가 높기 때문에 각국 정부의 지원정책이나 제도 변화에 많은 영향을 받으며, 초기 발전소 건설을 위한 자금조달이 매우 중요합니다. 따라서 과거 금융위기와 같은 급격한 경기하락 시에는 각 금융기관의 자금조달 규모가 축소되고, 정부 지원을 위한 자금력에도 한계가 생길 수 있으므로 경기 변동의 추이에 영향을 받는다고 할 수 있습니다. 하지만 그린 에너지로서의 당위성 및 향후 성장성이 강조되는 산업 특성상, 단기간의 일반 경기 사이클은 큰 영향을 미치지 못하며, 전세계적인 장기간의 경기침체가 시장의 성장에 영향을 미치는 특징이 있습니다. 4) 경쟁요소 세계 태양광시장은 상위 우위업체에서 시장 주도권을 선점하고 있으며, 치열하게 경쟁중에 있습니다. 당사는 지속적으로 생산단가를 낮추어 경쟁 우위를 확보해 나가고 있으며, 그러한 노력의 일완으로 세계 최초로 650W급 태양광모듈 생산라인을 구축하였으며, 지속적으로 효율 향상을 위해 연구개발을 추진하고 있습니다. 또한 당사 제품의 품질에 대한 보증을 위해 JET/TUV/UL등 국내외 인증을 획득하고 있습니다. 또한 당사는 국내 최대규모 전남 해남군에 100MW 발전소 시공 실적을 발판삼아 2021년 신안 지도읍 일대 150MW 프로젝트를 성공적으로 마무리하였으며, 2022년 신안 지도 2차 41MW 영광 1차 46MW , 봉화 1차 38MW , 기타 1.9MW을 수주하였으며, 2023년도에는 영광2차 10.6MW/43.7MW, 기타 1.6MW 대소규모 프로젝트 수주를 이어가고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황 당사가 영위하는 사업은 업무 특성에 따라 크게 태양광 모듈 제조판매부문, 태양광 발전소 설계 및 개발/시공부문, 태양광ESS사업부문, 태양광발전 전기 판매사업부문,태양광발전소 및 ESS시스템 유지보수부문으로 나눌 수 있습니다.

□ 태양광 모듈 제조 및 판매부문당사는 국내최초 변환효율 21%이상인 655Wp 모듈 생산라인을 구축하고 양산중에 있으며, JET,TUV.UL등 특허 총 26건 [국내 20건 (등록 :16건 , 출원 :4건 ), 해외 6건 (등록 :5건 , 출원 :1건 )]과 7건의 디자인 , 6건의 상표 , 4건의 서비스표가 등록되어 총 43건의 지식재산권 을 등록 후 검증된 품질의 대면적, 고효율, 고출력의 엄선된 제품을 생산 판매하고 있습니다. 또한 당사는 국내 영업력 확대의 영향으로 국내 매출이 꾸준히 증가하고 있으며, 향후에도 국내의 안정적인 매출을 기반으로 신규수주를 확대해 나아갈 계획입니다. □ 태양광 발전소 설계 및 개발/시공부문당사는 태양광발전소 건설 시작단계인 수익성 분석등의 사업타당성 검토부터 각종 인허가, 시스템 설계 및 시공을 거쳐 준공까지 태양광 발전소 건립을 위한 토탈 솔루션을 제공하고 있습니다. 당사는 단순 태양광 모듈 생산 판매에서 벗어나 대규모 사업개발 사업위주로 영업 전략을 재편하여 2016년도에는 국내 단일지역으로는 최대규모인 해남 태양광발전소 100MW를 준공완료하였습니다. 또한 당사는 2021년 신안군 지도읍 일대 150MW 대규모 프로젝트를 성공적으로 마무리하였으며, 이후에도신안2차 및 영광 대규모 프로젝트 수주를 이어가며 매출 성장세를 가세하고 있습니다. □ 태양광 ESS 사업부문당사는 태양광에너지의 수요와 공급의 불일치 해결을 통한 효율적인 전력활용과 전력계통 및 수용자의 비상상황에 능동적으로 대처하기 위해 2017년도부터 태양광발전소에 ESS 설비를 설치하여 추가 공사수입 및 상품매출을 발생시키고 있습니다. 2016년도에 완공한 국내 최대 해남 태양광 발전소 100MW에도 ESS 설비 건설을 순차적으로 진행 완료하였습니다.□ 태양광발전 전기 판매사업부문당사는 태양광발전소에서 생산된 전력을 전력시장에 판매하거나 공급의무자에게 REC을 판매하여 수익을 획득하고 있습니다. □ 태양광발전소 및 ESS시스템 유지보수부문당사는 태양광발전소가 건설된 후 전문적인 A/S와 O&M(Operation&Maintenance)유지보수관리을 통하여 고객 발전소 자산의 장기적이고 안정적인 운영 및 수익 창출을 위해 유지관리 서비스를 제공하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	주요 재화 및 용역
태양광모듈 제조판매부문	655Wp급 태양광모듈 생산 판매
태양광발전소 설계 및 개발/시공부문	태양광발전소 건설 시작단계인 타당성검토부터 준공까지 토탈솔루션을 제공1MW이내 소형발전소부터 150MW급 대형발전소까지 개발 및 시공
태양광 ESS 사업부문	태양광에너지를 낮시간 외에도 사용 가능하도록 구성하는 에너지 저장장치 판매
태양광발전 전기판매 사업부문	신재생 발전사업자의 생산된 전력을 전력시장 및 공급의무자에게 판매
태양광발전소 및 ESS시스템 유지보수부문	태양광 발전소 유지, 관리, 보수 및 모니터링, 모바일 관리 서비스

(2) 시장점유율

전세계 태양광 시장 규모는 약 340GW(2023년 기준) 규모로 중국 155GW, 미국 35GW,인도 15GW 등으로 전망하고 있으며 3개국 태양광 수요만으로도 전체의 60% 가량을 차지하고 있습니다. 국내 태양광 설치량은 2.7GW 수준으로서, 전 세계 태양광 시장 기준으로 국내 기업들의 시장점유율은 상대적으로 미미한 상황입니다.

(3) 시장의 특성

세계 태양광 수요는 매년 증가하고 있으나, 중국발 공급과잉 상황으로 인해 제조기업들의 생존을 위한 경쟁은 여전히 치열한 상황이며 이는 전 세계 태양광 기업들의 가격경쟁력 확보를 촉발시켜 독일, 호주, 일본 등 국가에서는 이미 그리드 패리티(Grid Parity)를 달성하였으며 대다수의 선진국들 역시 2023년에는 그리드 패리티가 달성될 것으로 판단돼 향후 태양광 수요 확대와 시장 성장을 기대할 수 있습니다.앞으로는 태양광+에너지저장장치+ICT(인공지능,빅데이터) 기술이 결합된 분산전원이 태양광 발전산업의 미래를 주도하게 될 것이며, 산업지형 변화에 대응한 기술 및 비즈니스 모델 개발 전략이 더욱 필요할 것으로 전망하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 태양광모듈 제조의 경쟁력을 바탕으로 국내외 다수의 태양광 프로젝트 개발 사업을 지속적으로 확대해 나가고 있으며, 태양광모듈 생산,판매 등의 기존 사업도 더욱 강화할 계획입니다. 신규 특수목적법인(SPC)를 설립하여 개발행위 인가를 득하여 신규 발전소 건설을 지속 추진하고 있으며, 정부의 제10차 전력수급기본계획으로국내 태양광 설치량은 꾸준히 성장세를 이어갈 것으로 예상되며, 당사의 프로젝트 사업 또한 지속적으로 증가할 것으로 전망하고 있습니다.

(5) 조직도

240228_탑선조직도.jpg 탑선조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 회사의 가결산 추정치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 16 (당)기 2023년 12월 31일 현재
제 15 (전)기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 탑선	(단위 : 원)

과 목	제16(당)기		제15(전)기
자 산
유동자산		122,561,126,572		142,781,343,980
당좌자산		108,109,336,359		125,752,876,274
현금및현금성자산	2,131,348,143		7,493,509,040
단기금융상품(주석3,9)	313,857,359		8,313,857,359
매출채권(주석18)	46,424,840,135		27,601,698,528
대손충당금(주석18)	(2,902,333,650)		(2,295,379,322)
공사미수금(주석10,18)	43,488,019,921		59,099,004,576
대손충당금(주석18)	(487,474,500)		(2,609,751,660)
단기대여금(주석18)	3,221,371,554		607,497,374
대손충당금(주석18)	(8,612,980)		(14,163,416)
미수수익	13,873,169		46,918,589
미수금	722,458,976		1,710,013,197
대손충당금	(293,578,560)		(293,578,560)
선급금	8,729,174,419		1,766,713,203
선급비용	3,018,831,008		2,850,417,237
선급공사원가(주석17)	3,679,378,607		21,435,239,105
이연법인세자산(주석15)	58,182,758		40,881,024
재고자산		14,451,790,213		17,028,467,706
상품	9,794,636,532		9,177,374,560
재고자산평가충당금	(2,483,917,970)		(1,783,917,970)
제품	949,155,487		4,484,181,470
재고자산평가충당금	(415,367,560)		-
원재료	6,607,283,724		5,150,829,646
비유동자산		126,104,045,530		74,251,456,146
투자자산		63,823,008,434		54,549,773,143
장기금융상품	164,853,559		151,158,195
매도가능증권(주석4,9)	5,085,803,256		4,552,126,400
장기대여금(주석18)	63,089,147,043		56,682,357,996
대손충당금(주석18)	(8,742,490,490)		(11,892,336,093)
지분법적용투자주식(주석5,9)	4,225,695,066		5,056,466,645
유형자산(주석6,9)		21,016,923,848		16,202,850,859
토지	3,430,377,061		2,641,153,813
건물	5,253,100,050		5,234,044,700
감가상각누계액	(1,842,942,255)		(1,667,838,918)
구축물(주석17)	8,265,609,424		2,942,608,519
감가상각누계액	(1,873,456,591)		(1,533,749,017)
기계장치	17,389,911,232		17,029,911,232
감가상각누계액	(10,510,935,192)		(9,713,833,892)
정부보조금	(13,375,147)		(17,490,577)
차량운반구	62,065,800		49,965,800
감가상각누계액	(50,167,467)		(48,865,800)
공구와기구	449,777,139		449,777,139
감가상각누계액	(236,342,682)		(156,531,254)
비품	345,727,139		345,727,139
감가상각누계액	(323,852,777)		(309,826,595)
시설장치	13,420,000		13,420,000
감가상각누계액	(13,420,000)		(13,420,000)
선박	435,848,640		435,848,640
감가상각누계액	(115,147,798)		(27,978,070)
입목	188,000,000		188,000,000
건설중인자산(주석17)	162,727,272		361,928,000
무형자산(주석7)		28,411,666		18,234,501
소프트웨어	28,411,666		18,234,501
기타비유동자산		41,235,701,582		3,480,597,643
장기공사미수금(주석18)	38,171,587,500		-
대손충당금	(2,122,277,160)		-
임차보증금	484,420,000		110,360,000
기타보증금	3,216,795,643		3,370,237,643
이연법인세자산(주석15)	1,485,175,599		-
자 산 총 계		248,665,172,102		217,032,800,126
부 채
유동부채		67,007,483,701		41,455,808,840
매입채무	22,701,025,382		14,196,647,453
공사선수금(주석10,18)	1,382,818,400		865,912,147
미지급금	2,229,234,067		1,373,385,431
미지급비용	967,756,859		956,273,634
단기차입금(주석8,18,19)	26,466,413,843		17,994,978,475
선수금	104,231,480		996,776,975
예수금	126,730,945		102,255,521
부가세예수금	4,948,733,310		253,861,198
당기법인세부채	2,253,039,415		3,049,400,476
유동성장기차입금(주석8,19)	2,327,500,000		452,400,000
유동성사채(주석8,17)	3,500,000,000		-
전환사채(주석8,17)	-		1,060,000,000
상환할증금(주석8,17)	-		153,917,530
비유동부채		84,224,249,422		82,956,841,936
사채(주석8,17)	-		3,500,000,000
장기차입금(주석8,19)	2,022,120,000		4,349,620,000
전환사채(주석8,18)	87,143,580,000		87,143,580,000
상환할증금(주석8)	10,694,695,856		10,694,695,856
전환권조정(주석8)	(17,985,524,244)		(24,459,794,029)
퇴직급여충당부채(주석12)	3,045,383,124		2,736,233,862
퇴직연금운용자산(주석12)	(1,141,175,082)		(1,266,208,556)
장기미지급금	445,169,768		252,449,245
이연법인세부채(주석15)	-		6,265,558
부 채 총 계		151,231,733,123		124,412,650,776
자 본
자본금(주석1,11)		5,071,723,000		5,018,723,000
보통주자본금(주석17)	4,673,833,000		4,620,833,000
우선주자본금	397,890,000		397,890,000
자본잉여금		24,377,913,225		23,205,065,303
주식발행초과금	11,057,688,553		9,765,764,766
전환권대가(주석17)	13,320,224,672		13,439,300,537
자본조정		1,574,576,484		579,519,437
주식매입선택권(주석12)	1,576,500,684		581,443,637
지분법자본변동	(1,924,200)		(1,924,200)
기타포괄손익누계액		89,373,648		81,681,600
매도가능증권평가이익(주석16)	89,373,648		81,681,600
이익잉여금		66,319,852,622		63,735,160,010
이익준비금	168,133,320		168,133,320
미처분이익잉여금(주석13)	66,151,719,302		63,567,026,690
자 본 총 계		97,433,438,979		92,620,149,350
부채와자본총계		248,665,172,102		217,032,800,126

손 익 계 산 서

제 16(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 15(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 탑선	(단위 : 원)

과 목	제16(당)기		제15(전)기
매출액		124,022,809,904		123,272,279,813
제품매출(주석18)	5,424,152,000		18,626,643,700
공사수익(주석10,18)	76,749,413,323		61,632,241,939
상품매출(주석18)	28,124,597,551		33,176,778,585
기타매출(주석18)	13,724,647,030		9,836,615,589
매출원가(주석16)		100,896,569,837		90,763,859,870
상품매출원가	21,242,917,152		18,624,670,844
기초상품재고액	9,177,374,560		11,074,217,653
당기상품매입액	21,179,116,724		17,083,471,805
타계정으로대체액	(18,937,600)		(68,140,000)
평가손실	700,000,000		(287,504,054)
기말상품재고액	(9,794,636,532)		(9,177,374,560)
제품매출원가	9,985,167,284		16,716,500,482
기초제품재고액	4,484,181,470		182,906,548
당기제품제조원가	6,034,773,741		21,017,775,404
평가손실	415,367,560		-
기말제품재고액	(949,155,487)		(4,484,181,470)
공사원가	56,409,931,764		44,192,004,687
기타매출원가	13,258,553,637		11,230,683,857
매출총이익		23,126,240,067		32,508,419,943
판매비와관리비(주석16)		10,423,992,706		10,513,727,777
급여	3,396,251,591		2,819,576,366
퇴직급여	379,122,622		311,989,726
복리후생비	329,260,157		268,845,397
여비교통비	406,399,733		336,675,716
접대비	406,439,772		329,129,843
통신비	15,658,306		13,277,484
수도광열비	2,463,551		5,394,671
전력비	64,559,922		49,379,640
세금과공과금	122,848,199		72,317,328
감가상각비	62,439,469		39,590,568
지급임차료	288,278,729		168,979,000
수선비	30,930,000		15,056,681
보험료	294,508,124		251,566,140
차량유지비	100,469,480		101,697,289
경상연구개발비(주석7)	910,903,357		1,137,689,099
운반비	182,106,245		151,701,332
교육훈련비	2,378,000		1,383,000
도서인쇄비	1,639,190		1,509,500
포장비	22,731,000		252,295,700
사무용품비	7,892,996		6,385,133
소모품비	104,085,653		99,390,924
지급수수료	2,017,236,736		1,585,819,128
보관료	51,373		-
광고선전비	19,600,000		12,488,181
무형자산상각비(주석7)	12,322,835		11,771,703
대손상각비(주석18)	606,954,328		2,087,497,580
건물관리비	12,000,000		12,000,000
하자보수비	815,910		1,260,000
잡비	8,536,485		1,700,000
주식보상비용(주석12)	615,108,943		367,360,648
영업이익		12,702,247,361		21,994,692,166
영업외수익		1,814,755,759		3,029,743,102
이자수익	282,373,883		316,664,031
외환차익	86,927,427		80,190,419
외화환산이익	178,660,137		494
유형자산처분이익	23,000,000		778,830
지분법평가이익(주석6)	426,369,366		1,169,328,367
지분법투자주식처분이익	11,962,240		576,694,831
잡이익	805,462,706		886,086,130
영업외비용		11,202,292,017		13,469,098,327
이자비용	7,867,933,778		4,433,232,053
외환차손	178,795,408		572,783,821
기타의대손상각비(주석18)	(2,676,445,039)		2,663,936,797
유형자산처분손실	98,333,333		261,333,333
지분법투자주식처분손실	2,295,908,238		3,957,509,900
지분법평가손실(주석5)	290,882,893		1,162,280,264
매도가능증권손상차손	-		70,000,000
매도가능증권처분손실	-		3,383,758
기부금	283,900,000		239,500,000
외화환산손실	75,667,699		18,966,866
잡손실	2,787,315,707		86,171,535
법인세차감전순이익(주석15)		3,314,711,103		11,555,336,941
법인세비용(주석15)		730,018,491		3,831,889,680
당기순이익(주석13,14)		2,584,692,612		7,723,447,261
주당손익(주석14)
보통주기본주당순이익		277		840
보통주희석주당순이익		277		719

자 본 변 동 표

제 16(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 15(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 탑선	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본잉여금	자 본조 정	기타포괄손익누계액	이 익잉여금	총 계
2022.01.01(전기초)	4,801,223,000	8,019,290,479	-	47,982,480	56,892,379,349	69,760,875,308
배당금의 지급	-	-	-	-	(880,666,600)	(880,666,600)
전환사채의 전환	217,500,000	1,865,550,152	-	-	-	2,083,050,152
전환권대가의 증가	-	13,320,224,672	-	-	-	13,320,224,672
당기순이익	-	-	-	-	7,723,447,261	7,723,447,261
매도가능증권평가이익	-	-	-	33,699,120	-	33,699,120
지분법자본변동	-	-	(1,924,200)	-	-	(1,924,200)
주식보상비용	-	-	581,443,637	-	-	581,443,637
2022.12.31(전기말)	5,018,723,000	23,205,065,303	579,519,437	81,681,600	63,735,160,010	92,620,149,350
2023.01.01(당기초)	5,018,723,000	23,205,065,303	579,519,437	81,681,600	63,735,160,010	92,620,149,350
전환사채의 전환	53,000,000	1,172,847,922	-	-		1,225,847,922
당기순이익	-	-	-	-	2,584,692,612	2,584,692,612
매도가능증권평가이익	-	-	-	7,692,048	-	7,692,048
주식보상비용	-	-	995,057,047	-	-	995,057,047
2023.12.31(당기말)	5,071,723,000	24,377,913,225	1,574,576,484	89,373,648	66,319,852,622	97,433,438,979

현 금 흐 름 표

제 16(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 15(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 탑선	(단위 : 원)

과 목	제16(당)기		제15(전)기
영업활동으로 인한 현금흐름		(8,211,365,854)		(49,245,306,044)
당기순이익	2,584,692,612		7,723,447,261
현금의 유출이 없는 비용등의 가산	11,813,472,660		15,709,361,419
대손상각비	606,954,328		2,087,389,100
기타의대손상각비	(2,676,445,039)		2,664,045,277
감가상각비	1,866,772,453		1,434,566,715
무형자산상각비	12,322,835		11,771,703
지분법평가손실	290,882,893		1,162,280,264
지분법투자주식처분손실	2,295,908,238		3,957,509,900
매도가능증권손상차손	-		70,000,000
매도가능증권처분손실	-		3,383,758
재고자산평가손실	1,115,367,560		(287,504,054)
잡손실	53,228,000		-
이자비용	6,486,200,177		3,244,418,644
외화환산손실	68,307,893		13,981,626
유형자산처분손실	98,333,333		261,333,333
주식보상비용	870,729,135		581,443,637
경상연구개발비	124,327,912		-
퇴직급여	600,582,942		504,741,516
현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(639,994,559)		(1,746,802,028)
지분법평가이익	(426,369,366)		(1,169,328,367)
유형자산처분이익	(23,000,000)		(778,830)
외화환산이익	(178,662,953)		-
지분법적용투자주식처분이익	(11,962,240)		(576,694,831)
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(21,969,536,567)		(70,931,312,696)
매출채권의 감소	(18,865,038,232)		(3,681,250,499)
공사미수금의 감소(증가)	15,610,984,655		(9,938,528,271)
미수수익의 증가	33,045,420		1,274,206,788
미수금의 감소(증가)	987,554,221		43,987,299
선급금의 증가	(6,962,461,216)		2,961,307,440
선급비용의 증가	(168,413,771)		(669,790,107)
선급공사원가의 증가	12,432,859,593		(10,907,468,350)
재고자산의 감소(증가)	1,461,309,933		(2,555,969,917)
이연법인세자산의 감소(증가)	(1,502,477,333)		(200,513,887)
장기공사미수금의 증가	(38,171,587,500)		-
매입채무의 증가(감소)	8,657,073,816		(2,295,267,328)
미지급금의 감소	855,848,636		(1,139,606,683)
미지급비용의 증가(감소)	11,483,225		126,534,035
선수금의 증가(감소)	(892,545,495)		912,798,725
공사선수금의 증가(감소)	516,906,253		(40,110,808,426)
예수금의 증가(감소)	109,524,970		17,458,647
부가세예수금의 증가(감소)	4,694,872,112		(3,206,617,901)
당기법인세부채의 증가(감소)	(798,530,613)		(1,057,792,795)
이연법인세부채의 증가(감소)	(6,265,558)		(236,452,258)
퇴직연금운용자산의 감소(증가)	125,033,474		(251,574,744)
장기미지급금의 증가(감소)	192,720,523		250,139,476
퇴직금의 지급	(291,433,680)		(266,103,940)
투자활동으로 인한 현금흐름		(5,169,386,209)		(27,548,490,601)
투자활동으로 인한 현금유입액	41,982,894,512		86,513,804,069
단기금융상품의 감소	19,000,000,000		40,060,000,000
단기매매증권의 처분	-		1,415,534,220
단기대여금의 회수	275,170,933		4,369,982,395
장기대여금의 회수	21,369,358,454		37,645,344,358
장기금융상품의 감소	-		334,458,740
지분법적용투자주식의 처분	106,262,508		761,630,000
토지의 처분	-		266,974,000
기계장치의 처분	48,000,000		109,500,000
임차보증금의 감소	38,000,000		-
기타보증금의 감소	182,500,000		4,671,364
정부보조금의 증가	963,602,617		1,241,177,656
합병으로 인한 증가	-		304,531,336
투자활동으로 인한 현금유출액	(47,152,280,721)		(114,062,294,670)
단기금융상품의 증가	(11,000,000,000)		(48,000,000,000)
대여금의 증가	(31,144,143,614)		(60,175,402,646)
장기금융상품의 증가	(13,695,364)		(10,954,847)
매도가능증권의 취득	(523,815,256)		(70,000,000)
토지의 취득	(785,523,248)		(20,934,790)
건물의 취득	(19,055,350)		(611,500,000)
기계장치의 취득	(566,000,000)		(972,000,000)
차량운반구의 취득	(12,100,000)		-
공구와기구의 취득	-		(15,732,727)
비품의 취득	-		(21,640,000)
선박의 취득	-		(351,848,640)
건설중인자산의 취득	(151,727,272)		(287,178,000)
소프트웨어의 취득	(22,500,000)		-
임차보증금의 증가	(412,060,000)		(70,000,000)
기타보증금의 증가	(29,058,000)		(1,714,425,364)
지분법적용투자주식의 증가	(1,509,000,000)		(499,500,000)
정부보조금의 감소	(963,602,617)		(1,241,177,656)
재무활동으로 인한 현금흐름		8,018,591,166		80,175,349,600
재무활동으로 인한 현금유입액	68,585,960,955		141,435,686,660
단기차입금의 증가	68,585,960,955		50,792,106,660
사채의 증가	-		3,500,000,000
전환사채의 증가	-		87,143,580,000
재무활동으로 인한 현금유출액	(60,567,369,789)		(61,260,337,060)
단기차입금의 상환	(60,114,969,789)		(50,546,590,460)
유동성장기차입금의 상환	(452,400,000)		(1,833,080,000)
유동성사채의 상환	-		(8,000,000,000)
배당금의 지급	-		(880,666,600)
현금의 증가(감소)		(5,362,160,897)		3,381,552,955
기초의 현금		7,493,509,040		4,111,956,085
기말의 현금		2,131,348,143		7,493,509,040

※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으니 추후 공시될 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회 사 는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1. ~ 12.생략	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1. ~ 12.생략 13. 수중공사업14. 일반측량업15. 기타 위에 부대되는 사업	신규 사업 목적 추가
신설	부칙 (2024.03.28)이 정관은 2024년 3월 28일부터 시행한다.	시행일 명기

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
현병수	64.12.06	해당 없음	해당 없음	해당 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
현병수	-	1983~1990.1990~1998.1998~2003.2003~2018.2018~2019.2019~2020.2021~2023.	조선대학교 경영학과 학사 한일은행 근무 한빛은행(구.한일은행) 근무 우리은행(구.한빛은행) 근무우리은행 중소기업전략부 기업지점장 우리은행 목포금융센터장우리PNI 부장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
현병수	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1) 사외이사로서 회사의 의사결정기구인 이사회 참여를 통하여 회사 업무 전반에 관한 주의 의무를 준수하고, 이사회에 참여함으로써 회사의 성장 발전에 기여하며, 주주의 권익을 보호할 것입니다.2) 사외이사로서 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적접하게 집행되고 있는지 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 노력할 것입니다.3) 선관주의 의무, 충실 의무, 보고 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 기업비밀 준수의무 등 사외이사가 준수해야 하는 윤리의식을 명확히 인지하고 있으며 이를 엄수 할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자는 다양한 주요 업무를 수행하며 취득한 폭넓은 경험과 지식을 기반으로 회사 경영 전반에 반영함으로써 기업의 지속적인 성장발전과 회사가치 제고 및 경쟁력에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서 확인서_사외이사 현병수.jpg 확인서_사외이사 현병수

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)	6( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000

(전 기) (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)	6( 2 )
실제 지급된 보수총액	1,009,218
최고한도액	2,000,000

※ 전기 실제 지급된 보수총액은 2023년 1월 1일 ~2023년 12월 31일 기준입니다. ※ 2023년말 기준 재직중인 등기이사는 사내이사 4명, 사외이사 2명으로 총6명입니 다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 천원)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50,000

(전 기) (단위 : 천원)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	13,482
최고한도액	50,000

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2024년 03월 20일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)제4항4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회개최 1주전인 2024년 3월 20까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 회사 홈페이지( http://www.topsun.kr)에 게재될 예정입니다.2) 향후 사업보고서는 오기 및 정기주주총회의 결과에 따라 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템((http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항 1. 주주총회 개최(예정)일 : 2024년 03월 28일(목) 오전11시2. 주총 준비물주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. - 직접행사 : 주총참석장, 본인 신분증 ※ 주민등록증, 운전면허증, 여권만 본인신분증으로 인정되며, 신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다. - 대리행사 : 주총참석장, 위임장, 위임인 인감증명서, 대리인 신분증 ※ 위임장에 기재할 사항 - 위임인의 성명, 주민등록번호(법인의 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 인감날인(개인인감 또는 법인인감) - 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유 의하시기 바랍니다.