Topsun co.,Ltd

Pre-Annual General Meeting Information • May 13, 2022

주주총회소집공고 2.9 주식회사 탑선

주주총회소집공고

2022년 05월 13일
&cr
회 사 명 :	주식회사 탑선
대 표 이 사 :	윤 정 택
본 점 소 재 지 :	전라남도 장성군 동화면 전자농공단지길 32
	(전 화) 061-399-1500
	(홈페이지) http://www.topsun.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)전 무	(성 명)박 광 수
	(전 화)061-399-1500

&cr

주주총회 소집공고(제15기 임시주주총회)

&cr주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제23조에 의거하여 제15기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 정관 제23조에 의거하여발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) 아울러, 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 총회장 입장 전 '열화상 카메라' 또는 '디지털온도계' 등의 측정 결과에 따라 발열로 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장 시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다. &cr&cr - 아 래 -&cr&cr1. 일 시: 2022년 5월 30일(월) 오전 11시&cr&cr2. 장 소: 전남 장성군 동화면 전자농공단지길 32, 당사 2층 대회의실&cr&cr3. 임 시 주주총회 부의 안건&cr 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 &cr 제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건&cr

4. 경영참고사항등의 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점 및 한국예탁결제원에 비치하고, 금융감독원 및 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고 하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리하여 행사 할 수없습니다.따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하셔서 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.&cr

6. 주주총회 참석시 준비물

주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr - 직접행사 : 주총참석장, 본인 신분증&cr ※ 주민등록증, 운전면허증, 여권만 본인신분증으로 인정되며,&cr 신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr - 대리행사 : 주총참석장, 위임장, 위임인 인감증명서, 대리인 신분증&cr ※ 위임장에 기재할 사항&cr - 위임인의 성명, 주민등록번호(법인의 경우 사업자등록번호)&cr - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용&cr - 위임인의 인감날인(개인인감 또는 법인인감)&cr - 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유 의하시기 바랍니다.

7. 기타 사항&cr상법 제542조의 4에 의거하여 경영참고사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 한국거래소 상장공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에서 조회 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr

2022년 05월 13 일&cr 주식회사 탑 선&cr 대표이사 윤 정 택 (직인생략)&cr&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
양해석&cr(출석률: 47%)
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찬 반 여 부
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1	2021.02.23	1)제13기 정기주주총회소집결의&cr - 제13기 재무제표 승인의 건&cr - 사외이사(양해석) 중임의 건&cr - 감사 중임의 건&cr - 임원퇴직금지급규정 변경 건&cr - 이사 보수한도 승인 건&cr - 감사 보수한도 승인 건	찬성
2	2021.06.14	1) 신한은행 일반자금대출 차입의 건&cr -차입처 : 신한은행&cr -차입금액 : 일반자금대출 1,500,000,000원&cr -차입기간 : 본 채무 상환시까지&cr -담보내용 : 당사 소유 IP 재산권&cr -상환방법 : 원금불균등분할상환	찬성
3	2021.06.14	1)금 일백억원 영광대규모태양광 프로젝트금융 대출약정서 관련 담보계약서 등의 체결 및 제출 승인의 건&cr -대주 : 교보악사자산운용(주)&cr -차주 : ㈜티에스에너지9호&cr -담보계약서로서 주식근질권설정계약서(차주,검바위솔라,녹색산 단태양광,사옥솔라,양지폴솔라,연도태양광,장감솔라), 출자자약 정서, 사업시행권포기각서, 시공사확약서, 약속어음&cr -기타 대출약정서, 담보계약서 등 관련 제반서류	불참
4	2021.07.01	1)와이케이에너지(대전,군산)태양광 프로젝트금융 대출약정서 관련 책임운영확약서 등의 체결 및 제출 승인의 건&cr -차입금 : 1,475,000,000원&cr -차입처 : (주)우리은행(한강태양광발전 전무투자형 사모특별자 산투자신탁 제6호(발전시설)의 신탁업자)&cr -차주: ㈜와이케이에너지&cr -책임운영확약인 : ㈜탑선&cr -관리운영위수탁계약 체결	불참
5	2021.07.09	1)산업은행 30억 대환, 20억 연장, 수입신용장 100만불 연장&cr (~22.07.16)&cr -차입처 : 한국산업은행 광주지점&cr -차입금액 : &cr ㄱ. 산업운영자금 대환 3,000,000,000원&cr ㄴ. 산업운영자금(단기한도) 기한연장&cr 2,000,000,000원&cr ㄷ. 기한부수입신용장개설(한도) 기한&cr 연장 USD1,000,000&cr -차입기간 :&cr ㄱ. 차입일로부터 1년&cr ㄴ. 만기일로부터 1년 연장(18/0716~22/07/16)&cr ㄷ. 만기일로부터 11개월 연장(18/08/22~22/07/16)&cr -담보 :&cr ㄱ. 기제공담보일체(특허권)&cr ㄴ. 기제공담보일체(특허권)&cr ㄷ. 신용여신&cr -연대보증 : 대표이사 윤정택(개인)	불참
6	2021.11.05	1)와이케이에너지 태양광발전소 발전사업 대출약정 관련 책임운영확약서, 관리운영위수탁계약 체결의 건&cr -차입금 : 9,168,000,000원&cr -차입처 : (주)우리은행(한강태양광발전 전문투자형 사모특별자 산투자신탁 제6호의 신탁업자)&cr -차주: ㈜와이케이에너지&cr -책임운영확약인 : ㈜탑선&cr -관리운영위수탁계약 체결	불참
7	2021.11.18	1)하나은행 차입의 건&cr -차입처 : 하나은행&cr -차입금액 : 기업운전일반자금대출 4,000,000,000원&cr -차입기간 : 본 채무 완제시까지&cr -담보 : 신용보증기금 보증서	참석
8	2021.11.18	1)신한은행 일반자금대출 약정의 건&cr -차입처 : 신한은행 광주기업금융센터&cr -대출금액 : 일반자금대출 3,000,000,000원&cr -차입기간 : 본 채무 상환시까지	참석
9	2021.11.24	1)신안군 및 영광군 태양광발전단지 조성사업 관련 약정서류 체결&cr 제출 승인의 건&cr	불참
10	2021.12.14	1)신안군 지도읍 태양광발전사업 관련서류 체결 승인의 건&cr	불참
11	2022.01.12	1)보령솔라팜, 개화솔라팜 대환대출에 따른 약정서류 체결, 승인의 건	불참
12	2022.02.14	1)제14기 경영실적 검토에 관한 건&cr -매출액:147,634,393,874원&cr -영업이익:28,037,686,672원&cr -법인세차감전계속사업이익:23,751,494,872원&cr -당기순이익:18,001,494,872원&cr2)현금배당에 관한 건(결산 현금배당)&cr -액면배당률:20%&cr -배당금총액:880,666,600원&cr -1주당 배당금:보통주 100원&cr -배당기준일:2021년 12월 31일&cr -기타사항:본 배당계획은 제14기 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음	참석
13	2022.02.25	1)제14기 정기주주총회소집결의&cr - 제14기 재무제표 승인의 건&cr - 현금배당의 건 &cr - 이사보수한도(20억원) 승인 건&cr - 감사 보수한도(5천만원) 승인 건	참석
14	2022.03.30	1)신한은행 광주기업금융센터 일반자금 280백만원 대환약정의 건&cr -차입처 : 신한은행 광주기업금융센터&cr -차입금액 : 일반자금대출 280,000,000원&cr -차입기간 : 본 채무 상환시까지	불참
15	2022.04.19	1)임시주주총회 소집결의&cr -개최일시 : 22년 5월 30일(월) 오전 11시&cr -장소 : 장성 본사 2층 대회의실&cr -기준일 : 22년 5월 4일&cr -명의개서정지기간 : 22년 5월5일~22년 5월 6일&cr -부의안건 : 정관 일부 변경의 건	참석&cr
16	2022.04.19	1)금융기관 차입의 건(산업은행 운전자금 10억)&cr -차입처 : 한국산업은행&cr -차입금액 : 산업운영자금대출 1,000,000,000원&cr -차입기간 : 기표일로부터 1년	불참
17	2022.05.12	1)임시주주총회 소집결의[정정]&cr -개최일시 : 22년 5월 30일(월) 오전 11시&cr -장소 : 장성 본사 2층 대회의실&cr -기준일 : 22년 5월 4일&cr -명의개서정지기간 : 22년 5월5일~22년 5월 6일&cr -부의안건 : &cr 제1호의안 정관 일부 변경의 건&cr 제2호의안 주식매수선택권 부여 승인의 건	참석

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
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2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1명	2,000,000	13,611	13,611	-

※ 상기 인원수는 제출일 현재 기준 사외이사의 수임&cr※ 상기 주총승인금액은 3명의 사내이사를 포함한 총4명의 보수한도 총액임.&cr※ 상기 지급총액은 2021년 1월부터 2021년 12월까지의 지급실적임.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특징&cr &cr 태양광 산업의 가치사슬구조는 크게 소재산업->부품산업->세트산업으로 구분됩니다. 소재산업분야는 원재료의 종류에 따라 다양하게 구분되며,결정질 실리콘의 경우폴리실리콘으로 잉곳,웨이퍼를 가공하는 단계까지를 의미하며,부품산업분야는 태양전지 제조 및 모듈 조립 부문으로 전지의 광전효율이 발전 단가를 좌우하기 때문에 가장 핵심이 되는 부문이며, 세트산업분야는 태양광 발전을 위한 최종 시스템을 시공하고, 유지보수 등의 서비스를 제공하는 부문입니다.&cr태양전지 및 태양광 발전 분야를 구성하고 있는 산업은 폴리실리콘소재,웨이퍼,금속소재,공정가스,케미컬 재료 등 소재 관련 전방산업 과 태양전지 제조 공정,검사,자동화설비,분석,검사장비등 태양전지 제조와 관련된 산업,전력제어 시스템(PCS),전력저장용배터리, 시스템설치 가대와 접지시스템 모니터링 및 건설 산업등 태양전지 후방산업으로 정의 할 수 있습니다.&cr태양광 산업의 발전은 국내 반도체,디스플레이 기반 산업과 유사한 특성의 제조산업과,발전을 위한 건축,중공업산업과,화학,소재등 관련 산업이 융복합적으로 경쟁력을가지고 있어야 대외 기술 우위를 점할 수 있는 산업입니다.&cr 태양광은 지구상에서 가장 풍부하고 고갈의 염려가 없는 에너지원이며, 태양광 발전은 연료가 필요 없고 열적 공해와 환경오염이 없으며, 방사능,소음,폭발 위험이 없 고,운전 및 유지가 간편하고 무인화가 용이한 점이 커다란 장점입니다. 그러나 태양광 발전은 다른 에너지 대비 발전단가가 높아 경제성이 취약하며, 날씨 조건에 따라 발전량이 일정하지 않고, 한정된 일조량으로 발전시간이 제한받는 등의 단점이 있습니다. 태양전지 원료인 폴리실리콘 소재는 전 세계적으로 10개사 이내의 메이저 회사들이 독점적으로 공급하고 있어 원료 공급자의 교섭력이 강하나 현재로서 공급 초과 상태이므로 원료 확보의 어려움은 없다고 할 수 있습니다. 고효율 저가형 태양전지 및 발전시스템 산업은 기술집약 적인 산업에 해당되며, 특히 태양전지 모듈과 주변장치, 그리고 설비 및 장비가 중소기업 주도의 산업 특성이 강하다고 할 수 있습니다. &cr &cr 2) 산업의 성장성&cr &cr 전 세계적으로 기후변화 문제가 심각해짐에 따라 화석에너지 사용 축소 및 태양광 발전 사용 확대에 대한 공감대가 확산되고 있고, 여기에 그동안 단점으로 지적되어 왔던 태양광 발전단가가 경쟁력을 확보하 기 시작해 장기 성장기반을 확보해 나가고 있습니다. 향후 세계 태양광 시장의 성장률은 다소 낮아지겠지만 2030년 태양광 수요피크 235GW까지 지속적으로 성장할 전망이며, 향후 석탄발전 폐쇄가 가속화되고 저렴한 발전단가로 인해 개도국에도 태양광 발전 채택이 더욱 늘어날 것으로 예상하고 있습니다. &cr이미 애플 및 구글 등 글로벌 기업들은 사용하는 전기를 모두 신재생에너지 공급받는 RE100을 채택하기 시작했으며 향후 신재생에너지를 공급받는 기업수는 점차 증가하는 등 태양광 수요층은 대폭 늘어날 전망이며, 세계 태양광 수요가 고효율 제품으로 빠르게 전환됨에 따라 세계 태양광 기술주도권을 놓고 기업간 연구개발 경쟁은 한층 치열해 질 전망입니다.&cr또한 태양광 발전효율 증가는 전기생산 증가 뿐만 아니라 발전소 건설을 위한 토지면적을 줄일 수 있기 때문에 수요자 측면에서는 장점이 더 많아 수요는 더욱더 증가할 것 같습니다.&cr

세계 태양광시장 현황 및 전망.jpg 세계 태양광시장 현황 및 전망

&cr&cr 3) 경기변동의 특성&cr&cr태양광 발전은 초기 투입 비용이 크고 발전단가가 높기 때문에 각국 정부의 지원정책이나 제도 변화에 많은 영향을 받으며, 초기 발전소 건설을 위한 자금조달이 매우 중요합니다. 따라서 과거 금융위기와 같은 급격한 경기하락 시에는 각 금융기관의 자금조달 규모가 축소되고, 정부 지원을 위한 자금력에도 한계가 생길 수 있으므로 경기 변동의 추이에 영향을 받는다고 할 수 있습니다. 하지만 그린 에너지로서의 당위성 및 향후 성장성이 강조되는 산업 특성상, 단기간의 일반 경기 사이클은 큰 영향을 미치지 못하며, 전세계적인 장기간의 경기침체가 시장의 성장에 영향을 미치는 특징이 있습니다.&cr&cr 4) 경쟁요소&cr&cr글로벌 태양광 산업은 상위업체들이 미래 주도권을 선점하기 위해 치열하게 경쟁 중이며, 생산능력을 확장하여 생산단가를 낮추는 규모의 경제를 통해 경쟁 우위를 확보하고자 셀/모듈 설비증설을 하고 있습니다. 그러나 최근에는 태양광 주요 업체들이 제품의 인증, 판매망 구축, 성능 보증 등에 대한 부분에서 차별화하고 있는 추세입니다. 제품 측면으로 경쟁상황을 분석하면, 태양광 발전단가가 점차 그리드 패리티에 가까워짐에 따라 태양광 시장은 고효율 제품이 경쟁력을 갖추고 있습니다. 국내 주요 태양광 모듈 제조업체들은 최근 다결정에서 단결정으로 성능을 향상시킨 고효율 제품을 주력하여 판매하고 있고 모듈 관련 공정 개선, 다양한 기술 접목을 통하여 태양광 효율을 극대화하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr(가) 영업개황&cr&cr당사가 영위하는 사업은 업무 특성에 따라 크게 태양광 모듈 제조판매부문, 태양광 발전소 설계 및 개발/시공부문, 태양광ESS사업부문, 태양광발전 전기 판매사업부문,&cr태양광발전소 및 ESS시스템 유지보수부문으로 나눌 수 있습니다.&cr

□ 태양광 모듈 제조 및 판매부문&cr 당사는 국내최초 변환효율 20%이상인 590Wp 모듈 생산라인을 구축하고 양산중에 있으며, JET,TUV.UL등 국내외 인증 10건, 특허권 25건(국내 18건, PCT 2건, 해외5건) 디자인등록 7건, 상표권등록 6건 및 2건의 서비스등록을 등록 후 검증된 품질의 대면적, 고효율, 고출력의 엄선된 제품을 생산 판매하고 있습니다. &cr또한 당사는 정부의 태양광발전 정책 지원 및 국내 영업력 확대의 영향으로 국내 매출이 꾸준히 증가하고 있으며, 향후에도 국내의 안정적인 매출을 기반으로 신규수주를 확대해 나아길 계획입니다. &cr&cr□ 태양광 발전소 설계 및 개발/시공부문&cr당사는 태양광발전소 건설 시작단계인 수익성 분석등의 사업타당성 검토부터 각종 인허가, 시스템 설계 및 시공을 거쳐 준공까지 태양광 발전소 건립을 위한 토탈 솔루션을 제공하고 있습니다. 당사는 단순 태양광 모듈 생산 판매에서 벗어나 대규모 사업개발 사업위주로 영업 전략을 재편하여 2016년도에는 국내 단일지역으로는 최대규모인 해남 태양광발전소 100MW를 준공완료하였습니다. 또한 당사는 2021년 신안군 지도읍 일대 150MW 대규모 프로젝트를 성공적으로 마무리함에 따라,이후 매출 성장세를 가세하고 있습니다.&cr&cr□ 태양광 ESS 사업부문&cr당사는 태양광에너지의 수요와 공급의 불일치 해결을 통한 효율적인 전력활용과 전력계통 및 수용자의 비상상황에 능동적으로 대처하기 위해 2017년도부터 태양광발전소에 ESS 설비를 설치하여 추가 공사수입 및 상품매출을 발생시키고 있습니다. 2016년도에 완공한 국내 최대 해남 태양광 발전소 100MW에도 ESS 설비 건설을 순차적으로 진행 완료하였습니다.&cr&cr□ 태양광발전 전기 판매사업부문&cr당사는 태양광발전소에서 생산된 전력을 전력시장에 판매하거나 공급의무자에게 REC을 판매하여 수익을 획득하고 있습니다.&cr&cr□ 태양광발전소 및 ESS시스템 유지보수부문&cr당사는 태양광발전소가 건설된 후 전문적인 A/S와 O&M(Operation&Maintenance)유지보수관리을 통하여 고객 발전소 자산의 장기적이고 안정적인 운영 및 수익 창출을 위해 유지관리 서비스를 제공하고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	주요 재화 및 용역
태양광모듈 제조판매부문	590Wp급 태양광모듈 생산 판매
태양광발전소 설계 및 개발/시공부문	태양광발전소 건설 시작단계인 타당성검토부터 준공까지 토탈솔루션을 제공&cr1MW이내 소형발전소부터 150MW급 대형발전소까지 개발 및 시공
태양광 ESS 사업부문	태양광에너지를 낮외 시간에도 사용 가능하도록 구성하는 에너지 저장장치 판매
태양광발전 전기판매 사업부문	신재생 발전사업자의 생산된 전력을 전력시장 및 공급의무자에게 판매
태양광발전소 및 ESS시스템 유지보수부문	태양광 발전소 유지, 관리, 보수 및 모니터링, 모바일 관리 서비스

&cr (2) 시장점유율

전세계 태양광 시장 규모는 약 201GW(2021년 기준) 규모로 중국 74GW, 미국 27GW,인도 10GW 등으로 전망하고 있으며 3개국 태양광 수요만으로도 전체의 55% 가량을 차지하고 있습니다. 국내 태양광 설치량은 4.4GW를 상회하는 수준으로서, 전 세계 태양광 시장 기준으로 국내 기업들의 시장점유율은 상대적으로 미미한 상황입니다.&cr

(3) 시장의 특성

세계 태양광 수요는 매년 증가하고 있으나, 중국발 공급과잉 상황으로 인해 제조기업들의 생존을 위한 경쟁은 여전히 치열한 상황이며 이는 전 세계 태양광 기업들의 가격경쟁력 확보를 촉발시켜 독일, 호주, 일본 등 국가에서는 이미 그리드 패리티(Grid Parity)를 달성하였으며 대다수의 선진국들 역시 2021년에는 그리드 패리티가 달성될 것으로 판단돼 향후 태양광 수요 확대와 시장 성장을 기대할 수 있습니다.&cr앞으로는 태양광+에너지저장+ICT(인공지능,빅데이터) 기술이 결합된 분산전원이 태양광 발전산업의 미래를 주도하게 될 것이며, 산업지형 변화에 대응한 기술 및 비즈니스 모델 개발 전략이 더욱 필요할 것으로 전망하고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 태양광모듈 제조의 경쟁력을 바탕으로 국내외 다수의 태양광 프로젝트 개발 사업을 지속적으로 확대해 나가고 있으며, 태양광모듈 생산,판매 등의 기존 사업도 더욱 강화할 계획입니다. 신규 특수목적법인(SPC)를 설립하여 개발행위 인가를 득하여 신규 발전소 건설을 지속 추진하고 있으며, 정부의 『재생에너지 3020계획』으로국내 태양광 설치량은 꾸준히 성장세를 이어갈 예정이여서, 당사의 프로젝트 사업 또한 지속적으로 증가할 것으로 전망하고 있습니다.

(5) 조직도&cr

조직도_220302.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.&cr ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률?의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률?제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. ?상법?제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 5.「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 증권시장 기업공개를 위해 필요한 경우 주관회사에게 신주를 취득할 수 있는 권리(신주인수권)를 부여하는 방식 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로정한다.	제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.&cr ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률?의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률?제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. ?상법?제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 5.「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 법인 및 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 증권시장 기업공개를 위해 필요한 경우 주관회사에게 신주를 취득할 수 있는 권리(신주인수권)를 부여하는 방식 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.	자금조달의 신속성 및 기동성 측면을 고려하여 대상자 확대
제11조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.&cr ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.&cr ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. &cr ④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.&cr ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.&cr ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.	제11조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.&cr ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.&cr ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. &cr ④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.&cr ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.&cr ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 10년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.	행사청구기간 연장
제18조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채 의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 3 0 0억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 &cr 3. 사채의 액면총액이 200 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.	제18조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사 채의 액면총액이 2 ,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채 의 액면 총액이 2,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 법인 및 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 2,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.	전환사채 발행한도 증액
제19조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사 채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우&cr 3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면 총액을 초과하지 않는 범위에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에 이사회의 결의로써 신주인수권 행사기간을 조정할 수 있다.	제19조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사 채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 법인 및 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우&cr 3. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면 총액을 초과하지 않는 범위에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에 이사회의 결의로써 신주인수권 행사기간을 조정할 수 있다.	신주인수권부사채 발행한도 증액
부 칙 (2016.03.30)&cr 이 정관은 2015년 3월 30일부터 시행한다.	부 칙 (2016.03.30)&cr 이 정관은 2016년 3월 30일부터 시행한다.	[부칙정정]
부 칙&cr <신설>	부 칙 (2022.05.30)&cr 이 정관은 2022년 5월 30일부터 시행한다.	[부칙추가]

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지&cr회사의 경영ㆍ기술혁신 및 사업개발 등에 기여하거나 기여할 수 있는 주요 임직원 등에 대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 핵심 임직원의 장기근속을 유도하여 경쟁사로부터의 인력유출 방어 및 우수인재 영입을 통해 경영실적 달성을 도모하고 이로 인한 투자자들의 투자가치를 제고하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
박광수외 60명	임직원	-	보통주	415,000
총( 61 )명	임직원		보통주	총( 415,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식보통주 415,000주	-
행사가격	행사가격 : 자본시장과 금융투자업에관한 법률시행령 제176조의7제3항 제1호 규정을 준용하여 15기 임시주주총회결의일(부여일) 전일을 기산일로 하여 과거 2개월,1개월,1주간의 각 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격과 주식의 권면가액 중 높은가액으로 확정 예정	-
행사기간	2024년 5월 30일부터 2032년 5월 29일까지&cr(단, 행사기간 중 재직기간별 차등 행사 청구함)
기타 조건의 개요	기타 세부사항은 관련법령,정관,계약서 등에서 정하는 바에 따름	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
9,241,666	발행주식 총수의 15%	기명식 보통주	1,386,249	971,249

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2022년	2022.05.30	61명	보통주	415,000주	-	-	415,000주
2021년	-	-	-	-	-	-	-
2020년	-	-	-	-	-	-	-
계	-	총(61)명	보통주	총( 415,000 )주	총( - )주	총( - )주	총( 415,000 )주

※ 제15기 임시주주총회(2022년 5월 30일 개최예정)에서 주식매수선택권 부여 승인예정입니다. (부여예정주식수 415,000주)

※ 기타 참고사항

상기 안건은 2022년 5월 30일 개최 될 제15기 임시주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의 과정 중 변경될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.&cr&cr

※ 참고사항

■ 코로나바이러스 감염증-19 (COVID-19) 전파예방 안내&cr&cr코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr&cr만약 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)로 인하여 회의에 참석하시는 주주님의 안전을 위해 상기 개최장소의 변경이 불가피한 경우 변경된 회의장을 충분히 안내하고 이동을 돕는 등 참석 주주님들의 주주권이 침해되지 않도록 필요한 조치를 다하겠습니다.