Topsec Technologies Group Inc. — Share Issue/Capital Change 2020

Nov 1, 2020

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2020-120

南洋天融信科技集团股份有限公司

关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

限制性股票授予登记完成公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，南洋天融信科技集团股份 有限公司（以下简称“公司”）完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划中限 制性股票的授予登记工作，具体情况公告如下：

一、 已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2020年9月9日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于 公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第 三次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司 的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股 权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第二十一次会议审 议通过了相关议案；北京金杜律师事务所就股权激励计划草案出具了法律意见 书，上海荣正投资咨询股份有限公司就股权激励计划草案出具了独立财务顾问报 告。

（二）公司于2020年9月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了 《南洋天融信科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激 励对象名单》，并在公司官网(www.nanyangcable.com)对激励对象姓名及职务进 行了公示，公示时间为2020年9月9日起至2020年9月20日，公示时间不少于10天。

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公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2020年9月20日公示期满，公 司监事会未收到任何异议。公司于2020年9月22日披露了《监事会关于2020年股 票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（三）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案） 公开披露前6个月内（即2020年3月9日至2020年9月8日）买卖公司股票的情况进 行了自查，并于2020年9月23日披露内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票 情况的自查报告。

（四）2020年9月28日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股 票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象 符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事 宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2020年9月29日披露 股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的股权激励计划。

（五）2020年9月29日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会 第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激 励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股 票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、 有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进 行了核实。2020年9月30日，公司披露了股权激励计划授予公告。

二、限制性股票的授予情况

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

（二）授予日：2020 年 9 月 29 日；

（三）授予价格：限制性股票的授予价格为 11.98 元/股；

（四）授予人数及授予数量：本激励计划向 454 名激励对象授予 1150.4217 万股限制性股票，包括公司公告本激励计划时在公司任职的符合条件的公司高级 管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术） 人员。因参与本次限制性股票激励计划的激励对象李雪莹女士、孔继阳先生系公

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司董事或高级管理人员，其在本次限制性股票登记前 6 个月内存在卖出公司股票 的情况，公司决定对上述两位激励对象所获授的 512.0000 万股限制性股票暂缓登 记，待相关条件满足之后再为其办理所获授限制性股票的登记事宜，因此本次实 际登记的激励对象共 452 人，本次实际登记的限制性股票数量为 638.4217 万股。 本次登记的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占公司目前总股本 的比例
姓名	职务
彭韶敏	副总经理、董 事会秘书	15.0000	2.3495%	0.0129%
核心管理人员、核心业务（技 术）人员（451 人）		623.4217	97.6505%	0.5349%
合计		638.4217	100.0000%	0.5478%

（五）本激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

1、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股 票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

2、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个 月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前 不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票 而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激 励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售 期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回 购，该等股份将一并回购。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除 限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

3、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
限制性股票	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日	30%

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第一个解除限售期	起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 交易日当日止
限制性股票 第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	30%
限制性股票 第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并 注销。

（六）本次限制性股票激励计划的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年

度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
限制性股票 第一个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一：以2019年营业收入为基数，2020年营业 收入增长率不低于10%；2020年净利润不低于6.5亿元；
限制性股票 第二个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一：以2019年营业收入为基数，2021年营业 收入增长率不低于20%；2021年净利润不低于7.5亿元；
限制性股票 第三个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一：以2019年营业收入为基数，2022年营业 收入增长率不低于30%；2022年净利润不低于8.5亿元。

说明：上述“营业收入”和“净利润”是指公司全资子公司北京天融信科技有限公司及 其下属公司的营业收入、归属于上市公司股东的净利润；且“净利润”需要剔除本次及其他 全部在有效期内的股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

2、个人层面绩效考核要求

在薪酬考核委员会的指导下，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考 核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额 度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

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激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，考核评价表适 用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

评价结果	A	B	C	D	E
解除限售比例	100%	90%	80%	60%	0%

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C、D，则上一年度激励对 象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期 未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个 人绩效考核结果为 E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照 本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购 价格为授予价格。

（七）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 三、激励对象获授的限制性股票与前次经董事会审议情况一致性的说明

激励对象李雪莹女士、孔继阳先生系公司董事或高级管理人员，其在本次限 制性股票登记前 6 个月内存在卖出公司股票的情况，公司决定对上述两位激励对 象所获授的 512.0000 万股限制性股票暂缓登记，待相关条件满足之后再为其办 理所获授限制性股票的登记事宜。除此之外，激励对象此次获授的限制性股票与 公司第五届董事会第三十八次会议审议的情况一致。激励对象获授限制性股票的 情况与公司网站披露情况一致。

四、本次授予股份认购资金的验资情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）2020年10月20日出具了【2020】000626 号验资报告，对本次授予股份认购资金情况进行了审验：“经我们审验，截至2020 年10月16日止，除激励对象李雪莹和孔继阳因股份登记原因另行安排出资外，贵 公司已收到晋钢等 452 名被激励对象以货币资金缴纳的增资款合计人民币 76,482,919.66元（大写：人民币柒仟陆佰肆拾捌万贰仟玖佰壹拾玖元陆角陆分）， 其中：人民币6,384,217.00元计入股本，其余人民币70,098,702.66元计入资本公积 - 股本溢价。”

五、本次授予限制性股票的上市日期

本次股权激励计划的授予日为2020年9月29日，本次授予的限制性股票的上 市日为2020年11月3日。

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六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予登记日前 6 个月 买卖本公司股票的情况

经公司自查，参与本次限制性股票登记的高级管理人员在限制性股票授予登 记日前 6 个月没有买卖本公司股票的情况。

激励对象李雪莹女士、孔继阳先生系公司董事或高级管理人员，其在本次限 制性股票登记前 6 个月内存在卖出公司股票的情况，公司决定对上述两位激励对 象所获授的 512.0000 万股限制性股票暂缓登记。

七、募集资金使用计划及说明

本次激励计划所募集的资金将全部用于补充流动资金。

八、公司股本变动情况表

	本次变动前		本次变动增减	本次变动后
	股数(股)	比例	变动数量（股）	股数(股)	比例
	44,749,628	3.84%	6,384,217	51,133,845	4.36%
一、有限售条件股份
	1,120,678,601	96.16%	0	1,120,678,601	95.64%
二、无限售条件股份
	1,165,428,229	100.00%	6,384,217	1,171,812,446	100.00%
三、股份总数

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

九、收益摊薄情况

本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本1,171,812,446股摊薄计算， 2019年度公司每股收益为0.34元/股。

十、其他说明

本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由1,165,428,229 股增加至 1,171,812,446 股。实施本次股权激励计划不会导致公司控制权发生变化。

特此公告。

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二〇年十一月二日

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