Topsec Technologies Group Inc. — Share Issue/Capital Change 2020

Jul 26, 2020

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2020-063

南洋天融信科技集团股份有限公司

关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 第一个行权期行权结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次行权的期权简称：南洋 JLC1

• 2、本次行权的期权代码：037811

• 3、本次行权涉及人员 887 人，行权数量为 7,762,137 份，占目前公司总股本

1,158,483,285 股的比例为 0.6700%。

• 4、本次行权采用集中统一行权模式。

• 5、本次行权股票上市流通时间为：2020 年 7 月 30 日。

一、股权激励计划已履行的审批程序

（一）2019年1月31日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于 公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关 于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案、《关于召开2019 年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于 公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并 就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第十次会议审 议通过了相关议案；北京金杜律师事务所就股权激励计划草案出具了法律意见 书，上海荣正投资咨询股份有限公司就股权激励计划草案出具了独立财务顾问报 告。

（二）公司于2019年2月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了 《南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激 励对象名单》，并在公司官网(www.nanyangcable.com)对激励对象姓名及职务进

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行了公示，公示时间为2019年2月1日起至2019年2月10日，公示时间不少于10天。 公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2019年2月10日公示期满，公 司监事会未收到任何异议。公司于2019年2月12日披露了《监事会关于2019年股 票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（三）2019年2月18日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、 《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议 案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实施 2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在 激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需 的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2019年2月 19日披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信 息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。

（四）2019年3月5日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十 一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象 名单及授予权益数量》的议案、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》 的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效， 确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核 实。2019年3月7日，公司披露了股权激励计划授予公告。

（五）2019年3月18日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激 励计划中股票来源为定向发行的限制性股票授予登记完成公告》

（六）2019年3月20日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激 励计划股票期权登记完成公告》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划 中股票来源为回购的限制性股票授予登记完成公告》。

（七）2020 年 5 月 9 日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事 会第十七次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就》的议案、《关于注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权》的议案、《关于回购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，独立董事对

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上述议案发表了同意的独立意见。

二、本次激励对象行权数量与方案与公司内部网站公示情况一致性的说明

本次激励对象实际行权数量与董事会审议情况一致；激励对象行权数量与方 案和在公司内部网站公示情况一致。

三、董事会关于满足激励计划第一个行权期行权条件的说明

（一）等待期已届满

根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司向激励 对象授予的股票期权自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登 记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的 30%。

该等股票期权登记完成日为 2019 年 3 月 19 日，股票期权第一个等待期已经 届满。

（二）满足行权条件情况的说明

行权条件	是否达到行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形	公司未发生左栏所述情形，满 足行权条件。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生左栏所述情 形，满足行权条件。
3、公司层面业绩考核要求 公司需满足下列两个条件之一：以2018年营业收入为基 数，2019年营业收入增长率不低于10%；2019年净 利润不低于5.5亿元； 上述“营业收入”和“净利润”是指公司全资子公司北京天融 信科技有限公司及其下属公司的营业收入、归属于上市公	根据大华会计师事务所（特殊 普通合伙）于2020年4月 28日出具的大华审字 [2020]009047号《北京天融信 科技有限公司审计报告》：天融 信2019年营业收入为

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	司股东的净利润；且“净利润”需要剔除本次及后续股权激 励计划产生的股份支付费用的影响。	司股东的净利润；且“净利润”需要剔除本次及后续股权激 励计划产生的股份支付费用的影响。	司股东的净利润；且“净利润”需要剔除本次及后续股权激 励计划产生的股份支付费用的影响。	司股东的净利润；且“净利润”需要剔除本次及后续股权激 励计划产生的股份支付费用的影响。	司股东的净利润；且“净利润”需要剔除本次及后续股权激 励计划产生的股份支付费用的影响。	司股东的净利润；且“净利润”需要剔除本次及后续股权激 励计划产生的股份支付费用的影响。	2,417,312,022.37元；相比2018 年增长率为38.91%，满足行权 条件。
	4、个人层面绩效考核要求 激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E 五个档 次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励 对象行权的比例： 评价结果 A B C D E 行权比例 100% 90% 80% 60% 0%						（1）2019 年个人绩效考核结 果： 授予股票期权的在职的916 名 激励对象中，701名为“A”、70 名为“B”、67名为“C”、49名为 “D”、29名为“E”。 （2）除个人绩效考核结果为 “E”的人员，其余激励对象绩效 考核均达到考核要求，满足行 权条件。
	评价结果	A	B	C	D	E
	行权比例	100%	90%	80%	60%	0%
	5、激励对象发生异动的处理 激励对象发生异动的情形包括失去参与激励计划的资格、 发生职务变更、离职、身故等，针对不同情形处理方式各 异。其中，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而 离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权， 由公司注销。						本次激励计划，激励对象发生 异动的情形仅为离职。 授予股票期权的995 名激励对 象中，有79名离职。 前述离职人员不符合行权条 件，该等已获授股份公司将予 以注销。

综上所述，董事会认为公司 2019 年股权激励计划授予的股票期权与限制性 股票的第一个行权期可行权条件已满足，同意达到考核要求的 887 名激励对象在 第一个行权期可行权股票期权数量为 7,762,137 份。

四、激励计划第一个行权期行权的基本情况

（一）行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

• （二）股票期权第一个行权期行权的激励对象共计887人，行权的股票期权

为7,762,137份，占目前公司总股本1,158,483,285股的0.6700%；具体数据如下：

	获授的股票期权 数量（份）	本次行权的数量 （份）	本次拟注销数量 （份）	剩余未行权的数量 （份）
激励对象
核心业务（技术） 人员（887人）	29,941,530	7,762,137	2,843,412	19,335,981
合计	29,941,530	7,762,137	2,843,412	19,335,981

说明：

• 1、本次激励计划不包括公司的董事和高级管理人员。

• 2、由于离职及个人绩效考核结果导致第一批次不能行权的该等股票期权，公司 后续将会办理注销；前述两种情形合计注销股份期权2,843,412份。

• 3、剩余未行权的数量，以假设本次可行权股票期权全部行权，且本次拟注销的

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股票期权全部完成注销为依据测算。

• （四）行权价格：13.01元/份。

• （五）本次行权日为交易日，且不属于下列期间：

• 1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

• 五、本次行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

• （一）本次行权股票的上市流通日：2020 年 7 月 30 日。

• （二）本次行权股票的上市流通数量：7,762,137 股。

• （三）本次行权股票均为无限售条件流通股，未有董事、高级管理人员参与

本次行权。

（四）本次行权后股本结构变动情况如下：

单位：股

				单位：股	单位：股
股份性质	本次变动前		本次变动增 减（+，-）	本次变动后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	35,003,893	3.02	0	35,003,893	3.00
二、无限售条件股份	1,123,479,392	96.98	+7,762,137	1,131,241,529	97.00
三、股份总数	1,158,483,285	100.00	+7,762,137	1,166,245,422	100.00

本次股票期权完成行权后，公司股份总数由原来的 1,158,483,285 股增加至 1,166,245,422 股，不会导致上市公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控 制权发生变化。

本次股票期权完成行权前，公司控股股东、实际控制人郑钟南先生及其一致 行动人樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）合计持有公司股份 163,486,625 股，占行权完成前公司股份总数 1,158,483,285 股的 14.11%，本次股票期权完成 行权后，公司控股股东、实际控制人郑钟南先生及其一致行动人樟树市鸿晟汇投 资管理中心（有限合伙）持有公司股份数量不变，持股比例被动稀释，占行权完 成后公司股份总数 1,166,245,422 股的 14.02%。

六、验资情况

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大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出资款进行了审验并出具了 大华验字[2020]000375号验资报告。截至2020年7月16日止，公司已收到887名被 激励对象以货币资金缴纳的股票认购款项合计人民币100,985,402.37元，其中： - 人民币7,762,137.00元计入股本，其余人民币93,223,265.37元计入资本公积 股本 溢价。变更后的注册资本为人民币1,166,245,422.00元、变更后的股本为人民币 1,166,245,422.00元。

七、行权专户资金的管理和使用计划

公司 2019 年股权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权所募集资金 存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

八、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

本次股票期权行权后，按最新股本1,166,245,422股全面摊薄计算，2019年度 公司每股收益为0.34元/股。对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影 响。

特此公告。

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二〇年七月二十七日

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