Topsec Technologies Group Inc. — Transaction in Own Shares 2022

Apr 28, 2022

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2022-049

天融信科技集团股份有限公司

关于回购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年4月27日召开的第 六届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于回购注销公司2019年股票期权与 限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次拟回购注销限制性股票442,077 股，占授予限制性股票总量的1.4859%，约占公司目前总股本的0.0373%。本议案 尚需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划概述

（一）2019年1月31日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公 司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于 公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案、《关于召开2019年 第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就2019年股票期权与限制性股票激 励计划（以下简称“激励计划”或“2019年股权激励计划”）是否有利于公司的 持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就2019 年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第十次会议审 议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就2019年股权激励计划草案出具了法 律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就2019年股权激励计划草案出具了独 立财务顾问报告。

（二）公司于2019年2月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《南 洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象 名单》，并在公司官网(www.nanyangcable.com)对激励对象姓名及职务进行了公示， 公示时间为2019年2月1日起至2019年2月10日，公示时间不少于10天。公示期限内，

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公司员工可向监事会反馈意见。截至2019年2月10日公示期满，公司监事会未收到 与2019年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年2月12日披露了 《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示 情况说明》。

（三）公司对2019年股权激励计划内幕信息知情人在2019年股权激励计划（草 案）公开披露前6个月内（即2018年8月1日至2019年1月31日）买卖公司股票的情 况进行了自查，并于2019年2月19日披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激 励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2019年2月18日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于 公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关 于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实施2019年股 票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象 符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事 宜。股东大会审议通过2019年股权激励计划及相关议案后，公司于2019年2月19日 披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的2019年股权激励计划。

（五）2019年3月5日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十 一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象 名单及授予权益数量》的议案、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的 议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效， 确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核 实。2019年3月7日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的 公告》。

（六）2019年3月19日，2019年股权激励计划中943名激励对象获授的2975.0920 万股限制性股票完成首次登记并上市。公司分别于2019年3月18日、2019年3月20 日披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票来源为定向发行的 限制性股票授予登记完成公告》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划中股 票来源为回购的限制性股票授予登记完成公告》。

（七）2020 年 5 月 9 日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会 第十七次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一 个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就》的议案、《关于注销公司 2019 年股

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票期权与限制性股票激励计划部分股票期权》的议案、《关于回购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，独立董事对上述议 案发表了同意的独立意见，监事会对 2019 年激励计划第一个行权期/解除限售期可 行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律 意见书。

（八）2020 年 6 月 2 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于回购 注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案。公司 于 2020 年 6 月 3 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债 权人的公告》。

（九）公司分别于 2020 年 8 月 3 日、2020 年 8 月 4 日办理完成股票期权注销 及限制性股票回购注销手续，并披露了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票 激励计划部分股票期权注销完成的公告》《关于公司 2019 年股票期权与限制性股 票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

（十）2021 年 5 月 7 日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五 次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权 /解除限售期可行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销公司 2019 年股票期权 与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司 2019 年股票期 权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了 同意的独立意见，监事会对 2019 年股权激励计划第二个行权期/解除限售期可行权 /解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见 书。 （十一）2021 年 5 月 31 日，公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于 回购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案。 公司于 2021 年 6 月 1 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通 知债权人的公告》。

（十二）公司分别于 2021 年 5 月 26 日、2021 年 6 月 18 日办理完成股票期权 注销及限制性股票回购注销手续，并披露了《关于公司 2019 年股票期权与限制性 股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》《关于公司 2019 年股票期权与限制 性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

（十三）2021 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第十三次会议及第六 届监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权

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激励计划、2021 年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议 案》，因公司实施了 2020 年年度权益分派方案，董事会同意对 2019 年股权激励计 划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整。

（十四）2022 年 4 月 27 日，公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事 会第十四次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第 三个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2019 年股票期 权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了 同意的独立意见，监事会对 2019 年股权激励计划第三个解除限售期可解除限售条 件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额

（一）回购注销原因及数量

1、激励对象离职

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2019年股权激励计划的有关规定， 激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

鉴于公司2019年股权激励计划获授限制性股票的激励对象中，58名激励对象 因个人原因已离职，公司董事会决定对已离职的58名激励对象已获授但尚未解除 限售268,400股限制性股票进行回购注销。

2、激励对象2021年个人绩效考核结果

根据公司 2019 年股权激励计划的规定,若激励对象上一年度个人绩效考核评级 为 A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照 2019 年股权激励计划规定的比例解除限售，其中，考核结果为“A”的激励对象，解限比 例为本批次的 100%（即获授总额的 40%），当期未解除限售部分由公司回购注销， 回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“E”，则上一年度激 励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照 2019 年股权激励计划的规定，取消该 激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

授予限制性股票的激励对象中，除 58 名激励对象离职及 8 名激励对象个人绩 效考核结果不达标（考核结果为“E”）外，其余 742 名激励对象绩效考核均“达 标”（考核结果为“A”、“B”、“C”、“D”）。公司董事会决定对在职且考核结果不 是“A”的 115 名激励对象因个人绩效考核结果导致第三个解除限售期不能解除限

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售的 173,677 股限制性股票进行回购注销。

（二）回购注销总数量及回购价格

前述两种原因合计需回购注销限制性股票442,077股，占授予限制性股票总量 的1.4859%，约占公司目前总股本的0.0373%。

根据公司2019年股权激励计划的规定，公司回购价格为授予价格。鉴于激励 对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2020年年度权益分派，公司 于2021年8月18日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审 议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激 励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，董事会对2019年股权 激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，2019年股 权激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格为6.470元/股。

（三）回购资金来源及资金总额

公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金， 回购资金总额为 2,860,238.19 元。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+，-）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	29,891,490	2.52	-442,077	29,449,413	2.48
二、无限售条件股份	1,155,921,657	97.48	0.00	1,155,921,657	97.52
三、股份总数	1,185,813,147	100.00	-442,077	1,185,371,070	100.00

四、本次回购注销对公司的影响

1、对公司2019年股权激励计划的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2019年股权激励计划的继续 实施，2019年股权激励计划将继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队 的勤勉尽责。

2、对相关激励对象已获授股份的处理措施

符合解除限售条件的激励对象，本次回购注销部分限制性股票不会对其所获 授股份产生任何影响。

在2021年个人考核中部分或全部不符合解除限售条件的激励对象，当期未能 解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。

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3、对应的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号— 金融工具确认和计量》的相关规定，本次限制性股票回购并注销后，减少公司此 部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本 公积。

4、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质 性影响。

五、监事会核查意见

监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2019年股权激励计划及《2019年股 票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于公司2019年股权 激励计划授予限制性股票的激励对象中，58名激励对象因个人原因已离职，115名 在职激励对象2021年个人绩效考核结果不是“A”，同意对上述已离职的58名激励 对象已获授但尚未解除限售的268,400股限制性股票回购注销，对上述在职且考核 结果不是“A”的115名激励对象因个人绩效考核结果导致第三个解除限售期不能 解除限售的173,677股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票442,077股， 占授予限制性股票总量的1.4859%，约占公司目前总股本的0.0373%。回购价格为 6.470元/股，回购资金为公司自有资金，该等回购注销事项符合公司2019年股权激 励计划的相关规定。

六、独立董事意见

独立董事审核后认为：公司回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公 司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规， 未损害公司及中小股东的利益。

七、律师法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售及本次回购注销已经取得现 阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年股票期 权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次解除限售满足《2019 年股票期权与

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限制性股票激励计划》及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理 办法》中规定的第三个解除限售期解除限售条件；本次回购注销符合《上市公司 股权激励管理办法》及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定； 本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司尚需就本次解除限售及本次回购 注销依法履行信息披露义务并办理解除限售手续、股份注销及减资手续。

八、备查文件

• 1、第六届董事会第二十二次会议决议；

• 2、第六届监事会第十四次会议决议；

• 3、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京市金杜律师事务所关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划

• 之限制性股票第三个解除限售期解除限售并回购注销部分限制性股票事项的法律 意见书。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十九日

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