Topsec Technologies Group Inc. — Regulatory Filings 2021

Nov 3, 2021

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2021-106

天融信科技集团股份有限公司

关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

第一个解除限售期可解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 1,827,320 股，约占公司目前总股本的比例为 0.1541%；

2、本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售，届时 将另行公告，敬请投资者注意。

天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2020 年股票期权与限 制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“2020 年股权激励计划”）第一 个解除限售期可解除限售的条件已满足，经公司第六届董事会第十六次会议审议 通过，目前公司符合解除限售条件的 420 名激励对象在第一个解除限售期可解除 限售的限制性股票数量为 1,827,320 股，现将相关事项说明如下：

一、 激励计划简述

1、股票来源：激励计划中限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象 定向发行的公司 A 股普通股。

2、限制性股票激励计划：公司向激励对象授予 1,150.4517 万股限制性股票， 涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占激励计划草案公告时公司股本总额 116,542.8229 万股的 0.9871%。

• 3、激励计划授予的限制性股票的授予价格为 11.98 元/股。

• 4、激励计划授予日：2020 年 9 月 29 日。

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5、激励对象及授予情况：激励对象主要为 2019 年激励计划实施之后公司及 下属子公司新引进的核心人员及得到提级或晋升的核心人员、2019 年度营销体 系绩效考评为 A 的核心人员等，包括公司公告激励计划时在公司任职的符合条 件的公司高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核 心业务（技术）人员。其中，激励计划向 452 名激励对象授予的 638.4217 万股 限制性股票上市日为 2020 年 11 月 3 日；向 2 名暂缓登记的激励对象授予的 512 万股限制性股票上市日为 2021 年 2 月 8 日。

二、 激励计划已履行的审批程序

（一）2020 年 9 月 9 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关 于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2020 年 第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事就 2020 年股权激励计划是否有利 于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见， 并就 2020 年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第 二十一次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就 2020 年股权激励 计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就 2020 年股权激 励计划草案出具了独立财务顾问报告。

（二）2020 年 9 月 9 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了 《南洋天融信科技集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激 励对象名单》，并在公司官网（www.nanyangcable.com）对激励对象姓名及职务 进行了公示，公示时间为 2020 年 9 月 9 日起至 2020 年 9 月 20 日，公示时间不 少于 10 天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至 2020 年 9 月 20 日公示期满，公司监事会未收到与 2020 年股权激励计划拟激励对象有关的任何 异议。公司于 2020 年 9 月 22 日披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性 股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（三）公司对 2020 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在 2020 年股 权激励计划（草案）公开披露前 6 个月内（即 2020 年 3 月 9 日至 2020 年 9 月 8

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日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2020 年 9 月 23 日披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情 况的自查报告》。

（四）2020 年 9 月 28 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了 《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励 对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全 部事宜。股东大会审议通过 2020 年股权激励计划及相关议案后，公司于 2020 年 9 月 29 日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的 2020 年股权激励 计划。

（五）2020 年 9 月 29 日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事 会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计 划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制 性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合 法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再 次进行了核实。2020 年 9 月 30 日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权 与限制性股票的公告》。

（六）2020 年 11 月 3 日，2020 年股权激励计划中 452 名激励对象获授的 638.4217 万股限制性股票完成首次登记并上市。2021 年 2 月 8 日，2020 年股权 激励计划中 2 名激励对象获授的 512 万股限制性股票完成暂缓登记并上市。公司 分别于 2020 年 11 月 2 日、2021 年 2 月 5 日披露了《关于 2020 年股票期权与限 制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》《关于 2020 年股票期权与限 制性股票激励计划限制性股票暂缓登记完成公告》。

（七）2021 年 8 月 18 日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会 第八次会议审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、 2021 年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公 司实施了 2020 年年度权益分派方案，董事会同意对 2020 年股权激励计划股票期

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权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整。

（八）2021 年 11 月 3 日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会 第十次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一 个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2020 年股票期 权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了 同意的独立意见，监事会对 2020 年股权激励计划第一个解除限售期可解除限售 条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、鉴于公司 2020 年股权激励计划中确定的 3 名激励对象由于个人原因自愿 放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计 0.03 万股，公司于 2020 年 9 月 29 日 召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与 限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对激励计划激 励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票授予的激励对象人数 由 457 人调整为 454 人，限制性股票授予总量由 1,150.4517 万股调整为 1,150.4217 万股。具体内容详见公司于 2020 年 9 月 30 日披露的《关于调整 2020 年股票期 权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号： 2020-099）。

2、因公司实施了 2020 年年度权益分派，公司于 2021 年 8 月 18 日召开第六 届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、2021 年股权激励计划股票期权行权价 格及限制性股票回购价格的议案》，公司董事会对激励计划尚未解除限售的限制 性股票的回购价格进行了调整。调整后，2020 年股权激励计划尚未解除限售的 限制性股票回购价格由 11.98 元/股调整为 11.940 元/股。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 20 日披露的《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、 2021 年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编 号：2021-086）。

3、2021 年 11 月 3 日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第 十次会议审议通过了《关于回购注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计

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划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司 董事会拟对离职的 32 名激励对象已获授但尚未解除限售的 198,730 股限制性股 票进行回购注销；对在职且考核结果不是“A”的 59 名激励对象因个人绩效考核结 果导致第一个解除限售期不能解除限售的 28,321 股限制性股票进行回购注销。 前述两种情形合计回购注销股份 227,051 股。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 4 日披露的《关于回购注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限 制性股票的公告》（公告编号：2021-107）。公司后续将会办理上述限制性股票的 回购注销手续。

除此之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。

四、董事会关于满足激励计划第一个解除限售期解除限售条件的说明

1、限售期已届满

根据公司激励计划的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自授予登记完 成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记之日起 24 个月内的最后一个交易 日当日止，可申请解除限售所获总量的 30%。

除激励对象李雪莹女士和孔继阳先生获授的暂缓登记的限制性股票外，公司 2020 年股权激励计划授予的限制性股票的上市日为 2020 年 11 月 3 日，限制性 股票第一个解除限售期已经届满。上述暂缓登记的 2 名激励对象获授的限制性股 票的上市日为 2021 年 2 月 8 日，该等限制性股票将在第一个解除限售期届满后 安排解除限售。

2、满足解除限售条件情况的说明

解除限售条件	是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形	公司未发生左栏所述情形，满足解 除限售条件。

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	2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生左栏所述情形，满 足解除限售条件。
	3、公司层面业绩考核要求 公司需满足下列两个条件之一：以2019年营业收入为基 数，2020年营业收入增长率不低于10%；2020年净利润 不低于6.5亿元； 上述“营业收入”和“净利润”是指公司全资子公司北 京天融信科技有限公司及其下属公司的营业收入、归属 于上市公司股东的净利润；且“净利润”需要剔除本次 及后续股权激励计划产生的股份支付费用的影响。						根据大华会计师事务所（特殊普通 合伙）于2021年4月28日出具的 大华审字[2021]0010760号《北京天 融信科技有限公司审计报告》： 北京天融信科技有限公司2020 年 营业收入为2,832,340,507.87元；相 比2019 年增长率为17.17%，满足 解除限售条件。
	4、个人层面绩效考核要求 激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档 次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激 励对象解除限售的比例： 评价结果 A B C D E 解除限售比例 100% 90% 80% 60% 0%						本次激励计划2020 年个人绩效考 核结果如下：授予限制性股票的激 励对象中，除32 名激励对象离职 外，其余420 名激励对象绩效考核 均“达标”（考核结果为“A”、“B”、 “C”、“D”），满足解除限售条件。
	评价结果	A	B	C	D	E
	解除限售比例	100%	90%	80%	60%	0%
	5、激励对象发生异动的处理 激励对象发生异动的情形包括失去参与激励计划的资 格、发生职务变更、离职、身故等，针对不同情形处理 方式各异。其中，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合 同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制 性股票不得解除限售，由公司回购注销。						本次激励计划授予限制性股票的激 励对象中，有32名离职。 前述离职人员不符合解除限售条 件，该等已获授股份公司将予以回 购注销。

综上所述，除激励对象李雪莹女士和孔继阳先生获授的暂缓登记的限制性股 票外，董事会认为公司2020年股权激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售 期可解除限售条件已满足；除上述暂缓登记的激励对象及离职人员外，同意符合 解除限售条件的420名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量 为1,827,320股。

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五、激励计划第一个解除限售期的解除限售安排

• 1、本次可解除限售的激励对象为420人，可解除限售的限制性股票数量为

• 1,827,320股，约占目前公司总股本1,186,040,198股的0.1541%；

2、具体数据如下：

		获授的限制 性股票数量 (股)	本次可解除限 售的限制性股 票数量（股）	剩余未解除限 售的限制性股 票数量（股）
激励对象	职务
彭韶敏	副总经理、董事会秘书	150,000	45,000	105,000
核心管理人员、核心业务（技术）人 员（419人）		6,035,487	1,782,320	4,224,846
合计		6,185,487	1,827,320	4,329,846

说明：

（1）本表中获授的限制性股票数量与“本次可解除限售的限制性股票数量+剩余未解除限售 的限制性股票数量之和”的差额，系因第一个解除限售期有部分激励对象个人绩效考核结果 不是“A”，相应限制性股票回购注销所致。

（2）剩余未解限的数量，以假设本次可解限股票全部解限，且本次拟回购注销的股票全部 完成回购注销为依据测算。

六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：除激励对象李雪莹女士和孔继阳先生 获授的暂缓登记的限制性股票外，公司 2020 年股权激励计划授予的限制性股票 的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，除上述暂缓登记的激励对象及离职 人员外，剩余 420 名激励对象解除限售资格合法有效。

综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为 420 名激励对象办理第一个 解除限售期的 1,827,320 股限制性股票的解除限售手续。

七、独立董事意见

根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》等规定的可解除限售 条件，公司层面 2020 年度业绩已达到考核目标，除暂缓登记的激励对象李雪莹 女士和孔继阳先生及离职人员外，剩余 420 名激励对象解除限售资格合法有效。 公司 2020 年股权激励计划第一个解除限售期的可解除限售所需满足的公司层面

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业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公 司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。

本次解除限售符合公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》中的有 关规定，本次解除限售的激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除 限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 上述议案的决策程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，会议程序合法、决 议有效，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司为 420 名激励对象办理第一个解除限售期的 1,827,320 股限制性股票的解除限售手续。

八、监事会意见

经审核，监事会认为：除激励对象李雪莹女士和孔继阳先生获授的暂缓登记 的限制性股票外，公司 2020 年股权激励计划授予的限制性股票的第一个解除限 售期可解除限售条件已满足；除上述暂缓登记的激励对象及离职人员外，剩余 420 名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司 2020 年股权激励计划设定的 第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为 420 名激励对象办理第一个解除 限售期的 1,827,320 股限制性股票的解除限售手续。

九、律师法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售及本次回购注销已经取得现 阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020 年股票 期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次解除限售满足《2020 年股票期 权与限制性股票激励计划》中规定的第一个解除限售期的解除限售条件；本次回 购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020 年股票期权与限制性股票 激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司尚需就 本次解除限售及本次回购注销依法履行信息披露义务并办理解除限售手续、股份 注销及减资手续。

十、备查文件

1、第六届董事会第十六次会议决议；

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• 2、第六届监事会第十次会议决议；

• 3、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、北京市金杜律师事务所关于天融信科技集团股份有限公司 2020 年股票期 权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售并回购注销 部分限制性股票事项的法律意见书。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二一年十一月四日

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