Topsec Technologies Group Inc. — Regulatory Filings 2021

May 9, 2021

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2021-040

天融信科技集团股份有限公司

关于注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划

部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年 5 月 7 日召开的 第六届董事会第十次会议审议并通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励与 限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，本次拟注销股票期权 1,689,135 份， 占授予股票期权总量的 5.6414%，约占公司目前总股本的 0.1435%。现将有关事 项说明如下：

一、股权激励计划已履行的审批程序

（一）2019 年 1 月 31 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关 于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、 《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议 案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案、《关于召开 2019 年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否 有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立 意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第十 次会议审议通过了相关议案；北京金杜律师事务所就股权激励计划草案出具了法 律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就股权激励计划草案出具了独立财务 顾问报告。

（二）公司于2019年2月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了 《南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激 励对象名单》，并在公司官网(www.nanyangcable.com)对激励对象姓名及职务进

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行了公示，公示时间为2019年2月1日起至2019年2月10日，公示时间不少于10天。 公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2019年2月10日公示期满，公 司监事会未收到任何异议。公司于2019年2月12日披露了《监事会关于2019年股 票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（三）2019年2月18日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、 《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议 案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实施 2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在 激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需 的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2019年2月 19日披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信 息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。

（四）2019年3月5日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十 一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象 名单及授予权益数量》的议案、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》 的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效， 确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核 实。2019年3月7日，公司披露了股权激励计划授予公告。

（五）2019年3月18日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激 励计划中股票来源为定向发行的限制性股票授予登记完成公告》。

（六）2019年3月20日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激 励计划股票期权登记完成公告》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划中 股票来源为回购的限制性股票授予登记完成公告》。

（七）2020 年 5 月 9 日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事 会第十七次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就》的议案、《关于注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权》的议案、《关于回购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，独立董事对

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上述议案发表了同意的独立意见。

（八）2020 年 6 月 2 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于回 购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案。 公司于 2020 年 6 月 3 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨 通知债权人的公告》。

（九）公司分别 2020 年 8 月 3 日、2020 年 8 月 4 日办理完成股票期权注销 及限制性股票回购注销手续，并披露了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股 票激励计划部分股票期权注销完成的公告》《关于公司 2019 年股票期权与限制性 股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

（十）2021 年 5 月 7 日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第 五次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个 行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销公司 2019 年股票 期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司 2019 年 股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案 发表了同意的独立意见。

二、注销原因及数量

（一）激励对象担任监事或离职

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权与限制性股 票激励计划》的规定，激励对象不应当包括独立董事和监事，激励对象因辞职、 公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行 权。

鉴于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的激励对象 中，经公司 2020 年 10 月 26 日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过，杨 艳芳女士被选举为公司第六届监事会监事，62 名激励对象因个人原因已离职， 公司董事会决定对杨艳芳女士及已离职的激励对象已获授但尚未行权的 1,364,160 份股票期权予以注销。

（二）激励对象 2020 年个人绩效考核结果

根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定,若激励对象上 一年度个人绩效考核评级为 A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达

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标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，其中，考核结果为“A”的 激励对象，行权比例为本批次的 100%（即获授总额的 30%），当期未行权部分 由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E，则上一年度激励对象 个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期 行权额度，由公司注销。

授予股票期权的激励对象中，除杨艳芳女士被选举为监事、62 名激励对象 离职及 9 名激励对象考核结果为“E”外，其余 844 名激励对象绩效考核均“达 标”（考核结果为“A”、“B”、“C”、“D”）。董事会决定对在职且考核结果不是 “A”的 175 名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个行权期不能行权的 324,975 份股票期权进行注销。

前述两种情形合计注销股票期权 1,689,135 份。

三、对公司的影响

1、对公司 2019 年股权激励计划的影响

本次注销部分股票期权事项不会影响公司激励计划的继续实施，激励计划将 继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

2、对相关激励对象已获授股票期权的处理措施

符合行权条件的激励对象，本次注销部分股票期权不会对其所获授股票期权 产生任何影响。在 2020 年个人考核中部分或全部不符合行权条件的激励对象， 若下一期个人考核结果合格，不影响下一期行权。当期未获准行权的股票期权额 度作废，由公司无偿收回并统一注销。

3、对应的会计处理

根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号 —金融工具确认和计量》的相关规定，本次注销部分股票期权对应已摊销的股权 激励费用调整资本公积和当期管理费用。

4、对公司业绩的影响

本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影

四、监事会意见

监事会对本次注销部分股票期权事项进行核查后认为：

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由于公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》授予股票期权的激励 对象中，经公司 2020 年 10 月 26 日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过， 杨艳芳女士被选举为公司第六届监事会监事以及 62 名激励对象离职已不符合激 励资格及条件；授予股票期权的激励对象中，除杨艳芳女士被选举为监事、62 名激励对象离职及 9 名激励对象考核结果为“E”外，其余 844 激励对象绩效考 核均“达标”（考核结果为“A”、“B”、“C”、“D”）。

对上述担任监事的杨艳芳女士及已离职的 62 名激励对象已获授但尚未行权 的 1,364,160 份股票期权进行注销；对在职且考核结果不是“A”的 175 名激励 对象因个人绩效考核结果导致第二个行权期不能行权的 324,975 份股票期权进行 注销。前述两种情形合计注销股票期权 1,689,135 份，该等注销事项符合公司 《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

五、独立董事意见

独立董事审核后认为：公司注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权 激励管理办法》、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019 年股 票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规，未 损害公司及中小股东的利益。

六、律师法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具日，公司就本次行权、本次解除限售、本次注销及回 购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的 相关规定；本次行权及本次解除限售满足《激励计划》及《考核管理办法》中规 定的第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件；本次注销及回购注销符合《管 理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议； 公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息披露义务及办理股票登记、解 除限售手续，尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》 等法律法规的规定办理股份注销及减资手续。

七、备查文件

1、第六届董事会第十次会议决议；

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• 2、第六届监事会第五次会议决议；

• 3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、北京市金杜律师事务所关于天融信科技集团股份有限公司 2019 年股票期 权与限制性股票激励计划第二个行权期行权及第二个解除限售期解除限售并注 销部分已授予股票期权及限制性股票事项的法律意见书。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二一年五月十日

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