Topsec Technologies Group Inc. — Regulatory Filings 2021

May 9, 2021

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北京市金杜律师事务所

关于天融信科技集团股份有限公司

2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权及 第二个解除限售期解除限售并注销部分已授予股票期权及限制性 股票事项的法律意见书

致：天融信科技集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受天融信科技集团股份有限公 司（以下简称“公司”）委托，作为公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计 划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行 政法规、部分规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《天融信科技集团 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《2019 年股票期权与限制性 股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划第二个行权期行权 （以下简称“本次行权”）及第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除 限售”）并注销部分已授予股票期权及回购注销部分限制性股票（以下简称“本 次注销及回购注销”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本 法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现 行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本激励计划的有关事实和法律事项 进行了核查。

金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须 查阅的文件，包括公司提供的与本激励计划相关的文件、记录、资料和证明， 现行有关法律法规，并就本激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人 员进行了必要的询问和讨论。金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存

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在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

金杜仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励 计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法 律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时， 金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对该等数据、结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要 而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关 单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1. 公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、 真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露， 而无任何隐瞒或重大遗漏。

2. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复

印件或扫描件与原件相符。

金杜已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本 激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其 他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担 相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次行权、本次解除限售、本次注销及回购注销 之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次行权、本 次解除限售、本次注销及回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相 关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜 有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

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一、本次行权、本次解除限售、本次注销及回购注销的批准与授权

（一） 2019 年 1 月 31 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通 过《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本 激励计划相关的议案。同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司实施股权 激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同 意公司实施本激励计划。

（二） 2019 年 1 月 31 日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过 了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》《关于核实公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单> 的议案》等与本激励计划相关的议案，监事会认为，公司实施本激励计划有利 于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次列入激励计 划的激励对象均符合相关法律法规所规定的条件，其作为本激励计划的激励对 象合法、有效。

（三） 2019 年 2 月 1 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ne w/index）等公开网站披露本激励计划激励对象名单。同日，公司在内部网站披 露本激励计划的激励对象名单，对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期 为 2019 年 2 月 1 日至 2019 年 2 月 10 日。2019 年 2 月 11 日，公司监事会出具 《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公 示情况说明》。

（四） 2019 年 2 月 18 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通 过《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本 激励计划相关的议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。

（五） 2019 年 3 月 5 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过 《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数 量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。同日，独 立董事就此次调整及此次授予发表独立意见，同意本激励计划的授予日为 2019 年 3 月 5 日，向 995 名激励对象授予 2,994.1530 万份股票期权，向 943 名激励 对象授予 2,975.0920 万股限制性股票。

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（六） 2019 年 3 月 5 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过 《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数 量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意本激 励计划的授予日为 2019 年 3 月 5 日，向 995 名激励对象授予 2,994.1530 万份股 票期权，向 943 名激励对象授予 2,975.0920 万股限制性股票。

（七） 2020 年 5 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通 过《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期 可行权/解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2019 年股权激励计划授 予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件已满 足，同意达到考核要求的 887 名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量 为 7,762,137 份，841 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票 数量为 8,500,923 股。

同时，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于注销公司 2019 年 股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》及《关于回购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 79 名 离职激励对象已获授但尚未行权的 2,318,700 份股票期权进行注销，对在职且考 核结果不是“A”的 215 名激励对象因个人绩效考核结果导致第一次不能行权 的 524,712 份股票期权进行注销，合计注销股票期权 2,843,412 份；对 75 名离职 激励对象已获授但尚未解除限售的 561,200 股限制性股票进行回购注销，对在 职且考核结果不是“A”的 192 名激励对象因个人绩效考核结果导致第一次不 能解除限售的 255,993 股限制性股票进行回购注销，合计回购注销限制性股票 817,193 股，回购价格为授予价格 6.51 元/股。

2020 年 5 月 9 日，公司独立董事对第一次行权、第一次解除限售及第一次 注销事项发表独立意见，认为第一次行权及第一次解除限售符合《激励计划》 的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为第一次可行权/解 除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情 形，同意公司为 887 名激励对象办理第一个行权期的 7,762,137 份股票期权的行 权手续，为 841 名激励对象办理第一个解除限售期的 8,500,923 股限制性股票的 解除限售手续；第一次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项符合 《管理办法》《激励计划》和《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考 核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，程序合法、合规， 未损害公司及中小股东的利益。

（八） 2020 年 5 月 9 日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过 《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可

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行权/解除限售条件成就的议案》，监事会认为公司 887 名激励对象行权及 841 名激励对象解除限售资格合法有效，满足《激励计划》设定的第一个行权/解除 限售期的行权/解除限售条件，同意公司为 887 名激励对象办理第一个行权期的 7,762,137 份股票期权的行权手续，为 841 名激励对象办理第一个解除限售期的 8,500,923 股限制性股票的解除限售手续。

同时，公司第五届监事会第十七次会议审议通过《关于注销公司 2019 年股 票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》及《关于回购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 79 名 离职激励对象已获授但尚未行权的 2,318,700 份股票期权进行注销，对在职且考 核结果不是“A”的 215 名激励对象因个人绩效考核结果导致第一次不能行权 的 524,712 份股票期权进行注销；对 75 名离职激励对象已获授但尚未解除限售 的 561,200 股限制性股票进行回购注销，对在职且考核结果不是“A”的 192 名 激励对象因个人绩效考核结果导致第一次不能解除限售的 255,993 股限制性股 票进行回购注销，回购价格为授予价格 6.51 元/股，回购资金为公司自有资金， 第一次注销符合《激励计划》的相关规定。

（九） 2020 年 6 月 2 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关 于回购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议 案》，同意对 75 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 561,200 股限制性股 票进行回购注销，对在职且考核结果不是“A”的 192 名激励对象因个人绩效 考核结果导致第一次不能解除限售的 255,993 股限制性股票进行回购注销，合 计回购注销限制性股票 817,193 股。

（十） 2021 年 5 月 7 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过 《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期可 行权/解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2019 年股权激励计划授予 的股票期权与限制性股票的第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件已满 足，同意符合行权条件的 844 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量 为 7,377,234 份，符合解除限售条件的 800 名激励对象在第二个解除限售期可解 除限售的限制性股票数量为 8,337,474 股。

同时，公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于注销公司 2019 年股票 期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》及《关于回购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次激励计划授 予股票期权的激励对象中，杨艳芳女士被选举为公司第六届监事会监事，62 名 激励对象因个人原因已离职，175 名激励对象 2020 年个人绩效考核结果不是 “A”，董事会同意对上述人员已获授但未行权的 1,689,135 份股票期权予以注 销；本次激励计划授予限制性股票的激励对象中，杨艳芳女士被选举为公司第

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六届监事会监事，59 名激励对象因个人原因已离职，155 名激励对象 2020 年个 人绩效考核结果不是“A”，董事会同意对上述人员已获授但尚未解除限售的 775,282 股限制性股票回购注销。

2021 年 5 月 7 日，公司独立董事对本次行权、本次解除限售、本次注销及 回购注销事项发表独立意见，认为本次行权及本次解除限售符合《激励计划》 的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除 限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情 形，同意公司为 844 名激励对象办理第二个行权期的 7,377,234 份股票期权的行 权手续，为 800 名激励对象办理第二个解除限售期的 8,337,474 股限制性股票的 解除限售手续；本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项符合 《管理办法》《激励计划》和《考核管理办法》的规定，程序合法、合规，未 损害公司及中小股东的利益。

（十一） 2021 年 5 月 7 日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过 《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期可 行权/解除限售条件成就的议案》，监事会认为公司本激励计划授予的股票期权 与限制性股票的第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件已满足，除被选举 为公司第六届监事会监事的杨艳芳女士、离职人员及个人绩效考核“不达标” （考核结果为“E”）人员外，剩余 844 名激励对象行权及 800 名激励对象解除 限售资格合法有效，满足公司《激励计划》设定的第二个行权/解除限售期的行 权/解除限售条件，同意公司为 844 名激励对象办理第二个行权期的 7,377,234 份股票期权的行权手续，为 800 名激励对象办理第二个解除限售期的 8,337,474 股限制性股票的解除限售手续。

同时，公司第六届监事会第五次会议审议通过《关于注销公司 2019 年股票 期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》及《关于回购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，授予股票期权的 激励对象中，除杨艳芳女士被选举为监事、62 名激励对象离职及 9 名激励对象 考核结果为“E”外，其余 844 名激励对象绩效考核均“达标”（考核结果为 A、B、C、D），对上述担任监事的杨艳芳女士及已离职的 62 名激励对象已获 授但尚未行权的 1,364,160 份股票期权进行注销；对在职且考核结果不是“A” 的 175 名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个行权期不能行权的 324,975 份 股票期权进行注销，合计注销股份期权 1,689,135 份；授予限制性股票的激励对 象中，除杨艳芳女士被选举为监事、59 名激励对象离职及 8 名激励对象考核结 果为“E”外，其余 800 名激励对象绩效考核均“达标”（考核结果为 A、B、 C、D），对上述担任监事的杨艳芳女士及已离职的 59 名激励对象已获授但尚 未解除限售的 622,720 股限制性股票进行回购注销；对在职且考核结果不是

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“A”的 155 名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除 限售的 152,562 股限制性股票进行回购注销，合计回购注销股份 775,282 股，回 购价格为授予价格 6.51 元/股，回购资金为公司自有资金，本次注销及回购注销 符合《激励计划》的相关规定。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权、本次解除 限售、本次注销及回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办 法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次行权及本次解除限售的具体情况

• （一） 本次行权的行权期及本次解除限售的解除限售期

1. 本次行权的行权期

根据《激励计划》，在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自 授予登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权，在可行权日内，若达到本激励 计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满 12 个月后 的未来 36 个月内分三期行权。

股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
股票期权 第一个行权期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 交易日当日止	30%
股票期权 第二个行权期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	30%
股票期权 第三个行权期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 交易日当日止	40%

2. 本次解除限售的解除限售期

根据《激励计划》，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解 除限售时间安排如下表所示：

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		解除限售 比例
解除限售安排	解除限售时间
限制性股票第一 个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交 易日起至授予登记完成之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	30%
限制性股票第二 个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	30%
限制性股票第三 个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交 易日起至授予登记完成之日起48个月内的 最后一个交易日当日止	40%

（二） 本次行权及本次解除限售的条件

1. 本次行权的条件

根据《激励计划》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股 票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• D. 法律法规规定不得实行股权激励的；

• E.中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

• A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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• B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• F. 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）项 规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应 当由公司注销。

（3）公司业绩考核要求

根据《激励计划》，本激励计划的行权考核年度为 2019 至 2021 年三个会计 年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
股票期权 第一个行权期	公司需满足下列两个条件之一：以2018年营业收入为 基数，2019年营业收入增长率不低于10%；2019年净 利润不低于5.5亿元
股票期权 第二个行权期	公司需满足下列两个条件之一：以2018年营业收入为 基数，2020年营业收入增长率不低于20%；2020年净 利润不低于6.5亿元
股票期权 第三个行权期	公司需满足下列两个条件之一：以2018年营业收入为 基数，2021年营业收入增长率不低于30%；2021年净 利润不低于7.5亿元

说明：上述“营业收入”和“净利润”是指公司全资子公司北京天融信科技有限公司及其 下属公司产生的营业收入、归属于上市公司股东的净利润；且“净利润”需要剔除本次及后 续股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的 股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

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根据《激励计划》，在薪酬与考核委员会的指导下，公司及下属子公司对激 励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当 年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，考核评价表 适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

评价结果	A	B	C	D	E
行权比例	100%	90%	80%	60%	0%

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C、D，则上一年度激励 对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期 未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E，则上一 年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该 激励对象当期行权额度，由公司注销。

2. 本次解除限售的条件

根据《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授 的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• D. 法律法规规定不得实行股权激励的；

• E.中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

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• A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• F. 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 A 项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述 第 B 项规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的 限制性股票应当由公司回购注销。

• （3）公司业绩考核要求

根据《激励计划》，本激励计划的解除限售考核年度为 2019 至 2021 年三个 会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
限制性股票 第一个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一：以2018年营业收入为 基数，2019年营业收入增长率不低于10%；2019年净 利润不低于5.5亿元
限制性股票 第二个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一：以2018年营业收入为 基数，2020年营业收入增长率不低于20%；2020年净 利润不低于6.5亿元
限制性股票 第三个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一：以2018年营业收入为 基数，2021年营业收入增长率不低于30%；2021年净 利润不低于7.5亿元

说明：上述“营业收入”和“净利润”是指公司全资子公司北京天融信科技有限公司及其 下属公司产生的营业收入、归属于上市公司股东的净利润；且“净利润”需要剔除本次及后 续股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限

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售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（4）个人层面绩效考核要求

根据《激励计划》，在薪酬考核委员会的指导下，公司及下属子公司对激励 对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人 = 当年实际解除限售额度 个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，考核评价表 适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

评价结果	A	B	C	D	E
解除限售比例	100%	90%	80%	60%	0%

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C、D，则上一年度激励 对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售， 当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一 年度个人绩效考核结果为 E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公 司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购 注销，回购价格为授予价格。

（三） 本次行权及本次解除限售条件的满足

1. 根据《激励计划》，本激励计划股票期权第二个行权期为自授予登记完 成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一 个交易日当日止；限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 24 个 月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日 止。根据公司发布的《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授 予登记完成的公告》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中股票来源 于回购的限制性股票授予登记完成的公告》和《关于 2019 年股票期权与限制性 股票激励计划中股票来源为定向发行的限制性股票授予登记完成公告》，本激 励计划股票期权及限制性股票授予登记完成日为 2019 年 3 月 19 日，截至本法 律意见书出具日，本激励计划第二个行权期的等待期和第二个解除限售期的限 售期已届满。

2. 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]006045 号《天融信科技集团股份有限公司审计报告》、大华核字[2021]004132 号《天 融信科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》、公司利润分配相关公告、公

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司第六届董事会第十次会议决议、第六届监事会第五次会议决议、独立董事意 见以及公司出具的说明与承诺，并经金杜律师登陆中国证监会“证券期货失信 记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期 货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深圳证券 交易所上市公司诚信档案之处罚与处分记录网（http://www.szse.cn/disclosure/list ed/credit/record/index.html）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/） 进行查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：（1）最近一 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告；（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股 权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他情形。

1. 根据公司第六届董事会第十次会议决议、第六届监事会第五次会议决 议、独立董事意见以及公司出具的说明与承诺，并经金杜律师登陆中国证监会 “证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国 证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpubl ic/）、深圳证券交易所上市公司诚信档案之处罚与处分记录网（http://www.szs e.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html）及中国执行信息公开网（http://zxg k.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，本次行权及本次解除限 售的激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为 不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员的情形；（4）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。

2. 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]007699 号、大华审字[2021] 0010760 号《北京天融信科技有限公司审计报告》、公司第 六届董事会第十次会议决议及公司的说明与承诺，公司全资子公司北京天融信 科技有限公司（以下简称“北京天融信”）2018 年度营业收入为 17.40 亿元， 2020 年度营业收入为 28.32 亿元，北京天融信 2020 年度营业收入较 2018 年度 增长率约为 62.76%，不低于 20%，满足《激励计划》规定的股票期权第二个行 权期和限制性股票第二个解除限售期的公司业绩考核要求，满足本次行权及本 次解除限售的条件。

3. 根据公司第六届董事会第十次会议决议、第六届监事会第五次会议决

议、第六届董事会薪酬与考核委员会 2021 年第二次会议决议及公司的说明，本

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次行权涉及的 916 名激励对象中，1 名激励对象被选举担任公司监事职务、62 名激励对象已离职，其余在职的 853 名激励对象 2020 年个人绩效考核结果为： 844 名激励对象的个人绩效考核达标（考核结果为 A、B、C 和 D）、9 名激励 对象的个人绩效考核不达标（考核结果为 E）；本次解除限售涉及的 868 名激 励对象中，1 名激励对象被选举担任公司监事职务、59 名激励对象已离职，其 余在职的 808 名激励对象 2020 年个人绩效考核结果为：800 名激励对象的个人 绩效考核达标（考核结果为 A、B、C 和 D）、8 名激励对象的个人绩效考核不 达标（考核结果为 E）；公司将为 844 名激励对象办理第二个行权期可行权的 7,377,234 份股票期权的行权手续，为 800 名激励对象办理第二个解除限售期可 解除限售的 8,337,474 股限制性股票的解除限售手续。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权及本次解除限 售满足《激励计划》规定的第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件，公司 尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息披露义务及办理股票登记、解除 限售手续。

三、本次注销及回购注销的情况

（一） 本次注销及回购注销的原因

根据《激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”之“一、股票期权激 励计划”规定：“若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C、D，则 上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的 比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结 果为 E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计 划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。”

根据《激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”之“二、限制性股票 激励计划”规定：“若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C、D， 则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定 的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价 格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E，则上一年度激励对象个人绩 效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除 限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”

根据《激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励 对象个人情况发生变化的处理”规定：激励对象如因出现法律法规规定不得参 与上市公司股权激励情形而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的股

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票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，尚未行权的股票期权由公司注销， 尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；激励对象因辞职、公司裁员、劳 动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续 有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对 象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购 注销。

根据公司第六届董事会第十次会议决议、第六届监事会第五次会议决议、 第六届董事会薪酬与考核委员会 2021 年第二次会议决议及公司的说明：

1. 公司已授予股票期权的激励对象中有 62 名激励对象因个人原因已离职， 有 1 名激励对象被选举担任公司监事职务，其余在职的 853 名激励对象 2020 年 个人绩效考核结果为：844 名激励对象达标（考核结果为 A、B、C、D）、9 名 激励对象不达标（考核结果为 E）。根据公司《激励计划》及《考核管理办 法》的规定，离职激励对象及担任公司监事职务的激励对象已不符合有关激励 对象的要求，公司决定对上述 63 名激励对象已获授但尚未行权的 1,364,160 份 股票期权进行注销，对上述在职且考核结果不是“A”的 175 名激励对象因个 人绩效考核结果导致第二个行权期不能行权的 324,975 份股票期权进行注销， 合计注销股票期权 1,689,135 份。

2. 公司已授予限制性股票的激励对象中有 59 名激励对象因个人原因已离 职，有 1 名激励对象被选举担任公司监事职务，其余在职的 808 名激励对象 2020 年个人绩效考核结果为：800 名激励对象达标（考核结果为 A、B、C、 D）、8 名激励对象不达标（考核结果为 E）。根据公司《激励计划》及《考核 管理办法》的规定，离职激励对象及担任公司监事职务的激励对象已不符合有 关激励对象的要求，公司决定对上述 60 名激励对象已获授但尚未解除限售的 622,720 股限制性股票进行回购注销，对上述在职且考核结果不是“A”的 155 名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的 152,562 股限制性股票进行回购注销，合计回购注销限制性股票 775,282 股。

（二） 本次注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量及价格

根据公司第六届董事会第十次会议决议、第六届监事会第五次会议决议及 公司的说明，本次注销的股票期权共计 1,689,135 份，本次回购注销的限制性股 票共计 775,282 股，回购价格为授予价格 6.51 元/股，回购资金为公司自有资 金。

综上，金杜认为，本次注销及回购注销符合《管理办法》及《激励计划》

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的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需就本次注销 及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股 份注销及减资手续。

四、结论

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权、本次 解除限售、本次注销及回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管 理办法》及《激励计划》的相关规定；本次行权及本次解除限售满足《激励计 划》及《考核管理办法》中规定的第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条 件；本次注销及回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次 回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司尚需就本次行权及本次解除限售依 法履行信息披露义务及办理股票登记、解除限售手续，尚需就本次注销及回购 注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销 及减资手续。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天融信科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权及第二个解除限售期解 除限售并注销部分已授予股票期权及限制性股票事项的法律意见书》之签字盖章 页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：______

谢元勋

_______ 赵 璐

单位负责人：______

王 玲

二〇二一年五月七日

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