Topsec Technologies Group Inc. — Legal Proceedings Report 2015

Dec 28, 2015

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国浩律师(广州)事务所

关于郑钟南先生免于提出豁免要约收购

申请事宜的法律意见

郑钟南先生：

(引 言)

一、出具本法律意见书的依据

(一)郑钟南先生于2015 年12 月25 日通过深圳证券交易所交易系统增持广 东南洋电缆集团股份有限公司(下称“南洋股份”)股票(下称“本次增持”)，本 所接受郑钟南先生的委托，就其本次增持可以免于提交豁免要约收购申请一事， 出具本法律意见书。

(二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民共和国律师法》等法律、法规 和中华人民共和国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)颁布的《上市公司 收购管理办法》(下称《收购办法》)及其他相关规定，出具本法律意见书。

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(三)本所律师根据上述法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的事实 进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

二、声明事项

为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

(一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

(二)对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、申请人或其他有关单位出具的文件就该等事实发表法律 意见。

• (三)本法律意见书仅供郑钟南先生本次增持之目的而使用，未经本所书面同

• 意，不得用于其他任何目的。

(四)本所同意本法律意见书作为郑钟南先生本次增持所必备的法律文件，随 同其他备案材料一并公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

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一、本次增持基本情况

2015 年12 月25 日，郑钟南先生通过深圳证券交易所交易系统买入南洋股 份1,000,347 股股票，占南洋股份总股本的0.20%。

本所律师认为，本次增持符合《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的 规定。

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二、可以免于申请豁免履行要约收购

《收购办法》第六十三条第二款第(三)项规定：“有下列情形之一的，相关 投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算 机构申请办理股份转让和过户登记手续：……(三)在一个上市公司中拥有权益的 股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益 不影响该公司的上市地位”。

经核查，郑钟南先生于本次增持前已持有南洋股份54.43%的股权，郑钟南 拥有南洋股份的控制权；本次增持后郑钟南先生持股比例将变更为54.63%；郑 钟南先生本次增持后，南洋股份社会公众持有的股份占南洋股份股份总数的比例 仍为25%以上，不影响南洋股份的上市地位。

三、结论性意见

综上所述，本所认为，郑钟南先生在南洋股份持有权益的股份超过该公司已 发行股份的50%，继续增加其在南洋股份拥有权益不影响该公司的上市地位，本 次增持符合《收购办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条 件。

本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生 效。

本法律意见书正本一式四份。

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(本页无正文，系本所《关于郑钟南先生免于提出豁免要约收购申请事宜的法律 意见》的签署页)

国浩律师(广州)事务所 签字律师：

陈桂华 负责人： 签字律师： 程 秉 黄 贞 二〇一五年十二月二十八日

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