Topsec Technologies Group Inc. — Governance Information 2013

Jun 13, 2013

广东南洋电缆集团股份有限公司

经理工作细则

（2013 年6 月8 日第三届董事会第二十次会议审议修订）

第一章 总则

第一条 为明确经理级高级管理人员的权利，规范经理级高级管理人员工作 行为，保证经理级高级管理人员依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中 华人民共和国公司法》和其他有关法律法规以及《公司章程》，特制定本细则。 第二条 公司高级管理人员范围为《公司章程》所列人员。

第三条 本细则所称经理级高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理。 第四条 国家公务员、公司的董事长、监事不得兼任公司经理级高级管理人 员。

第五条 董事可受聘兼任总经理、副总经理，但兼任总经理、副总经理的董 事不得超过公司董事总数的二分之一。

第二章 经理级高级管理人员的任职资格

第六条 经理级高级管理人员任职应当具备下列条件：

• (一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管

• 理能力；

(二)具有调动员工积极性，建立合理的组织机构，协调各种内外关系和统揽 全局的能力；

• (三)具有一定年限的企业管理工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经

• 营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；

  • (四)有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第七条 有下列情形之一的，不得担任公司经理级高级管理人员：

• (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，

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被判处刑罚，执行期满未逾5 年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

• (三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该

• 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

• (四)担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人

• 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

  • (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  • (六)被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；

  • (七)董事会规定的其他情况。

第三章 经理办公会议

第八条 经理议事实行会议制。

第九条 经理会议分为定期例会和临时会议。

第十条 公司经理例会每月召开一次，参加人员为公司高级管理人员，公司 认为必要时，可扩大到生产、经营、管理等各部门经理。总经理办公室需于会议 召开前以书面、电子邮件或电话等形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准 时出席。因故不能到会的，需提前向经理会议主持人请假。

• 公司临时经理会议在总经理认为必要或有紧急事由时召开。

第十一条 如有下列情形之一的，总经理应在五个工作日内召开临时经理会

议：

• (一)总经理认为必要时；

• (二)有紧急事由时；

• (三)董事会提议时。

第十二条 公司经理会议由总经理召集和主持，如遇总经理因故不能履行职 责时，应当由总经理指定一名副总经理召集和主持会议。

第十三条 经理会议议题，包括本细则中所载经理职权范围内的所有重大事

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项以及董事会授予的其他事项。

副总经理在其分管、协办范围内可以提出专项议题议案；高级管理人员提交 经理会议研究的事项，一般应提前通知总经理；公司各业务部门和下属单位向总 经理请示的重大事项，应提前以书面形式送达总经理办公室，由总经理办公室汇 总整理后，提出经理会议议程，报总经理最终审定。

第十四条 经理会议的重要议题经充分讨论后，形成会议纪要，经召集和主 持人签署后，印发执行。

第十五条 公司经理会议应有完整会议记录，由总经理办公室安排专人记 录。会议记录作为公司档案由董事会秘书进行保管，并按规定立卷归档。

第四章 经理级高级管理人员的职权

第十六条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，对董事会负责。 总经理行使下列职权：

• (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

• 工作；

  • (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)依据年度经营计划，组织落实并批准各项工作计划及实施细则，其中包 括：进出口业务，国内外市场开发，国内贸易，多种经营，人事企业管理，财务 管理等方面的工作计划；

• (四)组织实施各项工作计划，对工作进行控制管理；

• (五)根据职责范围内的权限对于由中国证监会、广东证监局、深圳证券交易

• 所、会计事务所，公司监事会、公司董事会下属的各委员会、公司内部审计部等 机构发现、提出的生产、经营中存在的问题及需要完善的地方要求各相关部门进 行整改、并检查整改情况；

  • (六)根据董事会要求，组织编制公司业务报告并提交董事会；

  • (七)拟订公司内部经营管理机构设置方案，报董事会批准；

  • (八)拟订公司的基本管理制度，报董事会批准；

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• (九) 组织制定、批准具体规章制度，并监督执行；

• (十)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；

• (十一)有权对公司高级管理人员的工作情况提出考核和奖励的建议；

• (十二)聘任或者解聘由董事会聘任或者解聘以外的管理人员及员工；

• (十三)拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案；

• (十四)提议召开董事会临时会议；

• (十五)与财务负责人共同拟定年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案

• 和弥补亏损方案、发行公司债券方案等，报董事会审议；

  • (十六)签发日常经营管理的有关文件；

  • (十七)签署经公司内部审批程序通过的对外有关文件、合同、协议等；

  • (十八)总经理可以在董事长权限范围内根据董事长的授权决定公司的投资、

• 收购或出售资产、担保、关联交易等事项；

  • (十九)《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第十七条 副总经理行使下列职权：

• (一)副总经理协助总经理工作；

• (二)副总经理由经理会议决定分管或协管的工作，对总经理负责并在其职责

• 范围内签发有关业务文件，在分管范围内有较大自主决策权；

  • (三)参加公司经理会议，发表工作意见和行使表决权；

  • (四)总经理临时授权的其他工作任务。

第十八条 财务负责人的职权由《财务管理制度》另行规定。

第十九条 董事会秘书的职权由《董事会秘书工作制度》另行规定。

第五章 报告制度

第二十条 总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长或副董事 长报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执 行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目和进展情况等方面。报告可以书面 或口头形式进行，并保证其真实性。

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第二十一条 董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内 按照董事会或者监事会的要求报告工作。

第六章 附则

第二十二条 本细则的生效及修改均需经公司董事会审议通过。 第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。

广东南洋电缆集团股份有限公司董事会 二〇一三年六月八日

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