Topsec Technologies Group Inc. — Management Reports 2020

Jul 10, 2020

南洋天融信科技集团股份有限公司关于本次重大资产重组 摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施的说明

重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、 将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大 会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司 未来利润做出的保证。

为保障中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一 步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的 影响进行了分析，并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司 拟采取的措施说明如下：

一、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据大华会计师事务所出具的上市公司 2019 年度审计报告和本次重组《备 考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司盈利能力有所降低，2019 年度的营 业收入、营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有 所降低，存在重组摊薄当期每股收益的情形。

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度
	交易前	交易后（备考）
营业收入	709,106.82	245,929.15
营业利润	47,313.16	45,337.66
利润总额	47,235.78	45,380.64
归属于母公司股东的净利润	40,096.15	39,375.28
基本每股收益（元/股）	0.3552	0.3488

二、本次重组项目摊薄即期回报的风险提示

本次重组完成后，公司将回笼较大金额的现金资产，有利于后续业务的发展。

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根据上述重组前与重组后备考财务数据的比较，公司 2019 年的备考基本每股收 益低于公司实际每股收益，重组实施完毕当年公司可能存在即期回报指标被摊薄 的风险。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回报 的措施，公司的董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人郑钟南及其一致 行动人樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）均作出了相应的承诺。

三、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施及承诺

（一）应对措施

为了保护投资者利益，本次重大资产重组实施完毕当年，上市公司若出现即 期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力： 1、集中资源聚焦核心优势业务

本次交易完成后，上市公司将出售盈利能力较低的电线电缆板块资产，专注 于发展网络安全业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量 和盈利能力，提升上市公司价值，维护中小股东利益。此外，本次交易上市公司 亦可获得一定资金，为公司的网络安全业务发展提供资金支持，有利于进一步提 升公司盈利能力。

2、加强经营管理和内部控制

上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效 率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经 营效率。

3、完善利润分配政策

上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、 比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国会关于进一步推进新股发行体制改革 的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将 努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业 务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。 4、完善公司治理结构

上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善

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治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公 司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认 真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会 能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和 检查权，维护上市公司全体股东的利益。

（二）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性 文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全 体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理 人员作出以下承诺：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺 给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

南洋天融信科技集团股份有限公司

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