Topsec Technologies Group Inc. — Major Shareholding Notification 2020

Aug 25, 2020

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2020-077

南洋天融信科技集团股份有限公司

关于持股5%以上股东减持股份预披露公告

持股5%以上的股东明泰汇金资本投资有限公司保证向本公司提供的信息内容 真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示 ：

持本公司股份104,021,690股（占公司总股本比例8.93%）的股东明泰汇金资 本投资有限公司（以下简称“明泰资本”），计划自本减持股份预披露公告发布之 日起15个交易日后的六个月内以集中竞价方式减持本公司股份不超过11,654,282 股（占公司总股本比例1%）。

南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月25日收 到持股5%以上股东明泰资本《关于股份减持计划的告知函》。现将相关事项公告 如下：

一、股东的基本情况

• 1、股东名称：明泰汇金资本投资有限公司

• 2、持股情况：截止2020年8月25日，明泰资本持有公司股份104,021,690股，

• 占公司股份总数的8.93%。

二、本次减持计划的主要内容

• （一）本次减持计划的具体安排

• 1、减持原因：明泰资本经营发展需要。

• 2、减持股份来源：公司非公开发行的股份。

3、拟减持股份数量及比例：不超过11,654,282股（占公司总股本比例1%）。 若计划减持期间有送股、资本公积金转增股份等股份变动事项，则应对该减 持数量做除权处理。

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• 4、减持方式：集中竞价方式。

5、减持期间：自本公告发布之日（不含）起15个交易日后的6个月内，即2020 年9月17日至2021年3月16日。

6、减持价格：按减持时的二级市场价格确定。

（二）明泰资本此前已披露的股份锁定承诺及履行情况

明泰资本在公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北京天融信科 技有限公司 100%股权的重大资产重组中作出的承诺及履行情况如下：

1、“本公司通过本次重组获得的南洋股份的新增股份，自该等新增股份上市 之日起至12 个月届满之日前将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的南洋股份的 股份。”该承诺事项已履行完毕。

2、“12 个月法定锁定期限届满后，本公司通过本次收购获得的南洋股份新 增股份按照下述安排分期解锁：第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且本 公司在《业绩补偿协议》项下就 2016 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕 的，本公司本次取得的新增股份中的 30%扣减前述因履行 2016 年度对应的补偿 义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第二期：自新增股份上 市之日起满 12 个月且本公司在《业绩补偿协议》项下就 2017 年度对应的补偿义 务（如有）已履行完毕的，本公司本次取得的新增股份中的 40%扣减前述因履行 2017 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定； 第三期：自新增股份上市之日起满 12 个月且本公司在《业绩补偿协议》项下就 2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本公司本次取得的新增股份 中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。在《业绩补偿协议》约定的补偿期内，如果 天融信股份当年累积实际实现的扣非净利润（扣除非经常性损益后归属于天融信 股份的税后净利润）不足《业绩补偿协议》约定天融信股份股东对应承诺的累积 应实现扣非净利润的 50%，则本公司在本次交易中取得的新增股份中尚未解除锁 定部分延长至新增股份上市之日起满 36 个月后方可解除锁定。股份锁定期限内， 本公司通过本次重组获得的南洋股份新增股份因南洋股份发生送红股、转增股本 或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。”该承诺事项 已履行完毕。

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截止2020年8月25日，明泰资本不存在尚未履行完毕的股份锁定承诺。本次 股份减持计划与明泰资本此前已披露的意向、承诺一致。

三、相关风险提示

• (一)明泰资本将根据市场情况、本公司股价情况等情形决定是否实施本次股

• 份减持计划，具体的减持时间、减持价格也存在不确定性。

• (二)本次股份减持计划未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

• 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

• (三)本次股份减持计划为明泰资本的正常减持行为，不会对公司治理结构及

• 未来持续经营产生重大影响。

• (四)公司将持续关注本次股份减持计划的进展情况，并依据相关规定及时履

• 行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

明泰汇金资本投资有限公司《关于股份减持计划的告知函》。

特此公告

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会 二〇二〇年八月二十六日

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