Topsec Technologies Group Inc. - M&A Activity 2020

股票代码：002212 上市地点：深圳证券交易所股票简称：南洋股份

南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售预案

二零二零年五月

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释义

在本预案中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

在本预案中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：	在本预案中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：	在本预案中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
南洋股份、上市公司、本公司、公司、转让方	指	南洋天融信科技集团股份有限公司
天融信	指	北京天融信科技有限公司
交易标的、标的资产、目标资产、标的股权	指	广州南洋电缆有限公司100%股权、南洋电缆（天津）有限公司100%股权、广东南洋电缆股份有限公司95%股权、广州南洋新能源有限公司100%股权
标的公司	指	广州南洋电缆有限公司、南洋电缆（天津）有限公司、广东南洋电缆股份有限公司和广州南洋新能源有限公司
广州南洋	指	广州南洋电缆有限公司
广东南洋	指	广东南洋电缆股份有限公司
南洋天津	指	南洋电缆（天津）有限公司
南洋新能源	指	广州南洋新能源有限公司
南标天津	指	南标（天津）贸易有限公司
南洋（澳大利亚）	指	NAN Electrical Cable Australia Pty Ltd
广州南洋供应链	指	广州南洋供应链有限公司
本次交易、本次重大资产出售、本次重组	指	上市公司拟出售其所持有的广州南洋电缆有限公司100%股权、南洋电缆（天津）有限公司100%股权、广东南洋电缆股份有限公司95%股权、广州南洋新能源有限公司100%股权
本预案	指	《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售预案》
重组报告书	指	针对本次交易按照《准则第26号》所编制的重组报告书
《资产转让意向书》	指	上市公司与郑钟南于2019 年12 月15 日签订的《资产转让意向书》
《资产转让意向书之补充协议书》	指	上市公司与郑钟南于2020年5月14日签订的《资产转让意向书之补充协议书》
广州南洋评估报告	指	南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉及的广州南洋电缆有限公司股东全部权益资产评估报告
南洋天津评估报告	指	南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉及的南洋电缆（天津）有限公司股东全部权益资产评估报告
广东南洋评估报告	指	南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉及的广东南洋电缆股份有限公司股东全部权益资产评估报告
南洋新能源评估报告	指	南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉及的广州南洋新能源有限公司股东全部权益资产评估报告
审计基准日、评估基准日	指	2019年12月31日
交割日	指	本次重大资产出售中，出让方将标的资产过户至受让方名下，并完成标的公司的工商变更之日
过渡期间	指	指自审计基准日（不含）至标的股权交割日（含）期间
报告期	指	2018年及2019年

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深圳联合产权交易所、产权交易所	指	深圳联合产权交易所股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《适用意见第12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》（2016 年修订）
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、申万宏源承销保荐	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
审计机构、大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、鹏信评估	指	深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
律师事务所、法律顾问、国浩律所	指	国浩律师（广州）事务所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

专业词汇	专业词汇	专业词汇
防火墙	指	借助硬件和软件的作用于内部和外部网络的环境间产生一种保护的屏障，从而实现对计算机不安全网络因素的阻断
VPN	指	英文“Virtual Private Network”的缩写，即虚拟专用网络
云计算	指	云计算是指IT 和软件、互联网相关的各种资源的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需的资源。云计算的关键特征是资源以服务的方式进行提供
公有云	指	第三方提供商为用户提供的能够使用的云
私有云	指	为单个客户单独使用而构建的云，因而提供对数据、安全性和服务质量的最有效控制

注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注 2：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

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释义 ............................................................................................................................................ 2 目录 ................................................................................................................................................ 4 上市公司声明 ................................................................................................................................ 9 交易对方声明 .............................................................................................................................. 10 重大事项提示 .............................................................................................................................. 11 一、本次交易方案概述............................................................................................................ 11 二、本次交易的性质 ............................................................................................................... 16 三、本次交易对上市公司的影响.............................................................................................. 17 四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.................................................................. 18 五、本次重组相关方作出的重要承诺....................................................................................... 19 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 22 七、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见........................................................... 24 八、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案出具之日起至实施完毕期间的减持计划 ............................................................................................................................. 24 重大风险提示 .............................................................................................................................. 25 一、本次交易相关风险............................................................................................................ 25 二、上市公司经营风险............................................................................................................ 27 三、其他风险.......................................................................................................................... 28 第一节本次交易的背景和目的 ............................................................................................... 30 一、本次交易的背景 ............................................................................................................... 30 二、本次交易的目的 ............................................................................................................... 33 第二节本次交易概况 ............................................................................................................... 34 一、本次交易的具体方案 ........................................................................................................ 34 二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.................................................................. 38 三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析 .................................. 39 四、本次交易对上市公司的影响.............................................................................................. 40 第三节上市公司基本情况 ....................................................................................................... 42 一、基本情况.......................................................................................................................... 42 二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................................. 42 三、最近六十个月控制权变动情况 .......................................................................................... 50

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四、最近三年重大资产重组情况.............................................................................................. 50 五、最近三年主营业务发展情况.............................................................................................. 50 六、上市公司最近三年主要财务指标....................................................................................... 52 七、控股股东、实际控制人情况.............................................................................................. 53 八、最近三年上市公司的守法情况 .......................................................................................... 54 第四节交易对方情况 ............................................................................................................... 55 第五节标的公司基本情况 ....................................................................................................... 56 一、广州南洋.......................................................................................................................... 56 （一）基本信息 ............................................................................................................... 56 （二）历史沿革 ............................................................................................................... 56 （三）股权结构及产权控制关系....................................................................................... 61 （四）重要下属公司情况 ................................................................................................. 62 （五）主要财务指标 ........................................................................................................ 64 （六）主营业务情况 ........................................................................................................ 65 （七）主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况 ....................................................... 65 （八）最近三年发生的资产评估、增资和转让情况........................................................... 72 （九）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的其他情况 .................................................................................................................................... 72 （十）是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚 .......................................................................................... 72 （十一）股权资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况............................................. 72 （十二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可证等有关报批事项的，是否取得相应许可证或者主管部门的批复文件.................................................................. 72 二、南洋天津.......................................................................................................................... 73 （一）基本信息 ............................................................................................................... 73 （二）历史沿革 ............................................................................................................... 73 （三）股权结构及产权控制关系....................................................................................... 74 （四）重要下属公司情况 ................................................................................................. 74 （五）主要财务指标 ........................................................................................................ 75 （六）主营业务情况 ........................................................................................................ 76 （七）主要资产权属、主要负债、抵押、质押及对外担保情况 ......................................... 76 （八）最近三年发生的资产评估、增资和转让情况........................................................... 80 （九）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的其他情

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况 .................................................................................................................................... 80 （十）是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚 .......................................................................................... 81 （十一）股权资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况............................................. 81 （十二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可证等有关报批事项的，是否取得相应许可证或者主管部门的批复文件.................................................................. 81 三、广东南洋.......................................................................................................................... 81 （一）基本信息 ............................................................................................................... 81 （二）历史沿革 ............................................................................................................... 82 （三）股权结构及产权控制关系....................................................................................... 83 （四）重要下属公司情况 ................................................................................................. 83 （五）主要财务指标 ........................................................................................................ 83 （六）主营业务情况 ........................................................................................................ 84 （七）主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况 ....................................................... 84 （八）最近三年发生的资产评估、增资和转让情况........................................................... 88 （九）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的其他情况 .................................................................................................................................... 88 （十）是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚 .......................................................................................... 88 （十一）股权资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况............................................. 88 （十二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可证等有关报批事项的，是否取得相应许可证或者主管部门的批复文件.................................................................. 88 四、南洋新能源 ...................................................................................................................... 88 （一）基本信息 ............................................................................................................... 89 （二）历史沿革 ............................................................................................................... 89 （三）股权结构及产权控制关系....................................................................................... 90 （四）重要下属公司情况 ................................................................................................. 90 （五）主要财务指标 ........................................................................................................ 91 （六）主营业务情况 ........................................................................................................ 91 （七）主要资产权属、主要负债、抵押、质押及对外担保情况 ......................................... 91 （八）最近三年发生的资产评估、增资和转让情况........................................................... 92 （九）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的其他情况 .................................................................................................................................... 92 （十）是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，

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是否受到行政处罚或刑事处罚 .......................................................................................... 92 （十一）股权资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况............................................. 92 （十二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可证等有关报批事项的，是否取得相应许可证或者主管部门的批复文件.................................................................. 92 第六节本次交易评估情况 ....................................................................................................... 93 一、评估概况.......................................................................................................................... 93 二、评估假设.......................................................................................................................... 93 三、广州南洋评估情况............................................................................................................ 96 四、南洋天津评估情况...........................................................................................................148 五、广东南洋评估情况...........................................................................................................200 六、南洋新能源评估情况 .......................................................................................................240 七、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析..........................................................246 八、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见..........................................................248 第七节本次交易主要合同 ..................................................................................................... 250 一、公司拟在资产出售协议中所附的重要条款........................................................................250 第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................................. 252 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .............................................................252 二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 ............253 三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明..........................................................255 第九节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 256 第十节财务会计信息 ............................................................................................................... 258 一、标的公司最近两年合并财务报表......................................................................................258 第十一节同业竞争和关联交易 ............................................................................................. 271 一、同业竞争.........................................................................................................................271 二、关联交易.........................................................................................................................271 第十二节本次交易风险因素 ................................................................................................. 278 一、本次交易相关风险...........................................................................................................278 二、上市公司经营风险...........................................................................................................279 三、其他风险.........................................................................................................................281 第十三节其他重要事项 ......................................................................................................... 283 一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..........................................................283 二、上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为实际控制人或其

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他关联人提供担保的情形 .......................................................................................................283 三、上市公司负债结构合理，不存在本次交易大量增加负债的情况 ........................................283 四、上市公司在最近十二个月内资产交易情况........................................................................284 五、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................284 六、关于公司股票是否存在异常波动的说明 ...........................................................................284 七、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明...........................................................................................................285 八、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 ....................................................................285 九、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排.................................................................286 十、保护投资者合法权益的相关安排......................................................................................286 第十四节独立董事意见 ......................................................................................................... 289 一、关于公司本次重大资产出售事项的事前认可意见 .............................................................289 二、关于公司本次重大资产出售事项的独立意见 ....................................................................290 第十五节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................. 293 一、上市公司全体董事声明....................................................................................................293 二、上市公司全体监事声明....................................................................................................295 三、上市公司全体高级管理人员声明......................................................................................297

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上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次重大资产出售拟通过公开挂牌转让的方式，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

如上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，控股股东郑钟南承诺将由其或其指定的关联方以不低于标的资产在本次出售的审计基准日的审计净资产值对应的价格，并按照最后一次公开挂牌项下的其他交易条件，于最后一次公开挂牌期满日的次 1 工作日与上市公司签署协议受让标的资产。

公司将在确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。预案所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各种风险因素。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

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交易对方声明

上市公司拟在深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产，并由交易对方以现金方式购买，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定，如本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，则上市公司将另行召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。因此，截至本预案出具日，本次交易的交易对方尚未确定，无法根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易的整体方案

为聚焦业务于网络安全领域，提升资产质量及效益，增强可持续经营能力，上市公司拟将名下电线电缆业务所涉全部资产及相关权益和负债对外转让，标的资产包括上市公司所持有的广州南洋电缆有限公司 100%股权、南洋电缆（天津）有限公司 100%股权、广东南洋电缆股份有限公司 95%股权和广州南洋新能源有限公司 100%股权。具体方案如下：

2019 年 12 月 15 日，上市公司与控股股东郑钟南签署了《资产转让意向书》，上市公司拟将名下电线电缆业务所涉全部资产及相关权益和负债转让给控股股东郑钟南或其指定的关联方。

鉴于上市公司与控股股东郑钟南尚未能就资产转让相关核心条款达成一致条件，上市公司为更充分地向市场询价，寻找优质的意向受让方，2020 年 5 月 14 日，上市公司与控股股东郑钟南签署了《资产转让意向书之补充协议书》。双方约定，上市公司有权以在产权交易所公开挂牌的方式出售标的资产，如上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，控股股东郑钟南承诺将由其或其指定的关联方以不低于标的资产在本次出售的审计基准日的审计净资产值对应的价格，并按照最后一次公开挂牌项下的其他交易条件，于最后一次公开挂牌期满日的次 1 工作日与上市公司签署协议受让标的资产。

根据鹏信评估出具的广州南洋资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S004 号）、南洋天津资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S088 号）、广东南洋资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S087 号）、南洋新能源资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S086 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产的净资产评估值为人民币 239,628.00 万元。以上述评估值为基础，上市公司拟在深圳

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联合产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产，并由交易对方以现金方式购买，本次交易的交易对方及交易价格将根据公开挂牌结果确定。上市公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方及交易价格，与交易对方签署附生效条件的标的资产交易合同，并提请股东大会对公司本次对外转让标的资产及标的资产交易合同予以审议。

如本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，则上市公司将另行召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。

本次交易完成后，上市公司将不再从事电线电缆业务，上市公司将聚焦业务于网络安全领域，改善公司盈利质量，增强公司在网络安全业务的持续发展能力。

（二）交易方式和交易对方

上市公司拟在深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产，并由交易对方以现金方式购买，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。

（三）本次交易价格和定价依据

根据鹏信评估出具的广州南洋资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S004 号）、南洋天津资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S088 号）、广东南洋资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S087 号）、南洋新能源资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S086 号），截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，标的资产用资产基础法评估的价值合计为 239,628.00 万元，具体情况如下：

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单位：万元

						单位：万元
标的公司	100%股权账面净资产	100%股权资产基础法评估值	增减值	增值率（%）	拟转让股权比例	标的资产对应评估值
广州南洋	118,730.52	139,803.48	21,072.96	17.75	100%	139,803.48
南洋天津	49,258.60	50,903.04	1,644.44	3.37	100%	50,903.04
广东南洋	35,914.91	36,195.29	280.38	0.77	95%	34,385.53
南洋新能源	14,535.78	14,535.95	0.18	0.00	100%	14,535.95
合计	218,439.81	241,437.76	22,997.95	10.53	NA	239,628.00

注：广州南洋、南洋天津 100%股权账面净资产为经审计的母公司口径财务数据。

为维护上市公司及全体股东利益，上市公司参考上述评估结果，以评估价值 239,628.00 万元作为标的资产本次在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格，最终交易价格将根据公开挂牌结果确定。

（四）保证金及转让方式

本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向深圳联合产权交易所缴纳人民币 3 亿元作为交易保证金。如在挂牌转让信息发布时限内只产生一家符合条件的意向受让方，则本次标的资产出售将直接采取协议转让的方式。如产生两家及以上符合条件的意向受让方，则本次标的资产出售将采取网络竞价方式。最终确定为受让方的一方，其交易保证金在签订标的资产转让协议后转为履约保证金的一部分。如意向受让方未被确定为最终交易对方的，其交纳的交易保证金在确定最终交易对方之日起 3 个工作日内全额无息返还；如意向受让方违约的，其交纳的交易保证金将不予退还。

（五）信息发布期限

本次挂牌的信息发布期为自挂牌信息公告之日起 10 个工作日；如本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，则上市公司将另行召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。

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（六）交易条件

1 、意向受让方应具备的条件

1）意向受让方为中国公民或中国境内法人，具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权参与标的资产公开挂牌转让、网络竞价（如有）、签署股权转让协议并能够依法承担相应的民事责任；

2）意向受让方应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，
无不良记录，资金来源合法；

3）意向受让方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

4）意向受让方及其主要管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

2 、意向受让方须承诺的事项

1）意向受让方须在被确定为受让方后的当日内与转让方签订附生效条件的股权转让协议，按协议约定分期支付履约保证金及交易价款，并应保证该等资金来源合法；

2）受让方承诺，对股权交割日后应付的交易价款提供不动产抵押和/或有价证券质押等形式的等额担保，并于协议生效之日起 30 天内办理完毕抵押和/或质押登记；

3）受让方应当公开承诺，将配合转让方及其聘请的中介机构对其作为上市公司重大资产出售的交易对方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给转让方、转让方聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

4）受让方须同意，将按照法律、法规、证券监管机构的要求提供交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如为非自然人）在上市公司董事会就本次重组申请股票停止交易前或第一次作出决议前（孰早）前六个月至本次重组报告书披露之前一日止买卖上市公司股票

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行为的自查报告。

3 、付款安排

1）自股权转让协议签署次日起 3 个工作日内，受让方应向转让方累计支付
不低于交易总价款 15%的履约保证金至转让方指定账户；

2）自股权转让协议生效之日起，前款约定的履约保证金自动转为交易总价款的一部分，受让方应自转让协议生效之日起 30 日内向转让方累计支付不低于交易总价款 51%的交易价款；

3）自标的股权交割之日起 6 个月内，受让方应向转让方累计支付不低于交易总价款 61%的交易价款；

4）自标的股权交割之日起 12 个月内，受让方应向转让方累计支付不低于交易总价款 71%的交易价款；

5）自标的股权交割之日起 18 个月内，受让方应当向转让方付清剩余交易总
价款。

4 、交易协议的签署和审批

受让方须同意，将与公司签署附生效条件的股权转让协议，该生效条件包括：（1）本次出售标的资产的股权转让协议经公司董事会、股东大会批准；（2）公司履行完毕深交所要求的其他程序（如需）。

（六）过渡期损益安排

自审计基准日（不含）至标的股权交割日（含），标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由受让方享有；在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由受让方承担。

过渡期间的损益及数额由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产股权交割日后 30 个工作日内出具专项审计报告进行确认。

（七）债权债务

本次交易完成后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

就上市公司为标的公司债务提供担保的事宜，意向受让方需同意：

1、在标的股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保：
1）优先由上市公司、标的公司与担保权人协商一致，使得上市公司不再提

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供担保；

2）如在标的股权交割日，仍存在上市公司需为标的公司债务提供担保的情形，则由上市公司继续为标的公司的相应债务提供担保，受让方或其相关方应提供反担保措施。

2、自协议生效之日起，上市公司不再为标的公司新增债务提供担保。

（八）人员安置

本次重大资产出售不涉及人员安置问题，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为广州南洋 100%股权、南洋天津 100%股权、广东南洋 95%股权和南洋新能源 100%股权。根据上市公司及标的公司 2019 年度经审计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：

计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：	计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：	计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：	计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元、%
项目	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司	1,111,375.88	889,593.58	709,106.82
拟出售资产	301,086.05	211,563.27	484,079.01
其中：广州南洋	186,691.58	119,187.11	402,597.78
南洋天津	58,408.39	41,925.47	58,057.07
广东南洋	41,449.02	35,914.91	23,424.16
南洋新能源	14,537.06	14,535.78	-
财务指标占比	27.09%	23.78%	68.27%

注 1：上市公司的资产总额、资产净额和营业收入为上市公司 2019 年经审计的相应财务数据；

注 2：根据《重组办法》第十四条，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额和营业收入为 2019 年经审计的相应财务数据。

综上，因标的公司 2019 年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

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（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定

上市公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式进行标的资产的出售，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定，因此本次交易最终是否构成关联交易尚不确定。

如上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，控股股东郑钟南承诺将由其或其指定的关联方，以不低于标的资产在本次出售的审计基准日的审计净资产值对应的价格，并按照最后一次公开挂牌项下的其他交易条件，于最后一次公开挂牌期满日的次 1 工作日与上市公司签署协议受让标的资产。在该情形下，本次交易构成关联交易。

如构成关联交易，相关关联董事将回避表决，在上市公司审议本次交易的股东大会表决时关联股东将回避表决。

此外，无论本次交易是否构成关联交易，根据上市公司控股股东郑钟南及其关联方郑汉武和杨茵作出的承诺，郑汉武和杨茵将在上市公司审议本次交易的董事会上回避表决，郑钟南将在上市公司审议本次交易的股东大会表决时回避表决。（三）本次交易不构成重组上市

本次交易系重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成重组上市。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司建立了电线电缆和网络安全业务的双主业平台。在电线电缆业务方面，上市公司主要从事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售，主要产品为 500kV、220kV、110kV、35kV 及以下交联电力电缆、低压电线电缆及特种电缆等，主要应用在电力、交通、建筑等国民经济的多个领域；在网络安全业务方面，上市公司主要通过下属子公司天融信开展业务，天融信自设立以来一直专注于网络安全领域，为政府、军队、金融、运营商、能源、卫生、教育、交通、电力和制造等各行业企业级用户提供网络安全及大数据产品和安全服务，致力于帮助客户降低安全风险，创造业务价值。

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本次交易完成后，上市公司剥离电线电缆业务，上市公司主营业务将聚焦至网络安全领域，通过推动上市公司在网络安全领域的业务拓展，实现上市公司业务的持续发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将通过出售资产回笼部分资金，集中资源聚焦网络安全领域的业务发展。截至本预案出具日，上市公司备考财务报表审阅工作尚未完成，经审阅的上市公司关于本次交易的备考报告将在重组报告书中披露。上市公司将在备考报告完成后，针对本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行详细测算，并于重组报告书中披露。

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、2019 年 12 月 15 日，上市公司召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于签订资产转让意向书》的议案，并于 2020 年 5 月 15 日，上市公司召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签订<资产转让意向书之补充协议书>的议案》；

2、2020 年 5 月 15 日，上市公司召开了第五届董事会第三十二次会议，审

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议通过了《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售标的资产的议案》和本次交易预案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、上市公司拟在深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产，本次交易的交易对方及交易价格将根据公开挂牌结果确定。待确定具体交易对方及交易价格后，上市公司将与交易对方签署附生效条件的股权转让协议，并将再次召开董事会审议通过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案。

如本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，则上市公司将另行召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

3、标的公司履行所需的内部决策程序；

4、深交所要求的其他程序（如需）；

5、其他可能涉及的审批事项。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、本次重组相关方作出的重要承诺

	1、提供信息真实、准确、完整的承诺
上市公司	本公司在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员	1、本人将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，文件上所有签字与印章皆为真实、有效。 2、本人保证本人所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本人所提供的信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

1、提供信息真实、准确、完整的承诺

上市公司

本公司在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有
关规定，及时披露有关本次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。

上市公司董
事、监事、高
级管理人员

1、本人将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所
提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，文件上所有签字与印章皆为真实、
有效。
2、本人保证本人所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本人
所提供的信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将
暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

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本人/本企业在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交控股股东及所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、其一致行动准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、人准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2 、保证上市公司独立性的承诺 1、本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人/本企业控股股东及控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。其一致行动 2、本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独人立性的潜在风险，本次重组完成后，本人/本企业作为上市公司的控股股东及一致行动人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

3 、关于避免同业竞争的承诺

1、本次重组完成后，本人/本企业控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；控股股东及 2、如本人/本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发其一致行动生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商人业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

4 、关于规范并减少关联交易的承诺

1、不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并在不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的前提下，本人/本企业及其控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。控股股东及 2、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交其一致行动易方式及价格，保证关联交易的公允性。人 3、就将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照相关法律法规和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露。 4、如果违反上述承诺，给上市公司造成任何损失的，本人/本企业将依法对上市公司及其他股东承担赔偿责任。

5 、关于至实施完毕期间的减持计划承诺

上市公司董 1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人无任何减持上市公司股份的计划。事、监事、高 2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市级管理人员公司或者投资者的赔偿责任。 1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人/本企业无任何减持上市公司股份控股股东及的计划。其一致行动 2、若本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依人法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。

6 、关于无重大违法行为等事项的承诺

1、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；上市公司及 2、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定其董事、监的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券事、高级管理交易所的公开谴责的情形；人员 3、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：① 受到刑事处罚；② 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）； 4、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，上市公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；上市公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立

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案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；

5、上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；

6、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。

7 、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺

1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近 36 个月不存在因与重大资产重组上市公司相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 1、本人/本企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况；控股股东及 2、本人/本企业最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作其一致行动出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；人 3、本人/本企业不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 1、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况；上市公司董 2、本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处事、监事及高罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；级管理人员 3、本人不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

8 、关于重大资产出售若干事项的承诺

1、本公司最近三年内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 2、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 3、本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；上市公司 4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 5、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。

9 、关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺函

1、本公司对本次交易的标的公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本公司依法享有该等股权的全部法律权益。

2、本公司所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持、委托持股或其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的标的公司股权存在争议或潜在争议的情况。上市公司 3、本公司所持标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权的过户或者转移不存在法律障碍。 4、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产重组相关文件中公开披露的行政处罚。

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10 、关于是否参加本次交易及回避表决的承诺

1、本人承诺不利用自身股东地位妨碍公平交易，本人承诺将在南洋股份后续审议本次挂牌转让交易的股东大会上回避表决。 2、如上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让控股股东方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，本人承诺将由本人或本人指定的关联方，以不低于标的资产在本次出售的审计基准日的审计净资产值对应的价格，并按照最后一次公开挂牌项下的其他交易条件，于最后一次公开挂牌期满日的次 1 工作日与南洋股份签署协议受让标的资产。

11 、关于回避表决的承诺

控股股东的本企业承诺不利用自身股东地位妨碍公平交易，本企业承诺将在南洋股份后续审议本次一致行动人挂牌转让交易的股东大会上回避表决。控股股东的关联方（郑汉本人承诺将在南洋股份后续审议本次挂牌转让交易的董事会上回避表决。武、杨茵）

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）信息披露安排

在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

（二）确保本次交易的定价公平、公允、合理

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。

上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合理，不损害上市公司股东利益。

（三）严格执行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关议案在提交董事会审议前，独立董事就相关事项发表了事前认可意见。

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（四）股东大会和网络投票安排

公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

（五）其他保护投资者权益的措施

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

本次交易前后，上市公司总股本不变。

根据大华会计师针对标的公司出具的审计报告，本次拟置出的电线电缆资产在报告期内的盈利情况如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2019 年度
公司	收入	净利润	净资产收益率
广州南洋	402,597.78	7,467.81	6.27%
南洋天津	58,057.07	-3,325.45	-7.93%
广东南洋	23,424.16	436.75	1.22%
南洋新能源	-	-103.20	-0.71%
2018 年度
公司	收入	净利润	净资产收益率
广州南洋	398,292.71	7,339.86	6.60%
南洋天津	49,298.17	-3,863.26	-11.64%
广东南洋	23,961.10	460.50	3.67%
南洋新能源	-	-279.01	-1.96%

本次交易完成后，上市公司将聚焦业务于网络安全领域，预期将提升上市公

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司资产质量及效益，但并不能完全排除本次交易后，上市公司内部管理或网络安全业务拓展不及预期的可能。

待大华会计师完成本次交易上市公司备考报表审阅工作后，上市公司董事会将对本次重组摊薄即期回报情况进行具体分析。

七、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

截至本预案出具日，公司控股股东及其一致行动人已出具承诺：

“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。”

八、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案出具之日起至实施完毕期间的减持计划

（一）上市公司控股股东自本次重组预案出具之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：

“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。

2、若本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人/ 本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案出具之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：

“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人无任何减持上市公司股份的计划。

2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

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重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

一、本次交易相关风险

（一）本次重大资产重组被暂停、终止或取消的风险

本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

本次交易的交易对方尚未确定，而且本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。

（二）审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序，在通过深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的方式确定本次交易的交易对方及交易价格后；或根据《资产转让意向书之补充协议书》的约定，上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的情况下，由控股股东郑钟南或其指定的关联方按照约定与上市公司签署协议受让标的资产后，本次交易仍需提交上市公司董事会及股东大会审议，本次交易能否取得上市公司董事会及股东大会审议通过及通过的时间上均存在不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（三）交易对方及最终交易价格暂不确定的风险

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价格与评估结果可能存在差异。此外，如本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，则上市公司将另行召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。

综上，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性。

（四）本次交易价款支付的风险

本次挂牌转让的意向受让方应根据深圳联合产权交易所的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，交易价款的剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。签署交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

（五）相关金融债权人要求提前偿付的风险

本次交易拟置出资产所涉企业存在尚未清偿的银行贷款及与银行间的授信合作事宜。根据标的公司与相关金融债权人所签署的贷款协议和授信协议，涉及重大股权变动等事项需事先通知金融债权人并取得其同意。针对本次交易涉及的标的公司相关金融债权人通知事宜，标的公司将于董事会（上市公司第五届董事会第三十二次会议）审议通过后向相关金融债权人发出通知函并取得相关金融债权人的同意函。包括标的公司在内的交易相关方将积极争取相关金融债权人对于本次重组的同意，然而能否取得债权人的同意具有一定的不确定性，标的公司仍然存在需提前偿付借款的风险。

（六）本次交易关于上市公司的备考报告尚未出具的风险

截至本预案出具日，本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成。待上述工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请

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股东大会审议，相应经审阅的备考财务数据将在重组报告书中予以披露。本次交易备考财务数据审阅相关工作的时间进度以及最终经审阅的备考财务数据均具有不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

二、上市公司经营风险

（一）主营业务调整和收入规模下降的风险

本次交易前，上市公司建立了电线电缆和网络安全业务的双主业模式；本次交易完成后，上市公司将出售电线电缆板块业务，主营业务将聚焦至网络安全业务。

本次重组有利于上市公司增强经营盈利能力，改善资产质量和财务状况，进一步优化资产结构，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，标的公司将不再被纳入上市公司合并报表范围，上市公司的资产规模及营业收入等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产存在的主营业务调整和收入规模下降所引致的潜在风险。

（二）上市公司对标的公司进行担保的风险

本次交易前，为满足本次交易所涉标的公司的经营及发展的需要，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》，上市公司为标的公司的银行贷款提供了不可撤销的连带责任担保，并严格履行信息披露义务。截至2019年12 月31日，上市公司对本次交易所涉标的公司实际担保余额合计31,896.75万元。

本次交易完成后，标的公司将不再是上市公司的子公司。针对在标的资产股权交割日或尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保事宜，根据上市公司所制定的交易条件，本次交易完成后，优先由上市公司、标的公司与担保权人协商一致，使得上市公司不再提供担保；如在标的股权交割日，仍存在上市公司需为标的公司债务提供担保的情形，则由上市公司继续为标的公司的相应债务提供担保，受让方或其相关方应提供反担保措施。但如果上述反担保措施无法有效实施，将可能对上市公司的权益产生不利影响。

（三）本次交易完成后对于上市公司当年度经营数据将产生一定影响的相关风险

本次交易中，上市公司处置其所持有的子公司股权，需要根据股权转让事项

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进行所得税缴纳，预计将会对上市公司产生较大税费负担。同时，根据本次交易最终挂牌成交价格与拟置出资产净资产的差额，将产生投资损益，具体金额视最终交易价格而定，预计将会对上市公司经营数据产生一定影响。

上述税费及投资收益均属于非经常性损益，不具有可持续性。提请投资者关注投资风险。

（四）网络安全行业政策风险

为推动网络安全产业的发展，国家有关部门出台了一系列鼓励行业发展的产业政策，为网络安全行业的发展提供了良好契机。受益于国家对网络安全产业的支持，特别是近几年来，政府部门加大对网络安全建设项目的投资，网络安全产品的需求有较大提升，推动了上市公司经营业绩的持续增长。

如果未来国家有关部门对相关政策进行调整，或者安全形势的变化降低了政府、企事业单位等各类客户对网络安全建设的相关支出，都将有可能会影响上市公司的产品盈利能力，并对其经营业绩造成负面影响。

上市公司将密切关注政府的有关政策信息，收集、分析，加强对政策的研究，及时作出相应的经营决策。

（五）网络安全行业竞争风险

网络安全行业前景良好，但行业中企业数量较多，部分企业产品有同质化倾向，网络安全行业及其中各个细分行业的竞争普遍较为激烈。目前国内网络安全行业内已有多家公司在国内A股市场上市，同时，不断有其他行业的公司看好网络安全行业的发展，并计划通过多种方式进入网络安全领域。未来，上市公司面临着市场竞争加剧的风险。上市公司作为网络安全行业知名品牌，拥有广泛的优质客户群。未来公司将继续注重产品升级、新产品研发与推广、销售网络构建及服务体系建设，巩固并拓展优质客户群，保证上市公司具备持续的市场竞争优势，以满足公司业务长期发展需要。

三、其他风险

（一）不可抗力风险

政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经

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营。

（二）股市风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。

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第一节本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）线缆行业利润空间下行，上市公司电线电缆业务盈利能力不强电线电缆肩负着电力和通信两大国民经济支柱行业的配套职能，起到输送能源和传递信息的重要作用，被誉为国民经济的“血管”和“神经”，在国民经济中占有重要的地位。

近年来，线缆行业作为资金密集型的重资产行业，行业整体竞争压力持续。在需求端，国内传统实体制造业下行压力较大，且电网的投资与建设与经济周期的关联度较高，线缆行业的下游市场需求规模存在一定的波动及不确定性；在供给端，目前国内电线电缆行业企业数量较多，产业集中度低，呈现一定程度的“产能过剩”，且电线电缆产品的同质化程度较高，价格竞争仍然是电线电缆行业竞争的主要手段。整体而言，目前国内线缆行业的利润空间持续受到压缩。

在电线电缆行业竞争格局较为激烈的背景下，铜和铝作为电线电缆行业最主要的原材料，其价格变动对企业的盈利水平影响较大，鉴于近年来受经济周期轮动、中美贸易摩擦，国内外实际产能波动等多重因素作用，铜、铝价格波动幅度较大，因此，包括上市公司在内的电线电缆制造企业面临较大的成本控制压力。

报告期内，上市公司电线电缆业务的毛利率水平较低，2018 年和 2019 年的毛利率水平分别为 9.18%和 8.43%，呈下降趋势。

综合来看，在线缆行业利润空间下行且面临较大成本管控压力的叠加影响下，上市公司电线电缆业务盈利能力较弱，未来业绩发展存在较大的不确定性。

（二）网络安全产业近年来发展迅速，上市公司子公司天融信行业地位突出，盈利规模持续增长，未来业绩可期

2016 年，为实现多元化发展战略，上市公司通过收购天融信，成功切入具备广阔市场前景和较高技术壁垒的网络安全行业。目前，上市公司网络安全业务由子公司天融信负责运营。

1 、网络安全行业景气度持续提升

（ 1 ）国家政策大力推动网络安全行业发展，行业政策红利凸显

— 在国家政策层面，伴随着《工业控制系统信息安全行动计划（2018 2020

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年）》、《推进互联网协议第六版（IPv6）规模部署行动计划》、《网络安全等级保护条例（征求意见稿）》和欧盟 GDPR《通用数据保护条例》、《公安机关互联网安全监督检查规定》、《信息安全技术个人信息安全规范》等国内外多个对网络安全行业具有重大影响的政策文件发布，预计在“十四五”期间，国内信息化建设中网络安全管理和政策符合性需求将进一步放大，网络安全产业将迎来新一轮的发展机遇期。

（ 2 ）政府及企业的云服务需求以及 IT 基础设施升级，将驱动网络安全的新需求

目前，随着政策引导的持续加码，国内政务云以及企业上云的速度正逐步加快，云计算产业发展态势较为迅猛。根据信通院的统计，2018 年，国内云计算整体市场规模达 962.8 亿元，增速 39.2%，其中公有云市场规模达到 437 亿元，较 2017 年增长 65.2%；私有云市场规模达 525 亿元，较 2017 年增长 23.1%，预计未来期间仍将保持稳定增长。

IT 基础架构建设是网络安全行业的重要驱动力，网络安全作为 IT 产业的伴生性需求，将直接受益于 IT 基础设施的持续升级。

（ 3 ）网络安全威胁的复杂化，也将持续驱动政府及企业在网络安全领域的建设投入

近年间，全球各类新型网络安全威胁呈现迅速提升的趋势，网络威胁的复杂化与应用场景的不断拓展，也相应催生了网络安全行业的新需求，持续推动包括政府及企业在内的大多数组织在网络安全领域的建设投入。

2 、天融信行业地位突出

天融信作为国内最早进入网络安全行业的公司之一，自设立以来一直专注于网络安全领域，主要为政府、军队、金融、运营商、能源、卫生、教育、交通、电力和制造等各行业企业级用户提供网络安全及大数据产品和安全服务，致力于帮助客户降低安全风险，创造业务价值。

经过多年发展，天融信已在行业内建立品牌优势。天融信先后获得工信部颁发的 2008 年度及 2010 年度中国软件业收入前百家企业、2010 年度中国信息安全突出贡献奖、2010 年上海世博会安全神经中枢建设成就特别奖、2012 福布斯中国最佳潜力企业等多项荣誉、2013 年天融信参与神十与天宫一号交会对接任

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务安全保障奖牌、2014 年获得年度最具影响力的安全品牌、2015 年获得中国 IT 自主创新突出贡献企业称号、2016 年获得北京软件和信息服务业综合实力百强企业称号、2016 年获得年度国家网络与信息安全信息通报机制先进技术支持单位称号、2017 年获得国家科学技术进步奖二等奖、2018 年获得中央军委科学技术委员会颁发的军队科学技术进步一等奖、2018 年获得中国互联网网络安全威胁治理联盟（“CCTGA”）特别贡献奖、2018 年获得“2018 中国大数据企业 50 强”奖项、2018 年获得年度“优秀技术支持单位”及“国家重大活动网络安全保卫技术支持单位”称号、2018 年再次获得国家科学技术进步二等奖、2019 年再次荣获中国互联网网络安全威胁治理联盟（CCTGA）特别贡献奖、2019 年入选“2019 软件和信息技术服务综合竞争力百强企业”、连续八届荣获“网络安全应急服务支撑单位（国家级）”荣誉并入选“工业控制领域 CNCERT 网络安全应急服务支撑单位”、2019 年荣获 CNVD“漏洞信息报送突出贡献单位”、“原创漏洞报送突出贡献单位”称号等。公司研发的产品多次获得北京市科学技术委员会颁发的自主创新产品证书。

天融信作为国内防火墙市场行业龙头，连续多年在防火墙市场份额保持第一，在网络边界安全设备市场均排名靠前。目前在国内安全政策以及产业趋势的推动下，防火墙市场持续保持高景气度，天融信凭借在政府及关键行业的深厚客户基础持续保持国内防火墙市场份额排名第一。根据《IDC PRC Security Appliance Quarterly Tracker, 2019》报告显示，天融信在防火墙硬件市场中，以 23.97%的市场占有率，排名第一；在 VPN、入侵防御硬件市场中的市场占有率分别为 6.55% 和 8.77%，分别位列第三和第四。此外，在其他网络安全细分市场中，天融信亦位于市场领先地位。

3 、报告期内，天融信营收规模持续增长，盈利能力较强，未来业绩可期受益于网络安全行业景气度及自身核心竞争力的不断提升，报告期内，天融信所从事的网络安全业务收入规模持续提升，盈利能力较强，未来业绩有望持续稳步增长。

报告期内，上市公司网络安全业务收入规模分别为 17.32 亿元和 24.17 亿元，同比增长率分别为 49.44%和 39.57%。

（三）网络安全业务对上市公司净利润规模具有高贡献度

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自上市公司于 2016 年完成对天融信的收购后，上市公司建立了电线电缆和网络安全的双主业驱动模式。近年间，一方面，电线电缆行业的竞争加剧，电线电缆行业的利润空间下行；另一方面，网络安全行业的景气度持续提升，报告期内，网络安全业务对于上市公司的净利润规模的贡献度维持较高水平，网络安全业务已成为上市公司的核心利润增长点。

二、本次交易的目的

（一）剥离电线电缆资产，提升上市公司盈利质量

通过本次交易，上市公司将实现电线电缆业务及资产的剥离，通过合理调整上市公司的业务结构，规避原材料价格波动给上市公司盈利规模所带来的潜在不利影响，有效改善资产质量及经营效益的基础，提升上市公司盈利质量。

（二）聚焦网络安全业务，优化并提高上市公司盈利能力，为全体股东创造更大价值

本次交易完成后，上市公司将专注于网络安全业务，通过持续加大在网络安全领域的研发投入和项目建设，持续提升自身的产品核心竞争力及市场占有率，在网络安全行业景气度不断提升的大背景下，实现网络安全领域营收规模及净利润规模的双提升，优化并提高上市公司的盈利能力，为全体股东创造更大价值。

本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司专注主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

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第二节本次交易概况

一、本次交易的具体方案

（一）标的资产

本次交易标的资产包括上市公司所持有的广州南洋 100%股权、南洋天津 100% 股权、广东南洋 95%股权和南洋新能源 100%股权。

（二）交易方式和交易对方

（三）本次交易价格和定价依据

根据鹏信评估出具的广州南洋资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S004 号）、南洋天津资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S088 号）、广东南洋资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S087 号）、南洋新能源资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S086 号），，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，标的资产用资产基础法评估的价值合计为 239,628.00 万元，具体情况如下：

单位：万元

						单位：万元
标的公司	100%股权账面净资产	100%股权资产基础法评估值	增减值	增值率（%）	拟转让股权比例	标的资产对应评估值
广州南洋	118,730.52	139,803.48	21,072.96	17.75	100%	139,803.48

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南洋天津	49,258.60	50,903.04	1,644.44	3.37	100%	50,903.04
广东南洋	35,914.91	36,195.29	280.38	0.77	95%	34,385.53
南洋新能源	14,535.78	14,535.95	0.18	0.00	100%	14,535.95
合计	218,439.81	241,437.76	22,997.95	10.53	NA	239,628.00

注：广州南洋、南洋天津 100%股权账面净资产为经审计的母公司口径财务数据。

（四）保证金及转让方式

（五）信息发布期限

本次挂牌的信息发布期为自挂牌信息公告之日起 10 个工作日；如本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开

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挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，则上市公司将另行召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。

（六）交易条件

1 、意向受让方应具备的条件

2）意向受让方应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录，资金来源合法；

2 、意向受让方须承诺的事项

4）受让方须同意，将按照法律、法规、证券监管机构的要求提供交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人

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（如为非自然人）在上市公司董事会就本次重组申请股票停止交易前或第一次作出决议前（孰早）前六个月至本次重组报告书披露之前一日止买卖上市公司股票行为的自查报告。

3 、付款安排

1）自股权转让协议签署次日起 3 个工作日内，受让方应向转让方累计支付
不低于交易总价款 15%的履约保证金至转让方指定账户；

3）自标的股权交割之日起 6 个月内，受让方应向转让方累计支付不低于交易总价款 61%的交易价款；

4）自标的股权交割之日起 12 个月内，受让方应向转让方累计支付不低于交
易总价款 71%的交易价款；

5）自标的股权交割之日起 18 个月内，受让方应当向转让方付清剩余交易总价款。

4 、交易协议的签署和审批

受让方须同意，将与公司签署附生效条件的股权转让协议，该生效条件包括：（1）本次出售标的资产的股权转让协议经公司董事会、股东大会批准；（2）公司履行完毕深交所要求的其他程序（如需）

（六）过渡期损益安排

过渡期间的损益及数额由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产股权交割日后三十个工作日内出具专项审计报告进行确认。

（七）债权债务

本次交易完成后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

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就上市公司为标的公司债务提供担保的事宜，意向受让方需同意：

1、在标的股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保：
1）优先由上市公司、标的公司与担保权人协商一致，使得上市公司不再提
供担保；

2、自协议生效之日起，上市公司不再为标的公司新增债务提供担保。

（八）人员安置

本次重大资产出售不涉及人员安置问题，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

2、2020 年 5 月 15 日，上市公司召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售标的资产的议案》和本次交易预案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、上市公司拟在深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产，本次交易的交易对方及交易价格将根据公开挂牌结果确定。待确定具体交易对方及交易价格后，上市公司将与交易对方签署附生效条件的股权转让协议，并将再次召开董事会审议通过本次交易重组报告书及与本次交易有关的其他议案。

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2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、标的公司履行所需的内部决策程序；
4、深交所要求的其他程序（如需）；
5、其他可能涉及的审批事项。

三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析

（一）本次交易构成重大资产重组

单位：万元、%

			单位：万元、%
项目	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司	1,111,375.88	889,593.58	709,106.82
拟出售资产	301,086.05	211,563.27	484,079.01
其中：广州南洋	186,691.58	119,187.11	402,597.78
南洋天津	58,408.39	41,925.47	58,057.07
广东南洋	41,449.02	35,914.91	23,424.16
南洋新能源	14,537.06	14,535.78	-
财务指标占比	27.09%	23.78%	68.27%

注 1：上市公司的资产总额、归属于母公司股东的所有者权益和营业收入为上市公司 2019 年经审计的相应财务数据；

综上，因标的公司 2019 年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办

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法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定

如构成关联交易，相关关联董事将回避表决，在上市公司审议本次交易的股东大会表决时关联股东将回避表决。

本次交易系重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

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服务，致力于帮助客户降低安全风险，创造业务价值。

本次交易完成后，上市公司将剥离电线电缆业务，上市公司主营业务将聚焦至网络安全领域，通过推动上市公司在网络安全领域的业务拓展，实现上市公司业务的持续发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

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第三节上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称	南洋天融信科技集团股份有限公司
公司英文名称	Nanyang Topsec Technologies Group Inc.
曾用名	广东南洋电缆集团股份有限公司
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	002212
证券简称	南洋股份
公司类型	股份有限公司
办公地址	汕头市珠津工业区珠津二街1号
注册资本	115,848.3285万元人民币
法定代表人	郑汉武
统一社会信用代码	914405001929358117
成立日期	1985年8月30日
邮政编码	515041
联系电话	0754-88887818
传真	0754-88887818
公司网站	http：//www.nanyangcable.com
电子邮箱	[email protected]
经营范围	经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需机械设备、零配件及其他原辅材料的进口业务；布电线，电力电缆，低压电器及原件，塑料制品的加工、制造；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售：电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；生产、加工：计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）上市公司成立前的历史沿革

上市公司的前身为汕头市公园区中兴五金塑料制品厂，成立于 1985 年 8 月 30 日，注册资本为 1.2 万元，核算形式独立，经济性质登记为集体所有制，经营范围为“主业：塑料套管；兼营：塑料铜、铝芯电线”。公司创办时属于个人设立而挂靠在中马街道办事处的集体所有制企业。1986 年 6 月 23 日，经汕头市公园区工商行政管理局核准，“汕头市公园区中兴五金塑料制品厂”名称变更为“汕

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头市公园区中兴电线厂”，地址变更为“石炮台 9 巷 25 号”，经营范围变更为“主业：塑料铜、铝芯电线；兼营：塑料套管”。后经过多次股权转让、增资，但股权结构始终明晰，情况如下：

1 、第一次注册资金变更

1987 年 6 月 29 日，经汕头市公园区工商行政管理局核准，“汕头市公园区中兴电线厂”名称变更为“汕头市公园区电线厂”，注册资金增至 25 万元。

2 、第二次注册资金变更

1990 年 8 月 24 日，汕头市公园区工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号 19293581-1），汕头市公园区电线厂重新注册登记并取得法人资格。名称为“汕头市公园区电线厂”，住所在特区珠池东侧，法定代表人郑钟南，注册资金 10 万元，经济性质为集体所有制，经营范围为“主营：布电线制造，电力电缆制造；兼营：塑料制品制造加工”。

1991 年 11 月 20 日，经汕头市升平区工商行政管理局核准，“汕头市公园区电线厂”名称变更为“汕头市升平区电线电缆厂”。

3 、第三次注册资金变更

1992 年 4 月 18 日，汕头市经济委员会下发《关于汕头市升平区电线电缆厂更名的批复》（汕市经（92）091 号），同意“汕头市升平区电线电缆厂”更名为 “汕头市南洋电缆厂”，企业隶属关系及经济性质不变。

1992 年 4 月 11 日，汕头市南洋电缆厂向汕头市升平区工商行政管理局申请变更名称和增加注册资金。1992 年 4 月 8 日，汕头市审计师事务所出具《企业注册资金验资证明》（验字第 392 号），验证确认“汕头市升平区电线电缆厂”的注册资金为 120 万元。汕头市升平区工商行政管理局核准企业名称变更为“汕头市南洋电缆厂”，注册资金增加至 120 万元。

4 、第四次注册资金变更

1994 年 11 月 16 日，经汕头市升平区中兴企业发展公司同意，“汕头市南洋电缆厂”申请增加注册资金至 380 万元。1994 年 11 月 16 日，汕头市升平区审计师事务所出具《企业注册资金验资证明》（验字第 513 号），验证确认公司的注册资金为 380 万元。同日，汕头市工商行政管理局升平区分局核准了以上工商变更登记事项并换发了营业执照。

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1994 年 11 月 21 日，广东省工商行政管理局工商企业登记管理处下发《企业法人冠省名称核准通知书》（粤内企字名第 94024 号），同意公司使用“广东南洋电缆厂”名称。1994 年 11 月 28 日，汕头市工商行政管理局核准了上述工商变更登记事项并换发了营业执照。

5 、企业类型变更及股权转让

2000 年 3 月 10 日，汕头市升平区人民政府经济体制改革办公室下发《关于广东南洋电缆厂脱钩后改组为有限责任公司的批复》（汕升府体[2000]195 号），广东南洋电缆厂与升平区中马街道办事处脱离挂靠关系，改组为有限责任公司。

2000 年 3 月 20 日，郑钟南与郑巧娇订立《广东南洋电缆厂股金转让协议》约定：郑钟南投入广东南洋电缆厂 380 万元的注册资金为个人所有，郑钟南将其中 80 万元股金转让予郑巧娇。同日，郑钟南与郑巧娇订立《广东南洋电缆厂有限公司出资协议》。

2000 年 4 月 13 日，汕头市友键会计师事务所出具《验资报告》（汕友会验字[2000]第 171 号），验证确认截至 2000 年 3 月 31 日止，广东南洋电缆厂有限公司变更后的所有者权益总额为 4,752,395.84 元，其中实收资本 3,800,000 元，盈余公积 444,840.23 元，未分配利润 507,555.61 元。股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例（%）
1	郑钟南	300	79
2	郑巧娇	80	21
合计		380	100

2000 年 4 月 18 日，公司“脱钩改制”并变更为有限责任公司，汕头市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》（注册号：4405091001195），公司名称为“广东南洋电缆厂有限公司”，住所在特区珠池东侧，法定代表人郑钟南，注册资本 380 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“布电线，电力电缆，低压电器及元件，塑料制品的加工、制造（凡涉专项规定应持有效期内专批证件方可经营）”。

6 、第五次注册资本变更

2001 年 5 月 12 日，公司召开股东会审议并通过增加注册资本 1,000 万元的决议。2001 年 5 月 22 日，汕头市立真会计师事务所有限公司出具《验资报告》

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（汕立真师验字[2001]34 号），验证确认截至 2001 年 5 月 21 日止，公司注册资本由 380 万元增加至 1,380 万元。2001 年 5 月 25 日，公司完成工商变更登记，汕头市工商行政管理局为公司换发了营业执照。股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例（%）
1	郑钟南	1,090.00	79
2	郑巧娇	289.80	21
合计		1,380.00	100

7 、吸收合并、第六次注册资本变更

公司于 2001 年底、2002 年初吸收合并了汕头市南洋电缆实业有限公司，相关情况如下：

2001 年 9 月 23 日，广东南洋电缆厂有限公司股东会通过公司吸收合并汕头市南洋电缆实业有限公司的决议。汕头市南洋电缆实业有限公司成立于 1994 年 6 月 27 日，因本次吸收合并而注销前的注册资本为 1,980,000 元；股东为郑钟南、郑巧娇、许贝娜，持股比例分别为 60.60%、20.20%、19.20%；经营范围为电器机械及器材，塑料制品的销售：布电线，电力电缆，低压电器及元件的制造，加工。

2001 年 12 月 17 日，公司召开股东会通过决议，决定以经审计后的“广东南洋电缆厂有限公司”和“汕头市南洋电缆实业有限公司”的财务会计报告作为合并依据，并以合并的财务会计数据（2001 年 10 月 31 日）作为合并存续的“广东南洋电缆厂有限公司”的 2001 年 11 月的期初数，承继合并前的一切债权债务；合并后的股东为原两公司的出资股东，原股东的出资额作为合并后的出资额。

2001 年 12 月 18 日，汕头市大地会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（汕大地会验[2001]186 号），验证确认截至 2001 年 10 月 31 日止，公司已收到原“汕头市南洋电缆实业有限公司”以整体产权中的实收资本并入而新增注册资本合计 198 万元，变更后的注册资本实收金额为 1,578 万元。

2002 年 1 月 29 日，汕头市工商行政管理局为公司换发了营业执照。股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例（%）
1	郑钟南	1,210	76.70

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序号	股东名称	出资额（万元）	比例（%）
2	郑巧娇	330	20.90
3	许贝娜	38	2.4
合计		1,578	100

8 、第七次注册资本变更

2002 年 8 月 1 日，公司召开股东会审议并通过由郑钟南以现金方式增加注册资本 810 万元的决议。本次增资完成后，公司注册资本变更为 2,388 万元。 2002 年 11 月 15 日，汕头市大地会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汕大地会验字[2002]292 号），验证确认截至 2002 年 11 月 5 日，公司已收到郑钟南以货币缴纳的新增注册资本 810 万元，变更后的注册资本实收金额为 2,388 万元。 2002 年 12 月 5 日，汕头市工商行政管理局核准了上述工商变更登记事项并换发了营业执照。股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例（%）
1	郑钟南	2,020	84.59
2	郑巧娇	330	13.82
3	许贝娜	38	2.59
合计		2,388	100

9 、第八次注册资本变更

2003 年 4 月 20 日，经股东会审议并通过，公司决定增资 2,612 万元，其中郑钟南以现金增资 2,480 万元，许贝娜以现金增资 132 万元，增资后的注册资本为 5,000 万元。

2003 年 5 月 6 日，汕头市大地会计师事务所出具《验资报告》（汕大地会验字[2003]098 号），截至 2003 年 5 月 6 日，公司已收到郑钟南、许贝娜以货币缴纳的新增注册资本 2,612 万元。2003 年 5 月 7 日，汕头市工商行政管理局核准了上述工商变更登记事项并换发了营业执照。股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例（%）
1	郑钟南	4,500	90.00
2	郑巧娇	330	6.40
3	许贝娜	170	3.60
合计		5,000	100

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10 、组建企业集团

2003 年 5 月 8 日，广东省工商行政管理局下发《企业冠省名称变更核准通知书》（粤名变核内冠字[2003]第 98 号），核准变更名称。2003 年 5 月 9 日，汕头市工商行政管理局下发《企业名称变更核准通知书》，核准公司于当日变更企业名称为“广东南洋电缆集团有限公司”并换发了营业执照。

11 、第九次注册资本变更

2004 年 11 月 3 日，经股东会审议并通过，广东南洋电缆集团有限公司决定增加章先杰、李先飞、陈琼辉、许锡雄 4 名股东，并增加注册资本 1,800 万元。其中郑钟南以现金 1,779.60 万元出资，章先杰以现金 6.8 万元出资，李先飞以现金 6.8 万元出资，陈琼辉以现金 3.4 万元出资，许锡雄以现金 3.4 万元出资。 2004 年 12 月 24 日，汕头市大地会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汕大地会验字[2004]137 号），验证确认截至 2004 年 12 月 23 日，公司已收到郑钟南、章先杰、李先飞、许锡雄、陈琼辉以货币出资方式缴纳的新增注册资本 1,800 万元。

2004 年 12 月 27 日，汕头市工商行政管理局核准了上述工商变更登记事项并换发了营业执照。

（二）南洋股份设立时的股本情况

经广东省人民政府办公厅《关于同意设立广东南洋电缆集团股份有限公司的复函》（粤办函[2005]407 号）批准，广东南洋电缆集团有限公司以截至 2005 年 3 月 31 日经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的净资产 11,300 万元为基准，按 1：1 的比例折成股份 11,300 万股，整体变更为广东南洋电缆集团股份有限公司。2005 年 8 月 3 日，公司经广东省工商行政管理局登记注册并领取了 4400002290621 号《企业法人营业执照》，注册资本为 11,300 万元。2005 年 8 月 3 日，广东省工商局对南洋股份整体变更设立事宜予以登记。

公司的发起人为：郑钟南、郑巧娇、许贝娜、李先飞、章先杰、陈琼辉、许锡雄。设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
1	郑钟南	10,435.211	92.347
2	郑巧娇	548.389	4.853

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序号	股东名称	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
3	许贝娜	282.50	2.50
4	李先飞	11.30	0.10
5	章先杰	11.30	0.10
6	陈琼辉	5.65	0.05
7	许锡雄	5.65	0.05
合计		11,300.00	100.00

（三）南洋股份设立后历次股本变动情况

1 、首次公开发行并上市时的股权结构

经 2008 年 1 月 10 日中国证监会《关于核准广东南洋电缆集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监许可[2008]72 号）核准，南洋股份采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，发行股票 3,800.00 万股，并于 2008 年 2 月 1 日在深交所中小板挂牌上市，证券简称“南洋股份”，证券代码为“002212”。

本次公开发行股票完成后，南洋股份的股本变更为 15,100.00 万元。

本次公开发行募集资金的实收情况，已经广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2008 年 1 月 25 日签署的《验资报告》（广会所验字[2008]第 0702270073 号）审验。

2008 年 4 月 8 日，广东省工商局对南洋股份注册资本变更事宜予以登记。 2 、 2009 年 7 月，资本公积转增股本

2009 年 5 月 16 日，南洋股份 2008 年年度股东大会作出决议，以 15,100.00 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。前述方案于 2009 年 6 月实施完毕后，公司总股本增至 22,650.00 万股。

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司 2009 年 7 月 25 日签署的《验资报告》（广会所验字[2009]第 09003990010 号），截至 2009 年 7 月 25 日，南洋股份已将资本公积 7,550.00 万元转增股本，公司注册资本变更为 22,650.00 万元。

2009 年 8 月 19 日，广东省工商局对上述注册资本变更事宜予以登记。 3 、 2010 年 9 月，非公开发行

经 2010 年 6 月 28 日中国证监会《关于核准广东南洋电缆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]865 号）核准，南洋股份向郑钟南等 9

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名特定对象非公开发行人民币普通股 2,863.00 万股。本次非公开发行股票方案实施完成后，南洋股份的总股本变更为 25,513.00 万股。

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 9 月 9 日签署《验资报告》（广会所验字[2010]第 09005220020 号），截至 2010 年 9 月 9 日，南洋股份扣除发行费用后，实际募集资金 39,733.677 万元，其中 2,863 万元计入注册资本。南洋股份的注册资本变更为 25,513.00 万元。

2010 年 11 月 15 日，广东省工商局对上述注册资本变更事宜予以登记。 4 、 2011 年 6 月，资本公积转增股本

2011 年 4 月 27 日，南洋股份 2010 年年度股东大会作出决议，以 25,513.00 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。2011 年 5 月 18 日，该方案实施完毕，公司总股本增至 51,026.00 万股。

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司 2011 年 6 月 29 日签署的《验资报告》（广会所验字[2011]第 10005330069 号），截至 2011 年 5 月 18 日，南洋股份已将资本公积 25,513.00 万元转增股本，公司注册资本变更为 51,026.00 万元。

2011 年 7 月 12 日，广东省工商局对上述注册资本变更事宜予以登记。

5 、 2017 年 2 月，发行股份购买资产并募集配套资金

经 2016 年 12 月 19 日中国证监会《关于核准广东南洋电缆集团股份有限公司向百荣明泰资本投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3123 号）核准，南洋股份向百荣明泰资本投资有限公司等发行 418,085,467 股股票及支付现金购买北京天融信科技有限公司 100%股权，并向樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）等 9 名对象非公开发行 218,556,698 股股票募集配套资金。前述合计发行 636,642,165 股股票。前述发行实施完毕后，南洋股份的总股本增加至 1,146,902,165 股。

本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的注册资本增加事宜，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 12 月 28 日签署的《验资报告》（广会验字[2016]G16043780016 号）、2017 年 1 月 13 日签署的《验资报告》（广会验字[2017]G16043780028 号）审验。

本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，南洋股份的注册资本变更为 1,146,902,165 元。

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2017 年 4 月 13 日，汕头市工商局对上述注册资本变更事宜予以登记。 6 、 2019 年 3 月，实施限制性股票授予登记完成

根据南洋股份 2019 年 2 月 18 日召开的 2019 年第二次临时股东大会作出的决议和 2019 年 3 月 5 日召开的第五届董事会第十八次会议作出的决议，南洋股份向 943 名激励对象授予限制性股票合计 29,750,920 股，其中 18,169,800 股来源于公司从二级市场回购，其余 11,581,120 股采用定向发行方式授予。2019 年 3 月 19 日，前述限制性股票授予登记完成。南洋股份总股本变更为 1,158,483,285 股。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 3 月 7 日签署的《验资报告》（广会验字[2019]G18031830021 号），截至 2019 年 3 月 7 日，南洋股份已实际授予激励对象限制性股票 29,750,920 股，公司注册资本变更为 1,158,483,285 元。

2019 年 5 月 29 日，汕头市市场监督管理局对南洋股份的注册资本变更事宜予以登记。

（四）公司名称变更情况

2005 年 6 月 18 日，公司股东会决议将公司名称变更为广东南洋电缆集团股份有限公司，2005 年 8 月 3 日，公司完成了工商变更登记手续，并领取变更后的营业执照。

2017 年 5 月 18 日，公司通过股东大会决议，将公司名称变更为南洋天融信科技集团股份有限公司，2017 年 6 月 7 日，公司完成工商变更登记，并领取变更后的营业执照。

三、最近六十个月控制权变动情况

最近六十个月，上市公司控制权未发生变动，上市公司控股股东及实际控制人均为郑钟南。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在重大资产重组情况。

五、最近三年主营业务发展情况

（一）电线电缆业务

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在电线电缆业务方面，上市公司主要从事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售，主要产品为 500kV、220kV、110kV、35kV 及以下交联电力电缆、低压电线电缆及特种电缆等，主要应用在电力、交通、建筑等国民经济的多个领域。公司产品规格众多，具备为国内外重点工程提供全方位配套的综合能力。

电线电缆肩负着电力和通信两大国民经济支柱行业的配套职能，起到输送能源和传递信息的重要作用，被誉为国民经济的“血管”和“神经”，在国民经济中占有重要的地位。

报告期内，上市公司电线电缆业务的毛利率水平较低，2018 年和 2019 年的毛利率水平分别为 9.18%和 8.43%，呈下降趋势。

（二）网络安全业务

上市公司的网络安全业务主要由天融信负责。天融信作为国内最早进入信息安全行业的公司之一，自设立以来一直专注于网络安全领域，主要为政府、军队、金融、运营商、能源、卫生、教育、交通、电力和制造等各行业企业级用户提供网络安全及大数据产品和安全服务，致力于帮助客户降低安全风险，创造业务价值。

经过多年发展，天融信已在行业内建立品牌优势。天融信先后获得工信部颁发的 2008 年度及 2010 年度中国软件业收入前百家企业、2010 年度中国信息安全突出贡献奖、2010 年上海世博会安全神经中枢建设成就特别奖、2012 福布斯

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中国最佳潜力企业等多项荣誉、2013 年天融信参与神十与天宫一号交会对接任务安全保障奖牌、2014 年获得年度最具影响力的安全品牌、2015 年获得中国 IT 自主创新突出贡献企业称号、2016 年获得北京软件和信息服务业综合实力百强企业称号、2016 年获得年度国家网络与信息安全信息通报机制先进技术支持单位称号、2017 年获得国家科学技术进步奖二等奖、2018 年获得中央军委科学技术委员会颁发的军队科学技术进步一等奖、2018 年获得中国互联网网络安全威胁治理联盟（“CCTGA”）特别贡献奖、2018 年获得“2018 中国大数据企业 50 强”奖项、2018 年获得年度“优秀技术支持单位”及“国家重大活动网络安全保卫技术支持单位”称号、2018 年再次获得国家科学技术进步二等奖、2019 年再次荣获中国互联网网络安全威胁治理联盟（CCTGA）特别贡献奖、2019 年入选“2019 软件和信息技术服务综合竞争力百强企业”、连续八届荣获“网络安全应急服务支撑单位（国家级）”荣誉并入选“工业控制领域 CNCERT 网络安全应急服务支撑单位”、2019 年荣获 CNVD“漏洞信息报送突出贡献单位”、“原创漏洞报送突出贡献单位”称号等。公司研发的产品多次获得北京市科学技术委员会颁发的自主创新产品证书。

受益于网络安全行业景气度及自身核心竞争力的不断提升，报告期内，天融信所从事的网络安全业务收入规模持续提升，盈利能力较强，未来业绩有望持续稳步增长。

报告期内，上市公司网络安全业务收入规模分别为 17.32 亿元和 24.17 亿元，同比增长率分别为 49.44%和 39.57%。

六、上市公司最近三年主要财务指标

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上市公司最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

上市公司最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：	上市公司最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：	上市公司最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：	上市公司最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
资产合计	1,111,375.88	994,749.34	962,474.38
负债合计	220,786.13	173,417.53	159,029.52
所有者权益	890,589.76	821,331.82	803,444.86
归属于母公司所有者权益合计	889,593.58	820,570.60	802,841.81
收入利润项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	709,106.82	630,033.74	513,310.90
营业利润	47,313,16	57,416.00	48,089.32
利润总额	47,235.78	57,671.58	48,820.51
净利润	40,331.12	48,700.23	42,620.35
归属于母公司所有者净利润	40,096.15	48,525.80	42,505.94
现金流量项目	2019 年度	2018年度	2017 年度
经营活动现金净流量	73,252.50	49,647.40	12,906.32
现金及现金等价物净增加	-8,089.55	33,307.09	-80,800.50
主要财务指标	2019 年12 月31 日/2019 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度	2017 年12 月31 日/2017 年度
资产负债率（%）	19.87	17.43	16.52
毛利率（%）	26.68	24.70	24.76
基本每股收益（元/股）	0.35	0.42	0.38
加权平均净资产收益率（%）	4.65	5.91%	5.56%

七、控股股东、实际控制人情况

截至本预案出具日，南洋股份的控股股东及实际控制人为郑钟南，郑钟南持有公司股份 142,868,069 股，占公司总股本的 12.33%；樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）系郑钟南的一致行动人，持有公司股份 20,618,556 股，占公司总股本的 1.78%。郑钟南及其一致行动人合计持有公司股份 163,486,625 股，占公司总股本的 14.11%。

（一）上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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（二）控股股东及实际控制人情况

上市公司实际控制人为郑钟南。郑钟南，男，出生于 1949 年，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，工程师。2005 年 8 月至 2011 年 7 月，任公司总经理职务；2005 年 8 月至 2017 年 3 月任公司董事长职务。郑钟南曾荣获汕头市科技先进工作者、广东省劳动模范、广东省优秀民营企业家、中国优秀民营科技企业家、优秀中国特色社会主义事业建设者等荣誉称号；历任中国人民政治协商会议广东省第九届、第十届委员会委员；中国人民政治协商会议广东省汕头市第九届、第十届委员会委员。

八、最近三年上市公司的守法情况

截至本预案出具日，上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

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第四节交易对方情况

上市公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，转让本次交易标的

资产，并由交易对方以现金方式购买。

本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。

截至本预案出具日，本次交易的交易对方尚未确定，交易对方信息将在重组报告书中予以披露。

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第五节标的公司基本情况

一、广州南洋

（一）基本信息

企业名称	广州南洋电缆有限公司
法定代表人	郑汉武
成立日期	2001年12月23日
企业类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91440116732976324L
注册资金	78,760.40万元
注册地址	广州经济技术开发区永和经济区永丰路19号
营业期限	2001年12月23日至长期
经营范围	配电开关控制设备制造；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；塑料板、管、型材制造；电容器及其配套设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）绝缘制品制造；光纤、光缆制造；电线、电缆制造；电气设备批发；光伏设备及元器件制造；技术进出口；变压器、整流器和电感器制造；工程和技术研究和试验发展；电力电子元器件制造；科技中介服务；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）

（二）历史沿革

1 、 2001 年 12 月，广州南洋成立

2001 年 11 月 30 日，上市公司与郑秀美签订《中外合作经营广东南洋电缆有限公司合同》，约定共同投资设立广州南洋电缆有限公司前身广东南洋电缆有限公司。广东南洋电缆有限公司注册资本为港币 3,200.00 万元，其中上市公司出资相当于港币 1,400.00 万元的人民币现金及相当于港币 1,000.00 万元的设备，占注册资本的 75%，郑秀美出资港币 800.00 万元，占注册资本的 25%。双方约定广东南洋电缆有限公司注册资本在三年内注资完毕，首期注资金额不得少于 15%，并应当在公司营业执照签发之日起 90 天内缴清。

2001 年 12 月，经广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区管理委员会下发的《关于成立中外合作企业广东南洋电缆有限公司的批复》（穗开管企[2001]325 号）和广州市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸穗开合作证字[2001]8014 号）批准，广东南洋电缆有限公司于 2001 年 12 月 23 日经广州市工商行政管理局核准登记成立，取得

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广州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（企作粤穗总字第 006538 号），投资总额为 8,000.00 万港元，注册资本为 3,200.00 万港元。

（1）2002 年 1 月 23 日，第一期出资港币 626.67 万元

2002 年 1 月 23 日，经汕头大地会计师事务所有限公司《验资报告》（汕大地会验[2002]012 号）验证，截至 2002 年 1 月 23 日，广东南洋电缆有限公司已收到第一期出资港币 626.67 万元，其中，发行人以人民币出资 550 万元，折合港币 502.67 万元；郑秀美以港币 124.00 万元出资。

（2）2002 年 2 月 25 日，第二期出资港币 864.69 万元

2002 年 2 月 25 日，经汕头大地会计师事务所有限公司《验资报告》（汕大地会验[2002]031 号）验证，截至 2002 年 2 月 25 日，广东南洋电缆有限公司已收到第二期出资 864.69 万港元，其中，发行人以人民币出资 650.00 万元，折合港币 612.69 万元；郑秀美以港币 252.00 万元出资。

（3）2002 年 7 月 23 日，第三期出资港币 1,693.44 万元

2002 年 7 月 30 日，经汕头大地会计师事务所有限公司《验资报告》（汕大地会验[2002]210 号）验证，截至 2002 年 7 月 23 日，广东南洋电缆有限公司已收到第三期出资 1,693.44 万港元，其中，发行人以人民币出资 1,345.09 万元，折合港币 1,269.44 万元；郑秀美以港币 424.00 万元出资。连同第一、二期出资，至此注册资本已全部缴足。

广州南洋成立时的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	广东南洋电缆厂有限公司	港币2,400.00	货币、设备	75.00%
2	郑秀美	港币800.00	货币	25.00%
合计		港币3,200.00	-	100.00%

2 、 2002 年 8 月，第一次增资

2002 年 4 月 28 日，广州南洋董事会作出决议，将其注册资本增加至港币 4,688.00 万元。

2002 年 5 月 20 日，广州经济技术开发区、广州市高新技术产业开发区、广州出口加工区管理委员会作出《关于中外合作企业广东南洋电缆有限公司增资的批复》（穗开管企字[2002]123 号），同意上述增资事宜。

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2002 年 8 月 16 日，就上述增资事宜，广州市工商局向广州南洋换发《企业法人营业执照》。

（1）2002 年 11 月，第四期出资港币 1,488.46 万元

2002 年 11 月 25 日，经汕头大地会计师事务所有限公司《验资报告》（汕大地会验[2002]298 号）验证，截至 2002 年 10 月 21 日，广东南洋电缆有限公司已收到第四期出资港币 1,488.46 万元，其中，发行人以人民币出资 1,183.00 万元，折合港币 1,116.46 万元；郑秀美以港币 372.00 万元出资，连同第一、二、三期出资，至此注册资本已全部缴足。

本次增资完成后，广州南洋的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例
1	广东南洋电缆厂有限公司	港币3,516.00	75.00%
2	郑秀美	港币1,172.00	25.00%
合计		港币4,688.00	100.00%

3 、 2004 年 7 月，第二次增资

2004 年 6 月 8 日，广州南洋董事会作出决议，将注册资本增加至港币 23,388.00 万元。

2004 年 6 月 25 日,广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区和广州保税区管理委员会作出《关于合作企业广东南洋电缆有限公司增资的批复》（穗开管企〔2004〕262 号），同意上述增资事宜。

2004 年 7 月 16 日，就上述增资事宜，广州市工商局向广州南洋换发《企业法人营业执照》。

（1）2004 年 10 月 21 日，第五期出资港币 4,277.32 万元

2004 年 11 月 10 日，经广东中乾会计师事务所《验资报告》（粤中乾<验>字 [2004]第 0059 号）验证，截至 2004 年 10 月 21 日，广东南洋电缆有限公司已收到出资港币 4,277.32 万元，其中，发行人以人民币出资 4,540.00 万元，折合港币 4,277.32 万元。连同第一、二、三、四期出资，至此注册资本已缴纳港币 8,966.33 万元。

（2）2005 年 6 月 1 日，第六期出资港币 1,429.99 万元

2005 年 6 月 10 日，经广东中乾会计师事务所《验资报告》（粤中乾<验>字

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[2005]第 0046 号）验证，截至 2005 年 6 月 1 日，广东南洋电缆有限公司已收到第六期出资港币 1,429.99 万元，其中，郑秀美以港币出资 1,429.99 万元。连同第一、二、三、四、五期出资，至此注册资本已缴纳港币 10,396.33 万元。

（3）2006 年 9 月 14 日，未分配利润转增资本港币 7,146.80 万元

2006 年 10 月 8 日，经广东中乾会计师事务所粤中《验资报告》（乾<验>字 [2006]第 0083 号）验证，截至 2006 年 9 月 14 日，广州南洋以其未分配利润人民币 7,389.07 万元，折合港币 7,146.80 万元，转增注册资本。连同前期出资，广州南洋共收到合作双方缴纳的注册资本合计港币 17,543.12 万元。

（4）2007 年 3 月 23 日，未分配利润转增资本港币 5,844.88 万元

2007 年 3 月 28 日，经广东中乾会计师事务所《验资报告》（粤中乾<验>字 [2007]第 0025 号）验证，截至 2007 年 3 月 23 日，广州南洋以其未分配利润人民币 5,787.66 万元，折合港币 5,844.88 万元，转增注册资本。连同前期出资，至此注册资本已缴足。

本次增资完成后，广州南洋的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例
1	广东南洋电缆集团有限公司	港币17,541.00	75.00%
2	郑秀美	港币5,847.00	25.00%
合计		港币23,388.00	100.00%

4 、 2005 年 9 月，变更名称

2005 年 8 月 6 日，广州南洋董事会作出决议，将广州南洋名称变更为“广州南洋电缆有限公司”。

2005 年 9 月 20 日，广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区和广州保税区管理委员会作出《关于广东南洋电缆有限公司投资方名称及企业名称变更的批复》（穗开管企〔2005〕524 号），同意上述名称变更事宜。

2005 年 9 月 20 日，就上述变更名称事宜，广州市工商局向广州南洋换发《企业法人营业执照》。

5 、 2007 年 10 月，股东转让股权

2007 年 10 月 17 日，郑秀美与郑俊辉订立《股权转让协议》，将其持有的广州南洋 25%股权转让予郑俊辉，转让价款为港币 8,031.62 万元。

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2007 年 10 月 18 日，广州南洋董事会作出决议，同意上述股权转让事宜。 2007 年 10 月 26 日，广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区和广州保税区管理委员会作出《关于中外合作企业广州南洋电缆有限公司股权转让的批复》（穗开管企〔2007〕685 号），同意上述股权转让事宜。本次股权转让完成后，广州南洋的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例
1	广东南洋电缆集团股份有限公司	港币17,541.00	75%
2	郑俊辉	港币5,847.00	25%
合计		港币23,388.00	100%

6 、 2012 年 7 月，股东转让股权、调整注册资本

2012 年 5 月 16 日，郑俊辉与广东南洋电缆集团股份有限公司订立《股权转让协议》，将其持有的广州南洋 25%股权转让予广东南洋电缆集团股份有限公司，转让价款为 9,376.49 万元。

2012 年 5 月 16 日，广州南洋董事会作出决议，同意上述股权转让事宜。

2012 年 6 月 6 日，广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区和广州保税区管理委员会作出《关于中外合作企业广州南洋电缆有限公司股权转让及变更公司性质的批复》（穗开管企〔2012〕259 号），同意上述股权转让等事宜。

根据广东中乾会计师事务所于 2012 年 6 月 18 日出具的《2012 年度验资报告》（粤中乾（验）字[2012]第 0033 号），截至 2012 年 6 月 6 日，广州南洋变更公司性质后的注册资本及实收资本为 24,205.18 万元。

2012 年 7 月 2 日，就上述事宜，广州市工商局萝岗分局向广州南洋换发《企业法人营业执照》。

至此，广州南洋将变更为有限责任公司（法人独资），注册资本由港币 23,388.00 万元变更为人民币 24,205.18 万元。

本次股权转让完成后，广州南洋的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例
1	广东南洋电缆集团股份有限公司	24,205.18	100%

7 、 2013 年 5 月，第三次增资

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2013 年 5 月 10 日，广州南洋股东决定将广州南洋增资至 30,080.00 万元，新增注册资本 5,874.82 万元由广东南洋电缆集团股份有限公司以货币缴纳。

根据广东中乾会计师事务所（普通合伙）于 2013 年 5 月 28 日出具的《2013 年度验资报告》（粤中乾（验）字[2013]第 0013 号）和出资缴款凭证，截至 2013 年 5 月 27 日，广州南洋已收到股东广东南洋电缆集团股份有限公司缴纳的新增货币出资 5,874.82 万元。至此，广州南洋注册资本已缴足。

2013 年 5 月 30 日，就上述增资事宜，广州市工商局萝岗分局向广州南洋换发《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，广州南洋的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例
1	广东南洋电缆集团股份有限公司	30,080.00	100%

8 、 2013 年 11 月，吸收合并广州南洋超高压电缆有限公司

2013 年 10 月 28 日，广州南洋股东南洋股份决定将其投资设立的广东南洋超高压电缆有限公司（注册资本及实收资本为 48,680.40 万元）由广州南洋吸收合并，广州南洋存续，广东南洋超高压电缆有限公司解散；存续的广州南洋注册资本变更为 78,760.40 万元。

根据广东中乾会计师事务所（普通合伙）于 2013 年 10 月 16 日出具的《2013 年度验资报告》（粤中乾（验）字[2013]第 0032 号），截至 2013 年 9 月 30 日，广州南洋以吸收合并的方式折合新增注册资本 48,680.40 万元，注册资本和实收资本均增加至 78,760.40 万元。

2013 年 11 月 8 日，就上述因吸收合并引致的注册资本增加等事宜，广州市工商局经济技术开发区分局向广州南洋换发《企业法人营业执照》。本次吸收合并完成后，广州南洋的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例
1	广东南洋电缆集团股份有限公司	78,760.40	100%

（三）股权结构及产权控制关系

广州南洋系南洋股份全资子公司，实际控制人为郑钟南，产权控制关系如下图所示：

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（四）重要下属公司情况

截至本预案出具日，广州南洋直接控制的子公司基本情况如下：

1 、广州南洋供应链有限公司

1、广州南洋	供应链有限公司
公司名称	广州南洋供应链有限公司
注册资本	6,800.00万元
成立日期	2017年5月22日
住所	广州经济技术开发区永和经济区永丰路19号办公楼三楼316房
法定代表人	郑汉武
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	塑料制品批发；电工器材零售；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；贸易咨询服务；仓储咨询服务；电线、电缆批发；电工器材的批发；供应链管理；树脂及树脂制品零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；金属制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；光伏设备及元器件销售；汽车充电模块销售；充电桩销售
营业期限	2017年5月22日至长期
股权结构	广州南洋持股100%

2 、广州南牌电线电缆有限公司

2、广州南牌	电线电缆有限公司
公司名称	广州南牌电线电缆有限公司
注册资本	2,800.00万元

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成立日期	2018年3月30日
住所	广州经济技术开发区连云路376号
法定代表人	郑汉武
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	电线、电缆制造；电线、电缆批发；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；普通劳动防护用品制造
营业期限	2018年3月30日至长期
股权结构	广州南洋持股100%

3 、广州南洋新材料有限公司

3、广州南洋	新材料有限公司
公司名称	广州南洋新材料有限公司
注册资本	1,000.00万元
成立日期	2018年3月29日
住所	广州经济技术开发区永和经济区永丰路18号
法定代表人	李楷东
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	塑料粒料制造；塑料制品批发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；材料科学研究、技术开发；技术服务（不含许可审批项目）；普通劳动防护用品制造
营业期限	2018年3月29日至长期
股权结构	广州南洋持股100%

4 、广东南牌电缆有限公司

4、广东南牌	电缆有限公司
公司名称	广东南牌电缆有限公司
注册资本	500.00万元
成立日期	2019年10月12日
住所	广州市黄埔区连云路376号办公楼三楼304房（仅限办公用途）
法定代表人	李楷东
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	电线、电缆制造；光纤、光缆制造；电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；电容器及其配套设备制造；配电开关控制设备制造；变压器、整流器和电感器制造；塑料板、管、型材制造；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；绝缘制品制造；电线、电缆批发；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；电气设备批发；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；工程和技术研究和试验发展；科技中介服务；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）
营业期限	2019年10月12日至长期

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股权结构广州南洋持股 100%

5 、广州南洋电线有限公司

5、广州南洋	电线有限公司
公司名称	广州南洋电线有限公司
注册资本	100.00万元
成立日期	2019年8月22日
住所	广州市黄埔区永和经济区永丰路19号办公楼三楼313室（仅限办公用途）
法定代表人	李楷东
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	电线、电缆制造；电线、电缆批发；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售
营业期限	2019年8月22日至长期
股权结构	广州南洋持股100%

6 、广州南洋电缆实业有限公司

6、广州南洋	电缆实业有限公司
公司名称	广州南洋电缆实业有限公司
注册资本	100.00万元
成立日期	2019年6月14日
住所	广州经济技术开发区东区连云路376号办公楼三楼303房
法定代表人	李楷东
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	电工机械专用设备制造；电线、电缆制造；电线、电缆批发；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售
营业期限	2019年6月14日至长期
股权结构	广州南洋持股100%

（五）主要财务指标

1 、最近两年资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产合计	186,691.58	188,952.45
负债合计	67,504.48	77,768.22
所有者权益	119,187.11	111,184.23
归属于母公司所有者权益合计	119,187.11	111,184.23

2 、最近两年利润表主要数据

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单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	402,597.78	398,292.71
利润总额	8,557.35	8,582.29
净利润	7,467.81	7,339.86
归属于母公司所有者净利润	7,467.81	7,339.86

（六）主营业务情况

广州南洋主要从事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售，主要产品为 500kV、220kV、110kV、35kV 及以下交联电力电缆、低压电线电缆及特种电缆等，主要应用在电力、交通、建筑等国民经济的多个领域。公司产品规格众多，具备为国内外重点工程提供全方位配套的综合能力。

报告期内，广州南洋主营业务突出，未发生重大变化。

（七）主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况

1 、主要资产情况

（1）资产概况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]009061 号审计报告，截至 2019 年 12 月 31 日，广州南洋的主要资产情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
	金额	占比
流动资产
货币资金	17,039.56	9.13%
交易性金融资产	17,995.11	9.64%
应收账款	63,110.47	33.80%
应收款项融资	8,726.57	4.67%
预付账款	3,381.40	1.81%
其他应收款	151.12	0.08%
存货	45,437.60	24.34%
其他流动资产	4,357.02	2.33%
流动资产合计	160,198.85	85.81%
非流动资产

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长期股权投资	2,340.18	1.25%
固定资产	19,289.44	10.33%
在建工程	61.91	0.03%
无形资产	3,223.35	1.73%
递延所得税资产	1,407.21	0.75%
其他非流动资产	170.64	0.09%
非流动资产合计	26,492.74	14.19%
资产总计	186,691.58	100.00%

（2）房屋建筑物及土地

截至 2019 年 12 月 31 日，广州南洋所拥有的主要土地使用权和房屋所有权

情况如下：

序号	证书编号		房屋情况	房屋情况		土地情况		是否抵押
		座落	房屋用途	建筑面积（m2）	土地用途	土地面积（㎡）	取得方式
1	粤房地证字第 C6073832 号	广州市开发区东区连云路 376号	非居住用房	23,945.86	工矿仓储用地	44,325.000	出让	否
2	粤房地权证穗字第 05500239 25号	广州市开发区永丰路18号	（自编一栋）厂房、（自编二栋）厂房	19,111.35	工业用地	11,116.000	出让	否
3	粤房地权证穗字第 05500239 26号	广州市开发区永丰路19号	-	71,406.58	工业用地	99,909.000	出让	否
4	粤房地权证穗字第 12200932 76号	增城市新塘镇永和奥晨留学家园丁香花街 2号1502房	住宅	103.29	住宅	3,301.740 （共用）	出让	否
5	粤（2017）广州市不动产权第	广州市海珠区晖悦一街13号 1701房	住宅	376.21	住宅	1844.181 （共用）	出让	否

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序号	证书编号		房屋情况			土地情况		是否抵押
		座落	房屋用途	建筑面积（m2）	土地用途	土地面积（㎡）	取得方式
	02001801 号
6	粤（2018）顺德区不动产权第 0133490 号	佛山市顺德区陈村镇南涌社区居民委员会佛陈路东延线 6号绿地尚品花园12座1403	商业、金融、信息	42.71	城镇住宅用地、批发零售用地、住宿餐饮用地、商务金融用地、其他商服用地	56,755.280 （共有）	出让	否
7	粤（2018）顺德区不动产权第 0133482 号	佛山市顺德区陈村镇南涌社区居民委员会佛陈路东延线 6号绿地尚品花园12座1404	商业、金融、信息	42.71		56,755.280 （共有）	出让	否
8	粤（2018）顺德区不动产权第 0133473 号	佛山市顺德区陈村镇南涌社区居民委员会佛陈路东延线 6号绿地尚品花园12座1815	商业、金融、信息	41.19		56,755.280 （共有）	出让	否
9	粤（2018）顺德区不动产权第 0133461 号	佛山市顺德区陈村镇南涌社区居民委员会佛陈路东延线 6号绿地尚品花园12座1816	商业、金融、信息	41.19		56,755.280 （共有）	出让	否
10	粤（2018）顺德区不动产权第 0133451 号	佛山市顺德区陈村镇南涌社区居民委员会佛陈路东延线 6号绿地尚品花园12座1817	商业、金融、信息	41.19		56,755.280 （共有）	出让	否
11	粤（2018）	佛山市顺德区	商业、金	41.19		56,755.280	出让	否

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序号	证书编号	房屋情况	房屋情况	房屋情况	土地情况	土地情况	土地情况	是否抵押
		座落	房屋用途	建筑面积（m2）	土地用途	土地面积（㎡）	取得方式
	顺德区不动产权第 0133448 号	陈村镇南涌社区居民委员会佛陈路东延线 6号绿地尚品花园12座1818	融、信息			（共有）

（3）主要机器、电子设备及运输工具

截至 2019 年 12 月 31 日，广州南洋主要的固定资产情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面原值	账面净值	成新率	是否抵押
机器设备	28,250.45	6,892.10	24.40%	否
运输工具	1,666.28	615.30	36.93%	否
办公设备及其他	172.47	74.36	43.11%	否
合计	30,089.20	7,581.76	25.20%	否

注：固定资产成新率=（固定资产净值÷固定资产原值）×100%，下同。

（4）专利

截至 2019 年 12 月 31 日，广州南洋共拥有 41 项专利，具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日	授权公告日
1	一种可阻水的电缆	ZL201120341003.3	实用新型	2011.09.13	2012.05.30
2	一种焊管机牵引钳口结构	ZL201120361397.9	实用新型	2011.09.26	2012.05.30
3	一种交联聚乙烯绝缘皱纹钢护套电力电缆	ZL201220189493.4	实用新型	2012.04.28	2012.12.12
4	一种电缆保护层剥离装置	ZL201220189467.1	实用新型	2012.04.28	2012.12.12
5	一种电力电缆	ZL201220189459.7	实用新型	2012.04.28	2012.12.12
6	一种绕包机上的绕包带余量检测装置	ZL201320014391.3	实用新型	2013.01.11	2013.07.10
7	一种用于刮抹电缆铝护套外表面的沥青层的装置	ZL201320014390.9	实用新型	2013.01.11	2013.07.10
8	一种高压交联聚乙烯绝缘电力电缆	ZL201320014389.6	实用新型	2013.01.11	2013.07.10
9	一种高压交联聚乙烯	ZL201310010382.1	发明	2013.01.11	2015.11.25

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	绝缘电力电缆的制造方法		专利
10	一种卸料转接头装置	ZL201320641077.8	实用新型	2013.10.17	2014.04.23
11	一种电力电缆防水牵引头	ZL201320640919.8	实用新型	2013.10.17	2014.04.23
12	一种电力电缆	ZL201410421289.4	发明专利	2014.08.26	2016.09.28
13	一种500kV交联聚乙烯绝缘阻水抗水树电缆	ZL201420589006.2	实用新型	2014.10.13	2015.03.04
14	一种光纤复合高压电力电缆	ZL201420588777.X	实用新型	2014.10.13	2015.03.04
15	一种内外导体纵向阻水同轴接地电缆	ZL201420626656.X	实用新型	2014.10.28	2015.03.04
16	一种VCV生产线导体接头管	ZL201520004884.8	实用新型	2015.01.06	2015.05.13
17	一种四端测量夹具	ZL201520168875.2	实用新型	2015.03.24	2015.10.28
18	一种成缆机绕包带滤杂装置	ZL201520681779.8	实用新型	2015.09.06	2016.02.17
19	一种中压交联聚乙烯绝缘阻水电缆	ZL201620005560.0	实用新型	2016.01.06	2016.09.14
20	充电枪（2）	ZL201630361277.7	外观设计	2016.08.01	2017.02.15
21	充电枪（1）	ZL201630361272.4	外观设计	2016.08.01	2017.02.15
22	新能源汽车内部用高压电缆	ZL201620867959.X	实用新型	2016.08.11	2017.03.29
23	一种框绞机的气动刹车装置	ZL201620894235.4	实用新型	2016.08.18	2017.03.29
24	交流充电桩（落地式）	ZL201630640575.X	外观设计	2016.12.23	2017.05.17
25	直流充电枪	ZL201630640574.5	外观设计	2016.12.23	2017.07.14
26	皱纹铜套皱纹钢套钢丝铠装海底电缆	ZL201621455906.3	实用新型	2016.12.28	2017.09.22
27	皱纹铜套皱纹钢套钢丝铠装海底电缆	ZL201611235686.8	发明专利	2016.12.28	2018.12.07
28	一种交联型接头	ZL201720354203.X	实用新型	2017.04.06	2018.06.26
29	一种增强型多芯钢丝铠装电缆牵引头	ZL201721250196.5	实用新型	2017.09.27	2018.04.27
30	一种电缆去气室	ZL201721299514.7	实用新型	2017.10.10	2018.05.15
31	一种中压交联绝缘全阻水电缆	ZL201721415729.0	实用新型	2017.10.30	2018.05.15
32	一种环保型防鼠防蚁阻水中压电缆	ZL201721506726.8	实用新型	2017.11.13	2019.02.05

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33	一种架空电力传输用绞线	ZL201721537317.4	实用新型	2017.11.17	2018.06.26
34	一种新能源汽车充电用电缆	ZL201820156705.6	实用新型	2018.01.30	2018.10.26
35	一种单芯中压铝塑复合带屏蔽纵向阻水电缆	ZL201820618726.5	实用新型	2018.04.27	2018.12.21
36	一种新型机器人用动力电缆	ZL201820990016.5	实用新型	2018.06.26	2019.02.19
37	焊缝自动跟踪装置	ZL201821155071.9	实用新型	2018.07.20	2019.04.30
38	一种低压无机矿物绝缘柔性耐火电缆	ZL201821762904.8	实用新型	2018.10.29	2019.06.14
39	一种新型防蚁环保中压电缆	ZL201822194506.7	实用新型	2018.12.25	2019.08.30
40	一种新能源汽车内部用高压电缆	ZL201822186391.7	实用新型	2018.12.25	2019.08.30
41	一种柔性矿物质绝缘高性能防火电缆	ZL201920361153.7	实用新型	2019.03.20	2019.10.25

（5）商标

截至 2019 年 12 月 31 日，广州南洋共拥有 23 项商标，具体情况如下：

序号	注册号	有效期	核定使用商品种类	取得方式
1	1473841	2010.11.14-2020.11.13	第9类	继受取得
2	5894626	2012.06.14-2022.06.13	第9类	原始取得
3	5704116	2013.04.21-2023.04.20	第9类	原始取得
4	652629	2013.08.07-2023.08.06	第9类	继受取得
5	3563600	2014.11.28-2024.11.27	第9类	继受取得
6	13481157	2015.01.28-2025.01.27	第9类	继受取得
7	4235174	2016.12.28-2026.12.27	第9类	原始取得
8	1048457	2017.07.07-2027.07.06	第9类	继受取得
9	4628355	2018.02.21-2028.02.20	第9类	继受取得
10	1187480	2018.06.28-2028.06.27	第9类	继受取得
11	29880507	2019.04.14-2029.04.13	第9类	原始取得
12	29888824	2019.04.21-2029.04.20	第9类	原始取得
13	29890869	2019.05.14-2029.05.13	第9类	原始取得
14	5704123	2019.07.28-2029.07.27	第6类	原始取得
15	5704118	2019.07.28-2029.07.27	第6类	原始取得
16	5704117	2019.09.07-2029.09.06	第9类	原始取得

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17	5704122	2019.09.07-2029.09.06	第9类	原始取得
18	5704121	2019.09.07-2029.09.06	第11类	原始取得
19	5704127	2019.09.07-2029.09.06	第9类	原始取得
20	5704126	2019.09.07-2029.09.06	第11类	原始取得
21	5704119	2019.09.28-2029.09.27	第20类	原始取得
22	5704133	2019.12.21-2029.12.20	第9类	继受取得
23	5704120	2019.12.28-2029.12.27	第7类	原始取得

2 、租赁房产

截至 2019 年 12 月 31 日，广州南洋的主要生产厂区及房屋不存在租赁情况。

3 、主要负债、或有负债情况

（1）主要负债情况

截至 2019 年 12 月 31 日，广州南洋负债总额为 67,504.48 万元，其中流动负债为 65,868.32 万元。

广州南洋的主要负债情况如下：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	金额	占比
流动负债
短期借款	32,594.31	48.28%
交易性金融负债	1.79	0.00%
应付票据	18,000.00	26.66%
应付账款	4,733.89	7.01%
预收款项	5,455.68	8.08%
应付职工薪酬	1,426.03	2.11%
应交税费	2,414.21	3.58%
其他应付款	1,242.41	1.84%
流动负债合计	65,868.32	97.58%
非流动负债
递延收益	1,514.60	2.24%
递延所得税负债	121.55	0.18%
非流动负债合计	1,636.15	2.42%
负债合计	67,504.48	100.00%

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（2）或有负债情况

截至 2019 年 12 月 31 日，广州南洋不存在或有负债。

4 、对外担保情况

截至 2019 年 12 月 31 日，广州南洋不存在对外担保的情形。

（八）最近三年发生的资产评估、增资和转让情况

除本次交易外，最近三年，广州南洋不存在资产评估、增资和转让情况

（九）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的其他情况

截至 2019 年 12 月 31 日，广州南洋未决诉讼及仲裁情况如下：

序号	原告	被告	涉案金额	裁判结果	起诉时间	案件进展
1	广州南洋	中国建筑第二工程局有限公司华南公司、中国建筑第二工程局有限公司	判令被告偿还欠款 52.28 万元及违约金 2.46万元	撤回起诉	2019年12月	撤回起诉

除上述事项外，广州南洋不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的情况。

（十）是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚

报告期内，广州南洋不存在涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。

（十一）股权资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况

南洋股份拥有广州南洋 100%股权，严格履行出资人义务，出资资金来源真实合法，不存在出资不实和抽逃出资的情形，不存在代持行为。广州南洋股权资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（十二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可证等有关报批事项的，是否取得相应许可证或者主管部门的批复文件

本次交易拟出售广州南洋 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可证等有关报批事项。

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二、南洋天津

（一）基本信息

企业名称	南洋电缆（天津）有限公司
法定代表人	杨茵
成立日期	2009年11月23日
企业类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91120116697412258R
注册资本	51,733.677万元
注册地址	天津自贸试验区（空港经济区）中环东路239号
营业期限	2009年11月23日至2039年11月22日
经营范围	电线、电缆、特种环保高中低压电缆及附件的研发、咨询、生产、加工、销售及售后服务；金属制品、塑料制品生产、加工及销售；自营和代理货物及技术的进出口业务自有厂房租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、 2009 年 11 月，南洋天津设立

2009年11月23日，南洋天津获准登记成立，成立时名称为“南洋电缆（天津）有限公司”，住所在天津市空港物流加工区西三道166号投资服务中心A2-174，注册资本8,000万元，法定代表人郑灿标，企业类型为有限责任公司。

根据广东中乾会计师事务所2009年11月19日出具的《验资报告》（粤中乾（验）字[2009]第0077号）和股东出资缴款凭证，截至2009年11月19日，南洋天津的8,000 万元注册资本已由其股东南洋股份以货币形式缴足。

南洋天津设立时，由南洋股份100%持股。

2 、 2010 年 10 月，增资至 39,733.677 万元

2010年10月18日，南洋股份决定，将南洋天津的注册资本由8,000万元增加至39,733.677万元，新增的31,733.677万元全部由南洋股份认缴。

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司2010年10月21日出具的《验资报告》（广会所验字[2010]第09005220053号）和股东出资缴款凭证，截至2010年10月 21日，南洋天津新增的31,733.677万元注册资本已由其股东南洋股份以货币形式缴足。

2010年10月29日，天津市自由贸易实验区市场和质量监督管理局就上述增资

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事宜予以变更登记。

3 、 2019 年 11 月，增资至 51,733.677 万元

2019 年 11 月 4 日，南洋股份决定，将南洋天津注册资本由 39,733.677 万元增加至 51,733.677 万元，新增的 12,000 万元全部由南洋股份认缴。

根据天津正则有限责任会计师事务所 2019 年 9 月 25 日出具的《验资报告》（津正则内验字[2019]第 015 号）、李艳星驰（天津）房地产土地评估有限公司 2019 年 7 月 22 日出具的《房地产估价报告》（津星个评住宅（2019）第 00376 号、津星个评住宅（2019）第 00377 号）、股东出资缴款凭证、不动产权证书等资料，截至 2019 年 9 月 24 日，南洋天津新增的 12,000 万元注册资本已由其股东南洋股份缴足，其中，以货币缴纳的新增注册资本 11,246 万元，以房屋所有权缴纳的新增注册资本 754 万元。

2019 年 11 月 19 日，中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局就上述增资事宜予以变更登记。

（三）股权结构及产权控制关系

南洋天津的股权结构及产权控制关系如下：

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（四）重要下属公司情况

截至2019年12月31日，南洋天津在境内外各拥有1家子公司，有关基本情况如下：

1 、南标天津

1、南标天津
企业名称	南标（天津）贸易有限公司
法定代表人	郑灿标
成立日期	2013年1月29日

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企业类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91120116061232526C
注册资本	800.00万元
注册地址	天津空港经济区中环东路239号办公楼
营业期限	2013年1月29日至2043年1月28日
经营范围	电线电缆、电动工具、机电设备（不含小轿车）、五金交电、金属材料销售、研发及技术咨询服务；计算机软硬件、办公设备及其配件耗材、塑料制品、建筑材料、装潢材料、包装材料、电子产品、通讯设备的销售；自营和代理货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、南洋（澳大利亚）

根据南洋天津的《审计报告》、澳大利亚律师Peter Robert Just出具的法律意见，截至2019年12月31日，南洋天津拥有1家境外子公司南洋（澳大利亚）。南洋（澳大利亚）的基本情况如下：

企业名称	NAN Electrical Cable Australia Pty Ltd
股本	100股普通股，每股1澳元；累计可赎回优先股213,183股，总金额为 2,131,830.00 澳元
成立日期	2012年12月20日
住所	28¬30 Permas Way, Truganina, VIC. 3029, Australia
注册号	ACN 161 026 231
公司类型	股份有限公司
股权结构	南洋天津持股100%

（五）主要财务指标

1 、最近两年资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产合计	58,408.39	61,917.54
负债合计	16,482.93	28,742.04
所有者权益	41,925.47	33,175.49
归属于母公司所有者权益合计	41,925.47	33,175.49

2 、最近两年利润表主要数据

2、最近两年利润表主要数据	2、最近两年利润表主要数据	2、最近两年利润表主要数据
单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	58,057.07	49,298.17

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利润总额	-3,325.45	-2,781.13
净利润	-3,325.45	-3,863.26
归属于母公司所有者净利润	-3,325.45	-3,863.26

（六）主营业务情况

南洋天津的主营业务为电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售。报告期内，南洋天津主营业务突出，未发生重大变化。

（七）主要资产权属、主要负债、抵押、质押及对外担保情况

1 、主要资产情况

（1）资产概况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]009062 号审计报告，截至 2019 年 12 月 31 日，南洋天津的主要资产情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
	金额	占比
流动资产
货币资金	2,450.65	4.20%
交易性金融资产	4,915.16	8.42%
应收账款	8,324.47	14.25%
应收款项融资	256.35	0.44%
预付账款	51.78	0.09%
其他应收款	450.90	0.77%
存货	12,662.33	21.68%
持有待售资产	3,585.75	6.14%
其他流动资产	341.71	0.59%
流动资产合计	33,039.10	56.57%
非流动资产
固定资产	20,275.42	34.71%
无形资产	5,037.25	8.62%
其他非流动资产	56.62	0.10%
非流动资产合计	25,369.29	43.43%
资产总计	58,408.39	100.00%

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（2）不动产情况

1）土地使用权及房屋所有权

截至2019年12月31日，南洋天津拥有的境内土地使用权及房屋所有权情况如

下：

序号	证书编号	房屋情况	房屋情况	房屋情况	土地情况	土地情况	土地情况	是否抵押
		座落	房屋用途	建筑面积（m2）	土地用途	土地面积（m2）	取得方式
1	津（2019）保税区不动产权第 1001703号	空港经济区中环东路239号5 幢、6幢、7幢、 10幢	非居住	37,255.45	工业用地	206,735.60	出让	否
2	津（2019）保税区不动产权第 1001704号	空港经济区中环东路239号8 幢、9幢	非居住	30,113.92				否
3	津（2019）保税区不动产权第 1001705号	空港经济区中环东路239号1 幢、2幢、3幢、 4幢、11幢	非居住	38,042.92				是
4	津（2019）河西区不动产权第 1039836号	河西区九连山路与续江道交口东南侧畅水园9-1-1803	居住	150.36	城镇住宅用地	86,919.10 （共用）	出让	否
5	津（2019）河西区不动产权第 1039837号	河西区九连山路与续江道交口东南侧畅水园9-1-1802	居住	177.28				否

2）房屋租赁情况

2017年2月16日，南洋天津与上海环昱建设（集团）有限公司签订《厂房租赁合同》，将“津（2019）保税区不动产权第1001705号”不动产权证项下的第4 幢厂房（19,272.71㎡）以及12,000㎡场地，出租给上海环昱建设（集团）有限公司，租赁期自2017年5月1日至2023年4月30日，每季度租金为1,483,226.10元。南

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洋天津同意，在前述租赁期限内，上海环昱建设（集团）有限公司可将承租的前述厂房及场地转租予佛吉亚（中国）投资有限公司及其关联公司。

南洋（澳大利亚）主要的房屋租赁情况如下：

序号	承租人	出租人	坐落	租金	租赁期限
1	南洋（澳大利亚）	Winro Pty Ltd and Wolsten Investments Pty Ltd	6 Carter Street, Lidcombe, NSW 2141	590,000 澳元/年，租金每年递增 3.5%	2017.05.01-2022.04.30
2	Aargus Holdings Pty Ltd	南洋（澳大利亚）	6 Carter Street, Lidcombe, NSW 2141（部分）	88,704澳元/年，租金每年递增4%	2017.12.18-2022.04.30

除上述租赁外，截至2019年12月31日，南洋天津的主要生产厂区及房屋不存

在租赁情况。

（3）主要机器、电子设备及运输工具

报告期内，南洋天津主要的固定资产情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面原值	账面净值	成新率	是否抵押
机器设备	7,384.12	2,959.56	40.08%	否
运输工具	469.22	126.38	26.93%	否
办公设备及其他	527.79	102.94	19.50%	否
合计	8,381.13	3,188.88	38.05%	否

注：固定资产成新率=（固定资产净值÷固定资产原值）×100%，下同。

（4）知识产权

1）商标

南洋天津现拥有1项注册商标，具体情况如下：

商标样式	注册号	专用权期限	核定服务项目类别	取得方式
	12976406	2015.01.07-2025.01.06	9	原始取得

广州南洋将其拥有的注册号为“3563600”的商标授权南洋天津使用，授权使用期限为自2017年7月14日至2023年12月31日，具体情况如下：

商标样式	注册号	授权期限	核定服务项目类别	权利人
	3563600	2017.07.14-2023.12.31	9	广州南洋

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南洋（澳大利亚）在澳大利亚申请取得了如下注册商标：

序号	注册号	有效期	类别
1	1597074	2013.12.17-2023.12.17	第9类
2	1072936	2005.08.30-2025.08.30	第9类
3	1598375	2013.12.23-2023.12.23	第9类

2）专利

截至2019年12月31日，南洋天津拥有16项专利权。具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	取得方式
1	一种电动汽车直流充电电缆	ZL201120087183.7	实用新型	2011.03.29	2011.09.07	继受取得
2	一种低烟无卤绝缘工业电缆	ZL201520138666.3	实用新型	2015.03.08	2015.09.16	继受取得
3	一种工业用绝缘屏蔽电缆	ZL201520131073.4	实用新型	2015.03.08	2015.09.16	继受取得
4	一种大功率变频光纤复合电力传输电缆	ZL201520284433.4	实用新型	2015.05.05	2015.09.02	原始取得
5	一种耐火电缆	ZL201520284431.5	实用新型	2015.05.05	2015.09.02	原始取得
6	一种平行带筋易撕挤出模具	ZL201520284380.6	实用新型	2015.05.05	2015.09.02	原始取得
7	一种电力机车动力传输用25kV 高压软电缆	ZL201520344663.5	实用新型	2015.05.25	2015.09.02	原始取得
8	一种低烟无卤高阻燃耐火电缆	ZL201620945194.7	实用新型	2016.08.25	2017.08.29	原始取得
9	一种新型电缆线芯切片机	ZL201620945193.2	实用新型	2016.08.25	2017.02.22	原始取得
10	一种轮式电缆盘具搬运机	ZL201820019328.1	实用新型	2018.01.05	2018.09.28	原始取得
11	尼龙挤出模具	ZL201820018892.1	实用新型	2018.01.05	2018.09.28	原始取得
12	一种用于避雷器引线的电缆	ZL201820018235.7	实用新型	2018.01.05	2018.09.28	原始取得
13	一种用于抓起电缆瓦楞型盘具的抓钩装置	ZL201821948997.3	实用新型	2018.11.23	2019.07.30	原始取得
14	一种电缆扒皮装置	ZL201821944082.5	实用新型	2018.11.23	2019.07.30	原始取得
15	一种用于生产表面带凸筋电缆的挤出模具	ZL201821943331.9	实用新型	2018.11.23	2019.07.30	原始取得
16	手提袋(卷状线缆)	ZL201030277368.5	外观设计	2010.08.17	2011.01.12	继受取得

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注：序号 2、3 两项专利经专利网站查询为继受取得，但实际情况为南洋天津原始取得。

2 、主要负债、或有负债情况

截至 2019 年 12 月 31 日，南洋天津负债总额为 16,482.93 万元，其中流动负债为 15,549.69 万元。

南洋天津的主要负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
	金额	占比（%）
流动负债
短期借款	7,217.04	43.78%
应付票据	4,767.60	28.92%
应付账款	1,463.43	8.88%
预收款项	634.49	3.85%
应付职工薪酬	97.28	0.59%
应交税费	46.00	0.28%
其他应付款	1,323.85	8.03%
流动负债合计	15,549.69	94.34%
非流动负债
递延收益	933.24	5.66%
非流动负债合计	933.24	5.66%
负债合计	16,482.93	100.00%

3 、对外担保情况

截至2019年12月31日，南洋天津不存在对外担保的情形。

（八）最近三年发生的资产评估、增资和转让情况

除本次交易外，南洋天津最近三年不存在其他因交易、增资或改制涉及评估或估值的情况。

（九）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的其他情况

根据澳大利亚律师Peter Robert Just出具的法律意见，一家位于澳大利亚塔斯马尼亚州的分销商Dynamite Tas Pty Ltd与南洋（澳大利亚）就南洋（澳大利亚）与其终止分销权协议可能存在潜在诉讼，该争议金额最初为352,287.43澳元。截

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至本预案出具日，Dynamite Tas Pty Ltd尚未向南洋（澳大利亚）提出任何正式诉讼。

根据澳大利亚律师Peter Robert Just出具的法律意见，南洋（澳大利亚）与其转租人Aargus Holdings Pty Ltd就相关费用支付存在25,000澳元的潜在争议。截至本预案出具日，Aargus Holdings Pty Ltd尚未向南洋（澳大利亚）提出任何正式诉讼。

截至2019年12月31日，南洋天津在境内内不存在尚未审结或尚未裁决的诉讼或仲裁案件。

（十）是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚

根据澳大利亚律师Peter Robert Just出具的法律意见，南洋（澳大利亚）为澳大利亚政府部门对中国向澳大利亚市场倾销和补贴PVC扁平电缆调查的一部分，该调查于2019年5月完成；南洋（澳大利亚）未因上述调查受到处罚。

除上述情况外，报告期内，南洋天津未因涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到刑事处罚，或受到任何重大行政处罚或刑事处罚。

（十一）股权资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况

南洋股份拥有南洋天津100%股权，严格履行出资人义务，出资资金来源真实合法，不存在出资不实和抽逃出资的情形，不存在代持行为。南洋天津股权资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（十二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可证等有关报批事项的，是否取得相应许可证或者主管部门的批复文件

本次交易拟出售南洋天津100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、建设许可证等报批事项。

三、广东南洋

（一）基本信息

企业名称	广东南洋电缆股份有限公司
法定代表人	郑燕珠

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成立日期	2015年3月17日
企业类型	其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码	91440500334782276D
注册资金	20,600万元
注册地址	汕头市龙湖区珠津工业区珠津二街1号东侧及北侧厂房
营业期限	2015年3月17日至长期
经营范围	经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需机械设备、零配件及其他原辅材料的进口业务；布电线、电力电缆、低压电器及元件、塑料制品的加工、制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、 2015 年 3 月，公司设立

上市公司于2015年2月13日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司》的议案，同意在汕头成立控股子公司广东南洋，负责汕头生产基地的全面生产经营。广东南洋注册资本人民币2.06亿元人民币，其中南洋股份以现有生产厂房、场地、设备、存货、现金等方式出资人民币19,570.00万元（厂房、场地、设备、存货的价格以实际评估为准，不足19,570万元的部分以现金方式出资补足），占注册资本的95%，子公司广州南洋以现金出资1,030.00万元，占注册资本的5%。

2015年3月17日，广东南洋完成工商注册登记手续，取得了汕头市工商行政管理局颁发的《营业执照》。

（1）2016年2月，第一期出资10,000.00万元

根据汕头市华乾会计师事务所（普通合伙）于2016年2月1日出具《验资报告》（汕华乾（验）字[2016]第02001号），截至2016年1月29日，广东南洋已收到股东缴纳的出资款合计10,000万元。其中，南洋股份货币出资4,098.29万元、实物出资5,401.71万元；广州南洋货币出资500.00万元。

（2）2019年12月，第二期出资10,600.00万元

根据广东华乾会计师事务所（普通合伙）于2019年12月2日出具的《验资报告》（粤华乾（验）字[2019]第12001号）,截至2019年12月2日，广东南洋已收到股东缴纳的出资款合计10,600.00万元。其中，南洋股份货币出资5,343.20万元、以不动产作价出资4,726.80万元，广州南洋货币出资530.00万元。至此，广东南

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洋注册资本20,600.00万元已缴足。

（三）股权结构及产权控制关系

广东南洋系南洋股份控股子公司，南洋股份持有其95%股份，南洋股份全资子公司广州南洋持有广东南洋剩余5%股份。广东南洋实际控制人为郑钟南，产权控制关系如下图所示：

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（四）重要下属公司情况

截至2019年12月31日，广东南洋无控股子公司，拥有一家参股子公司广西保利，持股比例为16.50%。

公司名称	广西保利领秀投资有限公司
注册资本	20,000万元
成立日期	2013年10月17日
住所	南宁市青秀区朱槿路6号越南园区保利铭门302号
法定代表人	李运有
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	对房地产项目的投资及管理；房地产开发经营；房地产信息咨询，企业管理策划，经济信息咨询，商务信息咨询
营业期限	2013年10月17日至2043年10月16日
股权结构	广西保利置业集团有限公司持股83.50%；广东南洋持股16.50%

（五）主要财务指标

1 、最近两年资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

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资产合计	41,449.02	13,924.37
负债合计	5,534.10	1,385.90
所有者权益	35,914.91	12,538.47
归属于母公司所有者权益合计	35,914.91	12,538.47

2 、最近两年利润表主要数据

2、最近两年利润表主要数据	2、最近两年利润表主要数据	2、最近两年利润表主要数据
单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	23,424.16	23,961.10
利润总额	481.47	533.47
净利润	436.75	460.50
归属于母公司所有者净利润	436.75	460.50

（六）主营业务情况

广东南洋主要从事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售，主要产品为35kV及以下电力电缆以及电气装备用电线电缆，报告期内，广东南洋主营业务突出，未发生重大变化。

（七）主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况

1 、主要资产情况

（1）资产概况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]009063号审计报告，截至2019年12月31日，广东南洋的主要资产情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
	金额	占比
流动资产
货币资金	3,794.83	9.16%
交易性金融资产	5,010.31	12.09%
应收票据	373.74	0.90%
应收账款	2,583.67	6.23%
预付账款	48.77	0.12%
其他应收款	25.06	0.06%
存货	3,803.67	9.18%

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其他流动资产	610.55	1.47%
流动资产合计	16,250.60	39.21%
非流动资产
其他权益工具投资	19,752.92	47.66%
固定资产	2,593.20	6.26%
无形资产	2,837.58	6.85%
递延所得税资产	14.72	0.04%
非流动资产合计	25,198.42	60.79%
资产总计	41,449.02	100.00%

（2）房屋建筑物及土地

截至2019年12月31日，广东南洋所拥有的主要土地使用权和房屋所有权情况

如下：

序号	证书编号	房屋情况	房屋情况	房屋情况	土地情况	土地情况	土地情况	是否抵押
		座落	房产用途	建筑面积（m2）	土地用途	土地面积（m2）	取得方式
1	粤（2020）汕头市不动产权第 0000874号	珠津二街3号全幢	工业厂房	7,821.96	工业用地	2,264.50	出让	否
2	粤（2020）汕头市不动产权第 0000904号	珠津工业区珠津二街1号北侧全幢	工业厂房	5,898.69	工业用地	7,554.00	出让	否
3	粤（2020）汕头市不动产权第 0000920号	珠津工业区珠津二街1号东侧全幢	工业厂房	4,048.75	工业用地	7,526.51	出让	否
4	粤（2020）汕头市不动产权第 0001037号	珠津工业区珠津二街1号	-	-	工业用地	7,763.00	出让	否

（3）主要机器、电子设备及运输工具

截至 2019 年 12 月 31 日，广东南洋主要的固定资产情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面原值	账面净值	成新率	是否抵押
机器设备	1,000.16	683.90	68.38%	否
运输工具	384.60	274.21	71.30%	否

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办公设备及其他	55.93	23.12	41.34%	否
合计	1,440.69	981.23	68.11%	否

注：固定资产成新率=（固定资产净值÷固定资产原值）×100%，下同。

（4）专利

截至2019年12月31日，广东南洋共拥有14项专利，具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日	授权公告日
1	一种多阻电线电缆	ZL201620062150X	实用新型	2016.1.22	2016.8.31
2	一种低压交联聚乙烯绝缘多重阻水电缆	ZL201620062147.8	实用新型	2016.1.22	2016.8.31
3	一种电动汽车交流充电电缆	ZL201620122810.9	实用新型	2016.2.17	2016.8.24
4	一种电动汽车直流充电电缆	ZL201620122836.3	实用新型	2016.2.17	2016.8.24
5	一种具有径、纵向密封功能的电缆	ZL201620156031.0	实用新型	2016.3.2	2016.8.24
6	一种无绝缘防腐阻水金属导体	ZL201521033248.4	实用新型	2015.12.14	2016.5.4
7	一种金属导体聚氯乙烯绝缘阻水电缆	ZL201521034215.1	实用新型	2015.12.14	2016.5.4
8	一种多重阻水电缆	ZL201521032575.8	实用新型	2015.12.14	2016.5.4
9	一种高可靠性预分支电缆	ZL201621435264.0	实用新型	2016.12.23	2017.6.16
10	一种预分支电缆	ZL201630643132.6	外观设计	2016.12.24	2017.7.28
11	生枝电线电缆及其制造方法	ZL200510040929.8	发明	2005.7.5	2007.8.15
12	一种电器联接电缆	ZL201721310048.8	实用新型	2017.10.11	2018.4.3
13	一种电缆用无内芯金属导体	ZL201920829180.2	实用新型	2019.06.04	2019.12.13
14	一种矿物绝缘耐火预分支电缆连接体	2019211365708	实用新型	2019.07.19	2019.12.31

（5）商标

截至2019年12月31日，广东南洋共拥有4项商标，具体情况如下：

序号	商标	注册号	有效期	核定使用商品 (类别)	取得方式
1		4917348	2018.09.07-2028.09.06	第9类	继受取得

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2		4918502	2018.09.07-2028.09.06	第9类	继受取得
3		5647194	2019.08.21-2029.08.20	第9类	继受取得
4		5647196	2019.08.21-2029.08.20	第9类	继受取得

除上述商标外，广州南洋已将注册号为“13481157”的商标授权广东南洋使用，授权期限为2019年9月1日至2025年1月27日。

2 、租赁房产

截至2019年12月31日，广东南洋的主要生产厂区及房屋的租赁情况如下：

序号	承租人	出租人	坐落	租赁面积（㎡）	租赁期限	用途
1	汕头市乐柏福食品有限公司	广东南洋	珠津工业区珠津二街3 号（第六、七层）	2,268.00	2010.11.01-2 020.10.31	生产及办公
2			珠津工业区二街3号（第五层）	1,088.10	2013.10.01-2 020.10.31
3			珠津工业区珠津二街3 号（第四层以电梯为界靠西面区域）	544.00	2019.03.01-2 020.10.31

3 、主要负债、或有负债情况

（1）主要负债情况

截至2019年12月31日，广东南洋负债总额为5,534.10万元，其中非流动负债为4,115.81万元。

广东南洋的主要负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
	金额	占比
流动负债
应付账款	425.00	7.68%
预收款项	379.43	6.86%
应付职工薪酬	132.83	2.40%
应交税费	141.32	2.55%
其他应付款	339.71	6.14%
流动负债合计	1,418.30	25.63%
非流动负债

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递延所得税负债	4,115.81	74.37%
非流动负债合计	4,115.81	74.37%
负债合计	5,534.10	100.00%

（2）或有负债情况

截至2019年12月31日，广东南洋不存在或有负债。

4 、对外担保情况

截至2019年12月31日，广东南洋不存在对外担保的情形。

（八）最近三年发生的资产评估、增资和转让情况

除本次交易外，最近三年，广东南洋不存在资产评估、增资和转让情况

（九）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的其他情况

截至本预案出具日，广东南洋不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的情况。

（十）是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚

截至本预案出具日，广东南洋不存在涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。

（十一）股权资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况

南洋股份拥有广东南洋95%股权，南洋股份全资子公司广州南洋持有广东南洋5%股份，南洋股份及广州南洋均严格履行出资人义务，出资资金来源真实合法，不存在出资不实和抽逃出资的情形，不存在代持行为。广东南洋股权资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

（十二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可证等有关报批事项的，是否取得相应许可证或者主管部门的批复文件

本次交易拟出售广东南洋 95%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可证等有关报批事项。

四、南洋新能源

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（一）基本信息

企业名称	广州南洋新能源有限公司
法定代表人	曾钦武
成立日期	2015年9月29日
企业类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91440101MA59A8R53F
注册资金	15,000万元
注册地址	广州市经济技术开发区永丰路19号办公楼三楼（仅限办公用途）
营业期限	2015年9月29日至长期
经营范围	太阳能发电；电力供应；企业自有资金投资；能源技术研究、技术开发服务；汽车生产专用设备制造；电力输送设施安装工程服务；专用设备销售；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；

（二）历史沿革

1 、 2015 年 9 月，南洋新能源成立

南洋新能源成立于2015年9月29日，成立时公司名称为“广州南洋新能源有限公司”，住所在广州市经济技术开发区永丰路19号办公室三楼（仅限办公用途），法定代表人曾钦武，注册资本1亿元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“太阳能发电；电力供应；企业自有资金投资；能源技术研究、技术开发服务；汽车生产专用设备制造；电力输送设施安装工程服务；专用设备销售；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）”。

根据广东中乾会计师事务所（普通合伙）分别于2016年9月21日、2017年1 月22日出具的《2016年度验资报告》（粤中乾（验）字[2016]第0037号）、《2017 年度验资报告》（粤中乾（验）字[2017]第0002号）和股东出资缴款凭证，截至 2017年1月6日，南洋新能源已经收到股东南洋股份缴纳的货币出资10,000万元。南洋新能源成立时，由南洋股份100%持股。

2 、 2017 年 6 月，增资至 15,000 万元

2017年3月31日，南洋股份决定将南洋新能源注册资本增加至15,000万元，新增注册资本由南洋股份以货币出资方式认缴。

根据广州瑞兴会计师事务所（普通合伙）于2017年6月19日出具的《验资报

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告》（瑞兴验字[2017]K019号）和股东出资缴款凭证，截至2017年4月7日，南洋新能源已经收到南洋股份缴纳的投资款5,000万元。

2017年6月7日，就上述增资事宜，广州市工商局向南洋新能源换发《营业执照》。

（三）股权结构及产权控制关系

南洋新能源的股权结构及产权控制关系如下：

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（四）重要下属公司情况

截至2019年12月31日，南洋新能源持有广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）52.30%的合伙份额和珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙）2.76% 的合伙份额。该等有限合伙企业的基本情况如下：

1 、广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）

1、广州怡珀	新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称	广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期	2016年4月21日
住所	广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）1301-G1760（仅限办公用途）（JM）
执行事务合伙人	广州怡珀新能源产业投资管理有限责任公司
企业类型	合伙企业（有限合伙）
经营范围	股权投资；股权投资管理；企业自有资金投资；投资管理服务
合伙期限	至长期

2 、珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙）

2、珠海利晖	股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称	珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期	2016年4月5日
住所	珠海市横琴新区宝华路6号105室-14645
执行事务合伙人	保利（横琴）资本管理有限公司
企业类型	有限合伙企业

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合伙协议记载的经营范围：股权投资；股权投资管理及相关咨询服务业务；资产管理；财务顾问咨询；投资咨询；资产管理咨询；商务信经营范围息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）合伙期限至长期

（五）主要财务指标

1 、最近两年资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产合计	14,537.06	14,220.62
负债合计	1.28	0.81
所有者权益	14,535.78	14,219.82
归属于母公司所有者权益合计	14,535.78	14,219.82

2 、最近两年利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	-	-
利润总额	-103.20	-279.01
净利润	-103.20	-279.01
归属于母公司所有者净利润	-103.20	-279.01

（六）主营业务情况

除持有广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额和珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额外，南洋新能源未实际开展其他经营业务。

（七）主要资产权属、主要负债、抵押、质押及对外担保情况

1 、主要资产

南洋新能源使用的经营场所广州市经济技术开发区永和经济区永丰路19号办公楼三楼系广州南洋无偿提供，使用期限为长期。

2 、主要债权债务

截至2019年12月31日，南洋新能源不存在正在履行的与本次重组有关的重大债权债务合同。

3 、对外担保情况

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截至2019年12月31日，南洋新能源不存在对外担保的情形。

（八）最近三年发生的资产评估、增资和转让情况

除本次交易外，南洋新能源最近三年不存在其他因交易、增资或改制涉及评估或估值的情况。

（九）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的其他情况

截至本预案出具日，南洋新能源不涉及任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的其他情况。

（十）是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚

截至本预案出具日，南洋新能源未因涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到行政处罚、刑事处罚。

（十一）股权资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况

南洋股份拥有南洋新能源100%股权，严格履行出资人义务，出资资金来源真实合法，不存在出资不实和抽逃出资的情形，不存在代持行为。南洋新能源股权资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（十二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可证等有关报批事项的，是否取得相应许可证或者主管部门的批复文件

本次交易拟出售南洋新能源100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、建设许可证等报批事项。

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第六节本次交易评估情况

一、评估概况

本次交易标的资产的评估基准日为2019年12月31日，标的资产所对应的标的公司分别为广州南洋、南洋天津、广东南洋和南洋新能源。

鹏信评估采用资产基础法和收益法两种估值方法对广州南洋、南洋天津和广东南洋3家标的公司的股东全部权益分别进行了评估；由于南洋新能源主营业务尚未开展，不宜采用收益法，同时也不具备采用市场法的条件，因此采用资产基础法对南洋新能源的股东全部权益进行了评估。根据鹏信评估出具的广州南洋资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第S004号）、南洋天津资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第S088号）、广东南洋资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第S087 号）、南洋新能源资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第S086号），截至评估基准日，本次交易标的资产的评估结果如下：

单位：万元

						单位：万元
标的公司	100%股权账面净资产	100%股权资产基础法评估值	增减值	增值率（%）	拟转让股权比例	标的资产对应评估值
广州南洋	118,730.52	139,803.48	21,072.96	17.75	100%	139,803.48
南洋天津	49,258.60	50,903.04	1,644.44	3.37	100%	50,903.04
广东南洋	35,914.91	36,195.29	280.38	0.77	95%	34,385.53
南洋新能源	14,535.78	14,535.95	0.18	0.00	100%	14,535.95
合计	218,439.81	241,437.76	22,997.95	10.53	NA	239,628.00

注：广州南洋、南洋天津 100%股权账面净资产为经审计的母公司口径财务数据。

上市公司将以上述标的资产评估值人民币 239,628.00 万元作为本次挂牌底价，在深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的方式转让标的资产。

二、评估假设

评估报告所载评估结论的成立，依赖于以下评估假设，包括评估基准假设和评估条件假设：

（一）评估基准假设

1 、交易基准假设

假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评

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估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。

2 、公开市场基准假设

假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：（1）市场中有足够数量的买者且彼此地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；（2）市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；（3）市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；（4）市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；（5）市场中所有买者和所有卖者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；（6）市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

3 、持续经营 / 继续使用基准假设

假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

（二）评估条件假设

1 、评估外部条件假设

假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

2 、对委托人和 / 或相关当事人所提供的评估所必需资料的假设

假设委托人和/或相关当事人（指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人；被评估企业及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等）所提供的评估所必需资料（包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应

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评估范围所涵盖的资产负债或被评估企业有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。

本次评估在很大程度上依赖委托人和/或相关当事人所提供的有关本次评估所必需的资料。尽管委托人和/或相关当事人已向鹏信评估承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的和有效的，且鹏信评估的专业人员在现场调查过程中已采取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了评估师认为适当的抽查验证并在资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表评估师对其准确性作出任何保证。

3 、对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设

假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，评估师均在资产评估报告中进行了如实披露。

4 、有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设

除在资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法律权属是明确的。

本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象及所有被评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。评估师不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。

5 、其他假设条件

（1）除在资产评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下： ①所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产以及在评估师实施现场查看时仍在异地作业的资产均被认为是正常的；②所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的；③所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而其是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在的危险因素均未列于本次评估的考虑范围。

尽管评估师实施的评估程序已经包括了对被评估资产的现场调查，这种调查

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工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。

（2）对各类资产的数量，评估师进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。对下列资产的数量，评估师按以下方法进行计量：①对货币资金，评估师根据调查时点获取的数据推算评估基准日的数据；②对于存货，我们根据抽查监盘时的情况，结合评估基准日至抽查监盘时的进出情况，推算其于评估基准日的数据； ③对房屋、构筑物、土地使用权，评估师以相关法律文书（如产权证、购买合同等）所载数量进行评估；④对在建工程，评估师根据对相关合同、会计记录等资料核查情况确定其数量；⑤对债权债务，评估师根据相关合同、会计记录、函证等资料确定其数量。

（3）本次评估中有关被评估企业的未来经营数据、未来收益预测等均由被评估企业提供。评估师利用所收集了解到的同行业状况，结合被评估企业的历史经营情况，就其合理性进行了适当分析，在此基础上，评估师在本次评估中采用了该等预测资料，但不应将评估师的分析理解为是对被评估企业提供的预测资料的任何程度上的保证。

三、广州南洋评估情况

（一）评估基本情况

根据鹏信评估出具的《南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉及的广州南洋电缆有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字 [2020]第 S004 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，广州南洋股东全部权益的评估结果如下：

1 、资产基础法评估结果

广州南洋评估基准日总资产账面价值为 186,044.50 万元，评估值为 205,602.86 万元，评估增值 19,558.36 万元，增值率为 10.51%。

总负债账面价值为 67,313.98 万元，评估值为 65,799.38 万元，评估减值 1,514.60 万元，减值率为 2.25%。

净资产账面价值为 118,730.52 万元，评估值为 139,803.48 万元，评估增值 21,072.96 万元，增值率为 17.75%。

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资产基础法具体评估结果如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
	账面价值	评估值	增减值	增值率（%）
项目

	B	C	D=C-B	E=D/B×100

流动资产	152,707.43	154,152.17	1,444.73	0.95
非流动资产	33,337.07	51,450.70	18,113.63	54.33
其中：其他权益投资工具	1,030.00	1,809.76	779.76	75.71
长期股权投资	8,160.18	8,638.96	478.78	5.87
固定资产	19,289.15	25,814.17	6,525.02	33.83

在建工程	61.91	61.91	-	0.00
无形资产	3,223.35	13,784.59	10,561.24	327.65
递延所得税资产	1,401.83	1,170.65	-231.18	-16.49
其他非流动资产	170.64	170.64	-	0.00
资产总计	186,044.50	205,602.86	19,558.36	10.51%
流动负债	65,678.69	65,678.69	0.00	0.00
非流动负债	1,635.30	120.69	-1,514.60	-92.62
负债总计	67,313.98	65,799.38	-1,514.60	-2.25

净资产（所有者权益）	118,730.52	139,803.48	21,072.96	17.75

2 、收益法评估结果

广州南洋评估基准日总资产账面价值为 186,044.50 万元；总负债账面价值为 67,313.98 万元；净资产账面价值为 118,730.52 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 88,600.00 万元，评估减值 30,130.52 万元，减值率为 25.38%。

3 、评估结果差异分析

本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，具体如下表：

单位：万元

				单位：万元
评估方法	账面净资产	评估值	增减额	增减率（%）
收益法	118,730.52	88,600.00	-30,130.52	-25.38
资产基础法	118,730.52	139,803.48	21,072.96	17.75
差异	-	-51,203.48	-51,203.48	-43.13

两种评估方法的评估结果存在差异，主要原因是两种评估方法考虑的角度不

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同。资产基础法评估值是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，通常随着国民经济的变化而变化；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件影响。

4 、最终确定评估结论的理由

本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，主要原因为：

（1）广州南洋主要从事电线电缆的生产和销售，现阶段国内电线电缆行业产能过剩，受市场激烈竞争影响，广州南洋产能未能得到有效利用。此外，广州南洋技术研发能力并不突出，预计短时间内难以开拓高端市场，盈利能力难以得到快速提升；

（2）广州南洋名下房屋建筑物和土地使用权增值较大，适宜采用资产基础法评估，收益法评估难以反映该增值情况，故广州南洋的收益法评估结果低于资产基础法评估结果

综上，选择资产基础法评估结果作为广州南洋的股东全部权益价值的最终评估结论更为合理。

（二）评估方法

1 、评估方法的选择

本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。

2 、评估方法的选择理由

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评

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估方法选择理由简述如下：

由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。

通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及广州南洋的经营情况等分析，广州南洋目前运行正常，其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，在一定的假设条件下，广州南洋的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，适宜采用收益法进行评估。

广州南洋有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。

根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。（三）资产基础法评估情况

1 、评估结果

单位：万元

				单位：万元
	账面价值	评估值	增减值	增值率（%）
项目
	B	C	D=C-B	E=D/B×100

流动资产	152,707.43	154,152.17	1,444.73	0.95
非流动资产	33,337.07	51,450.70	18,113.63	54.33
其中：其他权益投资工具	1,030.00	1,809.76	779.76	75.71
长期股权投资	8,160.18	8,638.96	478.78	5.87
固定资产	19,289.15	25,814.17	6,525.02	33.83
在建工程	61.91	61.91	-	0.00

无形资产	3,223.35	13,784.59	10,561.24	327.65
递延所得税资产	1,401.83	1,170.65	-231.18	-16.49
其他非流动资产	170.64	170.64	-	0.00
资产总计	186,044.50	205,602.86	19,558.36	10.51%
流动负债	65,678.69	65,678.69	0.00	0.00
非流动负债	1,635.30	120.69	-1,514.60	-92.62

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	账面价值	评估值	增减值	增值率（%）
项目
	B	C	D=C-B	E=D/B×100

负债总计	67,313.98	65,799.38	-1,514.60	-2.25
净资产（所有者权益）	118,730.52	139,803.48	21,072.96	17.75

截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，广州南洋净资产账面价值为 118,730.52

万元，评估值 139,803.27 万元，评估增值 21,072.75 万元，增值率为 17.75%。评估增减值的主要原因有：
（1）存货评估增值主要系因产成品评估值中考虑了企业的合理利润；
（2）长期股权投资评估增值主要系因子公司广州南洋供应链评估增值导致；
（3）其他权益工具投资增值主要系因被投资单位广东南洋评估增值；
（4）固定资产评估增值主要系因拥有较长年限的房屋建筑物上涨幅度较大导

致，同时机器设备评估经济耐用年限相对会计折旧年限长；

（5）无形资产评估增值主要系因土地稀缺性导致土地使用权增值；

（6）递延所得税资产评估减值主要系产成品评估减值风险小于跌价准备，递延收益评估为零，对应的递延所得税资产评估为零；

（7）递延收益评估减值主要系因政府补助不需要归还，也不需要支付对价，评估调减至零导致。

2 、流动资产评估说明

（1）基本情况

流动资产的账面价值为 152,707.43 万元，评估值为 154,152.17 万元，评估增值 1,444.73 万元，增值率为 0.95%。增值原因主要为产成品评估值中考虑了企业的合理利润。

本次纳入评估范围的流动资产评估结果如下：

				单位：万元

	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
项目
	B	C	D=C-B	E=D/B×100

货币资金	14,218.23	14,218.23	-	-
交易性金融资产	17,995.11	17,995.11	-	-
应收款项融资	8,726.57	8,726.57	-	-

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100

	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
项目
	B	C	D=C-B	E=D/B×100

应收账款	58,963.32	58,963.32	-	-
预付款项	3,262.63	3,262.63	-	-
其他应收款	151.03	151.03	-	-
存货	45,350.17	46,794.90	1,444.73	3.19
其他流动资产	4,040.38	4,040.38	-	-
流动资产合计	152,707.43	154,152.17	1,444.73	0.95

（2）评估方法

流动资产评估范围包括货币资金、交易性金融资产、应收款项融资、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。

1）货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值；外币资金按评估基准日外汇中间价折合的人民币金额作为评估价值。其他货币资金有信用证保证金、保函保证金、期货存出保证金，以核实后的金额作为其他货币资金的评估值。

2）交易性金融资产：了解结售汇掉期交易、铜期货套期保值业务的操作流程，对业务开展情况进行核实，核对交易结算单，以核实后的账面价值确定评估价值。

3）应收款项融资：应收款项融资以核实后的账面价值确定评估值。 4）应收款项：包括应收账款、预付账款和其他应收款。

对应收账款、其他应收款，鹏信评估在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估值，对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定坏账损失比例；对预付款项具体分析形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估值。

5）存货：包括原材料、产成品、在产品等。

对于存货，鹏信评估根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票、会计凭证以及相关合同，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行监盘。

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101

对近期购入的原材料，账面单价与市场价接近，以核实后的账面值确认评估值；对于材料价格有明显变化的材料，以市场询价进行评估；对于铜材料，参考企业账面记录的期货套保盈亏和计提的跌价准备，确认跌价损失。

对在产品在了解、核实账面价值构成的基础上，以核实后的账面值确定评估值。

对于产成品，以销售单价扣除相关税费和利润后确定评估值，其评估值计算公式如下：

某项产成品的评估值

 1  销售费用率  销售税费率  销售利润率  所得税率   其数量  销售单价     销售利润率  1  所得税率  利润扣减率 

6）其他流动资产：对期货交易保证金，通过核实业务程序、权限规定以及交易结算单，核实交易保证金准确性，以核实后的期货交易保证金账面值确定评估值；对于结构性存款，查看结构性存款业务单据，配合银行函证结果，以核实的账面值确定评估值。

（3）评估结果

流动资产账面价值为 152,707.43 万元，评估值为 154,152.17 万元，评估增值 1,444.73 万元，增值率为 0.95%。增值主要系因产成品评估值中考虑了企业的合理利润。

3 、非流动资产评估说明

（1）长期股权投资

1）基本情况

长期股权投资账面价值为 8,160.18 万元，评估值为 8,638.96 万元，评估增值 478.88 万元，增值率为 5.87%。增值主要系因广州南洋供应链评估增值导致。

长期股权投资对象包括：1）广州南洋供应链有限公司；2）广州南牌电线电缆有限公司；3）广州南洋新材料有限公司；4）广东南牌电缆有限公司；5）广州南洋电线有限公司；6）广州南洋电缆实业有限公司；7）珠海利南投资合伙企业（有限合伙）。

以上投资单位中，广州南洋供应链有限公司、珠海利南投资合伙企业（有限合伙）正常经营中，广州南牌电线电缆有限公司已投入资本 50 万元、尚未实质开展业务，广州南洋新材料有限公司、广东南牌电缆有限公司、广州南洋电线有

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102

限公司、广州南洋电缆实业有限公司尚未投资，也没有开展业务。具体评估情况详见本预案“第六节本次交易评估情况/三、广州南洋评估情况/（五）下属子公司评估情况”。

综上，本次纳入评估范围的长期股权投资评估结果如下：

单位：万元

						增值率（%）
			账面价值	评估价值	增减值
被投资单位名称
	投资日期	持股比例
						E=D/B× 100
			B	C	D=C-B


珠海利南投资合伙企业（有限合伙）
	2017年1月	87.51%	1,310.18	1,332.26	22.08	1.69

广州南洋供应链有限公司
	2017年5月	100.00%	6,800.00	7,258.60	458.60	6.74

广州南牌电线电缆有限公司
	2018年3月	100.00%	50.00	48.11	-1.89	-3.79

	合计		8,160.18	8,638.96	478.88	5.87

2）评估方法

广州南洋对广州南洋供应链有限公司、广州南牌电线电缆有限公司拥有控股权，被投资单位正常经营中。

对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行企业价值评估，以被投资单位股东全部权益价值的评估值乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。

对珠海利南投资合伙企业（有限合伙），出资人约定收益分配已超实缴出资额，剩余部分在扣除相关税费后，90%归有限合伙人所有。本次评估根据约定分配比例乘以珠海利南投资合伙企业（有限合伙）基准日净资产确定长期股权投资的评估值。

评估人员核实了长期股权投资项目的投资日期、投资种类、原始投资额、至评估基准日余额、投资收益计算方法和历史收益额、长期投资占被投资企业实收资本的比例和所有者权益的比例，相关会计核算方法后。对其投出和收回金额计算的正确性和合理性，被投资企业资产负债表的准确性有所判断。

对拥有控制权或者虽没有控制权但有重大影响且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行企业价值评估，以被投资单位评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。

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103

3）评估结果

长期股权投资账面价值为 8,160.18 万元，评估值为 8,638.96 万元，评估增值 478.88 万元，增值率为 5.87%。增值主要系因广州南洋供应链评估增值导致。（2）其他权益工具投资

其他权益工具投资的评估对象为广州南洋持有的广东南洋 5%股权，南洋股份持有广东南洋 95%股权。

广州南洋与广东南洋同为南洋股份控股子公司，故采用同一评估基准日对被投资单位进行企业价值评估，以被投资单位股东全部权益价值的评估值乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。

本次评估中，广州南洋持有广东南洋股权的市场价值引用鹏信资评报字 [2020]第 S087 号《南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉及的广东南洋电缆股份有限公司股东全部权益资产评估报告》。具体评估情况详见本预案“第六节本次交易评估情况/五、广东南洋评估情况”。

（3）固定资产

1）基本情况

固定资产净值的账面价值为 19,289.15 万元，评估值为 25,814.17 万元，评估增值 6,525.02 万元，增值率为 33.83%。账面净值相比评估增值主要系因企业拥有较长年限的房屋建筑物增值幅度较大，同时机器设备评估经济耐用年限相对会计折旧年限长导致。

本次纳入评估范围的固定资产评估结果如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元

	账面值		评估值		评估增减值		增减率（%）

					重置全价	评估价值
项目	原值	净值	重置全价	评估价值	原值	净值	原值	净值
					-	-
							H=F/B ×100	I=G/C ×100
	B	C	D	E	F=D-B	G=E-C


机器设备	28,250.45	6,892.10	23,657.43	7,827.59	-4,593.02	935.49	-16.26	13.57

电子和办公设备
	171.94	74.08	169.50	89.79	-2.45	15.71	-1.42	21.21


运输设备	1,666.28	615.30	916.70	728.93	-749.58	113.63	-44.98	18.47

房屋建筑物
	19,395.32	11,707.68	21,913.41	17,167.86	2,518.09	5,460.18	12.98	46.64


合计	49,483.99	19,289.15	46,657.04	25,814.17	-2,826.95	6,525.02	-5.71	33.83

纳入评估范围的各类设备包括机器设备、电子和办公设备和运输设备，主要

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104

存放于广州。

纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产主要建成于 2003 年至 2012 年，分布于广州南洋厂区内部，房屋建筑物主要为钢混、框架结构、钢结构，主要为用于生产经营活动的厂房、办公楼、宿舍楼、配电房等；构筑物主要为道路、堆场及围墙等。房屋建（构）筑物类资产的账面原值主要由建筑安装工程费用、分摊的建设工程前期及其他费用等构成。另有位于广州市的外购住宅商品房 2 套及位于佛山市的外购商业商品房 6 套。截至评估基准日，厂区房屋建筑物及外购商品房均已办理权属证书。

2）评估方法

① 各类设备

各类设备包括：机器设备、电子设备、车辆。

设备类固定资产按各自特点分别采用成本法及市场法评估，其中主要设备的评估值计算公式如下：

MVE=VRE× δ EZ

式中：

MVE——某项设备的评估值

VRE——某项设备的重置全价

δ EZ——某项设备的综合成新率

A、对于需要安装调试的大型关键设备，其重置价和成新率的估算方法

VRE =CGZE+CYZE+CATE+CQJE+CZJE

δ EZ =δE1×60%+δE2×40%

式中：

VRE——某项大型设备的重置全价

δ EZ——某项大型设备的综合成新率

CGZE——某项大型设备的购置价

CYZE——某项大型设备的运杂费用

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105

CATE——某项大型设备的安装调试费用

CQJE——某项大型设备的前期及其他费用

CZJE——某项大型设备的资金成本

δ E1——某项大型设备的现场观察打分成新率

δ E2——某项大型设备的理论成新率

B、对于不需要安装调试的通用设备，其重置价和成新率的估算方法

通用设备的重置全价 VRE =通用设备的购置价

综合成新率 δ EZ =理论成新率 δ E2×调整系数 θ

C、通用运输设备评估方法（市场法及成本法）

对于通用运输设备的评估值计算公式如下：

市场法：

比准价格＝可比实例价格×车辆年限修正系数×车辆里程修正系数×综合车况修正系数

车辆市场法评估值＝平均比准价格

＝（比准案例 A＋比准案例 B＋比准案例 C）÷3

成本法：

计算公式为：

MVE=VRE×δEZ

上式中：

MVE——某项设备的评估值

VRE——某项设备的重置全价

δ EZ——某项设备的综合成新率

对于通用运输设备，其重置价和成新率的估算方法

通用运输设备的重置全价 VRE =车辆的购置价+车辆购置相关税费+牌照等费

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106

用

综合成新率 δ EZ=勘察成新率 δ E1×60%+年限法成新率 δ E2×40%

根据国家现行有关税收政策，上述设备购置价款均为不包括增值税税款在内。

② 建筑物及构筑物

对房屋建筑物、构筑物主要采用重置成本法、市场比较法进行评估。 A、对厂区房屋建筑物、构筑物，本次评估采用重置成本法计算公式为：

评估值=重置全价×综合成新率

a、重置全价的确定

重置全价=建安工程造价[不含税]+其他费用[不含税]+资金成本

Ⅰ、建安工程造价

对重要的建筑工程，重置全价的计算主要采用“重编预算法”。即根据原预决算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建安工程含税造价。

对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安含税造价。

Ⅱ、其他费用

其他费用包括项目建设单位管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费等，依据行业标准和地方相关行政事业性收费规定计算。 Ⅲ、资金成本

资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。

资金成本＝【建安工程造价（含税）＋其他费用（含税）】×贷款利率×建设工期×1/2

截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日执行的银行贷款利率：

期限	年利率（%）
一年以内（含一年）	4.35
一至五年（含五年）	4.75

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107

五年以上 4.9

b、成新率的确定

对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。

综合成新率计算公式如下：

成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

Ⅰ、年限法成新率

依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物的成新率。计算公式为：

年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100% Ⅱ、观察法成新率

评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。

观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重

B、对于外购商品房，本次评估采用市场比较法

比较法是指选取一定数量的可比实例，将它们与估价对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到估价对象价值或价格的方法。

公式：P=PI×A×B×C

式中：P ---被估价房地产估价价格

PI---可比交易案例价格

A ---交易情况修正系数

B ---市场状况调整

C ---房地产状况调整（包括区位状况调整、实物状况调整和权益状况调整）

3）评估结果

固定资产净值的账面价值为 19,289.15 万元，评估值为 25,814.17 万元，评估增值 6,525.02 万元，增值率为 33.83%。账面净值相比评估增值主要系因：

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108

① 设备类评估增值主要原因为评估采用的经济使用年限长于企业会计折旧
年限；
② 厂区内房屋建筑物评估增值主要原因为建筑工程材料、人工成本上涨及
评估采用的经济使用年限长于企业会计折旧年限；
③ 商品房评估增值主要原因为房地产市场价格上涨。
（4）在建工程
在建工程账面价值为 61.91 万元，评估值为 61.91 万元，评估无增减值。
（5）无形资产-土地使用权
1）基本情况

土地使用权的账面价值为 3,223.35 万元，评估值为 13,714.28 万元，评估增值 10,490.92 万元，增值率为 325.47%。增值主要系因土地使用权增值。

土地使用权主要为粤房地证字第 C6073832 号、粤房地权证穗字第 0550023925 号四宗工业用地，取得日期在 2002 年 01 月至 2010 年 12 月之间，使用年限 50 年，土地面积合计为 155,350.00 平方米。

2）土地使用权评估方法
① 土地使用权基本情况
Ⅰ、土地登记状况

纳入本次评估范围的土地共四宗，宗地面积合计为 155,350.00 平方米。宗地土地登记详细情况见表：

序号	土地使用权名称土地使用权证号	宗地名称	取得日期	使用面积	成本单价	账面值（万元）
				M2	元/M2
1	粤房地证字第 C6073832 号	东区一期土地使用权	2002/01/01	31,546.00	211.36	425.51
2	粤房地证字第 C6073832 号	东区二期土地使用权	2002/08/02	12,779.00	195.70	170.30
3	粤房地权证穗字第 0550023925 号	永和土地使用权18 号	2010/12/01	11,116.00	618.04	561.06
4	粤房地权证穗字第 0550023926 号	永和土地使用权19 号	2008/07/01	99,909.00	273.70	2,066.49
		合计				3,223.35

Ⅱ、评估范围

列入评估范围的土地已办理土地使用权证，土地有账面值的记录，账面值合

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计为 32,233,524.28 元，面积合计为 155,350.00 平方米。

Ⅲ、账面值的构成

纳入本次评估范围内的资产原始入账成本为投入成本。

② 地价因素分析

Ⅰ、一般因素分析

广州是广东省省会，全省政治、经济、科技、教育和文化中心。地处中国大陆南方，广东省东南部，珠江三角洲北缘，濒临南海，毗邻香港和澳门，是华南地区区域性中心城市、交通通讯枢纽。

广州属亚热带季风气候，夏无酷暑，冬无严寒，雨量充沛，四季如春，繁花似锦。全年平均气温 21-23 摄氏度，平均相对湿度为 75%，市区年降雨量为 2100 毫米以上。

广州市辖十一区，总面积 7434.4 平方公里，共设 136 个街道办事处、34 个镇。

2018 年末常住人口 1490.44 万人，城镇化率为 86.38%。年末户籍人口 927.69 万人，其中，户籍出生人口 17.10 万人，出生率 18.7‰；死亡人口 5.23 万人，死亡率 5.7‰；自然增长人口 11.87 万人，自然增长率 13.0‰。户籍迁入人口 22.81 万人，迁出人口 4.88 万人，机械增长人口 17.93 万人。户籍人口城镇化率为 79.78%。 Ⅱ、区域因素分析

广州经济技术开发区于 1984 年经国务院批准成立，是全国首批国家级经济技术开发区之一，地处广州市东部。为加速广州高新技术产业的发展，1997 年广州市政府对高新区管理体制进行了调整，形成由广州科学城、天河科技园、黄花岗科技园和民营科技园组成的“一区多园”的新格局。

③ 地价定义

根据委托人提供的资料及现场勘查情况，待估宗地为工业用地，经评估人员现场查勘宗地的开发程度为“五通一平”。本次评估价格为实际土地用途、宗地红线外“五通”和宗地红线内“一平”开发程度条件下，于评估基准日证载剩余土地使用年限的正常市场条件下的土地使用权价格。

④ 评估原则

土地估价应遵循的基本原则包括：替代原则、最有效利用原则、预期收益原

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110

则、供需原则、贡献原则、发现并模拟市场价格的原则、区分市场定价与政策优惠的原则、区位效用为主兼顾用途差异的原则。

替代原则：是指土地估价应以相邻地区或类似地区功能相同或相近、条件相似的土地市场交易价格为依据，估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地客观价格；

最有效利用原则：是指土地估价应以待估宗地的最有效利用为前提估价。判断土地的最有效利用以土地利用符合其自身利用条件、法律法规政策及规划限制、市场要求和最佳利用程度等为标准；

预期收益原则：是指土地估价应以待估宗地在正常利用条件下的未来客观有效的预期收益为依据；

供需原则：是指土地估价要以市场供需决定土地价格为依据，并充分考虑土地供需的特殊性和土地市场的地域性；

贡献原则：是指不动产总收益是由土地及其它生产要素共同作用的结果，土地的价格可以土地对不动产收益的贡献大小来决定；

发现并模拟市场价格的原则：遵循发现并模拟市场价格原则，按照前定的价格形式，评估该类用地的正常市场价格；

区分市场定价与政策优惠的原则：根据中央及地方的现行相关法规与政策，对前述的正常市场价格加以修正，评估得到基于现行政策下的参考性价格；

区位效用为主兼顾用途差异的原则：评估公共管理与公共服务和交通运输用地正常市场价格时，应比照同一供需圈内相同类别用地的市场价格。在缺乏同类用地市场价格的情况下，可参考与区域（区片）土地利用规划相符的毗邻地价格。

⑤ 土地使用权的评估方法

土地使用权采用市场法评估，其评估模型如下：

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交易情况修正估价期日修正区域因素修正个别因素修正年期修正系数

待估宗地估价情况指数(正常交易) 比较实例发生时的交易情况指数 ×	估价期日的价格指数比较案例实际交易日的价格指数 ×	待估宗地区域条件因素指数比较案例区域条件因素指数 ×	待估宗地个别条件因素指数 1-(1+r)-t 比较案例个别条件因素指数 1-(1+r)-50 ×

100 比较案例相对于待估宗地估价情况(正常交易情况)的指数 100 × ×	估价基准日相对于比较案例交易发生日的价格指数 100 100 × ×	100 比较案例区域条件因素相对于待估宗地区域因素指数 100 × ×	100 1-(1+r)-t 比较案例个别条件因素相对于待估宗地个别因素指数 1-(1+r)-50 100 1-(1+r)-t 1-(1+r)-50 × ×

以正常买卖情况或待估宗地估价情况指数为100时，确定比较交易实例发生时的情况指数	以买卖当时的价格指数为100时，确定估价期日的价格指数	以待估宗地的区域因素条件指数为 100，确定比较实例宗地的区域因素条件指数	以待估宗地的个别因素条件指数为 100时，确定比较实例宗地的个别因素条件指数 r为还原利率 t为待估宗地剩余年限

⑥ 土地使用权的评估示例

A、交易案例选择:

评估人员通过市场调查，选取三个交易案例，具体情况如下：

项目	评估对象	实例A	实例B	实例C
土地位置	广州经济技术开发区东区北片	黄埔区东区连云路以南、开发大道以东	黄埔区广深高速以南、捷普东侧路西沿线以北	黄埔区开创大道以西、瑞祥路以南
土地面积（）	31,546.00	24,719.00	13,773.00	27,607.00
交易总价（万元）	待估	3,189.00	1,639.00	3,218.00
交易单价（元/ ）	待估	1,290.00	1,190.00	1,166.00
容积率	≤2	≤4	≥1、≤2.5	≤2.5
剩余年限（年）	32.07	50	50	50

B、比较因素选择

根据委估宗地条件，影响评估对象价格的主要因素有：

交易情况：是否为正常、公开、平等的交易；交易日期：确定地价指数；土地剩余使用年限；容积率；土地用途；区域因素：主要有基础设施完善度、产业聚集度、道路通达度、对外交通便捷度等；个别因素：主要指宗地面积、宗地形状、土地用途、容积率、宗地开发程度、规划限制等。

C、编制比较因素条件说明表

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根据评估对象与可比实例的比较因素，分别编制比较因素条件描述表和比较因素条件说明表，详见下表。

比较因素条件描述表	比较因素条件描述表	比较因素条件描述表	比较因素条件描述表	比较因素条件描述表
影响因素		估价对象	实例A	实例B	实例C
土地位置		广州经济技术开发区东区北片	黄埔区东区连云路以南、开发大道以东	黄埔区广深高速以南、捷普东侧路西沿线以北	黄埔区开创大道以西、瑞祥路以南
土地用途		工矿仓储用地	工业用地	工业用地	工业用地
交易总价（万元）		待估	3,189	1,639	3,218
交易单价（元 / ）		待估	1,290	1,190	1,166
交易情况		正常	正常	正常	正常
交易日期		2019/12/31	2019/10/11	2019/9/18	2019/6/3
土地剩余使用年限（年）		32.07	50	50	50
	容积率	≤2	≤4	≥1、≤2.5	≤2.5
区域因素	距市火车站、汽车站距离	约19公里	约19公里	约18公里	约20公里
	交通便捷度	临支路，交通较便捷	临支路，交通较便捷	临支路，交通较便捷	临支路，交通较便捷
	工业集聚度度	周边工厂较少，工业聚集度一般	周边工厂较少，工业聚集度一般	周边工厂较少，工业聚集度一般	周边工厂较少，工业聚集度一般
	基础设施状况	区域内供电、供水、排水、通讯等设施完善	区域内供电、供水、排水、通讯等设施完善	区域内供电、供水、排水、通讯等设施完善	区域内供电、供水、排水、通讯等设施完善
	公共配套设施完善程度	周边有银行、超市等，配套设施较完善	周边有银行、超市等，配套设施较完善	周边有银行、超市等，配套设施较完善	周边有银行、超市等，配套设施较完善
	环境条件状况	环境状况比较优良，基本无污染	环境状况比较优良，基本无污染	环境状况比较优良，基本无污染	环境状况比较优良，基本无污染
个别因	宗地面积（）	31,546.00	24,719.00	13,773.00	27,607.00
	宗地形状	较规则多边形	规则多边形	规则多边形	规则多边形

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113

	比较因素条件描述表	比较因素条件描述表	比较因素条件描述表	比较因素条件描述表	比较因素条件描述表	比较因素条件描述表	比较因素条件描述表
素	宗地开发程度	宗地红线范围内五通，红线范围内场地平整		宗地红线范围内五通，红线范围内场地平整	宗地红线范围内五通，红线范围内场地平整	宗地红线范围内五通，红线范围内场地平整
	规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制		无规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制
	地质条件	地质较好，地基承载力较大		地质较好，地基承载力较大	地质较好，地基承载力较大	地质较好，地基承载力较大
D、编制比较因素条件指数表根据评估对象与可比实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素说明如下：
			比较因素条件说明表
影响因素			估价对象	实例A	实例B		实例C
土地位置			广州经济技术开发区东区北片	黄埔区东区连云路以南、开发大道以东	黄埔区广深高速以南、捷普东侧路西沿线以北		黄埔区开创大道以西、瑞祥路以南
土地用途			工矿仓储用地	工业用地	工业用地		工业用地
交易总价（万元）			待估	3,189	1,639		3,218
交易单价（元/ ）			-	1,290	1,190		1,166
交易情况			正常	正常	正常		正常
交易日期			2019/12/31	2019/10/11	2019/9/18		2019/6/3
土地剩余使用年限（年）			32.07	50	50		50
	容积率		≤2	≤4	≥1、≤2.5		≤2.5
区域因素	距市（区、小区）级商业中心距离		较近	较近	较近		较远
	交通便捷度		较便捷	较便捷	较便捷		较便捷
	工业集聚度度		较高	较高	较高		较高
	基础设施状况		完善	完善	完善		完善
	公共配套设施完善程度		较完善	较完善	较完善		较完善

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	比较因素条件说明表	比较因素条件说明表	比较因素条件说明表	比较因素条件说明表	比较因素条件说明表
	环境条件状况	较优	较优	较优	较优
个别因素	宗地面积（）	较大且有利于大规模利用	适中且有利于大规模利用	较适中且比较有利于一般规模建设利用	适中且有利于大规模利用
	宗地形状	较规则	规则	规则	规则
	宗地开发程度	五通一平	五通一平	五通一平	五通一平
	规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制
	地质条件	较好	较好	较好	较好

交易情况修正：评估对象和三个可比案例的交易情况均为正常，以评估对象的交易情况指数为 100，三个可比案例的交易情况指数均为 100。

交易日期：本次评估评估对象的估价期日为 2019 年 12 月 31 日，三个可比案例的交易时间分别为 2019 年 10 月 11 日、2019 年 9 月 18 日和 2019 年 6 月 3 日。

依据中国土地监测网的地价指数, 广州工业地价指数修正系数如下：

日期	环比增长率	修正系数	项目
2018年第4季度	2.96%
2019年第1季度	2.62%
2019年第2季度	2.56%	97	案例C
2019年第3季度	2.66%	99	案例B
2019年第4季度	0.86%	100	本案、案例A

工业用地基准地价是工业用地最高使用年限 50 年的价格，待估宗地剩余使

用年限 32.07 年，其他可比案例的使用年限为 50 年，则

年期修正系数 =[1-1/(1+rd)m]÷[1-1/(1+rd)n]=0.8810。

容积率修正：本次评估对象为仓储用地，评估对象及可比案例容积率较为接

近，修正系数均为 1。
区域因素修正：

区域因素主要有基础设施完善度、产业聚集度、道路通达度、自然条件优劣

度、对外交通便捷度。

交通便捷度：根据道路类型、级别、宽度及道路的位置，分为好、较好、一

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115

般、较差、差五个等级，以评估对象条件级别为 100，每上升或下降一个等级，指数增加或减少 2。

工业集聚度：指评估对象所处产业园区的等级、区内工业厂房的分布集中与否、数量的多少等，分低、一般、较高、高四个级别，以评估对象条件级别为标准，每上升或下降一个等级，指数上升或下降 2。

公共配套设施完善度：指区域内公交车站、银行、医院、学校等公共配套是否完善，以估价对象条件级别为 100，分完善、较完善、一般、不完善四个级别，每上升或下降一个等级，指数增加或减少 4。

基础设施状况：指区域的给水、排水、供电、通讯、通路等基础设施条件是否具备，以评估对象条件级别为 100，分完善、较完善、一般、不完善四个级别，每上升或下降一个等级，指数增加或减少 2。

环境条件状况：指区域内的的环境条件状况，以评估对象条件级别为 100，分优良、优、一般、较差、差五个级别，每上升或下降一个等级，指数增加或减少 2。

个别因素修正：

宗地面积指数：依据宗地面积大小对土地开发的影响，划分为“面积适中，对土地利用极为有利”、“面积较大，对土地利用较为有利”、“面积对土地利用无不良影响”、“面积过大过小，不利于土地开发利用”四个等级，以待估宗地为 100，每上升或下降一个等级，指数上升或下降 2。

宗地形状指数：将宗地形状分为规则、较规则、基本规则三个等级，以待估宗地为 100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少 2。

开发程度指数：本次评估据估价人员现场查勘宗地红线内场地平整，红线外五通（即宗地线外通道路、通排水、通供水、通电力、通讯）。本次评估宗地及可比案例的开发程度均为“五通一平”，将开发程度分为五通一平、三通一平两个等级，以待估宗地为 100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少 3。

规划及使用条件限制：将规划限制分为规划优、无限制、有限制三个等级，以待估宗地为 100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少 2。

地质条件：将地质条件分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以待估宗地为 100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少 2。

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116

E、编制比较因素条件指数表

比较因素条件指数表

影响因素	影响因素	估价对象	实例A	实例B	实例C
土地位置		广州经济技术开发区东区北片	黄埔区东区连云路以南、开发大道以东	黄埔区广深高速以南、捷普东侧路西沿线以北	黄埔区开创大道以西、瑞祥路以南
土地用途		100	100	100	100
交易总价（万元）		待估	3,189	1,639	3,218
交易单价（元/ ）		-	1,290	1,190	1,166
交易情况		100	100	100	100
交易日期		100	100	100	97
土地剩余使用年限（年）		0.881	1	1	1
	容积率	1	1	1	1
区域因素	距市（区、小区）级商业中心距离	100	100	104	100
	交通便捷度	100	100	100	100
	工业集聚度度	100	100	100	100
	基础设施状况	100	100	100	100
	公共配套设施完善程度	100	100	100	100
	环境条件状况	100	100	100	100
个别因素	宗地面积（）	100	104	102	104
	宗地形状	100	104	104	104
	宗地开发程度	100	100	100	100
	规划及使用条件限制	100	100	100	100
	地质条件	100	100	100	100

F、编制因素比较修正系数表确定地价

比较因素修正系数计算表	比较因素修正系数计算表	比较因素修正系数计算表	比较因素修正系数计算表
影响因素	影响因素修正系数
实例	实例A	实例B	实例C

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117

比较因素修正系数计算表

交易单价（元/ ）	交易单价（元/ ）	1,290	1,190	1,166
交易情况修正系数K1		100.00%	100.00%	100.00%
土地用途修正系数K2		100.00%	100.00%	100.00%
交易日期修正系数K3		100.00%	100.00%	103.09%
土地年期修正系数K4		88.10%	88.10%	88.10%
	容积率系数K5	100.00%	100.00%	100.00%
区域因素	交通便捷度	100.00%	96.15%	100.00%
	交通便捷度	100.00%	100.00%	100.00%
	工业集聚度度	100.00%	100.00%	100.00%
	基础设施状况	100.00%	100.00%	100.00%
	公共配套设施完善程度	100.00%	100.00%	100.00%
	环境条件状况	100.00%	100.00%	100.00%
	小计	100.00%	96.15%	100.00%
个别因素	宗地面积	96.15%	98.04%	96.15%
	宗地形状	96.15%	96.15%	96.15%
	宗地开发程度	100.00%	100.00%	100.00%
	规划及使用条件限制	100.00%	100.00%	100.00%
	地质条件	100.00%	100.00%	100.00%
	小计	92.45%	94.27%	92.45%
	总修正系数	81.45%	79.85%	83.97%
比准价格（元/ ）（取整）		1050.71	950.22	979.09
权重		0.33	0.33	0.33
修正后价格		990.00
最终单价（元/ ）		990.00

G、确定宗地单价

经过比较分析，认为实例 A、B、C 修正后的结果均符合客观情况，由于评估对象与可比案例在区域位置及地段上等各区域因素和个别因素都较为接近，综合以上分析，最终确定以修正后的的算术平均值为最终结果，即：单位面积地价 =990 元/平方米（取整到十）。

⑧土地使用权的评估结果

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118

根据市场比较法计算得粤房地证字第 C6073832 号工矿仓储用地地块单位面积地价为 990 元/平方米。市场比较法的理论依据为土地价格形成的替代原理，其本质是以土地的市场交易价格为导向求取待估宗地的价值，通常能真实地反应土地的市场价格。故本次评估市场比较法确定综合地价，即：

粤房地证字第 C6073832 号工矿仓储用地地块土地总地价＝土地地面地价× 总土地面积 =990×31,546.00 =3,123.05 万元。

同理可计算出其他三块土地综合地价。

综上，土地使用权评估增值主要系因土地资产的稀缺性导致土地使用权市场价格上涨，广州南洋申报评估的土地的评估结果如下：

单位：万元

					单位：万元
	使用面积	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
土地使用权名称土地使用权证号
	M2
		B	C	D=C-B	E=D/B×100

粤房地证字第 C6073832 号
	31,546.00	425.51	3,123.05	2,697.54	633.95

粤房地证字第 C6073832 号
	12,779.00	170.30	1,265.12	1,094.82	642.89

粤房地权证穗字第 0550023925 号
	11,116.00	561.06	933.74	372.69	66.43

粤房地权证穗字第 0550023926 号
	99,909.00	2,066.49	8,392.36	6,325.87	306.12

合计		3,223.35	13,714.28	10,490.92	325.47

（6）其他无形资产

1）其他无形资产概况

广州南洋申报评估的其他无形资产为广州南洋的表外资产，具体情况如下： ① 企业申报的发明

权利人	专利名称	专利号	申请日	授权日	权利期限
广州南洋电缆有限公司	一种高压交联聚乙烯绝缘电力电缆的制造方法	ZL 2013 1 0010382.1	2013.1.11	2015.11.25	2033.1.11
广州南洋电缆有限公司	一种电力电缆	ZL 2014 1 0421289.4	2014.8.26	2016.9.28	2034.8.26
广州南洋电缆有限公司	皱纹铜套皱纹钢套钢丝铠装海底电缆	ZL 2016 1 1235686.8	2016.12.28	2018.12.7	2036.12.28

② 企业申报的实用新型

序号权利人专利名称专利号申请日授权日权利期限

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119

序号	权利人	专利名称	专利号	申请日	授权日	权利期限
1	广州南洋电缆有限公司	一种可阻水的电缆	ZL 2011 2 0341003.3	2011.9.13	2012.5.30	2021.9.13
2	广州南洋电缆有限公司	一种焊管机牵引钳口结构	ZL 2011 2 0361397.9	2011.9.26	2012.5.30	2021.9.26
3	广州南洋电缆有限公司	一种电力电缆	ZL 2012 2 0189459.7	2012.4.28	2012.12.12	2022.4.28
4	广州南洋电缆有限公司	一种交联聚乙烯绝缘皱纹钢护套电力电缆	ZL 2012 2 0189493.4	2012.4.28	2012.12.12	2022.4.28
5	广州南洋电缆有限公司	一种电缆保护层剥离装置	ZL 2012 2 0189467.1	2012.4.28	2012.12.12	2022.4.28
6	广州南洋电缆有限公司	一种绕包机上的绕包带余量检测装置	ZL 2013 2 0014391.3	2013.1.11	2013.7.10	2023.1.11
7	广州南洋电缆有限公司	一种用于刮抹电缆铝护套外表面的沥青层的装置	ZL 2013 2 0014390.9	2013.1.11	2013.7.10	2023.1.11
8	广州南洋电缆有限公司	一种高压交联聚乙烯绝缘电力电缆	ZL 2013 2 0014389.6	2013.1.11	2013.7.10	2023.1.11
9	广州南洋电缆有限公司	一种卸料转接头装置	ZL 2013 2 0641077.8	2013.10.17	2014.4.23	2023.10.17
10	广州南洋电缆有限公司	一种电力电缆防水牵引头	ZL 2013 2 0640919.8	2013.10.17	2014.4.23	2023.10.17
11	广州南洋电缆有限公司	一种500KV交联聚乙烯绝缘阻水抗水树电缆	ZL 2014 2 0589006.2	2014.10.13	2015.3.4	2024.10.13
12	广州南洋电缆有限公司	一种光纤复合高压电力电缆	ZL 2014 0 0588777.X	2014.10.13	2015.3.4	2024.10.13
13	广州南洋电缆有限公司	一种内外导体纵向阻水同轴接地电缆	ZL 2014 2 0626656.X	2014.10.28	2015.3.4	2024.10.28
14	广州南洋电缆有限公司	一种VCV生产线导体接头管	ZL 2015 2 0004884.8	2015.1.6	2015.5.13	2025.1.6
15	广州南洋电缆有限公司	一种四端测量夹具	ZL 2015 2 0168875.2	2015.3.24	2015.10.28	2025.3.24
16	广州南洋电缆有限公司	一种成缆机绕包带滤杂装置	ZL 2015 2 0681779.8	2015.9.6	2016.2.17	2025.9.6
17	广州南洋电缆有限公司	一种中压交联聚乙烯绝缘阻水电缆	ZL 2016 2 0005560.0	2016.1.6	2016.9.14	2026.1.6
18	广州南洋电缆有限公司	一种框绞机的气动刹车装置	ZL 2016 2 0894235.4	2016.8.18	2017.3.29	2026.8.18
19	广州南洋电缆有限公司	新能源汽车内部用高压电缆	ZL 2016 2 0867959.X	2016.8.11	2017.3.29	2026.8.11
20	广州南洋电缆有限公司	皱纹铜套皱纹钢套钢丝铠装海底电缆	ZL 2016 2 1455906.3	2016.12.28	2017.9.22	2026.12.28
21	广州南洋电缆有限公司	一种增强型多芯钢丝铠装电缆牵引头	ZL 2017 2 1250196.5	2017.09.27	2018.04.27	2027.09.27
22	广州南洋电缆有限公司	一种中压交联绝缘全阻水电缆	ZL 2017 2 1415729.0	2017.10.30	2018.5.15	2027.10.30

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120

序号	权利人	专利名称	专利号	申请日	授权日	权利期限
23	广州南洋电缆有限公司	一种电缆去气室	ZL 2017 2 1299514.7	2017.10.10	2018.5.15	2027.10.10
24	广州南洋电缆有限公司	一种交联型接头	ZL 2017 2 0354203.X	2017.4.6	2018.6.26	2027.4.6
25	广州南洋电缆有限公司	一种架空电力传输用绞线	ZL 2017 2 1537317.4	2017.11.17	2018.6.26	2027.11.17
26	广州南洋电缆有限公司	一种新能源汽车充电用电缆	ZL 2018 2 0156705.6	2018.01.30	2018.10.26	2028.01.30
27	广州南洋电缆有限公司	一种单芯中压铝塑复合带屏蔽纵向阻水电缆	ZL 2018 2 0618726.5	2018.04.27	2018.12.21	2028.04.27
28	广州南洋电缆有限公司	一种环保型防鼠防蚁阻水中压电缆	ZL 2017 2 1506726.8	2017.11.13	2019.02.05	2027.11.13
29	广州南洋电缆有限公司	一种新型机器人用动力电缆	ZL 2018 2 0990016.5	2018.6.26	2019.2.19	2028.6.26
30	广州南洋电缆有限公司	焊缝自动跟踪装置	ZL 2018 2 1155071.9	2018.7.20	2019.4.30	2028.7.20
31	广州南洋电缆有限公司	一种低压无机矿物绝缘柔性耐火电缆	ZL 2018 2 1762904.8	2018.10.29	2019.6.14	2028.10.29
32	广州南洋电缆有限公司	一种新型防蚁环保中压电缆	ZL 2018 2 2194506.7	2018.12.25	2019.8.30	2028.12.25
33	广州南洋电缆有限公司	一种新能源汽车内部用高压电缆	ZL 2018 2 2186391.7	2018.12.25	2019.8.30	2028.12.25
34	广州南洋电缆有限公司	一种柔性矿物质绝缘高性能防火电缆	ZL 2019 2 0361153.7	2019.3.20	2019.10.25	2029.3.20

③ 企业申报的外观设计

序号	权利人	专利名称	专利号	申请日	授权日	权利期限
1	广州南洋电缆有限公司	充电枪（1）	ZL 2016 3 0361272.4	2016.8.1	2017.2.15	2026.8.1
2	广州南洋电缆有限公司	充电枪（2）	ZL 2016 3 0361277.7	2016.8.1	2017.2.15	2026.8.1
3	广州南洋电缆有限公司	交流充电桩（落地式）	ZL 2016 3 0640575.X	2016.12.23	2017.05.17	2026.12.23
4	广州南洋电缆有限公司	直流充电枪	ZL 2016 3 0640574.5	2016.12.23	2017.7.14	2026.12.23

④ 企业申报的商标注册证

序号	商标名称（类别/申请号）	内容	注册有效期限
1	穗南洋（9类/5704117）电话机；电源材料（电线、电缆）	商标注册证	2009.9.7-2029.9.6
2	穗缆南洋（6类/5704118）电缆桥架	商标注册证	2009.7.28-2029.7.27
3	穗缆南洋（11类/5704121）车灯；车辆灯	商标注册证	2009.9.7-2029.9.6
4	穗缆南洋（9类/5704122）电话机；电源材料（电	商标注册证	2009.9.7-2029.9.6

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121

序号	商标名称（类别/申请号）	内容	注册有效期限
	线、电缆）
5	穗缆南洋（7类/5704120）制造电线、电缆用机械	商标注册证	2009.12.28-2029.12.27
6	穗缆南洋（20 类/5704119）家具；电缆、电线塑料槽	商标注册证	2009.9.27-2029.9.27
7	金南阳（6类/5704123）电缆桥架	商标注册证	2009.7.28-2029.7.27
8	金南阳（11类/5704126）电灯；车辆灯	商标注册证	2009.9.7-2029.9.6
9	金南阳（9类/5704127）计算机；复印件	商标注册证	2009.9.7-2029.9.6
10	穗缆（9类/4235174）电源材料（电线、电缆）	商标注册证	2006.12.28-2026.12.27
11	劲力（9类/5894626）光学纤维（光导单纤维）	商标注册证	2012.6.14-2022.6.13
12	南洋（9类/5704116）报警器	商标注册证	2013.4.21-2023.4.20
13	NAN（9类/3563600）电源材料（电线、电缆）	商标注册证	2004.11.28-2024.11.27
14	南派（9类/4628355）插座、插头和其他连接物	商标注册证	2008.2.21-2028.2.20
15	NAN（9类/652629）电线电缆	商标注册证	1993.8.7-2023.8.6
16	南（9类/1048457）电线；电缆	商标注册证	1997.7.7-2027.7.6
17	南+NAN（9类/1187480）电源材料（电线、电缆）	商标注册证	1998.6.28-2028.6.27
18	NAN（9类/1473841）变压器；电缆铠装	商标注册证	2000.11.14-2020.11.13
19	南+NAN（9类/5704133）光学纤维（光导单纤维	）商标注册证	2009.12.21-2029.12.20
20	NAN（9类/13481157）电缆；电线	商标注册证	2015.1.28-2025.1.27
21	南牌（国际9类/29888824）电缆；电线	商标注册证	2019.4.21-2020.4.20
22	NANPAI（国际9类/29880507）电缆；电线	商标注册证	2019.4.14-2029.4.13
23	NANPAI 南牌（国际9类/29890869）电缆；电线	商标注册证	2019.5.14-2029.5.13

广州南洋拥有的 23 个商标中，目前主要使用的为序号 13 的“NAN（9 类 /3563600）电源材料（电线电缆）”，其他商标主要是出于战略考虑或者属于经营策略问题，暂时没有实际使用。

广州南洋近几年才有专利，发明、实用新型和外观设计实际上都是公司配合客户研发、落实客户需求，完成生产订单而自然形成的，并非公司专门研发。由于这些专利是落实客户需求而形成的，公司事前没有太明确的市场开发计划，这些专利和竞争对手的专利差别不大，难以形成实质性的优势，对公司的贡献不明显。截至评估报告出具日，公司还没有有效利用专利技术的计划。

2）商标的评估方法

企业的商标通常采用收益法进行整体评估，难以准确有效单独评估商标，本次评估按照企业申报商标付出的成本和剩余有效保护年限确认其评估值。根据广

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122

州南洋提供资料显示，商标展期代理费 2,400 元，展期 10 年，有效期至 2024 年 11 月 27 日，于评估基准日其价值为 1,200 元。

3）专利的评估方法

对于专利类无形资产，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种方法的适用性，恰当选择相关评估方法。

收益法的技术思路是对使用专利技术项目生产的产品未来期间的收益进行预测，并按一定的分成率，即专利技术在未来年期收益中的贡献率计算收益增加额，或计算成本降低额作为超额收益，用适当的折现率折现、加和即为评估值。

从收益法适用性的角度分析，纳入本次评估范围的专利权经济收益存在较大不可预测性，收益有关的预期变动、收益期限、成本费用、配套资产、现金流量、风险因素难以准确预测衡量，因此本次评估中未采用收益法。

成本法的技术思路是按照资产从全新到报废的一般演变规律，从测算资产全新状态时的最大可能值开始，顺序扣减实际产生的实体性、功能性与经济性陈旧贬值来确定其现时价值的一种方法。本次纳入评估范围的专利权在形成过程中发生的成本费用可以作为评估的参考依据。因此，本次评估可以采用成本法。

市场法是以与评估对象相一致的同类对象在同一市场上的价值作为参照来测算评估对象的价值。由于本次委估的专利专用性和针对性强，不易从市场交易中选择参照物，故本次评估未采用市场法。

成本法计算公式如下：

评估值=重置成本-贬值额

① 重置成本的确定

专利技术难以复制的特征，各类消耗仍按过去实际发生定额计算，其价格按现行价格计算。

重置成本=直接成本+间接成本+资金成本+合理利润

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123

② 贬值额

贬值额=重置成本×贬值率

贬值的形式一般包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。由于无形资产没有实体，因此一般不适用实体性贬值概念，但是可能具有功能性贬值和经济性贬值。功能性贬值是指由于无形资产无法完成其最初设计的功能，随着时间的推移，由于设计或工程技术的改进或者替代，效用降低，从而使价值降低。经济性贬值是指由于无形资产现行使用以外的时间或者条件以及无法控制的影响造成目标无形资产价值降低。无形资产的贬值率可以通过专家鉴定法和剩余经济寿命预测法确定。

本次评估中，评估人员查阅了专利权利要求书、专利说明书。与专利权发明人及被评估单位技术专家进行座谈，了解专利技术的研发过程、技术实验报告，专利资产所属技术领域的发展状况、技术水平、技术成熟度、同类技术竞争状况、技术更新速度等有关信息、资料。分析专利产品的适用范围、市场需求、市场前景及市场寿命、相关行业政策发展状况、宏观经济、同类产品的竞争状况、专利产品的获利能力等相关的信息、资料。

通过实施以上评估程序，评估人员对专利权进行了详尽调查后，确定对专利的贬值率区分对待，对于无明显减值迹象的专利，贬值率取值为零。

对于研发时间较早行业设计或工程技术水平有所提高，委估专利效用有所降低的专利，采用剩余经济寿命预测法确定贬值率，计算公式如下：

贬值率=已使用年限/（已使用年限+剩余使用年限）×100% 评估值=重置成本-贬值额。

③ 其他无形资产专利的评估结果

无形资产-其他无形资产专利的账面价值为零，评估值为 70.32 万元，评估增

值 70.32 万元。增值原因主要系因专利账面核算时费用化处理导致。

4）评估结果

无形资产的账面价值为 3,223.35 万元，评估值为 13,784.59 万元，评估增值 10,561.24 万元，增值率为 327.65%。增值主要系因土地使用权增值。

（7）递延所得税资产

递延所得税资产是各种纳税暂时性差异而产生的，包括应收账款坏账准备、

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124

其他应收款坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、期货套保盈亏和递延收益，账面价值为 1,401.83 万元，评估值为 1,170.65 万元，评估减值 231.18 万元，主要原因系递延收益、产成品跌价准备评估为零，对应的递延所得税资产评估为零。

（8）其他非流动资产

其他非流动资产包括预付车位款、货架预付款和预付设备采购款，账面价值 170.64 万元，评估值为 170.64 万元，无增减值。

4 、流动负债评估说明

（1）短期借款

短期借款共 19 笔借款，系企业向建设银行增城支行、招商银行伦敦分行、工行广州开发区支行、建设银行韩国首尔分行、民生银行广州分行、华夏银行广州五羊支行、招商银行广州分行、交通银行汕头黄山支行申请的借款。

短期借款的账面值为 32,594.31 万元，评估值为 32,594.31 万元，评估无增减值。

（2）应付票据

应付票据共 20 项，其中应付关联企业广州南洋供应链有限公司系商业承兑汇票，其他均为银行承兑汇票，到期日 6-12 个月，应付票据均不计息，以核实后的账面值作为评估值。

经核实应付票据账面价值为 18,000.00 万元，评估价值为 18,000.00 万元，评估无增减值。

（3）应付账款、预收账款和其他应付款

应付账款主要是应付材料款、质保金、运输费等；预收账款是预收的货款；其他应付款主要是应付业务保证金、押金、保证金、保险理赔等。

应付账款账面价值 4,716.67 万元，评估价值 4,716.67 万元，评估无增减值；预收账款账面价值 5,455.68 万元，评估价值 5,455.68 万元，评估无增减值；其他应付款账面价值 1,241.91 万元，评估价值 1,241.91 万元，评估无增减值。

（4）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值 1,417.24 万元，评估价值 1,417.24 万元，评估无增减值。

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125

（5）应交税费

应交税费主要为应交的企业所得税、增值税、个人所得税、城市维护建设税、教育费附加以及应交地方教育附加费等。

应交税费以核实后的账面值作为评估值。

应交税费账面价值 2,252.86 万元，评估价值 2,252.86 万元，评估无增减值。 5 、非流动负债评估说明

（1）递延收益

递延收益的账面价值为 1,514.60 万元，评估值为 0.00 万元，评估减值 1,514.60 万元，减值率为 100.00%。减值原因主要为本次评估调减记在其他非流动负债中与资产有关的政府补助的递延收益导致。

递延收益为企业实施项目的各种政府补助，包括环保型特种电缆生产工艺更新扩产技术改造项目、环保型特种电缆生产工艺更新扩产技术改造项目（省级）、环保型特种电缆生产工艺更新扩产技术改造项目（市级）、环保型特种电缆生产工艺更新扩产技术改造项目（区级）、财政局拨付环保耐久型电线电缆生产技术改造、2016 年技改环保阻水项目和财政局拨付环保耐久型电线电缆生产技术改造 2019 年奖补，评估人员复核了项目合同，了解项目进展情况，项目补助不需要退回，按照该项目政府补助金额预计的所得税作为评估值。

（2）递延所得税负债

递延所得税负债是各种应纳税差异而产生的，包括：其他综合收益—现金流量套期储备（铜期货）、短期借款-外币锁汇公允价值变动、民生结构性存款-理财、平安结构性存款-理财，账面价值 120.69 万元。

评估人员查阅了账簿记录、检查了锁汇和套期工具等相关资料，核实有关交易性金融资产应纳税差异，本次评估以核实的账面价值确定评估值。

递延所得税负债的评估值为 120.69 万元，评估无增减值。

（四）收益法评估情况

1 、收益预测的假设条件

1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次

交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

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126

3）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致。
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
8）预测期铜价在合理范围内波动，通过公司合理的价格调整机制及套期保
值制度，该波动不会大幅影响产品的毛利率。
9）被评估单位为高新技术企业，2017-2019 年所得税税率 15%。本次评估
假设 2020 年以后企业继续可取得国家高新技术企业认证，所得税按 15%预测。 10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
2 、收益法评估模型

企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值，即：

VOE  VEn  VIBD

式中：

VOE —— 表示股东全部权益价值

VEn —— 表示企业整体价值

VIBD —— 表示付息债务价值。

企业整体价值 VEn 的模型为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+

非经营性资产价值，即：

VEn  VOA  VCO  VNOA

式中：

VEn —— 表示企业整体价值

VOA —— 表示经营性资产价值

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127

VCO —— 表示溢余资产价值

VNOA —— 表示非经营性资产价值

VOA 经营性资产价值采用以下企业自由现金流量折现模型进行评估：

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式中：

VOA —— 表示评估基准日经营性资产价值

==> picture [312 x 15] intentionally omitted <==

Fn —— n 表示预测期末年即第年预计的自由现金流量

r ——表示折现率

n ——表示预测期

i —— i 表示预测期第年

m ——表示当评估基准日所在的月数（仅当评估基准日为年末时，m=0）

第 [i] 年自由现金流量 [F] i 根据以下模型计算：

自由现金流量=税后净利润+利息支出+折旧摊销-资本性支出-营运资金增量 Fi  Pi  I i  DAi  CAi   CW i

式中：

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==> picture [222 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [205 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [300 x 14] intentionally omitted <==

C Ai —— i 表示预测期第年预计的资本性支出

 CW i —— 表示预测期第 [i] 年预计的营运资金的增量

折现率 [r] 利用加权平均资本成本模型（WACC）计算：

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而权益资本成本 [r] e 采用资本资产定价模型（CAPM）计算：

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128

re  rf  MRP  e  rc

式中：

[r] e ——表示权益资本成本

[r] d ——表示付息债务资本成本

[r] f —— 表示无风险报酬率（取长期国债利率）

[r] c ——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数

VE ——表示评估基准日权益资本的市场价值

VD ——表示评估基准日付息债务的市场价值

T ——表示企业所得税税率

MRP ——表示市场风险溢价

 e —— 表示权益的系统风险系数

付息债务成本 [r] d ：根据付息债务的实际情况计算其偿还周期，而采用与评估基准日相近的同期商业贷款利率。

[r] f[r] f 无风险报酬率：本次评估用长期国债利率对无风险报酬率进行估计。市场风险溢价 [MRP] ：根据 Stern School of Business 的 Aswath Damodaran 的研究，市场风险溢价 [MRP] 与市场所在的国家或地区的市场完善成度相关，假定美国的国家风险溢价（Country Risk Premiums，用 CRP 表示）为零，并以此为基础，综合考虑其他国家或地区的市场完善程度、历史风险数据的完备情况及其可靠性、主权债务评级等因素而对其他国家或地区市场相对于美国市场的风险进行估计。

权益的系统风险系数  e ：

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 u —— 式中：表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。个别风险调整系数或特定风险调整系数 [r][c] 。溢余资产价值 VCO ：

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后企业自由现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。

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129

非经营性资产价值 VNOA ：

非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下，非经营性资产、非经营性负 - 债包括与经营无关的交易性金融资产、其他流动资产结构性存款、长期股权投 - 资、递延所得税、其他非流动资产、应付利息、其他非流动负债递延收益等。该等资产和负债采用成本法评估。

付息债务价值 VIBD ：付息债务价值 VIBD 采用成本法评估。

3 、营业收入的预测

广州南洋电缆有限公司目前收入主要来源于电线电缆销售收入，未来年度预期仍然是电线电缆销售业务为主。

根据广州南洋的历史收入、成本数据，综合考虑企业主要客户南方电网履行中的合同、潜在合同等，参考企业历史年度收入、结合宏观经济和所在行业发展趋势的分析、预计市场份额，综合估算未来的主营业务收入。预测结果如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	未来数据预测
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
电线电缆	240,634.94	247,853.99	255,289.61	262,948.30	270,836.75	278,961.85
电工铜线	19,000.00	19,000.00	19,000.00	19,000.00	19,000.00	19,000.00
合计	259,634.94	266,853.99	274,289.61	281,948.30	289,836.75	297,961.85

4 、营业成本的预测

1）主要材料价格未来预测说明

广州南洋采取采购价格与沪铜期货价格挂钩，销售端通过与沪铜期货价格挂钩的方式浮动定价或不定期调整出厂价标准，对客户要求固定价格的合同进行套期保值，并加强存货的动态管理等方式，来规避原材料价格波动的风险。

广州南洋的定价策略为在主要原材料成本和必要费用的基础上加成一定毛利的方式。因此，预计材料费用参考近三年占收入比进行预测。

2）人工费用分析

主要结合未来年度的收入规模及产量及人力资源需求，考虑年均工资增长等因素合理预测。

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130

3）制造费用分析

制造费用主要包括动能费、折旧等，动能结合历史年度情况进行合理预测；对固定资产折旧，结合企业固定资产折旧年限和实际使用年限，企业在考虑资产处置更新计划的基础上，按照预测年度的实际资产规模计算相应的折旧。

根据以上预测相关数据，主营业务成本预测如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	项目	未来数据预测
		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
材料费	电线电缆	186,804.22	194,276.39	200,104.68	208,108.87	214,352.14	220,782.70
	电工铜线	29,300.00	29,300.00	29,300.00	29,300.00	29,300.00	29,300.00
	材料费小计	216,104.22	223,576.39	229,404.68	237,408.87	243,652.14	250,082.70
燃料动力费	电线电缆	1,310.00	1,310.00	1,310.00	1,310.00	1,310.00	1,310.00
	电工铜线	1,080.00	1,080.00	1,080.00	1,080.00	1,080.00	1,080.00
	能源动力小计	2,390.00	2,390.00	2,390.00	2,390.00	2,390.00	2,390.00
人工费		3,465.25	3,498.45	3,531.65	3,569.00	3,606.35	3,643.70
制造费用		3,501.82	3,794.62	4,106.17	4,076.06	4,076.06	4,059.09
合计		225,461.29	233,259.46	239,432.50	247,443.93	253,724.55	260,175.49

5 、税金及附加预测

广州南洋税金及附加主要包括：

1）缴纳增值税形成的城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等，
税率分别为增值税的 5%、3%、2%。

在本次评估中，根据预测的未来年度营业收入计算增值税销项税和营业成本计算可抵扣增值税进项税后，乘以相应的城建税、教育费附加税率，确定未来年度的税金及附加。

2）税金及附加还包括印花税、房产税、土地使用税等。根据上述预测方式，税金及附加预测如下：

单位：万元

序号	明细项			未来预测	未来预测
		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年

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131

一	增值税
1	销项税	33,752.54	34,691.02	35,657.65	36,653.28	37,678.78	38,735.04
1-1	营业收入	259,634.94	266,853.99	274,289.61	281,948.30	289,836.75	297,961.85
	销项税	33,752.54	34,691.02	35,657.65	36,653.28	37,678.78	38,735.04
1-2	其他业务收入	-	-	-	-	-	-
	销项税	-	-	-	-	-	-
2	进项税	28,613.22	29,589.99	30,353.22	31,399.47	32,216.99	33,059.01
2-1	材料费	216,104.22	223,576.39	229,404.68	237,408.87	243,652.14	250,082.70
	进项税	28,093.55	29,064.93	29,822.61	30,863.15	31,674.78	32,510.75
2-2	燃料动力费	2,390.00	2,390.00	2,390.00	2,390.00	2,390.00	2,390.00
	进项税	310.70	310.70	310.70	310.70	310.70	310.70
2-3	运费	1,029.01	1,057.62	1,087.13	1,117.46	1,148.75	1,180.92
	进项税	92.61	95.19	97.84	100.57	103.39	106.28
2-4	其他	1,939.38	1,986.21	2,034.51	2,084.16	2,135.38	2,188.03
	进项税	116.36	119.17	122.07	125.05	128.12	131.28
3	应交增值税	5,139.32	5,101.03	5,304.43	5,253.81	5,461.79	5,676.03
二	附加税金
4	城建税	359.75	357.07	371.31	367.77	382.33	397.32
5	教育费附加	154.18	153.03	159.13	157.61	163.85	170.28
6	地方教育费附加	102.79	102.02	106.09	105.08	109.24	113.52
7	印花税	99.91	102.99	105.78	109.07	112.03	115.09
8	环境保护税	-	-	-	-	-	-
9	车船税	-	-	-	-	-	-
10	城市房地产税	191.99	191.99	191.99	191.99	191.99	191.99
11	土地使用税	35.54	35.54	35.54	35.54	35.54	35.54
三	税金及附加合计	944.16	942.64	969.84	967.06	994.98	1,023.74

6 、销售费用的预测

销售费用主要由业务人员工资及福利费、办公费、招待费、差旅费、运杂费、业务宣传费和其他费用构成。

对于人力资源费，本次评估参照被评估企业历史年度营业人员数量及薪酬福利水平，企业销售费用中的人力资源费随业绩同比例增长；对于招待费、差旅费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成，并结合被评估企业营业

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132

收入预测情况进行估算。

根据上述预测方式，销售费用预测如下：

单位：万元

项目	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
人工费用	1,971.84	2,026.66	2,083.20	2,141.32	2,201.28	2,262.92
包装物	1,785.81	1,835.46	1,886.67	1,939.31	1,993.61	2,049.43
业务招待费	2,313.54	2,377.86	2,444.20	2,512.39	2,582.74	2,655.06
运杂费	1,029.01	1,057.62	1,087.13	1,117.46	1,148.75	1,180.92
广告费	774.73	796.27	818.49	841.33	864.89	889.11
投标费	909.65	934.94	961.02	987.83	1,015.49	1,043.92
车辆费用	324.55	333.57	342.88	352.45	362.32	372.46
差旅费	188.20	193.43	198.83	204.38	210.10	215.98
办公费	118.77	122.07	125.48	128.98	132.59	136.30
社保费&住房公积金	131.72	135.38	139.16	143.04	147.05	151.17
业务宣传费	83.87	86.20	88.60	91.07	93.62	96.24
折旧费	29.93	25.10	23.57	23.34	21.27	17.10
维修费及其他	67.36	69.23	71.16	73.15	75.20	77.31
咨询费	579.75	595.87	612.49	629.58	647.21	665.33
合计	10,308.73	10,589.66	10,882.88	11,185.63	11,496.12	11,813.25

7 、管理费用的预测

管理费用主要由人工费用、福利费、折旧费、审计评估咨询费、办公费、社保费、工会经费、车辆费用、水电费、业务招待费、无形资产摊销、差旅费、住房公积金、维修费、培训费&会员费、研发费用和其他构成。

根据企业未来年度的各项费用计划，参考历史年度各项费用情况，管理费用预测如下：

单位：万元

项目	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
人工费用	965.58	974.70	984.96	995.22	1,005.48	1,015.74
福利费	485.75	500.32	515.33	525.64	536.15	546.87

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133

项目	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
折旧费	320.61	306.54	260.89	236.29	215.23	243.02
审计评估咨询费	230.00	230.00	230.00	230.00	230.00	230.00
其他	308.15	317.39	317.39	317.39	317.39	317.39
办公费	132.92	136.91	136.91	136.91	136.91	136.91
社保费	166.97	171.98	173.70	175.44	177.19	178.96
工会经费	19.68	20.27	20.27	20.27	20.27	20.27
车辆费用	120.05	123.65	123.65	123.65	123.65	123.65
水电费	149.92	154.42	154.42	154.42	154.42	154.42
业务招待费	80.00	90.00	90.00	90.00	90.00	90.00
无形资产摊销	54.69	54.72	54.98	55.74	56.55	57.12
差旅费	25.00	25.00	25.00	25.00	25.00	25.00
住房公积金	23.00	23.00	23.00	23.00	23.00	23.00
维修费	15.00	15.00	15.00	15.00	15.00	15.00
培训费&会员费	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00
研发费用	7,620.74	7,807.86	8,258.38	8,259.76	8,224.48	8,250.75
合计	10,738.06	10,971.76	11,403.88	11,403.73	11,370.72	11,448.10

8 、财务费用的预测

财务费用中主要为广州南洋向银行借款产生的利息支出，以及银行手续费和汇兑损益。

对利息支出，根据企业未来年度借款计划，结合银行借款利率，综合预测未来年度的利息支出。

对银行手续费和汇兑损益，根据历史经营情况，对未来年度进行预测。根据上述预测方式，财务费用预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	未来预测数据
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
利息支出小计	1,500.81	1,500.81	1,500.81	1,500.81	1,500.81	1,500.81
利息收入	-160.00	-160.00	-160.00	-160.00	-160.00	-160.00
手续费	173.75	178.58	183.56	188.68	193.96	199.39

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134

汇兑损益	-	-	-	-	-	-
合计	1,514.56	1,519.39	1,524.37	1,529.49	1,534.77	1,540.20

9 、资产减值损失、其他收益的预测

（1）资产减值损失为坏账损失风险，本次评估企业单项计提坏账风险约 780 万元，主要是 2016 年以来判决后无法收到货款的风险，对资产减值损失按照 390 万元/年进行预测。

（2）投资收益为权益法核算的长期股权投资收益、现金流量套期无效部分的已实现收益（损失）、处置交易性金融资产取得的投资收益和其他投资收益。长期股权投资已视为溢余资产评估，不再另外考虑投资收益。

现金流量套期无效部分的已实现收益（损失）包括：1）期货无效套保盈亏结转移仓、平仓损益；2）冲销上期期货无效套保盈亏-期末持仓部分结转损益； 3）计提本期期货无效套保盈亏-期末持仓部分结转损益；4）期货手续费。现金流量套期无效部分的已实现收益（损失）波动频繁、无规律性，难以预测。

处置交易性金融资产取得的投资收益为偶然性收益，不具规律性。

其他投资收益为票据贴现息，2019 年约 231 万元，本次参考 2019 年水平进行预测。

（3）其他收益是技改项目政府补助，企业作为高新技术企业，研发支出较大，根据 2017-2019 年度平均数据，对其他收益进行预测。

10 、所得税费用预测税后净利润的预测

广州南洋于 2017 年为国家高新技术企业，2019 年 12 月按照企业执行的 15% 所得税率。本次评估假设 2020 年以后企业继续可取得国家高新技术企业认证，所得税按 15%预测。

（1）根据目前的所得税征收管理条例，被评估单位业务招待费 60%的部分与营业收入的 0.5%孰小部分准予税前抵扣，超过部分要在税后列支。

（2）根据国家相关政策考虑研发费用的加计扣除。

根据上述预测方式，所得税费用预测如下：

单位：万元

项目			未来预测数据	未来预测数据
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年

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135

利润总额	10,615.31	9,518.25	10,023.31	9,365.63	10,662.78	11,908.24
减：所得税费用	1,173.05	998.69	1,045.03	950.76	1,152.61	1,342.22
净利润	9,442.26	8,519.56	8,978.28	8,414.87	9,510.17	10,566.02

11 、折旧摊销及资本性支出预测

本次评估在预测折旧时，主要考虑现有设备类资产的折旧和更新上述固定资产后的折旧。

未来年度无形资产摊销仅为现有无形资产的摊销。本次评估在测算资本性支出时，主要考虑现有设备的更新支出。

企业现有产能尚未完全发挥，预测后续年限在现有设备基础上进行，无需扩大生产规模，维持现有人员基本稳定。在具体测算时，根据每项资产的账面值、会计折旧摊销年限和企业会计中的残值率来预计折旧。

假设预测期内企业将折旧资金用于资产更新，根据上述预测方式，折旧摊销及资本性支出预测如下：

单位：万元

项目	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期年金
折旧及摊销合计	2,219.69	2,662.34	3,359.09	3,281.31	3,211.89	3,226.98	3,356.55
业务成本的折旧合计	1,201.82	1,494.62	1,806.17	1,769.48	1,776.06	1,759.09	1,633.35
研发支出的折旧合计	612.64	781.36	1,213.48	1,196.46	1,142.78	1,150.65	1,178.50
管理费用的折旧合计	375.30	361.26	315.87	292.03	271.78	300.14	517.30
销售费用的折旧合计	29.93	25.10	23.57	23.34	21.27	17.10	27.40
资本支出合计	6,727.97	11,547.65	1,933.76	581.65	1,346.98	496.81	3,356.55
其中：更新资本支出	6,727.97	11,430.07	1,933.76	581.65	1,346.98	496.81	3,344.07
追加资本支出	-	117.58	-	-	-	-	12.48

12 、营运资金预测

营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经

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136

营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本报告所定义的营运资金净增加额为：

— 营运资金净增加额＝当期营运资金上期营运资金

企业营运资金主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、存货购置、应收款项、预付账款等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定；应交税金和应付薪酬因周转快，其保持相对稳定。

营运资金=安全现金保有量+应收款项+预付账款+存货-应付款项-预收账款- 应交税金应付薪酬

通过对被评估企业经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内各年度的存货、经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。假设永续期广州南洋电缆有限公司的经营规模已达到稳定水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。

根据上述预测方式，营运资金预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	未来预测数据
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
营业收入	259,634.94	266,853.99	274,289.61	281,948.30	289,836.75	297,961.85
营业成本	225,461.29	233,259.46	239,432.50	247,443.93	253,724.55	260,175.49
营业成本中的付现成本	224,259.47	231,764.84	237,626.33	245,674.45	251,948.49	258,416.40
营业成本外的付现费用	22,373.31	22,562.94	22,977.37	23,224.77	23,808.82	24,390.45
最低现金保有量	20,271.19	20,903.65	21,419.48	22,101.31	22,664.98	23,244.40
经营性应收类款项	65,477.80	67,298.38	69,173.59	71,105.04	73,094.45	75,143.53
存货	47,563.07	49,208.16	50,510.42	52,200.50	53,525.45	54,886.34

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137

经营性应付类款项	25,529.63	26,412.64	27,111.63	28,018.79	28,729.96	29,460.42
营运资金合计	107,782.43	110,997.55	113,991.86	117,388.06	120,554.92	123,813.85
营运资金增加额	4,117.24	3,215.12	2,994.31	3,396.20	3,166.86	3,258.93

13 、企业自由现金流预测

根据上述预测方式，企业自由现金流预测如下：

单位：万元

项目	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
一、营业收入	259,634.94	266,853.99	274,289.61	281,948.30	289,836.75	297,961.85
减：营业成本	225,461.29	233,259.46	239,432.50	247,443.93	253,724.55	260,175.49
税金及附加	944.16	942.64	969.84	967.06	994.98	1,023.74
销售费用	10,308.73	10,589.66	10,882.88	11,185.63	11,496.12	11,813.25
管理费用	10,738.06	10,971.76	11,403.88	11,403.73	11,370.72	11,448.10
财务费用	1,514.56	1,519.39	1,524.37	1,529.49	1,534.77	1,540.20
资产减值损失	-390.00	-390.00	-390.00	-390.00	-390.00	-390.00
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-
资产处置收益	-	-	-	-	-	-
投资收益	-230.00	-230.00	-230.00	-230.00	-230.00	-230.00
其他收益	567.17	567.17	567.17	567.17	567.17	567.17
二、营业利润	10,615.31	9,518.25	10,023.31	9,365.63	10,662.78	11,908.24
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	10,615.31	9,518.25	10,023.31	9,365.63	10,662.78	11,908.24
减：所得税费用	1,173.05	998.69	1,045.03	950.76	1,152.61	1,342.22
四、净利润	9,442.26	8,519.56	8,978.28	8,414.87	9,510.17	10,566.02
加：折旧	2,106.98	2,549.60	3,246.09	3,167.55	3,097.32	3,111.83	3,238.19
摊销	112.71	112.74	113.00	113.76	114.57	115.15	118.36
扣税后付息债务费用	1,287.38	1,291.48	1,295.71	1,300.07	1,304.55	1,309.17
五、经营现金流	12,949.33	12,473.38	13,633.08	12,996.25	14,026.61	15,102.17	15,121.61
减：资本性支出	6,727.97	11,547.65	1,933.76	581.65	1,346.98	496.81	3,356.55

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138

项目	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
其中：更新资本支出	6,727.97	11,430.07	1,933.76	581.65	1,346.98	496.81	3,344.07
追加资本支出	-	117.58	-	-	-	-	12.48
减：营运资金追加额	4,117.24	3,215.12	2,994.31	3,396.20	3,166.86	3,258.93	-
六、企业自由现金流（FCFF）	2,104.12	-2,289.39	8,705.01	9,018.40	9,512.77	11,346.43	11,765.06

以上盈利预测现金流由被评估企业管理层提供，企业管理层对预测的真实性、可靠性负责，并保证该盈利预测可实现的基础持续存在。

14 、折现率的确定

（1）无风险利率的估计

据同花顺查询的中国固定国债收益率曲线显示，于评估基准日，10 年期的国债到期收益率为 3.14%，故选用 3.14%为无风险报酬率。

（2）市场风险溢价 MRP 的估计

MRP 为市场风险溢价（market risk premium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，我们采用美国金融学家 Aswath Damodaran 所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。

Aswath Damodaran 统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（Country Risk Premium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司 Moody'sInvestorsService 所统计的国家金融等级排名（long term rating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。

我国的综合的市场风险溢价水平为：7.29%。

（3）权益的系统风险系数 βe 的估计

β 系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率

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139

的变动情况的相关系数。β 系数的具体计算过程是：A）计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证或者深证综合指数一个期间的变化来计算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B）得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为 у 轴，得出一系列散点；C）对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的 β 系数。

通过查询同花顺 Find 软件可知电线、电缆行业评估基准日前 2 年相对沪深 300 指数的已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数（βU），然后取无财务杠杆的 βU 作为被评估企业的 βU，按行业平均的资本结构计算得出广州南洋的 βL。计算公式如下：

βL＝βU×〔1+（1-T）×D/E〕=0.8017×（1+（1-15%）×43%）＝1.0947

（4）个别风险调整系数或特定风险调整系数 rc 的估计

根据公司的业务规模、经营形式等，综合确定特定风险调整系数 rc 取 3.00%。（5）权益资本成本 re 的计算

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＝3.14%+7.29%×1.0947+3.00%＝14.12%

（6）付息债务成本 rc 的估计

根据广州南洋电缆有限公司短期借款，加权平均计算后得出， rc =4.6045% （7）折现率 [r] 的计算

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15 、被评估企业股东全部权益价值的估算

（1）被评估企业经营性资产价值 VOA 的计算

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＝ 93,600.00 万元

（2）被评估企业溢余资产价值 Vco 和非经营性资产价值 VNOA 的计算

单位：万元项目款项内容账面金额评估值

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140

项目	款项内容	账面金额	评估值
溢余资产
货币资金	货币资金	-6,045.86	-6,045.86
非经营资产
交易性金融资产	结构性存款	17,995.11	17,995.11
其他应收款	超高压吸收合并转入	0.36	0.36
其他流动资产	期货交易保证金	4,040.38	4,040.38
长期股权投资	广东南洋电缆股份有限公司	1,030.00	1,809.66
长期股权投资	珠海利南投资合伙企业（有限合伙）	1,310.18	1,332.26
长期股权投资	广州南洋供应链有限公司	6,800.00	7,258.60
长期股权投资	广州南牌电线电缆有限公司	50.00	48.11
递延所得税	坏账准备等形成	1,401.83	1,120.66
其他非流动资产	预付设备采购款	170.64	170.64
非经营资产小计	-	32,798.50	33,775.88
非经营负债
其他应付款	往来款	25.00	25.00
递延收益	政府补助	1,514.60	0.00
递延所得税负债	交易性金融资产	120.69	120.69
非经营负债小计	-	1,660.29	145.69

（3）被评估企业整体价值

V  V  V  V En OA CO NOA

=121,177.23 万元

（4）被评估企业付息债务价值

于评估基准日，广州南洋电缆有限公司付息债务价值为 32,594.31 万元。（5）被评估企业股东全部权益价值

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＝ 88,600.00 万元

16 、收益法评估结果

经上述评估后，采用收益法评估的广州南洋的股东全部权益于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的市场价值为 88,600.00 万元，相对其于评估基准日的账面值

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141

118,730.52 万元，评估减值 30,130.52 万元，减值率为 25.38%。

（五）下属子公司评估情况

广州南洋的投资对象包括：1）广州南洋供应链有限公司；2）广州南牌电线电缆有限公司；3）广州南洋新材料有限公司；4）广东南牌电缆有限公司；5）广州南洋电线有限公司；6）广州南洋电缆实业有限公司；7）珠海利南投资合伙企业（有限合伙）。

以上被投资单位中，广州南洋供应链有限公司、珠海利南投资合伙企业（有限合伙）正常经营中，广州南牌电线电缆有限公司已投入资本 50 万元、尚未实质开展业务，广州南洋新材料有限公司、广东南牌电缆有限公司、广州南洋电线有限公司、广州南洋电缆实业有限公司尚未投资，也没有开展业务。

根据最近一期未经审计的财务数据，广州南洋供应链有限公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占广州南洋合并财务报表同比数据的比例超 20%，并对广州南洋的生产经营有重大影响，为广州南洋的重要子公司。

1 、广州南洋供应链有限公司

（1）基本情况

对广州南洋供应链有限公司的评估，采用资产基础法评估，所履行的评估程序和广州南洋一致。

（2）评估结果分析

单位：万元

				单位：万元
	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
项目
	B	C	D=C-B	E=D/B×100

流动资产	7,579.33	7,579.33	0.00	0.00
非流动资产	5.67	5.57	-0.09	-1.63
其中：固定资产	0.29	0.19	-0.09	-32.37

递延所得税资产	5.38	5.38	-0.00	-0.00
资产总计	7,585.00	7,584.90	-0.09	-0.00
流动负债	325.45	325.45	-	-
非流动负债	0.86	0.86	-	-
负债总计	326.31	326.31	-	-
净资产（所有者权益）	7,258.69	7,258.60	-0.09	-0.00

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142

截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，广州南洋供应链有限公司净资产的账面价值为 7,258.69 万元，资产基础法评估值 7,258.60 万元，评估减值 0.09 万元，评估减值率 0.00%。

（3）评估方法

1）货币资金

① 货币资金包括广州南洋供应链申报评估的现金（账面值为 1.52 万元）和银行存款（账面值为 2,335.42 万元）以及其他货币资金（账面值为 436.00 万元）。

② 对于现金，广州南洋供应链申报评估的现金存放在广州南洋供应链财务部；评估人员通过对广州南洋供应链于评估现场工作日库存现金进行盘点，再根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核实；以核实后的金额作为现金的评估值。

③ 对于银行存款，评估人员在现场调查过程中收集、查阅了广州南洋供应链的银行对账单、银行余额调节表，并对相关银行账户进行函证核实；以核实后的金额作为银行存款的评估值。

④ 其他货币资金有存出保证金、期货交易手续费，以核实后的金额作为其他货币资金的评估值。

⑤ 评估结果：经上述评估程序后，广州南洋供应链申报评估的货币资金的账面值为 2,772.94 万元，评估值为 2,772.94 万元，评估无增减值。 2）应收账款

应收账款账面余额 4,304.98 万元，坏账准备 21.52 万元，账面价值为 4,283.45 万元，共计 7 笔，为销售商品应收客户的货款。

评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对应收账款核实无误的基础上，根据申报的应收账款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，向财务人员及相关人员进行了解，由财务人员及相关人员介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析了应收账款形成的原因，款项发生时间及欠款方信用情况，判断各账户欠款的可收回性。应收账款原值部分本次以核实审定后账面价值为准。对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定坏账损失风险。

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143

应收账款账面价值 4,283.45 万元，评估值 4,283.45 万元，评估无增减值。 3）预付账款

预付款项账面价值为 118.77 万元，为暂估应交税费。评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。由财务人员及相关人员详细介绍预付账款的实际情况，评估人员按照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了预付款项形成的原因，根据所能收回的相应的资产或权利的价值确定评估价值。

预付款项账面价值为 118.77 万元，评估价值为 118.77 万元，评估无增减值。 4）其他应收款

其他应收款账面余额 0.10 万元，坏账准备 0.004 万元，账面价值为 0.10 万元，主要是代扣社会保险、代扣住房公积金等。

评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员详细了解各债务单位的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成的原因、款项发生时间及欠款方信用情况，判断欠款的可收回性。其他应收款原值部分本次以核实审定后账面价值为准，对坏账损失风险评估为零，其他应收款以核实后账面价值确定为评估值。

其他应收款账面价值 0.10 万元，评估值为 0.10 万元，评估增值 0.004 万元，主要为按照账龄计提的坏账准备评估为零所致。

5）存货

存货账面余额 87.43 万元，未计提跌价准备，账面价值 87.43 万元，评估值 87.43 万元，评估无增减值。

6）其他流动资产

其他流动资产包括交易保证金、进项税留抵。

对进项税留抵，评估人员核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性；对期货交易保证金，通过核实业务程序、权限规定以及交易结算单，核实交易保证金准确性，以核实后的期货交易保证金账面值确定评估值。

其他流动资产账面价值 316.64 万元，评估值为 316.64 万元，评估无增减值。 7）固定资产

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144

广州南洋供应链申报评估的固定资产的电子设备为表内固定资产，电子和办

公设备 1 项，经审计后的账面原值为 0.51 万元、账面净值为 0.29 万元。

设备类固定资产采用成本法评估，其中主要设备的评估值计算公式如下： MVE=VRE× δ EZ

式中：

MVE——某项设备的评估值

VRE——某项设备的重置全价

δ EZ——某项设备的综合成新率

对于不需要安装调试的通用设备，其重置价和成新率的估算方法通用设备的重置全价VRE =通用设备的购置价综合成新率 δ EZ =理论成新率 δ E2×调整系数 θ

—— 经上述评估程序后，广州南洋供应链申报评估的固定资产各类设备的评估结果如下：

	单位：万元重置全价评估价值评估增减值增减率重置全价-原值评估价值-净值原值净值 - - - - - - 0.37 0.19 -0.16 -0.09 -29.65% -32.37% - - - - - - 0.37 0.19 -0.16 -0.09 -29.65%-32.37%	单位：万元重置全价评估价值评估增减值增减率重置全价-原值评估价值-净值原值净值 - - - - - - 0.37 0.19 -0.16 -0.09 -29.65% -32.37% - - - - - - 0.37 0.19 -0.16 -0.09 -29.65%-32.37%	单位：万元重置全价评估价值评估增减值增减率重置全价-原值评估价值-净值原值净值 - - - - - - 0.37 0.19 -0.16 -0.09 -29.65% -32.37% - - - - - - 0.37 0.19 -0.16 -0.09 -29.65%-32.37%	单位：万元重置全价评估价值评估增减值增减率重置全价-原值评估价值-净值原值净值 - - - - - - 0.37 0.19 -0.16 -0.09 -29.65% -32.37% - - - - - - 0.37 0.19 -0.16 -0.09 -29.65%-32.37%	单位：万元重置全价评估价值评估增减值增减率重置全价-原值评估价值-净值原值净值 - - - - - - 0.37 0.19 -0.16 -0.09 -29.65% -32.37% - - - - - - 0.37 0.19 -0.16 -0.09 -29.65%-32.37%	单位：万元重置全价评估价值评估增减值增减率重置全价-原值评估价值-净值原值净值 - - - - - - 0.37 0.19 -0.16 -0.09 -29.65% -32.37% - - - - - - 0.37 0.19 -0.16 -0.09 -29.65%-32.37%
项目	重置全价	评估价值	评估增减值		增减率
			重置全价-原值	评估价值-净值	原值	净值
机器设备	-	-	-	-	-	-
电子和办公设备	0.37	0.19	-0.16	-0.09	-29.65%	-32.37%
运输设备	-	-	-	-	-	-
合计	0.37	0.19	-0.16	-0.09	-29.65%	-32.37%

8）递延所得税资产

广州南洋供应链递延所得税资产是各种纳税暂时性差异而产生的，包括应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备，账面价值为 5.38 万元。

评估人员查阅了账簿记录、检查了原始凭证等相关资料，核实有关资产纳税差异调整的产生原因。本次评估对各项减值损失进行核实，根据可能发生的坏账损失确定评估值。

经测算，递延所得税资产的评估值为 5.38 万元，评估减值 0.0001 万元，原因是其他应收款坏账准备评估为零。

9）交易性金融负债

交易性金融负债为期货浮亏，账面价值为 1.79 万元。

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145

评估人员核实铜期货交易台账和交易结算单，以核实后的价值确认为评估价

值。

交易性金融负债账面价值 1.79 万元，评估价值 1.79 万元，评估无增减值。 10）应付账款

应付账款主要是应付采购商品款。

本次评估查阅了应付账款的凭证，以核实后的账面值作为评估值。

应付账款账面价值 153.53 万元，评估价值 153.53 万元，评估无增减值。 11）应付职工薪酬

评估人员对广州南洋供应链应付职工薪酬的计提、发放或使用进行了核实。经核实结果无误。以核实后的账面值确认评估值。

应付职工薪酬账面价值 8.79 万元，评估价值 8.79 万元，评估无增减值。 12）应交税费

应交税费主要为应交的企业所得税、增值税、个人所得税、城市维护建设税、教育费附加和应交地方教育附加费等。

应交税费以核实后的账面值作为评估值。

应交税费账面价值 161.34 万元，评估价值 161.34 万元，评估无增减值。 13）递延所得税负债

本次申报评估的非流动负债为递延所得税负债。

企业对生产加工需要的铜材料进行套期保值，于评估基准日形成现金流量套期保值相关可抵扣暂时性差异，以核实后的账面值作为评估值。

递延所得税负债账面价值 0.86 万元，评估价值 0.86 万元，评估无增减值。（4）评估结果

经上述资产基础法评估后，广州南洋供应链于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的评估结果如下：

总资产账面价值 7,585.00 万元，评估值 7,584.90 万元，评估减值 0.09 万元，减值率 0.00%。

总负债账面价值 326.31 万元，评估值 326.31 万元，评估无增减值。

净资产账面价值 7,258.69 万元，评估值 7,258.60 万元，评估减值 0.09 万元，减值率 0.00%。

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146

2 、广州南牌电线电缆有限公司

广州南牌电线电缆有限公司尚未实质开展业务，本次评估采用成本法对其评

估。

3 、广州南洋新材料有限公司

广州南洋对广州南洋新材料有限公司尚未投资，被投资单位尚未开展经营业务，故不做评估。

4 、广东南牌电缆有限公司

广州南洋对广东南牌电缆有限公司尚未投资，被投资单位尚未开展经营业务，故不做评估。

5 、广州南洋电线有限公司

广州南洋对广州南洋电线有限公司尚未投资，被投资单位尚未开展经营业务，故不做评估。

6 、广州南洋电缆实业有限公司

广州南洋对广州南洋电缆实业有限公司尚未投资，被投资单位尚未开展经营业务，故不做评估。

7 、珠海利南投资合伙企业（有限合伙）

对珠海利南投资合伙企业（有限合伙）的出资人约定，收益分配已超实缴出资额，剩余部分在扣除相关税费后，90%归有限合伙人所有。本次评估根据约定分配比例乘以珠海利南投资合伙企业（有限合伙）基准日净资产确定长期股权投资的评估值。

（六）特别事项说明

1 、引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任

本次评估中，广州南洋持有广东南洋电缆股份有限公司股权的市场价值引用鹏信资评报字[2020]第 S004 号《南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉及的广东南洋电缆股份有限公司股东全部权益资产评估报告》。除此之外，不存在引用其他评估机构出具的评估结论的情况。

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147

2 、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

本次评估中，不存在权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。

3 、评估基准日存在的法律、经济等未决事项

本次评估中，评估基准日未涉及法律、经济等未决事项。

4 、评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

2020 年 1 月，新型冠状病毒肺炎（以下简称“新冠疫情”）在全国爆发，广州南洋客户、原材料供应商、物流公司等因新冠疫情影响推迟复工，原材料采购、产品销售及回款等受到一定程度影响。

截至评估报告出具日，广州南洋客户、原材料供应商、物流公司等已基本复工，广州南洋生产经营逐渐恢复正常。

5 、其他可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

本次评估中，未发现经济行为本身对本次评估结论产生重要影响的因素存在。

四、南洋天津评估情况

（一）评估基本情况

根据鹏信评估出具的《南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉及的南洋电缆（天津）有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第 S088 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，本次评估对南洋天津股东全部权益进行评估，评估结果如下：

1 、资产基础法评估结果

南洋天津评估基准日总资产账面价值为 65,357.31 万元，评估值为 66,068.51 万元，评估增值 711.20 万元，增值率为 1.09%。

总负债账面价值为 16,098.71 万元，评估值为 15,165.47 万元，评估减值 933.24 万元，减值率为 5.80%。

净资产账面价值为 49,258.60 万元，评估值为 50,903.04 万元，评估增值 1,644.44 万元，增值率为 3.34%。

资产基础法具体评估结果如下：

单位：万元


	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
项目
	B	C	D=C-B	E=D/B×100

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148

	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
项目
	B	C	D=C-B	E=D/B×100

流动资产	34,644.40	34,879.03	234.63	0.68
非流动资产	30,712.91	31,189.48	476.57	1.55
其中：长期股权投资	5,440.64	-912.04	-6,352.68	-116.76
固定资产	20,194.81	21,484.79	1,289.98	6.39
无形资产	5,020.84	10,560.12	5,539.28	110.33
其他非流动资产	56.62	56.62	-	-
资产总计	65,357.31	66,068.51	711.20	1.09

流动负债	15,165.47	15,165.47	-	-
非流动负债	933.24	-	-933.24	-100.00
负债总计	16,098.71	15,165.47	-933.24	-5.80
净资产（所有者权益）	49,258.60	50,903.04	1,644.44	3.34

2 、收益法评估结果

南洋天津评估基准日总资产账面价值为 65,357.31 万元；总负债账面价值为 16,098.71 万元；净资产账面价值为 49,258.60 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 1,960.00 万元，评估减值 47,298.60 万元，减值率为 96.02%。

3 、评估结果差异分析

本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：

单位：万元

				单位：万元
评估方法	账面净资产	评估值	增减额	增减率（%）
收益法	49,258.60	1,960.00	-47,298.60	-96.02
资产基础法	49,258.60	50,903.04	1,644.44	3.34
差异	-	-48,943.04	-48,943.04	-99.36

两种评估方法差异的原因主要是：

南洋天津两种评估方法的评估结果存在差异，主要是因为两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法评估值是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，通常随着国民经济的变化而变化。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，这种获利能力通常受

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149

到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件影响。

4 、最终确定评估结论的理由

本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即南洋天津的股东全部权益价值评估结果为 50,903.04 万元。

南洋天津主要从事电线电缆的生产和销售，国内电线电缆行业产能过剩，南洋天津受激烈的市场竞争影响，产能未充分发挥，南洋天津技术研发能力一般，开拓高端市场尚需时日，盈利能力难以提升；采用资产基础法评估，企业房屋建筑物和土地使用权增值较大，收益法评估难以反映这种增长速度，故本次评估收益法评估结果低于资产基础法评估结果。

综上，本次评估选择资产基础法评估结果作为南洋天津的整体价值的最终结果。

（二）评估方法

1 、评估方法的选择

本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。

2 、评估方法的选择理由

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评估方法选择理由简述如下：

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150

南洋天津有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。

根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（三）资产基础法评估说明

1 、评估结果

单位：万元

	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
项目
	B	C	D=C-B	E=D/B×100

流动资产	34,644.40	34,879.03	234.63	0.68
非流动资产	30,712.91	31,189.48	476.57	1.55

其中：长期股权投资	5,440.64	-912.04	-6,352.68	-116.76
固定资产	20,194.81	21,484.79	1,289.98	6.39
无形资产	5,020.84	10,560.12	5,539.28	110.33
其他非流动资产	56.62	56.62	-	-
资产总计	65,357.31	66,068.51	711.20	1.09
流动负债	15,165.47	15,165.47	-	-
非流动负债	933.24	-	-933.24	-100.00

负债总计	16,098.71	15,165.47	-933.24	-5.80

净资产（所有者权益）	49,258.60	50,903.04	1,644.44	3.34

截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，南洋天津净资产账面价值为 49,258.59

万元，资产基础法评估值 50,903.04 万元，评估增值 1,664.44 万元，增值率 3.34%。评估增减值的主要原因有：
（1）存货评估增值主要系因产成品和发出商品评估值中考虑了企业的合理利

润；

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（2）长期股权投资评估减值主要系因子公司南洋（澳大利亚）持续亏损导致；

（3）固定资产评估增值主要系因拥有较长年限的房屋建筑物上涨幅度较大导致，同时机器设备评估经济耐用年限相对会计折旧年限长；

（4）无形资产评估增值主要系因土地稀缺性导致土地使用权增值；

（5）其他非流动负债-递延收益减值主要系因南洋天津持续亏损，评估调减无需支付的发改委及技研资金、企业所得税导致。

2 、流动资产评估说明

（1）基本情况

流动资产的账面价值为 34,644.40 万元，评估值为 34,879.03 万元，评估增值 234.63 万元，增值率为 0.68%。增值原因主要为产成品和发出商品评估值中考虑了企业的合理利润。

本次纳入评估范围的流动资产评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
项目

	B	C	D=C-B	E=D/B×100

货币资金	2,033.11	2,033.11	-	-
交易性金融资产	4,915.16	4,915.16	-	-

应收款项融资	256.35	256.35	-	-
应收账款	14,549.49	14,549.49	-	-
预付账款	44.01	44.01	-	-
其他应收款	404.42	404.42	-	-
存货	12,101.45	12,336.08	234.63	1.94
其他流动资产	340.41	340.41	-	-
流动资产合计	34,644.40	34,879.03	234.63	0.68

（2）评估方法

流动资产评估范围包括货币资金、应收款项融资、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。

1）货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值；外币资金按评估基准日外汇中间价折合的人民币金额作为评估价值。其他货币资金有信用证保证金、保函保证金、期

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货存出保证金，以核实后的金额作为其他货币资金的评估值。

3）应收款项融资：应收款项融资以核实后的账面价值确定评估值。

4）应收款项：包括应收账款、预付账款和其他应收款

对应收账款、其他应收款，本公司在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估值，对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定坏账损失比例；对预付款项具体分析形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估值。

5）存货：包括原材料、委托加工物资、产成品（库存商品）、在产品（自制半成品）、发出商品。

对于存货，本公司根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票、会计凭证以及相关合同，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行监盘。

对近期购入的原材料，账面单价与市场价接近，以核实后的账面值确认评估值；对于材料价格有明显变化的材料，以市场询价进行评估；对委托加工物资，以核实后的账面值确认评估值。

对在产品，在了解、核实账面价值构成的基础上，以核实后的账面值确定评估值。

对于产成品/发出商品，以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当销售利润后确定评估值。评估计算公式为：

评估值=市场售价×[1-销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]

其中：r 为适当的税后利润扣除率，本次评估，对于正常销售产品取 50%，对于滞销产品取 100%。当利润为负数时，此部分按零扣除。

销售税金及附加费率=营业销售税金及附加÷营业收入

销售费用率=销售费用÷营业收入

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153

营业利润率=主营业务利润÷营业收入

主营业务利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用

6）其他流动资产：对期货交易保证金，通过核实业务程序、权限规定以及交易结算单，核实交易保证金准确性，以核实后的期货交易保证金账面值确定评估值。

3 、非流动资产评估说明

（1）长期股权投资

1）基本情况

长期股权投资账面价值为 5,440.64 万元，评估值为-912.04 万元，评估减值 6,352.67 万元，减值率为 116.76%。减值原因主要为南洋电力电缆（澳大利亚）公司持续亏损导致。

长期股权投资对象包括：1）南标（天津）贸易有限公司；2）南洋电力电缆（澳大利亚）公司。具体评估情况详见本预案“第六节本次交易评估情况/四、南洋天津评估情况/（五）下属子公司评估情况”。

综上，本次纳入评估范围的长期股权投资评估结果如下：

单位：万元

			账面价值			增值率（%）
				评估价值	增减值
被投资单位名称		持股比
	投资日期
		例（%）	B	C	D=C-B	E=D/B×100


南标（天津）贸易有限公司
	2013/03	100.00	800.00	819.24	19.24	2.41

南洋电力电缆（澳大利亚）公司
	2013/1/30-2017/4/26	100.00	4,640.64	-1,731.28	-6,371.91	-137.31

	合计		5,440.64	-912.04	-6,352.67	-116.76

注：其中，南洋电力电缆（澳大利亚）公司的资本存在逐步到位的情况。

2）评估方法

对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行企业价值评估，以被投资单位企业股东全部权益价值的评估值乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。

评估人员核实了长期股权投资项目的投资日期、投资种类、原始投资额、至

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154

评估基准日余额、投资收益计算方法和历史收益额、长期投资占被投资企业实收资本的比例和所有者权益的比例，相关会计核算方法后。对其投出和收回金额计算的正确性和合理性，被投资企业资产负债表的准确性有所判断。

3）评估结果

（2）固定资产

1）基本情况

固定资产账面价值为 20,194.81 万元，评估值为 21,484.79 万元，评估增值 1,289.97 万元，增值率为 6.39%。账面净值相比评估增值主要系因企业拥有较长年限的房屋建筑物增值幅度较大，同时机器设备评估经济耐用年限相对会计折旧年限长导致。

本次纳入评估范围的固定资产评估结果如下：

单位：万元


	账面值		评估值		评估增减值		增减率（%）

					重置全价	评估价值
项目	原值	净值	重置全价	评估价值	原值	净值	原值	净值
					-	-
							H=F/B ×100	I=G/C ×100
	B	C	D	E	F=D-B	G=E-C


机器设备	7,384.12	2,959.56	7,104.08	3,033.92	-280.04	74.36	-3.79	2.51


运输设备	449.89	115.35	415.05	218.24	-34.84	102.90	-7.74	89.21

电子和办公设备
	379.96	33.37	369.81	113.96	-10.15	80.59	-2.67	241.50

房屋建筑物
	23,344.27	17,086.54	22,133.91	18,118.67	-1,210.36	1,032.13	-5.18	6.04


合计	31,558.23	20,194.81	30,022.85	21,484.79	-1,535.38	1,289.97	-4.87	6.39

纳入评估范围的各类设备包括机器设备、电子设备和办公设备以及运输设备，主要存放地点为天津。

纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产主要建成于 2012 年至 2015 年，分布于南洋电缆（天津）有限公司厂区内部，房屋建筑物主要为钢混、框架结构、钢结构，主要为用于生产经营活动的厂房、研发楼、办公室、宿舍楼等；构筑物主要为道路、停车场及围墙等。房屋建（构）筑物类资产的账面原值主要由建筑安装工程费用、分摊的建设工程前期及其他费用等构成。另有位于天津市的股东

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155

增资投入的住宅商品房 2 套及停车位 3 个。截至评估基准日，厂区房屋建筑物及商品房均已办理权属证书。

2）评估方法

① 各类设备

设备类固定资产按各自特点采用成本法评估，其中主要设备的评估值计算公式如下：

MVE=VRE ×δ EZ

式中：

MVE ——某项设备的评估值

VRE ——某项设备的重置全价

δ EZ ——某项设备的综合成新率

A、对于需要安装调试的大型关键设备，其重置价和成新率的估算方法

VRE =CGZE+CYZE+CATE+CQJE+CZJE

δ EZ =δ E1 ×60%+δ E2 ×40%

式中：

VRE ——某项大型设备的重置全价

δ EZ ——某项大型设备的综合成新率

CGZE——某项大型设备的购置价

CYZE——某项大型设备的运杂费用

CATE——某项大型设备的安装调试费用

CQJE——某项大型设备的前期及其他费用

CZJE——某项大型设备的资金成本

δ E1 ——某项大型设备的现场观察打分成新率

δ E2 ——某项大型设备的理论成新率

B、对于不需要安装调试的通用设备，其重置价和成新率的估算方法通用设备的重置全价 VRE =通用设备的购置价

综合成新率δ EZ =理论成新率δ E2 ×调整系数 θ

C、通用运输设备评估方法

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156

MVE=VRE ×δ EZ

上式中：

MVE ——某项设备的评评估

VRE ——某项设备的重置全价

δ EZ ——某项设备的综合成新率

对于通用运输设备，其重置价和成新率的估算方法如下：

通用运输设备的重置全价 VRE =车辆的购置价+车辆购置相关税费+牌照等费

用

综合成新率δ EZ =勘察成新率δ E1 ×60%+年限法成新率δ E2 ×40%

根据国家现行有关税收政策，上述设备购置价款均为不包括增值税税款在内。 ② 建筑物及构筑物

对房屋建筑物、构筑物主要采用重置成本法、市场比较法进行评估。 A、对厂区房屋建筑物、构筑物，本次评估采用重置成本法计算公式为：

评估值=重置全价×综合成新率

a、重置全价的确定

重置全价=建安工程造价[不含税]+其他费用[不含税]+资金成本

Ⅰ、建安工程造价

对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安含税造价。

Ⅱ、其他费用

其他费用包括项目建设单位管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费等，依据行业标准和地方相关行政事业性收费规定计算。

Ⅲ、资金成本

资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造

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157

期资金均匀投入计算。

资金成本＝【建安工程造价（含税）＋其他费用（含税）】×贷款利率×建设工期×1/2

b、成新率的确定

综合成新率计算公式如下：

成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

Ⅰ、年限法成新率

依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物的成新率。计算公式为：

年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100% Ⅱ、观察法成新率

观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重

B、对于住宅商品房，本次评估采用市场比较法

市场比较法是指选取一定数量的可比实例，将它们与估价对象进行比较，根

据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到估价对象价值或价格的方法。公式：P=PI×A×B×C

式中：P ---被估价房地产估价价格

PI---可比交易案例价格

A ---交易情况修正系数

B ---市场状况调整

C ---房地产状况调整（包括区位状况调整、实物状况调整和权益状况调整）

3）评估结果

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158

固定资产账面价值为 20,194.81 万元，评估值为 21,484.79 万元，评估增值 1,289.97 万元，增值率为 6.39%。账面净值相比评估增值主要系因：

① 设备类评估增值主要原因为评估采用的经济使用年限长于企业会计折旧年限；

② 厂区内房屋建筑物评估增值主要原因为建筑工程材料、人工成本上涨及
评估采用的经济使用年限长于企业会计折旧年限；

③ 商品房评估增值主要原因为房地产市场价格上涨。

（3）无形资产

1）基本情况

无形资产账面价值为 5,020.84 万元，评估值为 10,560.12 万元，评估增值 5,539.28 万元，增值率为 110.33 %。增值原因主要为土地稀缺性导致土地使用权评估增值。

本次纳入评估范围的无形资产评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
项目
	B	C	D=C-B	E=D/B×100

土地使用权	5,016.92	10,543.52	5,526.60	110.16

其他无形资产	3.92	16.60	12.68	323.77

合计	5,020.84	10,560.12	5,539.28	110.33

土地使用权主要为津（2019）保税区不动产权第 1001705 号、津（2019）保税区不动产权第 1001703 号、津（2019）保税区不动产权第 1001704 号三宗工业用地，取得日期为 2010 年 11 月 22 日，使用年限 50 年，土地面积合计为 206,735.60 平方米。

2）土地使用权评估方法

① 土地使用权基本情况
A、土地登记状况

纳入本次评估范围的土地共三宗，宗地面积合计为 206,735.60 平方米。宗地土地登记详细情况如下表：

土地登记详细情况如下表：	土地登记详细情况如下表：	土地登记详细情况如下表：	土地登记详细情况如下表：
				单位：万元
序号	土地权证编号	土地位置	土地用途	面积（）	原始入账价值	账面价值

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159

序号	土地权证编号	土地位置	土地用途	面积（）	原始入账价值	账面价值
1	津（2019）保税区不动产权第 1001705号	天津自由贸易试验区（空港经济区）中环东路 239号	同业用地	67,358.62	2,009.77	1,634.61
2	津（2019）保税区不动产权第 1001703号	天津自由贸易试验区（空港经济区）中环东路 239 号	工业用地	79,629.76	2,375.90	1,932.40
3	津（2019）保税区不动产权第 1001704号	天津自由贸易试验区（空港经济区）中环东路 239 号	工业用地	59,747.22	1,782.67	1,449.91
合计				206,735.60	6,168.34	5,016.92

B、评估范围

列入评估范围的土地已办理土地使用权证，土地有账面值的记录，账面值合计为 5,016.92 万元，面积合计为 206,735.60 。

C、账面值的构成

纳入本次评估范围内的资产原始入账成本为投入成本。

② 地价因素分析

A、一般因素分析

天津地处华北平原北部，东临渤海、北依燕山，位于东经 116°43'至 118°04'，北纬 38°34'至 40°15'之间。市中心位于东经 117°10'，北纬 39°10'。天津位于海河下游，地跨海河两岸，北南长 189 千米，西东宽 117 千米。陆界长 1137 千米，海岸线长 153 千米。是北京通往东北、华东地区铁路的交通咽喉和远洋航运的港口，有“河海要冲”和“畿辅门户”之称。对内腹地辽阔，辐射华北、东北、西北 13 个省市自治区，对外面向东北亚，是中国北方最大的沿海开放城市。

截至 2016 年底，天津有 16 个市辖区（其中 1 个副省级区），共有乡镇级区划数为 245 个。市辖区分为中心城区、环城区、滨海新区和远郊区。

B、区域因素分析

中国（天津）自由贸易试验区（以下简称天津自贸试验区）是经国务院批准设立的中国北方第一个自贸试验区，区域面积 119.9 平方公里，全部位于滨海新区辖区范围之内，2015 年 4 月 21 日正式运行。天津自贸试验区背靠京冀，辐射东北、西北、华北，是"一带一路"重要节点，拥有目前北方最大的港口和华北第

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160

二大航空货运基地，开通中欧班列，实现了亚欧运输通道高效连接，海、铁、空、陆多式联运高效便捷，国际贸易和投融资业务聚集，是中国重要的对外开放平台。

2014 年 12 月 12 日决定设立该试验区，于试验区总面积为 119.9 平方公里，主要涵盖 3 个功能区，天津港片区、天津机场片区、以及滨海新区中心商务片区。

2015 年 3 月 24 日，中共中央政治局审议通过广东、天津、福建自由贸易试验区总体方案。

2015 年 4 月 21 日上午 10 点，中国（天津）自由贸易试验区正式挂牌。 2015 年 12 月 28 日，天津东疆保税港区管理委员会主任沈蕾任自贸试验区管理委员会副主任。

③ 地价定义

根据委托人提供的资料及现场勘查情况，待估宗地为仓储用地，经评估人员现场查勘宗地的开发程度为“五通一平”。本次评估价格为实际土地用途、宗地红线外“五通”和宗地红线内“一平”开发程度条件下，于评估基准日证载剩余土地使用年限的正常市场条件下的土地使用权价格。

④ 评估原则

土地估价应遵循的基本原则包括：替代原则、最有效利用原则、预期收益原则、供需原则、贡献原则、发现并模拟市场价格的原则、区分市场定价与政策优惠的原则、区位效用为主兼顾用途差异的原则。

A、替代原则：是指土地估价应以相邻地区或类似地区功能相同或相近、条件相似的土地市场交易价格为依据，估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地客观价格；

B、最有效利用原则：是指土地估价应以待估宗地的最有效利用为前提估价。判断土地的最有效利用以土地利用符合其自身利用条件、法律法规政策及规划限制、市场要求和最佳利用程度等为标准；

C、预期收益原则：是指土地估价应以待估宗地在正常利用条件下的未来客观有效的预期收益为依据；

D、供需原则：是指土地估价要以市场供需决定土地价格为依据，并充分考虑土地供需的特殊性和土地市场的地域性；

E、贡献原则：是指不动产总收益是由土地及其它生产要素共同作用的结果，

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161

土地的价格可以土地对不动产收益的贡献大小来决定；

F、发现并模拟市场价格的原则：遵循发现并模拟市场价格原则，按照前定的价格形式，评估该类用地的正常市场价格；

G、区分市场定价与政策优惠的原则：根据中央及地方的现行相关法规与政

策，对前述的正常市场价格加以修正，评估得到基于现行政策下的参考性价格；

H、区位效用为主兼顾用途差异的原则：评估公共管理与公共服务和交通运输用地正常市场价格时，应比照同一供需圈内相同类别用地的市场价格。在缺乏同类用地市场价格的情况下，可参考与区域（区片）土地利用规划相符的毗邻地价格。

⑤ 土地使用权的评估方法

土地使用权采用市场法评估，其评估模型如下：

交易情况修正	估价期日修正	区域因素修正	个别因素修正年期修正系数

待估宗地估价情况指数(正常交易) 比较实例发生时的交易情况指数 ×	估价期日的价格指数比较案例实际交易日的价格指数 ×	待估宗地区域条件因素指数比较案例区域条件因素指数 ×	待估宗地个别条件因素指数 1-(1+r)-t 比较案例个别条件因素指数 1-(1+r)-50 ×

100 比较案例相对于待估宗地估价情况(正常交易情况)的指数 100 × ×	估价基准日相对于比较案例交易发生日的价格指数 100 100 × ×	100 比较案例区域条件因素相对于待估宗地区域因素指数 100 × ×	100 1-(1+r)-t 比较案例个别条件因素相对于待估宗地个别因素指数 1-(1+r)-50 100 1-(1+r)-t 1-(1+r)-50 × ×

以正常买卖情况或待估宗地估价情况指数为100时，确定比较交易实例发生时的情况指数	以买卖当时的价格指数为100时，确定估价期日的价格指数	以待估宗地的区域因素条件指数为 100，确定比较实例宗地的区域因素条件指数	以待估宗地的个别因素条件指数为 100时，确定比较实例宗地的个别因素条件指数 r为还原利率 t为待估宗地剩余年限

⑥ 土地使用权的评估示例

A、交易案例选择

评估人员通过市场调查，选取三个交易案例，具体情况如下：

项目	评估对象	实例A	实例B	实例C
土地位置	天津自由贸易试验区（空港经济区）中环东路239 号	空港经济区	空港经济区	空港经济区
土地面积（）	67,358.62	100,002.50	146,965.30	62,112.00
交易总价（万元）	待估	5,650.00	8,290.00	3,510.00
交易单价（元 / ）	待估	565.00	564.00	565.00
容积率	≧0.7	≥0.7	≤2	≧0.7

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162

剩余年限（年）	40.7	50	50	50

B、比较因素选择

根据委估宗地条件，影响评估对象价格的主要因素有：交易情况：是否为正常、公开、平等的交易；交易日期：确定地价指数；土地剩余使用年限；容积率；土地用途；区域因素：主要有基础设施完善度、产业聚集度、道路通达度、对外交通便捷度等；个别因素：主要指宗地面积、宗地形状、土地用途、容积率、宗地开发程度、规划限制等。

C、编制比较因素条件说明表

根据评估对象与可比实例的比较因素，分别编制比较因素条件描述表和比较因素条件说明表，详见下表：

比较因素条件描述表	比较因素条件描述表	比较因素条件描述表	比较因素条件描述表	比较因素条件描述表	比较因素条件描述表
影响因素		估价对象	实例A	实例B	实例C
土地位置		天津自由贸易试验区（空港经济区）中环东路 239 号	空港经济区	空港经济区	空港经济区
土地用途		工业用地	工业用地	工业用地	工业用地
交易总价（万元）		待估	5,650	8,290	3,510
交易单价（元/ ）		待估	565	564	565
交易情况		正常	正常	正常	正常
交易日期		2019/12/31	2019/12/19	2019/12/13	2019/10/31
土地剩余使用年限（年）		40.7	50	50	50
	容积率	≧0.7	≥0.7	≤2	≧0.7
区域因素	距市火车站、汽车站距离	约20公里	约20公里	约20公里	约20公里
	交通便捷度	临支路，交通较便捷	临支路，交通较便捷	临支路，交通较便捷	临支路，交通较便捷
	工业集聚度度	周边工厂较多，工业聚集度较好	周边工厂较多，工业聚集度较好	周边工厂较多，工业聚集度较好	周边工厂较多，工业聚集度较好
	基础设施状况	区域内供电、供水、排水、通讯等设施完善	区域内供电、供水、排水、通讯等设施完善	区域内供电、供水、排水、通讯等设施完善	区域内供电、供水、排水、通讯等设施完善
	公共配套设施完善程度	周边有银行、超市等，配套设施较完善	周边有银行、超市等，配套设施较完善	周边有银行、超市等，配套设施较完善	周边有银行、超市等，配套设施较完善

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163

	环境条件状况	环境状况比较优良，基本无污染	环境状况比较优良，基本无污染	环境状况比较优良，基本无污染	环境状况比较优良，基本无污染
个别因素	宗地面积（）	67,358.62	100,002.50	146,965.30	62,112.00
	宗地形状	较规则多边形	规则多边形	规则多边形	规则多边形
	宗地开发程度	宗地红线范围内五通，红线范围内场地平整	宗地红线范围内五通，红线范围内场地平整	宗地红线范围内五通，红线范围内场地平整	宗地红线范围内五通，红线范围内场地平整
	规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制
	地质条件	地质较好，地基承载力较大	地质较好，地基承载力较大	地质较好，地基承载力较大	地质较好，地基承载力较大

D、编制比较因素条件指数表

根据评估对象与可比实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素说明如下：

比较因素条件说明表	比较因素条件说明表	比较因素条件说明表	比较因素条件说明表	比较因素条件说明表	比较因素条件说明表
影响因素		估价对象	实例A	实例B	实例C
土地位置		天津自由贸易试验区（空港经济区）中环东路239 号	空港经济区	空港经济区	空港经济区
土地用途		工业用地	工业用地	工业用地	工业用地
交易总价（万元）		待估	5,650	8,290	3,510
交易单价（元/ ）			565	564	565
交易情况		正常	正常	正常	正常
交易日期		2019/12/31	2019/12/19	2019/12/13	2019/10/31
土地剩余使用年限（年）		40.7	50	50	50
	容积率	≧0.7	≥0.7	≤2	≧0.7
区域因素	距市（区、小区）级商业中心距离	较近	较近	较近	较近
	交通便捷度	较便捷	较便捷	较便捷	较便捷
	工业集聚度度	较高	较高	较高	较高
	基础设施状况	完善	完善	完善	完善
	公共配套设施完善程度	较完善	较完善	较完善	较完善
	环境条件状况	较优	较优	较优	较优
个别因	宗地面积（）	较适中且比较有利于一般规模建设利用	较适中且比较有利于一般规模建设利用	较大且有利于大规模利用	较适中且比较有利于一般规模建设利用

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164

宗地形状	较规则	规则	较则	规则
宗地开发程度	五通一平	五通一平	五通一平	五通一平
规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制
地质条件	较好	较好	较好	较好

a、交易情况修正：评估对象和三个可比案例的交易情况均为正常，以评估对象的交易情况指数为 100，三个可比案例的交易情况指数均为 100。 b、交易日期：本次评估评估对象的估价期日为 2019 年 12 月 31 日，三个可比案例的交易时间分别为 2019 年 12 月 19 日、2019 年 12 月 13 日和 2019 年 10 月 31 日。

依据中国土地监测网的地价指数, 天津工业地价指数修正系数如下：


日期	环比增长率	修正系数	项目
2018年第4季度	1.49%
2019年第1季度	1.16%
2019年第2季度	0.26%
2019年第3季度	-1.13%
			本案、案例A、案例B、案例 C
2019年第4季度	-1.23%	100

工业用地基准地价是工业用地最高使用年限 50 年的价格，待估宗地剩余使

用年限 40.70 年，其他可比案例的使用年限为 50 年，则

年期修正系数 =[1-1/（1+rd）m]÷[1-1/（1+rd）n]=0.9523。

c、容积率修正：本次评估对象为工业用地，评估对象及可比案例容积率较为接近，修正系数均为 1。

d、区域因素修正

区域因素主要有基础设施完善度、产业聚集度、道路通达度、自然条件优劣

度、对外交通便捷度。

交通便捷度：根据道路类型、级别、宽度及道路的位置，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以评估对象条件级别为 100，每上升或下降一个等级，指数增加或减少 2。

工业集聚度：指评估对象所处产业园区的等级、区内工业厂房的分布集中与否、数量的多少等，分低、一般、较高、高四个级别，以评估对象条件级别为标

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165

准，每上升或下降一个等级，指数上升或下降 2。

e、个别因素修正：

宗地形状指数：将宗地形状分为规则、较规则、基本规则三个等级，以待估宗地为 100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少 2。

规划及使用条件限制：将规划限制分为规划优、无限制、有限制三个等级，以待估宗地为 100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少 2。

地质条件：将地质条件分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以待估宗地为 100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少 2。 f、编制比较因素条件指数表

比较因素条件指数表

影响因素	估价对象	实例A	实例B	实例C
土地位置	天津自由贸易试验区（空港经	空港经济区	空港经济区	空港经济区

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166

		济区）中环东路 239 号
土地用途		100	100	100	100
交易总价（万元）		待估	5,650	8,290	3,510
交易单价（元/ ）			565	564	565
交易情况		100	100	100	100
交易日期		100	100	100	100
土地剩余使用年限（年）		0.9523	1	1	1
	容积率	1	1	1	1
区域因素	距市（区、小区）级商业中心距离	100	100	100	100
	交通便捷度	100	100	100	100
	工业集聚度度	100	100	100	100
	基础设施状况	100	100	100	100
	公共配套设施完善程度	100	100	100	100
	环境条件状况	100	100	100	100
个别因素	宗地面积（）	100	104	102	100
	宗地形状	100	102	102	104
	宗地开发程度	100	100	100	100
	规划及使用条件限制	100	100	100	100
	地质条件	100	100	100	100

g、编制因素比较修正系数表确定地价

比较因素修正系数计算表

		比较因素修正系数计算表	比较因素修正系数计算表
影响因素		影响因素修正系数
实例		实例A	实例B	实例C
交易单价（元/ ）		565	564	565
交易情况修正系数K1		100.00%	100.00%	100.00%
土地用途修正系数K2		100.00%	100.00%	100.00%
交易日期修正系数K3		100.00%	100.00%	100.00%
土地年期修正系数K4		95.23%	95.23%	95.23%
	容积率系数K5	100.00%	100.00%	100.00%
区	交通便捷度	100.00%	100.00%	100.00%

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167

域因素	交通便捷度	100.00%	100.00%	100.00%
	工业集聚度度	100.00%	100.00%	100.00%
	基础设施状况	100.00%	100.00%	100.00%
	公共配套设施完善程度	100.00%	100.00%	100.00%
	环境条件状况	100.00%	100.00%	100.00%
	小计	100.00%	100.00%	100.00%
个别因素	宗地面积	96.15%	98.04%	100.00%
	宗地形状	98.04%	98.04%	96.15%
	宗地开发程度	100.00%	100.00%	100.00%
	规划及使用条件限制	100.00%	100.00%	100.00%
	地质条件	100.00%	100.00%	100.00%
	小计	94.27%	96.12%	96.15%
	总修正系数	89.77%	91.54%	91.56%
比准价格（元/ ）（取整）		507.20	516.29	517.31
权重		0.33	0.33	0.33
修正后价格		510.00
最终单价（元/ ）		510.00

h、确定宗地单价

经过比较分析，认为实例 A、B、C 修正后的结果均符合客观情况，由于评估对象与可比案例在区域位置及地段上等各区域因素和个别因素都较为接近，综合以上分析，最终确定以修正后的的算术平均值为最终结果，即：单位面积地价 =510 元/平方米（取整到十）。

i、评估结果

根据市场比较法计算得津（2019）保税区不动产权第 1001705 号工业用地地块单位面积地价为 510 元/平方米。市场比较法的理论依据为土地价格形成的替代原理，其本质是以土地的市场交易价格为导向求取待估宗地的价值，通常能真实地反应土地的市场价格。故本次评估市场比较法确定综合地价，即：

津（2019）保税区不动产权第 1001705 号土地总地价＝土地地面地价×总土地面积= 510×67,358.62 = 3,435.29 万元.

同理可计算出其他三块土地综合地价。

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168

综上，土地使用权评估增值主要系因土地资产的稀缺性导致土地使用权市场价格上涨，南洋天津申报评估的土地的评估结果如下：

单位：万元

					单位：万元

土地使用权名称土地使用权证号	使用面积	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）

		B	C	D=C-B	E=D/B×100

津（2019）保税区不动产权第1001705 号
	67,358.62	1,634.61	3,435.29	1,800.68	110.16

津（2019）保税区不动产权第1001703 号
	79,629.76	1,932.40	4,061.12	2,128.72	110.16

津（2019）保税区不动产权第1001704 号
	59,747.22	1,449.91	3047.10822	1597.203102	110.16

合计	206,735.60	5,016.92	10,543.52	5,526.60	110.16

3）无形资产-其他无形资产评估方法
① 基本情况

南洋天津申报评估的表内其他无形资产为购入的金蝶财务软件、ERP 软件等，具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
无形资产名称	取得日期	法定/预计使用年限	合同金额（含税）	原始入账价值	账面价值
金思维软件集成平台20个用户许可使用费	2015/04	5	4.00	3.77	0.19
金星线缆计算机辅助工艺设计系统QXCAPPV2.0	2015/04	5	16.00	13.68	1.60
用友U9软件	2015/12	5	1.50	1.47	0.32
线缆CAPP 工艺管理系统软件升级及维护服务费	2016/05	5	7.00	6.80	1.81
			28.50	25.71	3.92

② 评估方法

对于外购财务及管理应用软件的评估，评估人员核查了企业的相关购买合同，了解其成本的构成及目前市场的销售价格，并采用软件市场咨询价格及其尚可受益年限来确定评估值。

③ 评估结果

无形资产-其他无形资产评估值为 3.41 万元，评估减值 0.51 万元，减值率为 12.90%，减值原因主要系因无形资产摊余价值与其尚存受益期对应的价值不匹配。

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169

4）无形资产-专利的评估方法

① 评估范围

南洋天津申报评估的表外其他无形资产共 14 项，为实用新型专利，具体情况如下：

序号	无形资产名称和内容	无形资产类型	发明人	专利号	专利申请日期	专利权人
1	一种低烟无卤绝缘工业电缆	实用新型	郑灿标	ZL 2015 2 0138666.3	2015年3月8日	南洋天津
2	一种工业用绝缘屏蔽电缆	实用新型	郑灿标	ZL 2015 2 0131073.4	2015年3月8日	南洋天津
3	一种大功率变频光纤复合电力传输电缆	实用新型	郑灿标、聂立军、翟元直、王思博	ZL 2015 2 0284433.4	2015年5月5日	南洋天津
4	一种耐火电缆	实用新型	郑灿标、周建、崔旭光、李正杰	ZL 2015 2 0284431.5	2015年5月5日	南洋天津
5	一种平行带筋易撕挤出模具	实用新型	郑灿标、翟元直、刘志利、刘杰	ZL 2015 2 0284380.6	2015年5月5日	南洋天津
6	一种电力机车传输用25kV高压软电缆	实用新型	郑灿标、聂立军、李正杰、刘杰、方向军	ZL 2015 2 0344663.5	2015年5月25日	南洋天津
7	一种低烟无卤高阻燃耐火电缆	实用新型	郑灿标、刘志利	ZL 2016 2 0945194.7	2016年8月25日	南洋天津
8	一种新型电缆线芯切片机	实用新型	郑灿标、梁豫阳	ZL 2016 2 0945193.2	2016年8月25日	南洋天津
9	一种轮式电缆盘具搬运机	实用新型	梁豫阳	ZL 2018 2 0019328.1	2018年1月5日	南洋天津
10	一种用于避雷器引线的电缆	实用新型	翟元直	ZL 2018 2 0018235.7	2018年1月5日	南洋天津
11	尼龙挤出模具	实用新型	翟元直	ZL 2018 2 0018892.1	2018年1月5日	南洋天津
12	一种用于生产表面带凸筋电缆的挤出模具	实用新型	翟元直、方向军、胡世国	ZL 2018 2 1943331.9	2018年11月23日	南洋天津
13	一种电缆扒皮装置	实用新型	梁豫阳、吴洋	ZL 2018 2 1944082.5	2018年11月23日	南洋天津
14	一种用于抓起电缆瓦楞型盘具的抓钩装置	实用新型	翟元直、胡世国	ZL 2018 2 1948997.3	2018年11月23日	南洋天津

注：序号1、2 两项专利经专利网站查询为继受取得，但实际情况为南洋天津原始取得。

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170

② 其他无形资产专利的评估方法

对于技术类无形资产，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种方法的适用性，恰当选择相关评估方法。

成本法计算公式如下：

评估值=重置成本-贬值额

A、重置成本的确定

专利技术难以复制的特征，各类消耗仍按过去实际发生定额计算，其价格按现行价格计算。

重置成本=直接成本+间接成本+资金成本+合理利润

B、贬值额

贬值额=重置成本×贬值率

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171

目标无形资产价值降低。无形资产的贬值率可以通过专家鉴定法和剩余经济寿命预测法确定。

本次评估中评估人员获取并查阅了专利权利要求书、专利说明书及其附图。与专利权发明人及被评估单位技术专家进行座谈，了解专利技术的研发过程、技术实验报告，专利资产所属技术领域的发展状况、技术水平、技术成熟度、同类技术竞争状况、技术更新速度等有关信息、资料。分析专利产品的适用范围、市场需求、市场前景及市场寿命、相关行业政策发展状况、宏观经济、同类产品的竞争状况、专利产品的获利能力等相关的信息、资料。

通过实施以上评估程序，评估人员对专利权进行了详尽调查后，确定对专利的贬值率区分对待，对于无明显减值迹象的专利，贬值率取值为零。

对于研发时间较早行业设计或工程技术水平有所提高，委估专利效用有所降

低的专利，采用剩余经济寿命预测法确定贬值率，计算公式如下：

贬值率=已使用年限/（已使用年限+剩余使用年限）×100，评估值=重置成本-贬值额。

③ 其他无形资产专利的评估结果

无形资产-其他无形资产-专利评估值为 13.19 万元，评估增值 13.19 万元，增值原因主要系因专利账面核算时费用化处理导致。

4）评估结果

（4）其他非流动资产

其他非流动资产账面值 56.62 万元，共 4 笔，均为预付的设备款。经查阅凭证和合同，未发现异常，以核实后的账面价值作为评估值。

其他非流动资产评估值为 56.62 万元，增值额为 0 万元。

4 、流动负债评估说明

（1）短期借款

短期借款账面值 7,217.04 万元，为来自民生银行天津自由贸易试验区支行的贷款本金余额 7,206.13 万元及应付利息 10.91 万元，贷款期限一年。

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172

短期借款利息是按月计提，按季结算。评估基准日欠付利息在短期借款核算和评估。

短期借款以核实后的账面价值确定评估值。

（2）应付票据

应付票据账面价值为 4,767.00 万元，全部为银行承兑汇票，共 11 笔。经审核申报金额的正确性，核对总账、明细账并查阅原始凭证，查阅结果与实际情况相符，申报金额正确。以核实后账面价值确定评估值。

应付票据账面价值为 4,767.00 万元，评估值为 4,767.00 万元。

（3）应付账款、预收账款和其他应付款

应付账款账面值 1,233.73 万元、预收账款账面值 580.84 万元、其他应付款账面值 1,236.81 万元，应付账款主要是应付材料款等；预收账款是预收的货款；其他应付款主要是应付往来款、保证金以及代垫货款等。

本次评估查阅了应付账款、预收账款和其他应付款的凭证，对重要的项目进行了函证，以核实后的账面值作为评估值。

应付账款评估值 1,233.73 万元、预收账款评估值 580.84 万元、其他应付款评估值 1,236.81 万元。

（4）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值 94.49 万元，主要包括工资、奖金、津贴和补贴等。评估人员对南洋天津应付职工薪酬的计提、发放或使用进行了核实。经核实，实际发放金额与计提金额略有差异金额很小，本次评估忽略不计。应付职工薪酬以核实后的账面值确认评估值。

应付职工薪酬评估值 94.49 万元。

（5）应交税费

应交税费账面值 34.97 万元，为应交的个人所得税、增值税、城建税等。应交税费以核实后的账面值作为评估值。应交税费评估值 34.97 万元元。

（6）流动负债评估结果

南洋天津流动负债账面值 15,165.47 万元，评估值 15,165.47 万元，评估无增减值。

5 、非流动负债评估说明

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173

非流动负债为南洋天津申报评估的其他非流动负债递延收益。其他非流动负债-递延收益账面值 933.24 万元，为补贴资金摊余价值。评估人员抽查了摊销凭证并取得相关文件。根据主要的补贴协议，天津空港经济区经济发展局作为招商部门，给予南洋天津补贴款的目的在于“加快企业在建工程建设速度，扶持鼓励项目尽快产生经济效益，提高企业核心竞争力，同时保证我区财政收入持续稳定增长”，由此而见，资金将在一定时间内持续发挥作用，南洋天津以每批设备购置日作为起点，在 10 年内进行逐月摊销结转收益。账面值 933.24 万元，为基准日后将摊销结转收益的金额。经确认，该等负债不需要支付。因此按零值确认评估值。

递延收益账面值 933.24 万元，评估值为零，减值 933.24 万元。

（四）收益法评估情况

1 、收益预测的假设条件

1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致。
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
8）预测期铜价在合理范围内波动，通过公司合理的价格调整机制及套期保
值制度，该波动不会大幅影响产品的毛利率。
9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济

环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

2 、收益法评估模型

企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价

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174

值，即：

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式中：

VOE —— 表示股东全部权益价值

VEn —— 表示企业整体价值

VIBD ——表示付息债务价值。

企业整体价值 VEn 的模型为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+

非经营性资产价值，即：

VEn  VOA  VCO  VNOA

式中：

VEn —— 表示企业整体价值

VOA —— 表示经营性资产价值

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VNOA —— 表示非经营性资产价值

VOA 经营性资产价值采用以下企业自由现金流量折现模型进行评估：

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式中：

VOA —— 表示评估基准日经营性资产价值

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Fn —— n 表示预测期末年即第年预计的自由现金流量

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n ——表示预测期

i i ——表示预测期第年

m ——表示当评估基准日所在的月数（仅当评估基准日为年末时，m=0）第 [i] 年自由现金流量 [F] i 根据以下模型计算：

自由现金流量=税后净利润+利息支出+折旧摊销-资本性支出-营运资金增量

Fi  Pi  I i  DAi  C Ai   CW i

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175

式中：

[F] i ——表示预测期第 [i] 年预计的自由现金流量， i  ,2,1  , n
[P] i ——表示预测期第 [i] 年预计的税后净利润

[I] i ——表示预测期第 [i] 年预计的利息支出

DAi —— 表示预测期第 [i] 年预计的经营性资产的折旧和摊销

C Ai —— i 表示预测期第年预计的资本性支出
CW i —— 表示预测期第 [i] 年预计的营运资金的增量

折现率 [r] 利用加权平均资本成本模型（WACC）计算：

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而权益资本成本 [r] e 采用资本资产定价模型（CAPM）计算：

re  rf  MRP  e  rc

式中：

[r] e ——表示权益资本成本

[r] d ——表示付息债务资本成本

[r] f —— 表示无风险报酬率（取长期国债利率）

[r] c ——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
VE ——表示评估基准日权益资本的市场价值

VD ——表示评估基准日付息债务的市场价值

T —— 表示企业所得税税率

MRP —— 表示市场风险溢价

e —— 表示权益的系统风险系数

付息债务成本 [r] d ：根据付息债务的实际情况计算其偿还周期，而采用与评估基准日相近的同期商业贷款利率。

[r] f[r] f 无风险报酬率：本次评估用长期国债利率对无风险报酬率进行估计。市场风险溢价 [MRP] ：根据 Stern School of Business 的 Aswath Damodaran 的研究，市场风险溢价 [MRP] 与市场所在的国家或地区的市场完善成度相关，假定美国

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176

的国家风险溢价（Country Risk Premiums，用 CRP 表示）为零，并以此为基础，综合考虑其他国家或地区的市场完善程度、历史风险数据的完备情况及其可靠性、主权债务评级等因素而对其他国家或地区市场相对于美国市场的风险进行估计。权益的系统风险系数  e ：

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 u —— 式中：表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。个别风险调整系数或特定风险调整系数 [r] c 。溢余资产价值 VCO ：

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后企业自由现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。非经营性资产价值 VNOA ：

付息债务价值 VIBD ：付息债务价值 VIBD 采用成本法评估。

3 、营业收入的预测

报告期内，南洋天津电线电缆收入稳定增长，租金收入和材料销售收入均有较大增长。

由于外租车间的签约时间较长，预计租客预测期会稳定租用车间；材料销售为铜杆销售业务，基本没有利润，并非企业发展目标，企业不对材料销售进行预测。

评估师根据南洋天津的历史收入、成本数据，鉴于企业将加大市场开拓力度，被评估企业预计市场份额会有所增长，预测期年收入增长率为 5%。被评估企业分析，企业电线电缆产品规格型号众多，目前产品结构低价产品占比较高，随着预测期销售重心调整，销售单价会继续提高。

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177

根据上述预测方式，营业收入预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	未来数据预测
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
电线电缆	51,901.57	54,496.65	57,221.48	60,082.55	63,086.68	66,241.01
其他电线电缆	-	-	-	-	-	-
租金	1,015.04	1,015.04	1,015.04	1,015.04	1,015.04	1,015.04
材料销售	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-
合计	52,916.61	55,511.69	58,236.52	61,097.59	64,101.72	67,256.05

4 、营业成本的预测

1）主要材料价格未来预测说明

被评估单位采取采购价格与沪铜期货价格挂钩，销售端通过与沪铜期货价格挂钩的方式浮动定价或不定期调整出厂价标准，对客户要求固定价格的合同进行套期保值，并加强存货的动态管理等方式，来规避原材料价格波动的风险。

被评估单位定价策略为在主要原材料成本和必要费用的基础上加成一定毛利的方式。因此，预计材料费用参考近三年占收入比进行预测。

2）人工费用分析

主要结合未来年度的收入规模及产量及人力资源需求，考虑年均工资增长等因素合理预测。

3）制造费用分析

制造费用主要包括动能费、折旧等，动能结合历史年度情况进行合理预测；对固定资产折旧，结合企业固定资产折旧年限和实际使用年限，企业在考虑资产处置更新计划的基础上，按照预测年度的实际资产规模计算相应的折旧。根据上述预测方式，营业成本预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	未来数据预测
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
电线电缆	47,983.00	50,463.89	53,067.20	55,804.68	58,676.92	61,610.77
其他电线电缆	-	-	-	-	-	-
租金	606.12	606.12	606.12	606.12	606.12	606.12

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178

材料销售	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-
合计	48,589.12	51,070.01	53,673.32	56,410.80	59,283.04	62,216.89

5 、税金及附加预测

根据历史税金及附加，在留抵进项税优先扣减基础上，预测南洋天津后续年期的业务税金及附加。

根据上述预测方式，税金及附加预测如下：

单位：万元

序号	项目	税率	未来数据预测	未来数据预测	未来数据预测	未来数据预测	未来数据预测	未来数据预测
			2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
1	销项税	万元	6,833.95	7,171.31	7,525.54	7,897.48	8,288.02	8,698.08
1-1	主营业务收入销项税	13%	6,747.20	7,084.56	7,438.79	7,810.73	8,201.27	8,611.33
1-2	其他业务收入销项税	5%	86.75	86.75	86.75	86.75	86.75	86.75
2	进项税	万元	6,734.89	7,063.67	7,410.75	7,772.97	8,155.83	8,535.77
2-1	材料费进项税	13%	5,804.28	6,110.70	6,433.07	6,789.48	7,146.89	7,504.24
2-2	燃料动力费	13%	97.16	97.16	99.10	101.08	103.11	105.17
2-3	运费进项税	11%	495.26	495.26	495.26	495.26	495.26	495.26
2-4	其他进项税	13%	338.19	360.55	383.32	387.16	410.58	431.11
3	应交增值税	万元	22.17	107.65	114.79	124.51	132.19	162.31
4	城建税	7%	1.55	7.54	8.04	8.72	9.25	11.36
5	教育费附加	3%	0.67	3.23	3.44	3.74	3.97	4.87
6	地方教育费附加	2%	0.44	2.15	2.30	2.49	2.64	3.25
7	印花税		14.96	15.70	16.49	17.31	18.18	19.09
8	土地税		31.03	31.03	31.03	31.03	31.03	31.03
9	车船税		0.61	0.61	0.61	0.61	0.61	0.61
10	房产税		266.51	266.51	266.51	266.51	266.51	266.51
	税金及附加合计		315.76	326.76	328.41	330.40	332.18	336.71

6 、销售费用的预测

销售费用主要由人工费用、福利费、社保、公积金、业务招待费、差旅费、运费、车辆费用、检验费及认证费、标书制作费、样品费、广告费、电话费、包装物、折旧费用、招标及服务费、办公费、会议费、租赁费、佣金、咨询费、律

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179

师费和其他构成。

根据上述预测方式，南洋天津营业费用预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	未来数据预测
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
人工费用	245.46	257.74	270.62	284.15	298.36	313.04
福利费	8.48	8.56	8.65	8.74	8.82	9.26
社保	40.15	40.15	40.15	40.15	40.15	42.12
公积金	10.14	10.14	10.14	10.14	10.14	10.64
业务招待费	475.59	485.10	494.80	504.70	517.32	542.77
差旅费	21.59	21.81	21.81	22.02	22.24	23.34
运费	550.28	561.29	572.52	583.97	595.65	624.96
车辆费用	86.47	87.34	88.21	89.10	89.99	94.41
检验费及认证费	0.59	0.59	0.59	0.59	0.59	0.62
其他	4.03	4.05	4.07	4.09	4.11	4.31
标书制作费	1.49	1.50	1.52	1.53	1.55	1.63
样品费	8.81	8.99	9.17	9.35	9.54	10.00
广告费	39.91	40.71	41.53	42.36	43.20	45.33
电话费	-	-	-	-	-	-
包装物	511.50	521.73	532.16	542.81	553.66	580.91
折旧费用	2.41	2.41	1.78	1.32	1.93	1.02
招标及服务费	3.86	3.94	4.02	4.10	4.18	4.38
办公费	0.74	0.75	0.77	0.78	0.80	0.84
会议费	0.88	0.88	0.88	0.88	0.88	0.92
租赁费	-	-	-	-	-	-
佣金	-	-	-	-	-	-
咨询费	450.15	459.15	468.34	477.70	487.26	511.24
律师费	-	-	-	-	-	-
营业费用合计	2,462.53	2,516.82	2,571.70	2,628.46	2,690.36	2,821.73

7 、管理费用的预测

管理费用主要由人工费用、福利费、办公费、差旅费、水电费、业务招待费、车辆费用、折旧费用、无形资产摊销、低值易耗品摊销、社保、公积金、其他、培训费、审计及鉴证费等、研发支出、采暖费、专利费、运费、招聘费、残疾人保障金、绿化费、咨询费、快递费、保洁费、维修保养费、物业费、工会会费构

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

180

成。

预测期内，预计南洋天津人力资源成本拟稳定略有增加，各方面基本稳定，企业持续亏损，高新技术企业资格对企业吸引力较弱，研发费用无大幅度增加的计划。

根据上述预测方式，管理费用预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	未来预测数据
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
人工费用	375.47	405.20	436.96	470.88	507.10	507.10
福利费	55.97	56.53	57.09	57.66	58.24	58.24
办公费	18.24	18.33	18.42	18.52	18.61	18.61
差旅费	27.53	27.67	27.81	27.94	28.08	28.08
水电费	45.10	45.32	45.55	45.78	46.00	46.00
业务招待费	101.19	102.21	103.23	104.26	105.30	105.30
税费	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
车辆费用	30.30	30.46	30.46	30.46	30.46	30.46
折旧费用	261.21	268.13	278.95	286.39	283.34	282.79
无形资产摊销	127.09	128.63	128.51	128.51	128.51	129.18
低值易耗品摊销	0.25	0.25	0.25	0.25	0.25	0.25
社保	48.36	49.06	49.76	50.45	51.15	51.15
公积金	11.34	11.61	11.88	12.15	12.42	12.42
其他	19.27	19.37	19.46	19.56	19.66	19.66
培训费	2.17	2.19	2.20	2.21	2.22	2.22
审计及鉴证费等	16.29	16.29	16.29	16.29	16.29	16.29
研发支出	158.40	166.32	174.63	183.36	192.53	192.53
采暖费	49.61	49.61	49.61	49.61	49.61	49.61
专利费	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
运费	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
招聘费	0.44	0.44	0.44	0.44	0.44	0.44
残疾人保障金	29.39	31.55	33.84	36.29	38.45	38.45
绿化费	11.84	11.84	11.84	11.84	11.84	11.84
咨询费	72.99	73.36	73.72	74.09	74.46	74.46

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

181

项目	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
快递费	6.60	6.66	6.73	6.80	6.87	6.87
保洁费	16.39	16.39	16.39	16.39	16.39	16.39
维修保养费	47.76	48.24	48.72	49.21	49.70	49.70
物业费	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
工会会费	37.33	40.06	42.97	46.08	48.82	48.82
管理费用合计	1,570.54	1,625.69	1,685.70	1,745.41	1,796.75	1,796.86

8 、财务费用的预测

南洋天津根据现有融资渠道和融资成本，结合后续年期业务对财务费用进行预测。根据上述预测方式，财务费用预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	未来预测数据
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
利息支出	257.53	262.68	267.93	273.29	278.76	278.76
减：利息收入	14.64	14.93	15.23	15.53	15.84	15.84
汇兑损失	-	-	-	-	-	-
手续费	13.09	13.16	13.22	13.29	13.36	13.36
财务费用合计	255.98	260.91	265.93	271.05	276.27	276.27

9 、投资收益的预测

投资收益主要有 4 项：1）成本法核算的长期股权投资收益；2）现金流量套期的无效部分的已实现收益（损失）；）3）期货手续费；4）贴现息。

由于长期股权投资已视为溢余资产，不另外预测其投资收益；现金流量套期无效部分的已实现收益（损失），变动频繁无规律；贴现息偶然因素较大、金额较小；期货手续费金额较小，故本次评估不预测投资收益。

报告期内，投资收益波动较大，规律性不明显，因此本次评估不对投资收益进行预测。

10 、其他收益的预测

其他收益主要为政府补助。

高新技术企业有效期满，由于 2017-2019 年期间研发项目投入费用较少，没

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182

有达到高新技术企业标准，企业没有再继续申请高新技术企业，企业对后续年期是否满足获得政府补助的条件谨慎，故不预测其他收益。

11 、所得税费用预测

南洋天津虽然认证为高新技术企业，但是连续多年亏损，未能获得实际所得税优惠。南洋天津企业高新技术企业资格已经失效，企业没有再继续申请高新技术企业认证，故按照 25%税率计算所得税。

根据上述预测方式，所得税费用预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	未来预测数据
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
利润总额	-277.32	-288.51	-288.53	-288.52	-276.88	-192.41
减：所得税费用	8.72	5.31	4.58	3.74	6.31	29.85
净利润	-286.04	-293.82	-293.11	-292.26	-283.19	-222.26

12 、折旧摊销及资本性支出预测

本次评估在预测折旧时，主要考虑现有设备类资产的折旧、未来年度企业扩大经营所需增加机器设备、以及因人员增加而需添加办公设备的折旧和更新上述固定资产后的折旧。

本次评估在测算资本性支出时，主要考虑现有设备的更新支出、未来新增设备的购置支出以及新增设备未来的更新支出。

企业预测业务收入有所增长，而企业产能尚未发挥，企业不需要新增产能。在具体测算时，根据每项资产的账面值、会计折旧摊销年限和企业会计中的残值率来预计折旧。假设预测期内企业将折旧资金用于资产更新，未来年度折旧摊销以及资本支出预测如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	未来预测数据
		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期年金
一	折旧及摊销合计	1,849.89	1,884.31	1,838.71	1,450.67	1,518.30	1,795.41	1,690.73
1	业务成本的折旧和摊销合计	1,333.20	1,333.83	1,278.18	883.15	953.21	1,231.12	1,186.65
2	销售费用的折旧和摊销合计	2.41	2.41	1.78	1.32	1.93	1.02	1.72

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

183

3	管理费用的折旧和摊销合计	388.30	396.77	407.45	414.90	411.85	411.97	405.32
4	其他业务成本的折旧和摊销合计	125.98	151.30	151.30	151.30	151.30	151.30	69.43
二	资本支出合计	-	407.88	646.88	287.66	4,912.30	564.35	1,690.73
1	其中：更新资本支出	-	407.88	646.88	287.66	4,912.30	564.35	1,690.73
2	追加资本支出	-	-	-	-	-	-	-
三	折旧摊销预测总表的总数	1,849.89	1,884.31	1,838.71	1,450.67	1,518.30	1,795.41	1,690.73

13 、营运资金预测

营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本报告所定义的营运资金净增加额为：

— 营运资金净增加额＝当期营运资金上期营运资金

企业营运资金主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、存货购置、应收账款、预付账款等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定；应交税金和应付薪酬因周转快，其保持相对稳定。

营运资金=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款- 应交税金应付薪酬

通过对被评估企业经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内各年度的存货、经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。由于被评估企业于 2019 年遭遇澳大利亚反倾销制裁，被征收 18.9%反倾销税和 3.1% 的反补贴税，影响到澳洲市场的正常销售，被评估企业应收澳大利亚子公司款项占比较大，目前企业正调整经营策略，改为和当地商业伙伴合作，故采用 2019 年运营参数进行预测。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

184

假设永续期南洋天津的经营规模已达到稳定水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。

根据上述预测方式，营运资金预测如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
		未来数据预测
序号	项目
		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年


一、	营业收入		55,511.69
		52166		58,236.52	61,097.59	64,101.72	67,256.05
		,9.

	营业成本
		48,589.12	51,070.01	53,673.32	56,410.80	59,283.04	62,216.89

	营业成本中的付现成
		47,129.94	49,584.88	52,243.84	55,376.34	58,178.53	60,834.47
	本

	营业成本外的付现费
		3,965.28	4,073.64	4,179.14	4,289.54	4,409.32	4,569.67
	用

二、	最低现金保有量	4,199.61	4,410.29	4,637.51	4,904.05	5,144.21	5,375.68
	经营性应收类款项	6,965.19	7,306.77	7,665.43	8,042.02	8,437.44	8,852.63
	存货	12,134.92	12,754.51	13,404.67	14,088.34	14,805.68	15,538.39
	经营性应付类款项	6,536.01	6,869.73	7,219.91	7,588.15	7,974.51	8,369.16
三、	营运资金合计	16,763.71	17,601.84	18,487.69	19,446.26	20,412.81	21,397.55
	营运资金增加额	64.26	838.13	885.85	958.57	966.55	984.73

14 、企业自由现金流预测

根据上述测算过程，南洋天津未来年度的企业自由现金流如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项	未来预测数据
目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
一、营业收入	52,916.61	55,511.69	58,236.52	61,097.59	64,101.72	67,256.05
减：营业成本	48,589.12	51,070.01	53,673.32	56,410.80	59,283.04	62,216.89
营业税金及附加	315.76	326.76	328.41	330.40	332.18	336.7	1
销售费用	2,462.53	2,516.82	2,571.70	2,628.46	2,690.36	2,821.73
管理费用	1,570.54	1,625.69	1,685.70	1,745.41	1,796.75	1,796.86
财务费用	255.98	260.91	265.93	271.05	276.27	276.2	7
资产减值损失	-	-	-	-	-		-
加：公允价值变动收益
投资收益
其他收益

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

185

	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据
项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期

二、营业利润	-277.32	-288.51	-288.53	-288.52	-276.88	-192.41
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额	-277.32	-288.51	-288.53	-288.52	-276.88	-192.41
减：所得税费用	8.72	5.31	4.58	3.74	6.31	29.85
四、净利润	-286.04	-293.82	-293.11	-292.26	-283.19	-222.26
加：折旧	1,722.80	1,755.68	1,710.20	1,322.17	1,389.79	1,666.23	1,560.49
摊销	127.09	128.63	128.51	128.51	128.51	129.18	130.24
扣税后付息债务费用	193.15	197.01	200.95	204.97	209.07	209.07
五、经营现金流	1,757.00	1,787.49	1,746.55	1,363.39	1,444.18	1,782.22	1,756.05
减：资本性支出	-	407.88	646.88	287.66	4,912.30	564.35	1,690.73
其中：更新资本支出	-	407.88	646.88	287.66	4,912.30	564.35	1,690.73
追加资本支出	-	-	-	-	-	-	-
减：营运资金追加额	64.26	838.13	885.85	958.57	966.55	984.73	-
六、企业自由现金流	1,692.73	541.48	213.82	117.16	-4,434.67	233.14	65.32

15 、折现率的确定

（1）无风险利率的估计

据同花顺查询的中国固定国债收益率曲线显示，于评估基准日，10 年期的国债到期收益率为 3.14%，故选用 3.14%为无风险报酬率。

（2）市场风险溢价 MRP 的估计

Aswath Damodaran 统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

186

险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（Country Risk Premium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司 Moody'sInvestorsService 所统计的国家金融等级排名（long term rating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。

我国的综合的市场风险溢价水平为：7.29%。

（3）权益的系统风险系数 βe 的估计

β 系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。β 系数的具体计算过程是：A）计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证或者深证综合指数一个期间的变化来计算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B）得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为 у 轴，得出一系列散点；C）对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的 β 系数。

通过查询同花顺 Find 软件可知电线、电缆行业评估基准日前 2 年相对沪深 300 指数的已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数（βU），然后取无财务杠杆的 βU 作为被评估企业的 βU，按行业平均的资本结构计算得出南洋天津的 βL。计算公式如下：

证券代码	证券简称	收盘价（2019.12.31）	原始Beta	调整Beta	剔除财务杠杆原始 Beta	剔除财务杠杆调整 Beta	Alpha
002212.SZ	南洋股份	19.01	0.6431	0.7609	0.6286	0.7512	0.0901
002276.SZ	万马股份	8.31	1.2896	1.1941	1.1139	1.0763	0.0636
002300.SZ	太阳电缆	6.66	0.9257	0.9502	0.6730	0.7809	-0.0111
002471.SZ	中超控股	2.35	0.8125	0.8744	0.4484	0.6304	-0.4257
002498.SZ	汉缆股份	3.01	1.0882	1.0591	1.0877	1.0588	0.0657
002533.SZ	金杯电工	5.02	1.0448	1.0300	0.9186	0.9454	-0.1951
002692.SZ	ST 远程	3.63	0.7865	0.8569	0.5338	0.6876	-0.6200
300265.SZ	通光线缆	7.70	0.9255	0.9501	0.6640	0.7749	0.0715
600089.SH	特变电工	6.65	0.8312	0.8869	0.3768	0.5825	-0.3310
600105.SH	永鼎股份	4.50	1.1065	1.0714	0.8528	0.9014	0.1442

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

187

600487.SH	亨通光电	16.26	1.2956	1.1981	0.8871	0.9244	-0.4663
600498.SH	烽火通信	27.45	0.7038	0.8016	0.6076	0.7371	0.0619
600522.SH	中天科技	8.30	1.0459	1.0307	0.8401	0.8929	-0.4337
600577.SH	精达股份	2.73	0.7505	0.8328	0.6585	0.7712	-0.2317
600869.SH	智慧能源	4.90	0.6021	0.7334	0.3640	0.5739	-0.1403
600973.SH	宝胜股份	3.80	0.8726	0.9146	0.2764	0.5152	-0.2353
603333.SH	尚纬股份	10.23	0.5096	0.6714	0.4542	0.6343	0.5049
603606.SH	东方电缆	10.98	0.8344	0.8891	0.7841	0.8553	0.6172
603618.SH	杭电股份	5.50	1.3661	1.2453	0.8471	0.8976	-0.3287
603703.SH	盛洋科技	15.23	1.2340	1.1568	1.0629	1.0421	0.0563

证券代码	证券简称	R_Square	误差值标准差	Beta 标准差	观察值数量	截至日期总股本（万股）	截至日期流通股本（万股）
002212.SZ	南洋股份	0.1178	5.0390	0.18	102	115,848.33	89,642.18
002276.SZ	万马股份	0.4097	4.4327	0.15	102	103,548.91	103,388.19
002300.SZ	太阳电缆	0.1707	5.8418	0.20	102	59,697.00	59,692.41
002471.SZ	中超控股	0.1996	4.6584	0.16	102	126,800.00	126,509.00
002498.SZ	汉缆股份	0.2260	5.7666	0.20	102	332,679.60	332,679.60
002533.SZ	金杯电工	0.4492	3.3123	0.12	102	56,518.01	51,825.33
002692.SZ	ST 远程	0.0669	8.4105	0.29	102	71,814.60	71,538.38
300265.SZ	通光线缆	0.1305	6.8408	0.24	102	33,750.00	33,676.43
600089.SH	特变电工	0.5634	2.0954	0.07	102	371,431.28	371,431.28
600105.SH	永鼎股份	0.2176	6.0078	0.21	102	124,544.74	123,831.24
600487.SH	亨通光电	0.4531	4.0759	0.14	102	190,369.37	186,033.32
600498.SH	烽火通信	0.1592	4.6321	0.16	102	117,098.46	110,693.92
600522.SH	中天科技	0.4296	3.4506	0.12	102	306,608.22	306,608.22
600577.SH	精达股份	0.2286	3.9478	0.14	102	192,140.52	192,140.52
600869.SH	智慧能源	0.2613	2.8989	0.10	102	221,935.27	221,935.27
600973.SH	宝胜股份	0.3665	3.2849	0.11	102	122,211.25	122,211.25
603333.SH	尚纬股份	0.0918	4.5906	0.16	102	51,990.50	51,362.64
603606.SH	东方电缆	0.1950	4.8543	0.17	102	65,410.45	63,884.37
603618.SH	杭电股份	0.3671	5.1363	0.18	102	69,102.59	69,102.59

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

188

603703.SH 盛洋科技 0.3099 5.2726 0.18 102 22,970.00 10,895.00

板块名称	电线电缆业
证券数量	20
标的指数	沪深300
计算周期	周
时间范围	从2018-01-01至2019-12-31
收益率计算方法	普通收益率
加权方式	算数平均
加权原始Beta	0.9334
加权调整Beta	0.9554
加权剔除财务杠杆原始Beta	0.7040
加权剔除财务杠杆调整Beta	0.8017

电线电缆行业的上市公司最优资本结构 43%，βu（平均）计算过程见下表所

示：

示：
β	付息债务价值D	权益资本价值E	D/E	所得税率	βu

1.0602	43%	100%	43%	25%	0.8017

南洋天津 β 系数为 1.0602。

（4）个别风险调整系数或特定风险调整系数 rc 的估计
南洋天津是非上市公司，相比参照公司所具有的特有风险以确定企业特有风
险补偿率。

综合考虑被评估企业技术研发能力、市场开拓能力、生产管理能力和融资渠

道、人力资源成本，特定风险调整系数 rc 取 4.00%。

（5）权益资本成本 re 的计算 re  rf  MRP  rc =3.14%+7.29%×1.0602+4.00%＝14.87%
（6）付息债务成本 rd 的估计

南洋天津付息债务加权成本为 5.45%，rd=5.45%

（7）折现率 [r] 的计算

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189

==> picture [247 x 35] intentionally omitted <==

16 、被评估企业股东全部权益价值的估算

1）被评估企业经营性资产价值 VOA 的计算

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＝34 万元（取整）
2）被评估企业溢余资产价值 Vco 和非经营性资产价值 VNOA 的计算于评估基准日，南洋天津溢余资产及非经营性资产负债如下表：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
科目	基准日原始数据	溢余资产、非经营性资产		有息负债
	账面值	账面值	评估值	账面值	评估值
净值总计	49,258.59	14,560.54	9,141.10	7,217.04	7,217.04
货币资金	2,033.11	-2,161.95	-2,161.95
交易性金融资产	4,915.16	4,915.16	4,915.16
应收账款	14,549.49	8,048.91	8,048.91
预付款项	44.01	7.96	7.96
长期股权投资	5,440.64	5,440.64	-912.04
其他非流动资产	56.62	56.62	56.62
短期借款	7,217.04			7,217.04	7,217.04
应付账款	1,233.73	13.57	13.57
应付利息	-	-	-
其他应付款	1,236.81	800.00	800.00
递延收益	933.24	933.24	-

3）被评估企业整体价值
V  V  V  V En OA CO NOA =34.00+ 9,141.10 =9,175.10 万元
4）被评估企业付息债务价值

于评估基准日，南洋天津付息债务价值为 7,217.04 万元。

5）被评估企业股东全部权益价值

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==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

190

＝9,175.10-7,217.04

＝ 1,960.00 万元（取整）

17 、收益法评估结果

经上述评估后，采用收益法评估的南洋天津的股东全部权益评估基准日 2019 年 12 月 31 日的市场价值为 1,960.00 万元，相对其于评估基准日的账面值 49,258.60 万元，减值 47,298.60 万元，减值率 96.02%。

（五）下属子公司评估情况

根据最近一期未经审计的财务数据，南标（天津）贸易有限公司、南洋电力电缆（澳大利亚）公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占南洋天津合并财务报表同比数据的比例超 20%，并对南洋天津的生产经营有重大影响，为南洋天津的重要子公司。

1 、南标（天津）贸易有限公司

1）基本情况

对南标（天津）贸易有限公司的评估，采用资产基础法评估，所履行的评估程序和南洋天津一致。

2）评估结果分析

2）评估结果分析
				单位：万元
	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
项目
	B	C	D=C-B	E=D/B×100

流动资产	819.38	819.38	-	-
非流动资产	-	-	-	-
资产总计	819.38	819.38	0.00	0.00
流动负债	0.14	0.14	-	-
非流动负债	-	-	-	-

负债总计	0.14	0.14	-	-
净资产（所有者权益）	819.24	819.24	-	-

截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，南标天津净资产的账面价值为 819.24

万元，资产基础法评估值 819.24 万元，无评估增值。

3）评估方法
① 货币资金

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

191

货币资金为银行存款，账面值为 5.81 万元。对于银行存款，评估人员在现场调查过程中收集、查阅了南标（天津）贸易有限公司的银行对账单，并核对了审计取得的相关银行账户函证结果，以核实后的金额作为银行存款的评估值。 ② 应收账款

应收账款账面余额 13.57 万元，坏账准备 0.00 万元，账面价值为 13.57 万元，共计 1 笔，为应收母公司南洋电缆（天津）有限公司的货款。

评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对应收账款核实无误的基础上，根据申报的应收账款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，向南洋天津财务人员及相关人员进行了解，由财务人员及相关人员介绍债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析了应收账款形成的原因，款项发生时间及欠款方信用情况，并对欠款单位发函询证，判断账户欠款的可收回性。应收账款原值部分本次以核实审定后账面价值为准。

应收账款账面价值 13.57 万元，评估值 13.57 万元，评估无增减值。 ③ 其他应收款

其他应收款账面余额 800.00 万元，坏账准备 0.00 万元，账面价值为 800.00 万元，是应收南洋电缆（天津）有限公司的往来款。

评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员详细了解债务单位的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成的原因、款项发生时间及欠款方信用情况，并对欠款单位发函询证，判断欠款的可收回性。其他应收款原值部分本次以核实审定后账面价值为准。

其他应收款账面价值 800.00 万元，评估值为 800.00 万元，评估无增减值。 ④ 应交税费

应交税费账面值 0.14 万元，为应交国家税务总局天津港保税区空港税务局的增值税。本次评估，查阅了应交税费的凭证。

应交税费以核实后的账面值作为评估值。应交税费评估值 0.14 万元。 4）评估结果

采用资产基础法评估的南标（天津）贸易有限公司于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的评估结果如下：

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192

总资产账面价值 819.38 万元，评估值 819.38 万元，评估无增减值。总负债账面价值 0.14 万元，评估值 0.14 元，评估无增减值。股东全部权益账面价值 819.24 万元，评估值 819.24 万元，评估无增减值。南洋天津对南标（天津）贸易有限公司的持股比例为 100%，则此项长期股权投资的评估值为 819.24 100%=819.24（万元）

2 、南洋电力电缆（澳大利亚）公司
1）基本情况

对南洋电力电缆（澳大利亚）公司的评估，采用资产基础法评估，所履行的评估程序和南洋天津一致。

2）评估结果分析

单位：万元

				单位：万元

	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
项目
	B	C	D=C-B	E=D/B×100

流动资产	1,389.29	1,389.29	-	-
非流动资产	3,654.28	4,659.78	1,005.50	27.52
其中：固定资产	3,637.87	4,641.73	1,003.86	27.59
无形资产	16.42	18.06	1.64	9.99

资产总计	5,043.57	6,049.07	1,005.50	19.94
流动负债	7,780.35	7,780.35	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	7,780.35	7,780.35	-	-
净资产（所有者权益）	-2,736.78	-1,731.28	1,005.50	36.74

截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，南洋电力电缆（澳大利亚）公司净资

产的账面价值为-2,736.78 万元，资产基础法评估值-1,731.28 万元，评估增值 1,005.50 万元，增值率 36.74%。

3）评估方法
① 货币资金
A、货币资金包括申报评估的现金（账面值为 8.15 澳币元，折合人民币 39.81

元）和银行存款（账面值为 411.73 万元）。

B、对于现金，因未去澳大利亚现场，加之金额较少，通过替代程序采取视

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

193

频盘点的方式进行核实。经核实，8.15 澳币元存放在现金盒里，账实相符，以账面金额与汇率的乘积作为现金的评估值。

C、对于银行存款，评估人员收集、查阅了南洋电力电缆（澳大利亚）公司的银行对账单，以核实后的账面金额与汇率的乘积作为银行存款的评估值。

D、评估结果：经上述评估程序后，南洋电力电缆（澳大利亚）公司申报评估的货币资金的账面值为 411.73 万元，评估值为 411.73 万元，无增减值。 ② 应收账款

应收账款账面余额 359.10 万元，坏账准备 1.40 万元，账面价值 357.69 万元，共计 10 笔，为应收客户的电缆销售货款和机器设备销售款。

评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列示金额的正确性。在对应收账款核实无误的基础上，根据申报的应收账款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，向财务人员及相关人员进行了解，由财务人员及相关人员介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析了应收账款形成的原因，款项发生时间及欠款方信用情况，并取得大部分款项期后收回的依据。应收账款原值部分本次以核实审定后账面价值为准。

本次评估，对于按照账龄计提的坏账准备，依据谨慎性原则，按坏账准备金额评估为风险损失。

应收账款账面价值 357.69 万元，评估值 357.69 万元，评估无增减值。 ③ 预付账款

预付款项账面价值为 7.78 万元，为预付电缆订单、预付的 2020 电力行业会员费等。评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列示金额的正确性。在对预付款项核实无误的基础上，根据被评估企业申报的预付款项明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，与财务人员及相关人员进行了访谈，由财务人员及相关人员详细介绍债务单位的实际情况，评估人员按照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了预付款项形成的原因，根据所能收回的相应的资产或权利的价值确定评估价值。

预付款项账面价值为 7.78 万元，评估价值为 7.78 万元，评估无增减值。 ④ 其他应收款

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194

其他应收款账面余额 92.96 万元，坏账准备 46.48 万元，账面价值为 46.48 万元，为租房物业押金。

评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员详细了解各债务单位的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成的原因、款项发生时间及欠款方信用情况，判断欠款的可收回性。

本次评估，对于按照账龄计提的坏账准备，依据谨慎性原则，按坏账准备金额评估为风险损失。

其他应收款账面价值 46.48 万元，评估值为 46.48 万元，评估无增减值。 ⑤ 存货

存货账面价值 564.31 万元，计提跌价准备 0.00 万元，为库存商品。

评估人员依据被评估企业提供的存货清查明细表以及采取替代程序所获取的发票等资料，核实企业账实相符。

库存商品包括电线、电缆，均为外购取得。为正常销售商品。

由于南洋电力电缆（澳大利亚）公司正在调整公司经营模式，之前的各项费率不具有参考意义，本次对库存商品评估，按账面值确认评估值。

南洋电力电缆（澳大利亚）公司库存商品评估值为 564.31 万元，无增减值。 ⑥ 其他流动资产

其他流动资产账面价值 1.30 万元，为暂扣税款和暂交员工边际福利税。

评估人员在对其他流动资产申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员详细了解其他流动资产形成的原因、款项发生时间及欠款方信用情况，判断欠款的可收回性。该等款项在 2020 年报税可以冲回，按账面值确认评估值。

其他流动资产账面价值 1.30 万元，评估值为 1.30 万元，评估无增减值。 - ⑦ 固定资产房屋建筑物类资产

A、房屋建筑物概况

房屋建筑物主要资产为位于 28-30 Permas Way, Truganina 的仓库，不含物业改良支出账面原值为 3,734.13 万元人民币，账面净值为 3,587.75 元人民币。土地临路宽约 99.54 米，进深长约 241.12 米，总土地面积约 2.4 公顷，地上房屋建筑物包括办公室、仓库等总建筑面积约 7,689 平方米。

B、评估方法及评估过程

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195

由于被评估单位已计划停止厂区经营，并已通过普通市场出售方式与非关联方 Vellex Pty Ltd 达成出售意向，于评估基准日前，双方已签订了房地产销售合同，买方已支付相应的合同定金。南洋电力电缆（澳大利亚）公司在收到定金后付清了相关中介费。合同总价为 955.00 万澳大利亚元，按基准日汇率 1 澳大利亚元兑 4.8843 元人民币计算，合同总价值为 4,664.51 万元。

根据被评估单位提供资料，预计完成交易卖方尚需支付处置费用 55.28 万元，则：

房屋建筑物（含土地）的评估总值=合同总价-处置费用

=4,664.51 万元-55.28 万元 = 4,609.23 万元

墨尔本物业改良为上述拟转让物业的改良支出，其价值已含在上述房屋建筑物（含土地）的评估总值中。

悉尼仓库租入改良为租赁物业的改良支出，基准日后被评估单位将继续租赁使用正常受益，故本次评估以企业合理摊销后的账面余额为评估值，即 8.61 万元。

C、评估结果

房屋建筑物类资产评估值 4,617.84 万元，评估增值 1,004.14 万元，增值率为 27.79 %，增值原因主要为厂房及仓库当前的市场价值高于原购建成本。 - ⑧ 固定资产设备类资产

设备类资产的评估方法与母公司设备类资产的评估方法相同，均采用重置成

本法评估。其中，重置全价的确定采用澳大利亚 PPI 指数调整。

经评估，设备类资产评估值 23.88 万元，减值额 0.28 万元，减值率 1.16%。 -
⑨ 无形资产其他无形资产

无形资产-其他无形资产为外购 MYOB ERP 软件，账面价值 16.42 万元，企业按 5 年摊销。

对于外购 MYOB ERP 软件的评估，评估人员核查了企业的相关购买合同，了解其成本的构成及目前市场的销售价格，并采用软件市场咨询价格及其尚可受益年限来确定评估值。

无形资产-其他无形资产评估值为 18.06 万元，增值 1.64 万元，增值率 10.00%。

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196

⑩ 应付账款

应付账款账面值 6,825.98 万元、预收账款账面值 53.65 万元、其他应付款账面值 887.04 万元，应付账款主要是应付母公司采购电缆货款、应付海运费、应付悉尼仓库租金等；预收账款是预收的货款；其他应付款主要是计提的经营重整支出、海运费和收到的销售房产订金等。

本次评估查阅了应付账款、预收账款和其他应付款的凭证，核实了各项解约赔偿金的计提依据，对重要的项目进行了函证。

以核实后的账面值作为评估值。应付账款评估值 6,825.98 万元、预收账款评估值 53.65 万元、其他应付款评估值 887.04 万元。

⑪ 应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 2.79 万元，主要包括工资、奖金、津贴和补贴等。评估人员对南洋电力电缆（澳大利亚）公司应付职工薪酬的计提、发放或使

用进行了核实。应付职工薪酬以核实后的账面值确认评估值。

应付职工薪酬评估值 2.79 万元。

⑫ 应交税费

应交税费账面值 10.90 万元，为应交 ATO 的消费服务税和员工薪金暂扣税。本次评估，查阅了应交税费的凭证。

应交税费以核实后的账面值作为评估值。应交税费评估值 10.90 万元。 4）评估结果

采用资产基础法评估的南洋电力电缆（澳大利亚）公司于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的评估结果如下：

总资产账面价值 5,043.58 万元，评估值 6,049.08 万元，评估增值 1,005.50 万

元。

总负债账面价值 7,780.35 万元，评估值 7,780.35 万元，评估无增减值。

股东全部权益账面价值-2,736.78 万元，评估值-1,731.28 万元，评估增值 1,005.50 万元，增值率 36.74%。

南洋天津对南洋电力电缆（澳大利亚）公司的持股比例为 100%，经访谈管理当局，南洋电力电缆（澳大利亚）公司将持续经营，则此项长期股权投资的评估值为：

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197

-1,731.28×100%=-1,731.28（万元）

（六）特别事项说明

1 、引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任本次评估中，不存在引用其他评估机构出具的评估结论的情况。

2 、权属资料不全面或者受限的情形

本次评估中，不存在权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。本次评估中，存在权属受限事项，详情如下：

评估基准日南洋天津期末借款余额 7,217.04 万元，系南洋天津从中国民生银行股份有限公司天津自由贸易试验区支行借入的本金和应付利息，2019 年 9 月 3 日签订综合授信合同，授信额度八千万人民币，南洋天津将位于空港经济区中环东路 239 号 1 幢、2 幢、3 幢、4 幢、11 幢的津（2019）保税区不动产权第 1001705 号房地产作为抵押，由南洋天融信科技集团股份有限公司提供连带责任担保。评估基准日抵押物明细如下：

单位：万元

权证编号	建筑物名称	结构	建成年月	计量单位	建筑面积 m2	成本单价（元/m2）	账面价值	账面价值
							原值	净值
津（2019 保税区不动产权第 1001705 号	办公技术楼	钢、钢混	2013/12	平米	11,014.02	3,347.77	3,687.24	2,983.49
	）倒班楼		2015/08	平米	4,675.09	3,725.85	1,741.87	1,512.67
	研发中心		2012/09	平米	3,043.36	3,193.40	971.87	751.48
	门卫1		2012/09	平米	37.74	4,694.62	17.72	11.81
	四号车间		2012/09	平米	19,272.71	1,540.41	2,968.79	2,028.96

3 、评估程序受到限制的情形

子公司南洋电力电缆（澳大利亚）公司，注册地澳大利亚维多利亚州，鉴于：（1）主要资产房屋建筑物已经签署销售意向并收取了定金，其他类资产可以采取替代程序。

（2）因新型冠状病毒肺炎疫情的不断升级，澳大利亚政府在当地时间 2020 年 2 月 1 日 17 点宣布，两周内拒绝所有来自（或转机经过）中国大陆的非澳籍人士入境，之后多次延长。

评估人员未能去澳大利亚现场，对于子公司南洋电力电缆（澳大利亚）公司，采取视频盘点现金、让企业提供各类凭证、合同等资料的扫描件或电子文档、提

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198

供实物资产的照片等替代程序，履行评估核查程序。

除上述情况外，本次评估中，不存在评估程序受到限制的情形。

4 、评估资料不完整的情形

本次评估中，不存在评估资料不完整的情形。

5 、评估基准日存在的法律、经济等未决事项

本次评估中，评估基准日存在法律、经济等未决事项如下：

序号	科目名称	结算对象	涉诉金额（万元）	进展
1	应收账款	天津正恒建筑工程有限公司	116.10	南洋天津胜诉，无财产可供执行
2	应收账款	洛阳赫高电气有限公司	106.94	南洋天津胜诉，无财产可供执行
3	应收账款	南洋电缆（济南）有限公司	137.01	南洋天津胜诉，无财产可供执行

6 、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对
象的关系

本次评估中，发现被评估企业四号车间已经对外出租，详情如下：

承租方	出租方	房屋权属人	房屋坐落位置	房屋所有权证号	租赁面积	租赁期限	有无他项权利
上海环昱建设（集团）有限公司	南洋电缆（天津）有限公司	南洋电缆（天津）有限公司	天津空港经济区中环东路 239号	津（2019）保税区不动产权第 1001705号	厂房 19272.71 平米；空地12000 平米	2017年5 月1日 -2023年4 月30日	民生银行抵押贷款2019年9 月3日-2020年 9月2日

合同约定单位租金：厂房 0.75 元/日平米，场地 0.15 元/日平米。本次评估，未考虑租约的影响。

除上述情况外，本次评估中，未发现被评估企业存在担保、其他租赁及其或有负债（或有资产）。

7 、评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

（1）南洋电力电缆（澳大利亚）公司于 2019 年 10 月 18 日签署墨尔本房屋销售合同，房屋于 2020 年 1 月 16 日交割，本次评估，按合同约定售价扣除相关税金进行评估。

（2）对新型冠状病毒肺炎疫情的影响评估

2020 年 1 月，新型冠状病毒肺炎在全国爆发，南洋天津客户、原材料供应商、物流公司等因新冠疫情影响推迟复工，原材料采购、产品销售及回款等受到一定程度影响。

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199

截至评估报告出具日，南洋天津客户、原材料供应商、物流公司等已基本复工，南洋天津生产经营逐渐恢复正常。

除上述事项外，未发现南洋天津存在其他评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项。

8 、本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

本次评估中，未发现经济行为本身对本次评估结论产生重要影响的因素存在。

五、广东南洋评估情况

（一）评估基本情况

根据鹏信评估出具的《南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉及的广东南洋电缆股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第 S087 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，广东南洋股东全部权益的评估结果如下：

1 、资产基础法评估结果

广东南洋评估基准日总资产账面价值为 41,449.02 万元，评估值为 41,729.39
万元，评估增值 280.38 万元，增值率 0.68%。

广东南洋总负债账面价值为 5,534.10 万元，评估值为 5,534.10 万元，评估无增减值。

广东南洋净资产账面价值为 35,914.91 万元，评估值 36,195.29 万元，评估增值 280.38 万元，增值率 0.78%。

资产基础法具体评估结果如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
项目
	B	C	D=C-B	E=D/B×100


流动资产	16,250.60	16,317.64	67.04	0.41

非流动资产	25,198.42	25,411.76	213.34	0.85

其中：其他权益工具投资	19,752.92	19,752.92	-	-

固定资产	2,593.20	2,783.14	189.94	7.32

无形资产	2,837.58	2,860.97	23.39	0.82

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200

	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
项目
	B	C	D=C-B	E=D/B×100

递延所得税资产	14.72	14.72	-	-

资产总计	41,449.02	41,729.39	280.38	0.68

流动负债	1,418.30	1,418.30	-	-

非流动负债	4,115.81	4,115.81	-	-
负债总计	5,534.10	5,534.10	-	-

净资产（所有者权益）	35,914.91	36,195.29	280.38	0.78

2 、收益法评估结果

广东南洋评估基准日总资产账面价值为 41,449.02 万元；总负债账面价值为 5,534.11 万元；净资产账面价值为 35,914.91 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 26,800.00 万元，评估减值 9,114.91 万元，减值率 25.38%。

3 、评估结果差异分析

本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：

本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：	本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：	本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：	本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：	本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：
单位：万元
评估方法	账面净资产	评估值	增减额	增减率（%）
收益法	35,914.91	26,800.00	-9,114.91	-25.38
资产基础法	35,914.91	36,195.29	280.38	0.78
差异	-	-9,395.29	-9,395.29	-

广东南洋两种评估方法的评估结果存在差异，主要原因是因为两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法评估值是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，通常随着国民经济的变化而变化。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件影响。

4 、最终确定评估结论的理由

本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，主要原因为：

广东南洋主要从事电线电缆的生产和销售，服务范围定位于汕头、福建市场。现阶段国内电线电缆行业产能过剩，受激烈的市场竞争影响，中压产品产销持续大幅度下降，已转委托广州南洋生产，广东南洋盈利能力难以提升。

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201

综上，选择资产基础法评估结果作为广东南洋的股东全部权益价值的最终评估结论更为合理。

（二）评估方法

1 、评估方法的选择

本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。

2 、评估方法的选择理由

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及广东南洋的经营情况等分析，广东南洋目前运行正常，其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，在一定的假设条件下，广东南洋的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，适宜采用收益法进行评估。

广东南洋有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。

根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

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202

（三）资产基础法评估情况

1 、评估结果

单位：万元

				单位：万元
	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
项目
	B	C	D=C-B	E=D/B×100

流动资产	16,250.60	16,317.64	67.04	0.41

非流动资产	25,198.42	25,411.76	213.34	0.85

其中：其他权益工具投资	19,752.92	19,752.92	-	-
固定资产	2,593.20	2,783.14	189.94	7.32

无形资产	2,837.58	2,860.97	23.39	0.82

递延所得税资产	14.72	14.72	-	-

资产总计	41,449.02	41,729.39	280.38	0.68

流动负债	1,418.30	1,418.30	-	-

非流动负债	4,115.81	4,115.81	-	-

负债总计	5,534.10	5,534.10	-	-
净资产（所有者权益）	35,914.91	36,195.29	280.38	0.78

截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，广东南洋净资产账面价值为 35,914.91

万元，评估值 36,195.29 万元，评估增值 280.38 万元，增值率 0.78%。评估增值的主要原因有：
（1）存货评估增值主要系因产成品评估值中考虑了企业的合理利润；
（2）固定资产评估增值主要系因拥有较长年限的房屋建筑物上涨幅度较大导
致，同时机器设备评估经济耐用年限相对会计折旧年限长；
（3）无形资产评估增值主要系因土地稀缺性导致土地使用权增值以及表外无
形资产专利评估增值。
2 、流动资产评估说明
（1）基本情况

流动资产的账面价值为 16,250.60 万元，评估值为 16,317.97 万元，评估增值 67.37 万元，增值率为 0.41%。增值原因主要为产成品评估值中考虑了企业的合理利润。

本次纳入评估范围的流动资产评估结果如下：

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203

单位：万元

				单位：万元
	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
项目
	B	C	D=C-B	E=D/B×100

货币资金	3,794.83	3,794.83	-	-
交易性金融资产	5,010.31	5,010.31	-	-
应收票据	373.74	373.74	-	-
应收账款	2,583.67	2,583.67	-	-
预付账款	48.77	48.77	-	-
其他应收款	25.06	25.06	-	-
存货	3,803.67	3,870.71	67.04	1.76
其他流动资产	610.55	610.55	-	-
流动资产合计	16,250.60	16,317.64	67.04	0.41

（2）评估方法

流动资产评估范围包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。

2）交易性金融资产：本次评估交易性金融资产为 2 项理财产品，包括国泰君安结构性存款及民生银行结构性存款，均于 2019 年 12 月购买，2020 年 3 月赎回，赎回金额与基准日账面价值相等，相关利息均已结算。基于上述情况，本次评估以基准日账面价值确认为评估值。

3）应收票据：应收票据以核实后的账面价值确定评估值。

4）应收账款、预付账款和其他应收款：对应收账款、其他应收款，本公司在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估值，对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定坏账损失比例；对预付款项具体分析形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估

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204

值。

5）存货：包括原材料、受托加工物资、产成品、在产品等。对于存货，本公司根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票、会计凭证以及相关合同，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行监盘。

对近期购入的原材料，账面单价与市场价接近，以核实后的账面值确认评估值；对库龄较长的原材料，以所询市场价进行评估；受托加工物资实际为加工费，依据合同约定加工费确定评估值。

对在产品在了解、核实账面价值构成的基础上，以核实后的账面值确定评估值。

对于产成品，以销售单价扣除相关税费和利润后确定评估值，其评估值计算公式如下：

某项产成品的评估值

6）其他流动资产：对于留抵税、预交企业所得税，以核实的账面值确定评估值。

（3）评估结果

流动资产的账面价值为 16,250.60 万元，评估值为 16,317.64 万元，评估增值 67.04 万元，增值率为 0.41%。增值原因主要为产成品评估值中考虑了企业的合理利润。

3 、非流动资产评估说明

（1）其他权益工具投资

1）基本情况

其他权益工具投资共 1 项，为对外少数股权投资，被投资单位为广西保利领秀投资有限公司，持股比例为 16.50%，为非上市有限责任公司股权投资，投资成本为 3,300.00 万元，于评估基准日账面价值为 19,752.92 万元。

2）被投资单位

① 被投资单位基本情况

名称：广西保利领秀投资有限公司

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205

统一社会信用代码：91450000079093317C

类型：其他有限责任公司

住所：南宁市青秀区朱槿路 6 号越南园区保利铭门 302 号法定代表人：李运有

注册资本：20000 万元人民币

经营范围：对房地产项目的投资及管理;房地产开发经营;房地产信息咨询,

企业管理策划,经济信息咨询,商务信息咨询。

成立日期：2013 年 10 月 17 日

营业期限：自 2013 年 10 月 17 日至 2043 年 10 月 16 日

② 被投资单位经营状况

被投资单位广西保利领秀投资有限公司为投资控股型企业，不直接开展生产经营活动，而是通过 100%持股广西保利前城投资有限公司，间接 100%持股广西铁投大岭投资有限公司，其中：广西保利前城投资有限公司为控股型公司，不直接开展生产经营活动；广西铁投大岭投资有限公司为房地产开发项目公司，直接持有土地使用权和房地产项目开发运营。

3）评估过程

其他权益工具投资为对有限责任公司的少数股权投资，由于企业会计核算以公允价值计量，账面价值已体现了所投资股权于评估基准日的市场价值，故本次评估以账面价值为评估值。

4）评估结果

其他权益工具投资账面价值 19,752.92 万元，评估价值为 19,752.92 万元，评估无增减值。

（2）固定资产

1）基本情况

纳入评估范围的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子及办公设备：

① 房屋建筑物共 4 项，主要为位于汕头厂区内的厂房及办公楼，经评估人员现场勘察，上述房屋建筑物维护保养状况一般，于评估基准日均处于正常使用中；

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206

② 机器设备共 216 项，主要为中拉退火机、交联生产线、挤出机、双梁起重机、空压机等，经评估人员现场勘察，上述机器设备维护保养状况一般，于评估基准日均处于正常使用中；

③ 电子及办公设备共 193 项，主要为电脑、空调、打印机、投影仪等；

④ 运输设备共 9 项，主要为轿车、越野车、货车及多功能乘用车，上述车
辆维护保养状况良好，于评估基准日均处于正常使用中。

2）评估方法

① 各类设备

设备类固定资产主要采用成本法评估，其中主要设备的评估值计算公式如下：

MVE=VRE× δ EZ

式中：

MVE——某项设备的评估值

VRE——某项设备的重置全价

δ EZ——某项设备的综合成新率

A、对于需要安装调试的大型关键设备，其重置价和成新率的估算方法

VRE =CGZE+CYZE+CATE+CQJE+CZJE

δ EZ = δ E1×60%+ δ E2×40%

式中：

VRE——某项大型设备的重置全价

δ EZ——某项大型设备的综合成新率

CGZE——某项大型设备的购置价

CYZE——某项大型设备的运杂费用

CATE——某项大型设备的安装调试费用

CQJE——某项大型设备的前期及其他费用

CZJE——某项大型设备的资金成本

δ E1——某项大型设备的现场观察打分成新率

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207

δ E2——某项大型设备的理论成新率

2）对于不需要安装调试的通用设备，其重置价和成新率的估算方法

通用设备的重置全价 VRE =通用设备的购置价

综合成新率 δ EZ =理论成新率 δ E2×调整系数 θ

3）对于通用运输设备，其重置价和成新率的估算方法

通用运输设备的重置全价 VRE

=车辆购置价+车辆购置税费+牌照等费用

综合成新率 δ EZ =理论成新率 δ E2×调整系数 θ

理论成新率 δ E2=Min{ δ EY, δ EM}

式中：

Min——取最小值

δ EY——年限法成新率

δ EM——里程法成新率

 EY  YG  YY  100% YG  EM  MG  MY  100% MG

式中：

YG——规定可行驶年限

YY——已行驶年限

MG——规定可行驶里程数

MY——已行驶里程数

② 房屋建筑物类固定资产

房屋构筑物采用成本法评估，其中主要房屋构筑物的评估值计算公式如下：

MVB=VRB× δ BZ

VRB =CQQB+CZHB+CQTB+CZJB+CPB

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208

δ BZ = δ B1×60%+ δ B2×40%

式中：

MVB——某项房屋建筑物的评估值

VRB——某项房屋建筑物的重置全价

δ BZ——某项房屋建筑物的综合成新率

CQQB——某项房屋建筑物的前期费用
CZHB——某项房屋建筑物的建筑安装综合造价
CQTB——某项房屋建筑物的其他费用
CZJB——某项房屋建筑物的资金成本
CZJB——某项房屋建筑物的合理利润
δ B1——某项房屋建筑物的现场观察打分成新率
δ B2——某项房屋建筑物的理论成新率

现场观察打分成新率是通过现场观察房屋的结构、装修和设备，并对结构、装修和设备进行评分，各项评分结果与对应权重之积的和即为现场观察打分成新

率；而理论成新率是根据预计的可使用年限与经济耐用年限确定的。即：

δ B1=结构部分评分×70%+装修部分评分×20%+设备部分评分×10%

理论成新率  B2  经济耐用年限经济耐用年限  已使用年限  100%

3）评估结果

固定资产净值的账面价值为 2,593.20 万元，评估值为 2,783.14 万元，评估增值 189.94 万元，增值率为 7.32%。账面净值相比评估增值主要系因：

① 设备类评估增值主要原因为评估采用的经济使用年限长于企业会计折旧
年限；
② 厂区内房屋建筑物评估增值主要原因为建筑工程材料、人工成本上涨及
评估采用的经济使用年限长于企业会计折旧年限。

（3）无形资产-土地使用权

1）基本情况

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209

无形资产的账面价值为 2,837.58 万元，评估值为 2,860.97 万元，评估增值 23.39 万元，增值率为 0.82%。增值主要系因土地使用权增值及表外无形资产专利评估增值。

2）土地使用权评估方法
① 土地使用权基本情况

A、土地登记状况

纳入本次评估范围的土地共四宗，土地使用权主要为不动产权第 0000904 号、不动产权第 0000920 号、不动产权第 0000874 号和不动产权第 0001037 号四宗工业用地，取得日期均为 2019 年 11 月，使用年限 50 年，土地面积合计为 25,108.01 平方米。宗地土地登记详细情况见表：

单位：万元

序号	土地使用权名称土地使用权证号	宗地名称	取得日期	使用面积M2	原始入账价值	账面价值
1	不动产权第 0000904号	北侧厂房用地	2019年11月	7,554.00	856.58	851.67
2	不动产权第 0000920号	东侧厂房用地	2019年11月	7,526.51	881.91	877.36
3	不动产权第 0000874号	办公楼用地	2019年11月	2,264.50	246.08	244.47
4	不动产权第 0001037号	简易厂房用地	2019年11月	7,763.00	865.61	860.48
合计				25,108.01	2,850.18	2,833.98

B、评估范围

列入评估范围的土地已办理土地使用权证，土地有账面值的记录，账面值合计为 2,833.98 万元，面积合计为 25,108.01 平方米。

C、账面值的构成

纳入本次评估范围内的资产原始入账成本为投入成本。

② 地价因素分析

A、一般因素分析

汕头，广东省辖市，位于广东省东部，韩江三角洲南端，北接潮州，西邻揭阳，东南濒临南海。境内韩江、榕江、练江三江入海，大陆海岸线长 217.7 公里，海岛岸线长 167.37 公里，有大小岛屿 82 个。

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210

－－汕头为亚热带海洋性气候，年平均气温 21 22℃，日照时间 2,000 2,500 －小时，降雨量 1,300 1,800 毫米。

汕头是全国主要港口城市、中国最早开放的经济特区、海西经济区重要组成部分。汕头港于 1860 年开埠，素有“岭东门户、华南要冲”、“海滨邹鲁、美食之乡”美称，享有中国优秀旅游城市、中国投资环境百佳城市、中国品牌经济城市、国家知识产权工作示范城市、国家电子商务示范城市、国家信息消费试点城市、全国双拥模范城、中国文具生产基地。

B、区域因素分析

龙湖区，广东省汕头市辖区，位于广东省东部，因境内龙湖沟而得名。龙湖区地处汕头市的中心城区，是汕头经济特区的发祥地，著名的侨乡。区域面积 103.13 平方公里，辖金霞、珠池、新津、龙祥、鸥汀 5 个街道和外砂、新溪 2 个镇。

2012 年，龙湖区户籍总户数 110,630 户，总人口 409,999 人，实现地区生产总值（GDP）200.12 亿元。

龙湖区获得全国民政工作先进区、全国科技进步考核先进区、全国首批实施知识产权强县工程区、全国人口和计划生育先进集体、“省老龄工作先进单位” 等多项荣誉称号。

③ 地价定义

④ 评估原则

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211

预期收益原则：是指土地估价应以待估宗地在正常利用条件下的未来客观有效的预期收益为依据；

供需原则：是指土地估价要以市场供需决定土地价格为依据，并充分考虑土地供需的特殊性和土地市场的地域性；

贡献原则：是指不动产总收益是由土地及其它生产要素共同作用的结果，土地的价格可以土地对不动产收益的贡献大小来决定；

发现并模拟市场价格的原则：遵循发现并模拟市场价格原则，按照前定的价格形式，评估该类用地的正常市场价格；

区分市场定价与政策优惠的原则：根据中央及地方的现行相关法规与政策，对前述的正常市场价格加以修正，评估得到基于现行政策下的参考性价格；

区位效用为主兼顾用途差异的原则：评估公共管理与公共服务和交通运输用地正常市场价格时，应比照同一供需圈内相同类别用地的市场价格。在缺乏同类用地市场价格的情况下，可参考与区域（区片）土地利用规划相符的毗邻地价格。 ⑤ 确定土地使用权的评估方法土地使用权采用市场法评估，其评估模型如下：

交易情况修正估价期日修正区域因素修正个别因素修正年期修正系数

待估宗地估价情况指数(正常交易) 比较实例发生时的交易情况指数 ×	估价期日的价格指数比较案例实际交易日的价格指数 ×	待估宗地区域条件因素指数比较案例区域条件因素指数 ×	待估宗地个别条件因素指数 1-(1+r)-t 比较案例个别条件因素指数 1-(1+r)-50 ×

100 比较案例相对于待估宗地估价情况(正常交易情况)的指数 100 × ×	估价基准日相对于比较案例交易发生日的价格指数 100 100 × ×	100 比较案例区域条件因素相对于待估宗地区域因素指数 100 × ×	100 1-(1+r)-t 比较案例个别条件因素相对于待估宗地个别因素指数 1-(1+r)-50 100 1-(1+r)-t 1-(1+r)-50 × ×

以正常买卖情况或待估宗地估价情况指数为100时，确定比较交易实例发生时的情况指数	以买卖当时的价格指数为100时，确定估价期日的价格指数	以待估宗地的区域因素条件指数为 100，确定比较实例宗地的区域因素条件指数	以待估宗地的个别因素条件指数为 100时，确定比较实例宗地的个别因素条件指数 r为还原利率 t为待估宗地剩余年限

⑥ 土地使用权的评估示例

A、交易案例选择:

评估人员通过市场调查，选取三个交易案例，具体情况如下：

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212

项目	评估对象	实例A	实例B	实例C
土地位置	珠津工业区珠津二街1号东侧	护堤路与鮀东路交界西南侧	金平工业园区现代产业集聚区西片区B地块	汕头市潮南区峡山街道桃溪居委第一沟洋
土地面积（㎡）	7,526.51	44,668.36	27,754.23	22,466.00
交易总价（万元）	待估	4,990.00	3,408.00	2,580.00
交易单价（元/㎡）	待估	1,117.00	1,228.00	1,148.00
容积率	2	≥1,≤4	≥2,≤4	≧1，≤4
剩余年限（年）	32.13	50	50	50

B、比较因素选择

C、编制比较因素条件说明表

根据评估对象与可比实例的比较因素，分别编制比较因素条件描述表和比较因素条件说明表，详见下表：

	比较因素条件描述表	比较因素条件描述表
影响因素	估价对象	实例A	实例B	实例C
土地位置	珠津工业区珠津二街1号东侧	护堤路与鮀东路交界西南侧	金平工业园区现代产业集聚区西片区B地块	汕头市潮南区峡山街道桃溪居委第一沟洋
土地用途	工业用地	工业用地	工业用地	工业用地
交易总价（万元）	待估	4,990	3,408	2,580
交易单价（元/ ）	待估	1,117	1,228	1,148
交易情况	正常	正常	正常	正常
交易日期	2019/12/31	2019/11/26	2019/10/12	2019/6/28
土地剩余使用年限	32.13	50	50	50

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213

	（年）
	容积率	2.00	≥1,≤4	≥2,≤4	≧1，≤4
区域因素	距市火车站、汽车站距离	约2公里	约7公里	约8公里	约15公里
	交通便捷度	临支路，交通便捷	临支路，交通较便捷	临支路，交通较便捷	临支路，交通较便捷
	工业集聚度度	周边工厂较多，工业聚集度较好	周边工厂较多，工业聚集度较好	周边工厂较多，工业聚集度较好	周边工厂较多，工业聚集度较好
	基础设施状况	区域内供电、供水、排水、通讯等设施完善	区域内供电、供水、排水、通讯等设施完善	区域内供电、供水、排水、通讯等设施完善	区域内供电、供水、排水、通讯等设施完善
	公共配套设施完善程度	周边有银行、超市等，配套设施较完善	周边有银行、超市等，配套设施较完善	周边有银行、超市等，配套设施较完善	周边有银行、超市等，配套设施较完善
	环境条件状况	环境状况比较优良，基本无污染	环境状况比较优良，基本无污染	环境状况比较优良，基本无污染	环境状况比较优良，基本无污染
个别因素	宗地面积（）	7,526.51	44,668.36	27,754.23	22,466.00
	宗地形状	规则多边形	较规则多边形	较规则多边形	较规则多边形
	宗地开发程度	宗地红线范围内五通，红线范围内场地平整	宗地红线范围内五通，红线范围内场地平整	宗地红线范围内五通，红线范围内场地平整	宗地红线范围内五通，红线范围内场地平整
	临街状况	一面临路	一面临路	一面临路	一面临路
	规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制
	地质条件	地质较好，地基承载力较大	地质较好，地基承载力较大	地质较好，地基承载力较大	地质较好，地基承载力较大

D、编制比较因素条件指数表

根据评估对象与可比实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素说明如下：

	比较因素条件说明表	比较因素条件说明表
影响因素	估价对象	实例A	实例B	实例C
土地位置	珠津工业区珠津二街1号东侧	护堤路与鮀东路交界西南侧	金平工业园区现代产业集聚区西片区B地块	汕头市潮南区峡山街道桃溪居委第一沟洋

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

214

土地用途	土地用途	工业用地	工业用地	工业用地	工业用地
交易总价（万元）		待估	4,990	3,408	2,580
交易单价（元/ ）		-	1,117	1,228	1,148
交易情况		正常	正常	正常	正常
交易日期		2019/12/31	2019/11/26	2019/10/12	2019/6/28
土地剩余使用年限（年）		32.13	50	50	50
	容积率	2.00	≥1,≤4	≥2,≤4	≧1，≤4
区域因素	距市（区、小区）级商业中心距离	较近	较近	较近	较远
	交通便捷度	便捷	便捷	便捷	一般
	工业集聚度度	较高	较高	较高	较高
	基础设施状况	完善	完善	完善	完善
	公共配套设施完善程度	较完善	较完善	较完善	较完善
	环境条件状况	较优	较优	较优	较优
个别因素	宗地面积（）	较适中且比较有利于一般规模建设利用	较大且有利于大规模利用	较适中且比较有利于一般规模建设利用	较适中且比较有利于一般规模建设利用
	宗地形状	规则	一般	一般	一般
	宗地开发程度	五通一平	五通一平	五通一平	五通一平
	临街状况	一面临路	一面临路	一面临路	一面临路
	规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制
	地质条件	较好	较好	较好	较好

a、交易情况修正：评估对象和三个可比案例的交易情况均为正常，以评估对象的交易情况指数为 100，三个可比案例的交易情况指数均为 100。

b、交易日期：本次评估评估对象的估价期日为 2019 年 12 月 31 日，三个可比案例的交易时间分别为 2019 年 11 月 26 日、2019 年 10 月 12 日和 2019 年 6 月 28 日。

依据中国土地监测网的地价指数,，汕头工业地价指数修正系数如下：

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215

日期	环比增长率	修正系数	项目
2018年第4季度	1.00%
2019年第1季度	-0.40%
2019年第2季度	0.50%	98	案例C
2019年第3季度	0.10%
2019年第4季度	1.48%	100	本案、案例A、案例B

工业用地基准地价是工业用地最高使用年限 50 年的价格，待估宗地剩余使用年限 32.13 年，其他可比案例的使用年限为 50 年，则，

年期修正系数 =[1-1/(1+rd)m]÷[1-1/(1+rd)n]=0.8948。

c、容积率修正：本次评估对象为工业用地，评估对象及可比案例容积率较为接近，修正系数均为 1。

d、区域因素修正：区域因素主要有基础设施完善度、产业聚集度、道路通达度、自然条件优劣度、对外交通便捷度。

e、个别因素修正

宗地面积指数：依据宗地面积大小对土地开发的影响，划分为“面积适中，

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216

对土地利用极为有利”、“面积较大，对土地利用较为有利”、“面积对土地利用无不良影响”、“面积过大过小，不利于土地开发利用”四个等级，以待估宗地为 100，每上升或下降一个等级，指数上升或下降 2。

宗地形状指数：将宗地形状分为规则、较规则、一般、不规划四个等级，以待估宗地为 100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少 2。

规划及使用条件限制：将规划限制分为规划优、无限制、有限制三个等级，以待估宗地为 100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少 2。

地质条件：将地质条件分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以待估宗地为 100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少 2。 E、编制比较因素条件指数表

比较因素条件指数表

影响因素	影响因素	估价对象	实例A	实例B	实例C
土地位置		珠津工业区珠津二街1号东侧	护堤路与鮀东路交界西南侧	金平工业园区现代产业集聚区西片区B地块	汕头市潮南区峡山街道桃溪居委第一沟洋
土地用途		100	100	100	100
交易总价（万元）		待估	4,990	3,408	2,580
交易单价（元/ ）			1,117	1,228	1,148
交易情况		100	100	100	100
交易日期		100	100	100	98
土地剩余使用年限（年）		0.8948	1	1	1
	容积率	1	1	1	1
区域因素	距市（区、小区）级商业中心距离	100	98	98	96
	交通便捷度	100	100	100	96
	工业集聚度度	100	100	100	100

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

217

	基础设施状况	100	100	100	100
	公共配套设施完善程度	100	100	100	100
	环境条件状况	100	100	100	100
个别因素	宗地面积（）	100	96	98	98
	宗地形状	100	96	96	96
	宗地开发程度	100	100	100	100
	临街状况	100	100	100	100
	规划及使用条件限制	100	100	100	100
	地质条件	100	100	100	100

F、编制因素比较修正系数表确定地价

比较因素修正系数计算表

		比较因素修正系数计算表	比较因素修正系数计算表
影响因素		影响因素修正系数
实例		实例A	实例B	实例C
交易单价（元/ ）		1117	1228	1148
交易情况修正系数K1		100.00%	100.00%	100.00%
土地用途修正系数K2		100.00%	100.00%	100.00%
交易日期修正系数K3		100.00%	100.00%	102.04%
土地年期修正系数K4		89.48%	89.48%	89.48%
	容积率系数K5	100.00%	100.00%	100.00%
区域因素	交通便捷度	102.04%	102.04%	104.17%
	交通便捷度	100.00%	100.00%	104.17%
	工业集聚度度	100.00%	100.00%	100.00%
	基础设施状况	100.00%	100.00%	100.00%
	公共配套设施完善程度	100.00%	100.00%	100.00%
	环境条件状况	100.00%	100.00%	100.00%
	小计	102.04%	102.04%	108.51%
个别因素	宗地面积	104.17%	102.04%	102.04%
	宗地形状	104.17%	104.17%	104.17%
	宗地开发程度	100.00%	100.00%	100.00%

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

218

	临街状况	100.00%	100.00%	100.00%
	规划及使用条件限制	100.00%	100.00%	100.00%
	地质条件	100.00%	100.00%	100.00%
	小计	108.51%	106.30%	106.30%
	总修正系数	99.08%	97.06%	105.32%
比准价格（元/ ）（取整）		1,106.72	1,191.9	1,209.07
权重		0.33	0.33	0.33
修正后价格		1170.00
最终单价（元/ ）		1170.00

G、确定宗地单价

经过比较分析，认为实例 A、B、C 修正后的结果均符合客观情况，由于评估对象与可比案例在区域位置及地段上等各区域因素和个别因素都较为接近，综合以上分析，最终确定以修正后的的算术平均值为最终结果，即：单位面积地价 =1,,170 元/平方米（取整到十）。

H、土地使用权的评估结果

根据市场比较法计算得不动产权第 0000920 号工业用地地块单位面积地价为 1170 元/平方米。市场比较法的理论依据为土地价格形成的替代原理，其本质是以土地的市场交易价格为导向求取待估宗地的价值，通常能真实地反应土地的市场价格。故本次评估市场比较法确定综合地价，即：

不动产权第 0000920 号土地总地价＝土地地面地价×总土地面积

=1170×7,526.51

=8,80.60 万元

同理可测算其他三块土地的评估价值。

3）土地使用权的评估结果

土地使用权评估增值主要系因土地资产的稀缺性导致土地使用权市场价格上涨，广东南洋申报评估的土地的评估结果如下：

					单位：万元
土地使用权名称土地使用权证号	使用面积				增值率（%）
		账面价值	评估价值	增减值

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219

	M2				E=D/B×10 0
		B	C	D=C-B

不动产权第0000904号	7,554.00	851.67	853.60	1.93	0.23
不动产权第0000920号	7,526.51	877.36	880.60	3.25	0.37
不动产权第0000874号	2,264.50	244.47	240.04	-4.43	-1.81

不动产权第0001037号	7,763.00	860.48	861.69	1.21	0.14
合计		2,833.98	2,835.93	1.95	0.07

（4）无形资产--其他无形资产
1）其他无形资产概况
① 表内无形资产

表内无形资产—其他无形资产共 2 项，具体为金思维软件、监控系统软件，均为软件系统，原始入账价值为 16.50 万元，账面价值为 3.60 万元，为摊销后余额，本次评估经核实相关合同及凭证，相关无形资产软件系统均可正常使用，了解其成本的构成及目前市场的销售价格，采用软件市场咨询价格及其尚可受益年限来确定评估值。

无形资产—其他无形资产账面价值为 3.60 万元，评估价值为 3.60 万元，评估无增减值。

② 表外无形资产

A、评估范围

广东南洋申报的表外资产主要为商标、实用新型专利、发明专利及外观设计专利等共 18 项。具体如下：

专利等共	18项。具体如下：
序号	无形资产名称和内容	类型	取得日期
1	一种多阻电线电缆	实用新型，专利	2016.8.31
2	一种低压交联聚乙烯绝缘多重阻水电缆	实用新型，专利	2016.8.31
3	一种电动汽车交流充电电缆	实用新型，专利	2016.8.24
4	一种电动汽车直流充电电缆	实用新型，专利	2016.8.24
5	一种具有径、纵向密封功能的电缆	实用新型，专利	2016.8.24
6	一种无绝缘防腐阻水金属导体	实用新型，专利	2016.5.4
7	一种金属导体聚氯乙烯绝缘阻水电缆	实用新型，专利	2016.5.4
8	一种多重阻水电缆	实用新型，专利	2016.5.4
9	一种高可靠性预分支电缆	实用新型，专利	2017.6.16

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220

序号	无形资产名称和内容	类型	取得日期
10	一种预分支电缆	外观设计，专利	2017.7.28
11	生枝电线电缆及其制造方法	发明，专利	2007.8.15
12	一种电器联接电缆	实用新型，专利	2018.4.3
13	一种电缆用无金属内芯导体	实用新型，专利	2019.12.13
14	一种矿物绝缘耐火预分支电缆连体	实用新型，专利	2019.12.31
15	南排	商标	2005.9.27
16	蓝	商标	2005.9.26
17	澳叻仕	商标	2006.10.8
18	BLUE OCEAN布鲁森	商标	2006.10.8

C、评估方法

对于商标，由于企业申报的商标申请注册后多年来并未实际使用于产品生产，未来亦没有使用计划，公司目前产品生产均使用同一控制下关联单位商标，申报的商标均未对公司收入产生实质性贡献，其盈利贡献能力及对应的风险均无法客观预测及合理量化，故本次评估未对其进行评估。

被评估企业技术人员介绍，公司近几年才有专利，发明、实用新型和外观设计实际上都是公司配合客户研发、落实客户需求，完成生产订单而自然形成的，不是公司专门研发而来的。由于这些专利是落实客户需求而形成的，公司事前没有太明确的市场开发计划，这些专利和竞争对手的专利差别不大，难以形成实质性的优势，对公司的贡献不明显。截至目前，公司还没有有效利用专利技术的计划。

成本法的技术思路是按照资产从全新到报废的一般演变规律，从测算资产全

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221

新状态时的最大可能值开始，顺序扣减实际产生的实体性、功能性与经济性陈旧贬值来确定其现时价值的一种方法。本次纳入评估范围的专利权在形成过程中发生的成本费用可以作为评估的参考依据。因此，本次评估可以采用成本法。

成本法计算公式如下：

评估值=重置成本-贬值额

1）重置成本的确定

专利技术难以复制的特征，各类消耗仍按过去实际发生定额计算，其价格按现行价格计算。

重置成本=直接成本+间接成本+资金成本+合理利润

2）贬值额

贬值额=重置成本×贬值率

本次评估中评估人员查阅了专利权利要求书、专利说明书。与专利权发明人及被评估单位技术专家进行座谈，了解专利技术的研发过程、技术实验报告，专利资产所属技术领域的发展状况、技术水平、技术成熟度、同类技术竞争状况、技术更新速度等有关信息、资料。分析专利产品的适用范围、市场需求、市场前景及市场寿命、相关行业政策发展状况、宏观经济、同类产品的竞争状况、专利产品的获利能力等相关的信息、资料。

通过实施以上评估程序，评估人员对专利权进行了详尽调查后，确定对专利的贬值率区分对待，对于无明显减值迹象的专利，贬值率取值为零。

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222

对于研发时间较早行业设计或工程技术水平有所提高，委估专利效用有所降

低的专利，采用剩余经济寿命预测法确定贬值率，计算公式如下：

贬值率=已使用年限/(已使用年限+剩余使用年限)×100

评估值=重置成本-贬值额。

C、其他无形资产-专利的评估结果

无形资产-其他无形资产专利评估值为 21.44 万元，增值额 21.44 万元，增值 - 原因是其他无形资产专利已经费用化，账面值为零。

（5）递延所得税资产

递延所得税资产是各种纳税暂时性差异而产生的，包括应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备，账面价值为 14.72 万元，评估值为 14.72 万元，评估无增减值。

4 、负债评估说明

（1）应付账款、预收账款和其他应付款

应付账款主要是应付材料款、配件款、电缆货款等；预收账款是预收的货款、保证金；其他应付款主要是保证金、业务费、咨询服务费等。

本次评估查阅了应付、预收及其他应付款项的凭证，对重要的项目进行了函

证。以核实后的账面值作为评估值。

应付账款账面价值 425.00 万元，评估价值 425.00 万元，评估无增减值；预收账款账面价值 379.43 万元，评估价值 379.43 万元，评估无增减值；其他应付款账面价值 339.71 万元，评估价值 339.71 万元，评估无增减值。（2）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值 132.83 万元，评估价值 132.83 万元，评估无增减值。（3）应交税费

应交税费主要为应交的增值税、印花税、个人所得税、城市维护建设税、教育费附加以及应交地方教育附加费等。

应交税费账面价值 141.32 万元，评估价值 141.32 万元，评估无增减值。（4）递延所得税负债

递延所得税负债账面价值 4,115.81 万元，为其他权益工具投资（广西保利领秀投资有限公司）公允价值变动形成，本次评估其他权益工具投资时以审计确认

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223

的公允价值为评估值，故所对应形成的递延所得税负债亦同步以审计确认的所得税金额为评估值。

递延所得税负债账面价值 4,115.81 万元，评估价值 4,115.81 万元，评估无增减值。

综上，负债账面价值合计 5,534.10 万元，评估价值合计 5,534.10 万元，评估无增减值。

（四）收益法评估情况

1 、收益预测的假设条件

1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致。
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
8）预测期铜价在合理范围内波动，通过公司合理的价格调整机制及套期保
值制度，该波动不会大幅影响产品的毛利率
9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

2 、收益法评估模型

企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价

值，即：

VOE  VEn  VIBD

式中：

VOE ——表示股东全部权益价值

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224

VEn ——表示企业整体价值

VIBD ——表示付息债务价值。

企业整体价值 VEn 的模型为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+

非经营性资产价值，即：

VEn  VOA  VCO  VNOA

式中：

VEn ——表示企业整体价值

VOA ——表示经营性资产价值

VCO ——表示溢余资产价值

VNOA ——表示非经营性资产价值

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式中：

VOA ——表示评估基准日经营性资产价值

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Fn n ——表示预测期末年即第年预计的自由现金流量

r ——表示折现率

n ——表示预测期

i ——表示预测期第 i 年

m ——表示当评估基准日所在的月数（仅当评估基准日为年末时，m=0）

第 [i] 年自由现金流量 [F] i 根据以下模型计算：

自由现金流量=税后净利润+利息支出+折旧摊销-资本性支出-营运资金增量

Fi  Pi  I i  DAi  C Ai   CW i

式中：

[F] i ——表示预测期第 [i] 年预计的自由现金流量， i  ,2,1  , n

[P] i ——表示预测期第 [i] 年预计的税后净利润

[I] i ——表示预测期第 [i] 年预计的利息支出

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

225

DAi ——表示预测期第 [i] 年预计的经营性资产的折旧和摊销
C Ai i ——表示预测期第年预计的资本性支出
CW i ——表示预测期第 [i] 年预计的营运资金的增量

折现率 [r] 利用加权平均资本成本模型（WACC）计算：

==> picture [199 x 29] intentionally omitted <==

而权益资本成本 [r] e 采用资本资产定价模型（CAPM）计算：

re  rf  MRP  e  rc

式中：

[r] e ——表示权益资本成本

[r] d ——表示付息债务资本成本

[r] f ——表示无风险报酬率（取长期国债利率）

[r] c ——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数

VE ——表示评估基准日权益资本的市场价值

VD ——表示评估基准日付息债务的市场价值

T ——表示企业所得税税率

MRP ——表示市场风险溢价

e ——表示权益的系统风险系数

付息债务成本 [r] d ：根据付息债务的实际情况计算其偿还周期，而采用与评估基准日相近的同期商业贷款利率。

[r] f[r] f 无风险报酬率：本次评估用长期国债利率对无风险报酬率进行估计。

市场风险溢价 [MRP] ：根据 Stern School of Business 的 Aswath Damodaran 的研究，市场风险溢价 [MRP] 与市场所在的国家或地区的市场完善成度相关，假定美国的国家风险溢价（Country Risk Premiums，用 CRP 表示）为零，并以此为基础，综合考虑其他国家或地区的市场完善程度、历史风险数据的完备情况及其可靠性、主权债务评级等因素而对其他国家或地区市场相对于美国市场的风险进行估计。权益的系统风险系数  e ：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

226

==> picture [376 x 102] intentionally omitted <==

付息债务价值 VIBD ：付息债务价值 VIBD 采用成本法评估。 3 、营业收入的预测

报告期内，广东南洋中压交联电缆由于市场份额未达理想，企业调整经营策略，业务收入下降明显。

根据广东南洋的历史收入、成本数据，鉴于公司目前申请进入福建国网，场地限制问题已经解决，入网后投标机会将增多，预测 2020 年及以后平均销售单价将恢复。企业将加大市场开拓力度，被评估企业预计市场份额将有所增长。根据上述预测方式，营业收入预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	未来数据预测
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
中压交联电缆	950.00	1,050.00	1,100.00	1,155.00	1,200.00	1,200.00
低压电缆	15,000.00	15,600.00	16,400.00	17,100.00	18,000.00	18,000.00
电器装备电缆	5,500.00	5,713.03	5,989.83	6,290.32	6,793.85	6,793.85
其他电线电缆	2,400.00	2,200.00	2,280.00	2,400.00	2,500.00	2,500.00

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

227

其他业务收入	-	-	-	-	-	-
合计	23,850.00	24,563.03	25,769.83	26,945.32	28,493.85	28,493.85

4 、营业成本的预测

1）主要材料价格未来预测说明

被评估单位定价策略为在主要原材料成本和必要费用的基础上加成一定毛利的方式。因此，预计材料费用参考近三年占收入比进行预测。

2）人工费用分析

主要结合未来年度的收入规模及产量及人力资源需求，考虑年均工资增长等因素合理预测。

3）制造费用分析

制造费用主要包括动能费、折旧等，动能结合历史年度情况进行合理预测； 2019 年 12 月份集团投资了房产和土地，从 2020 年以后每年应增折旧费、土地使用权摊销。对固定资产折旧，结合企业固定资产折旧年限和实际使用年限，企业在考虑资产处置更新计划的基础上，按照预测年度的实际资产规模计算相应的折旧。

根据上述预测方式，营业成本预测如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目		未来数据预测
		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
材料费	中压交联电缆	818.36	927.11	978.51	1,020.65	1,046.97	1,046.97
	低压电缆	12,889.21	13,445.23	14,132.91	14,673.89	15,555.40	15,555.40
	电器装备电缆	4,705.59	4,846.25	5,064.95	5,417.19	5,923.55	5,923.55
	其他电线电缆	2,045.91	1,812.08	1,912.55	1,994.91	1,972.20	1,972.20
	成本小计	20,459.07	21,030.67	22,088.92	23,106.64	24,498.12	24,498.12
燃料动力费	中压交联电缆	-1.40	0.01	-	-	-1.40	0.01
	低压电缆	117.53	96.95	95.90	92.70	117.53	96.95
	电器装备电缆	52.54	45.13	35.68	39.31	52.54	45.13

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228

	其他电线电缆	13.30	12.87	14.34	14.64	13.30	12.87
	成本小计	181.97	154.96	145.92	146.65	181.97	154.96
人工费	成本小计	332.04	318.66	323.68	409.04	332.04	318.66
制造费用	成本小计	436.15	392.22	370.68	450.44	436.15	392.22
其他业务支出	成本小计	6.73	11.72	276.51	561.02	6.73	11.72
营业成本合计		21,415.50	21,155.96	22,275.45	21,382.43	20,819.60	21,155.96

5 、税金及附加预测

企业根据历史税金及附加，在留抵进项税优先扣减基础上，预测后续年期的业务税金及附加。

根据上述预测方式，税金及附加预测如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	税率	未来数据预测
			2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
1	销项税	万元	3,100.50	3,193.19	3,350.08	3,502.89	3,704.20	3,704.20
1-1	主营业务收入销项税	13%	3,100.50	3,193.19	3,350.08	3,502.89	3,704.20	3,704.20
1-2	其他业务收入销项税	13%	-	-	-	-	-	-
2	进项税	万元	2,885.68	2,961.40	3,030.50	3,114.42	3,267.44	3,267.44
2-1	材料费进项税	13%	2,659.68	2,733.99	2,871.56	3,003.86	3,184.76	3,184.76
2-2	燃料动力费	13%	19.50	20.41	21.44	22.56	23.69	23.69
2-3	运费进项税	11%	6.50	7.00	7.50	8.00	9.00	9.00
2-4	其他进项税	13%	200.00	200.00	130.00	80.00	50.00	50.00
3	应交增值税	万元	-	-	159.05	388.47	436.76	436.76
4	城建税	7%	-	-	11.13	27.19	30.57	30.57
5	教育费附加	3%	-	-	4.77	11.65	13.10	13.10
6	地方教育费附加	2%	-	-	3.18	7.77	8.74	8.74
7	印花税		12.00	13.00	14.00	15.00	16.00	16.00
8	车船使用税		0.80	0.80	0.80	0.80	0.80	0.80
9	环保税		0.13	0.14	0.15	0.16	0.17	0.17
	税金及附加合计		12.93	13.94	34.04	62.58	69.38	69.38

6 、销售费用的预测

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229

销售费用主要由职工薪酬、运输费、保险费、办公费、差旅费、业务招待费、修理费、试验检验费、咨询服务费、广告宣传费、投标及服务费、其他杂费构成。广东南洋拟加强差旅费管理，调整业务招待费列支标准，在维持现有岗位基础上，平均工资略有增长。

根据上述预测方式，营业费用预测如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目			未来数据预测
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
职工薪酬	210.00	240.00	260.00	280.00	300.00	300.00
运输费	80.00	85.00	86.00	88.00	90.00	90.00
办公费	57.00	57.00	57.00	58.00	60.00	60.00
差旅费	80.00	80.00	82.00	85.00	88.00	88.00
业务招待费	155.35	159.99	167.85	175.51	185.59	185.59
咨询服务费	100.00	100.00	100.00	100.00	110.00	110.00
广告宣传费	6.00	6.00	6.00	6.00	6.00	6.00
投标及服务费	2.00	3.00	3.00	3.00	3.00	3.00
其他杂费	40.00	35.00	40.00	42.00	45.00	45.00
销售费用合计	730.35	765.99	801.85	837.51	887.59	887.59

7 、管理费用的预测

管理费用主要由人工费用、保险费、办公费、差旅费、业务招待费、修理费、咨询审计费、研发费用、折旧费、无形资产摊销、福利费、检测费专利费、工会经费、残疾人就业保障金和其他杂费构成。

企业研发费用拟维持适度比例；由于集团投资房产和土地，折旧费和无形资产摊销将明显增加；人力资源成本拟稳定略有增加。

根据上述预测方式，管理费用预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	未来预测数据 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
		2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
职工薪酬	180.00	180.00	190.00	190.00	200.00	200.00
保险费	10.48	11.00	11.00	11.00	11.00	11.00

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230

项目	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
办公费	30.00	32.00	33.00	34.00	35.00	35.00
差旅费	14.00	15.00	16.00	15.00	16.00	16.00
业务招待费	35.00	36.00	38.00	40.00	42.00	42.00
修理费	8.00	9.00	10.00	11.00	12.00	12.00
咨询审计费	8.00	9.00	10.00	11.00	12.00	12.00
研发费用	762.80	775.70	808.60	831.20	875.30	875.30
折旧费	86.89	86.28	84.49	83.35	64.79	60.18
无形资产摊销	12.70	12.97	12.70	12.70	12.70	12.70
福利费	60.00	62.00	65.00	68.00	70.00	70.00
其他杂费	10.00	12.00	15.00	16.00	18.00	18.00
检测，专利费	0.20	0.20	0.20	0.20	0.20	0.20
工会经费	20.00	21.50	22.50	23.50	24.50	24.50
残疾人就业保障金	4.50	5.00	5.50	6.00	6.50	6.50
管理费用合计	1,242.57	1,267.65	1,321.99	1,352.95	1,399.99	1,395.39

8 、财务费用的预测

企业于评估基准日无有息负债，超出营运需要的货币资金视为溢余资产评估，其他储蓄收入较小，因此不对财务费用进行预测。

9 、投资收益的预测

投资收益主要为理财产品收益。

货币资金已考虑溢余资产部分，因此不对投资收益进行预测。

10 、所得税费用预测

企业所得税率 25%，享受高新技术企业所得税优惠政策，减按企业所得税率 15%计缴，企业所得税税收优惠期 2017 年-2019 年，企业已申请高新技术企业复审，企业预计投资收益占比过大，不确定高新技术企业复审能否通过，后续年期所得税率按 25%预测。

根据上述预测方式，所得税费用预测如下：

单位：万元

项目未来预测数据

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231

	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
利润总额	448.66	486.70	491.25	508.36	526.88	531.48
减：所得税费用	19.17	27.71	26.58	28.10	28.31	29.01
净利润	438.57	471.87	478.21	494.45	513.49	517.41

11 、折旧摊销及资本性支出预测

被评估企业申请进入福建国网，所以集团于 2019 年 11 月份土地和厂房投资到企业，企业对土地 11 月份开始摊销，对房屋 2019 年 12 月开始折旧。本次评估在测算资本性支出时，主要考虑现有设备的更新支出、未来新增设备的购置支出以及新增设备未来的更新支出。

企业现有产能尚未完全发挥，预测后续年限在现有设备基础上进行，无需扩大生产规模，维持现有人员基本稳定。在具体测算时，根据每项资产的账面值、会计折旧摊销年限和企业会计中的残值率来预计折旧。假设预测期内企业将折旧资金用于资产更新，未来年度折旧摊销以及资本支出预测如下：

单位：万元

序号	项目	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据
		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期年金
一	折旧及摊销合计	306.04	300.04	297.98	296.95	288.85	284.87	305.69
1	业务成本的折旧和摊销合计	163.29	163.29	163.29	163.29	163.29	163.29	166.16
2	销售费用的折旧和摊销合计	-	-	-	-	-	-	-
3	管理费用的折旧和摊销合计	99.59	99.25	97.19	96.05	77.49	72.89	88.86
4	研发费用的折旧和摊销合计	43.16	37.51	37.51	37.62	48.07	48.69	50.67
二	资本支出合计	-	41.91	3.13	17.12	126.99	21.18	305.69
1	其中：更新资本支出	-	41.91	3.13	17.12	126.99	21.18	305.69
2	追加资本支出	-	-	-	-	-	-	-

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232

三	折旧摊销预测总表的总数	306.04	300.04	297.98	296.95	288.85	284.87	305.69

12 、营运资金预测

营运资金净增加额＝当期营运资金—上期营运资金

营运资金=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款- 应交税金应付薪酬

通过对被评估企业经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内各年度的存货、经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。假设永续期广东南洋的经营规模已达到稳定水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。

根据上述预测方式，营运资金预测如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
		未来数据预测
序号	项目
		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年

一	营业收入	23,850.00	24,563.03	25,769.83	26,945.32	28,493.85	28,493.85
	营业成本	21,415.50	22,028.75	23,120.70	24,183.93	25,610.00	25,610.00
	营业成本中的付现成本	21,401.89	21,865.46	22,957.41	24,020.64	25,446.71	25,446.71
	营业成本外的付现费用	1,703.50	1,925.65	2,036.22	2,133.28	2,244.79	2,244.86

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

233

二	最低现金保有量	1,899.07	1,955.43	2,054.27	2,149.64	2,276.01	2,276.02
	经营性应收类款项	3,272.01	3,369.83	3,535.39	3,696.66	3,909.11	3,909.11
	存货	3,912.54	4,024.58	4,224.08	4,418.32	4,678.86	4,678.86
	经营性应付类款项	1,018.44	1,047.60	1,099.53	1,150.09	1,217.91	1,217.91
三	营运资金合计	8,065.19	8,302.25	8,714.21	9,114.53	9,646.07	9,646.08
	营运资金增加额	163.36	237.06	411.97	400.32	531.54	0.01

13 、企业自由现金流预测

根据上述测算过程，广东南洋未来年度的企业自由现金流如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
		未来预测数据
项目
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期

一、营业收入	23,850.00	24,563.03	25,769.83	26,945.32	28,493.85	28,493.85	-
减：营业成本	21,415.50	22,028.75	23,120.70	24,183.93	25,610.00	25,610.00	-
营业税金及附加	12.93	13.94	34.04	62.58	69.38	69.38	-
销售费用	730.35	765.99	801.85	837.51	887.59	887.59	-
管理费用	1,242.57	1,267.65	1,321.99	1,352.95	1,399.99	1,395.39	-
财务费用	-	-	-	-	-	-	-
资产减值损失	-	-	-	-	-	-	-
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-
其他收益	-	-	-	-	-	-	-
二、营业利润	448.66	486.70	491.25	508.36	526.88	531.48	-
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	448.66	486.70	491.25	508.36	526.88	531.48	-
减：所得税费用	19.17	27.71	26.58	28.10	28.31	29.01	-
四、净利润	438.57	471.87	478.21	494.45	513.49	517.41	-
加：折旧	208.28	202.01	200.22	199.19	191.09	187.11	205.39
摊销	97.76	98.03	97.76	97.76	97.76	97.76	100.30
扣税后付息债务费用	-	-	-	-	-	-	-
五、经营现金流	744.60	771.91	776.19	791.40	802.34	802.28	805.40
减：资本性支出	-	41.91	3.13	17.12	126.99	21.18	305.69
其中：更新资本支出	-	41.91	3.13	17.12	126.99	21.18	305.69

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

234

			未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据
项目
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期

追加资本支出	-	-	-	-	-	-	-
减：营运资金追加额	163.36	237.06	411.97	400.32	531.54	0.01	-
六、企业自由现金流（FCFF）	581.25	492.95	361.09	373.96	143.81	781.09	499.71

14 、折现率的确定

（1）无风险利率的估计

据同花顺查询的中国固定国债收益率曲线显示，于评估基准日，10 年期的国债到期收益率为 3.14%，故选用 3.14%为无风险报酬率。

（2）市场风险溢价 MRP 的估计

我国的综合的市场风险溢价水平为：7.29%。

（3）权益的系统风险系数 βe 的估计

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

235

个别收益率为 у 轴，得出一系列散点；C）对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的 β 系数。

通过查询同花顺 Find 软件可知电线、电缆行业评估基准日前 2 年相对沪深 300 指数的已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数（βU），然后取无财务杠杆的 βU 作为被评估企业的 βU，按行业平均的资本结构计算得出广东南洋的 βL。计算公式如下：

如下：
证券代码	证券简称	2019 年12 月31 日收盘价	原始Beta	调整Beta	剔除财务杠杆原始 Beta	剔除财务杠杆调整 Beta	Alpha
002212.SZ	南洋股份	19.01	0.6431	0.7609	0.6286	0.7512	0.0901
002276.SZ	万马股份	8.31	1.2896	1.1941	1.1139	1.0763	0.0636
002300.SZ	太阳电缆	6.66	0.9257	0.9502	0.6730	0.7809	-0.0111
002471.SZ	中超控股	2.35	0.8125	0.8744	0.4484	0.6304	-0.4257
002498.SZ	汉缆股份	3.01	1.0882	1.0591	1.0877	1.0588	0.0657
002533.SZ	金杯电工	5.02	1.0448	1.0300	0.9186	0.9454	-0.1951
002692.SZ	ST 远程	3.63	0.7865	0.8569	0.5338	0.6876	-0.6200
300265.SZ	通光线缆	7.70	0.9255	0.9501	0.6640	0.7749	0.0715
600089.SH	特变电工	6.65	0.8312	0.8869	0.3768	0.5825	-0.3310
600105.SH	永鼎股份	4.50	1.1065	1.0714	0.8528	0.9014	0.1442
600487.SH	亨通光电	16.26	1.2956	1.1981	0.8871	0.9244	-0.4663
600498.SH	烽火通信	27.45	0.7038	0.8016	0.6076	0.7371	0.0619
600522.SH	中天科技	8.30	1.0459	1.0307	0.8401	0.8929	-0.4337
600577.SH	精达股份	2.73	0.7505	0.8328	0.6585	0.7712	-0.2317
600869.SH	智慧能源	4.90	0.6021	0.7334	0.3640	0.5739	-0.1403
600973.SH	宝胜股份	3.80	0.8726	0.9146	0.2764	0.5152	-0.2353
603333.SH	尚纬股份	10.23	0.5096	0.6714	0.4542	0.6343	0.5049
603606.SH	东方电缆	10.98	0.8344	0.8891	0.7841	0.8553	0.6172
603618.SH	杭电股份	5.50	1.3661	1.2453	0.8471	0.8976	-0.3287
603703.SH	盛洋科技	15.23	1.2340	1.1568	1.0629	1.0421	0.0563

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

236

证券代码	证券简称	R_Square	误差值标准差	Beta 标准差	观察值数量	截至日期总股本（万股）	截至日期流通股本（万股）
002212.SZ	南洋股份	0.1178	5.0390	0.18	102	115,848.33	89,642.18
002276.SZ	万马股份	0.4097	4.4327	0.15	102	103,548.91	103,388.19
002300.SZ	太阳电缆	0.1707	5.8418	0.20	102	59,697.00	59,692.41
002471.SZ	中超控股	0.1996	4.6584	0.16	102	126,800.00	126,509.00
002498.SZ	汉缆股份	0.2260	5.7666	0.20	102	332,679.60	332,679.60
002533.SZ	金杯电工	0.4492	3.3123	0.12	102	56,518.01	51,825.33
002692.SZ	ST 远程	0.0669	8.4105	0.29	102	71,814.60	71,538.38
300265.SZ	通光线缆	0.1305	6.8408	0.24	102	33,750.00	33,676.43
600089.SH	特变电工	0.5634	2.0954	0.07	102	371,431.28	371,431.28
600105.SH	永鼎股份	0.2176	6.0078	0.21	102	124,544.74	123,831.24
600487.SH	亨通光电	0.4531	4.0759	0.14	102	190,369.37	186,033.32
600498.SH	烽火通信	0.1592	4.6321	0.16	102	117,098.46	110,693.92
600522.SH	中天科技	0.4296	3.4506	0.12	102	306,608.22	306,608.22
600577.SH	精达股份	0.2286	3.9478	0.14	102	192,140.52	192,140.52
600869.SH	智慧能源	0.2613	2.8989	0.10	102	221,935.27	221,935.27
600973.SH	宝胜股份	0.3665	3.2849	0.11	102	122,211.25	122,211.25
603333.SH	尚纬股份	0.0918	4.5906	0.16	102	51,990.50	51,362.64
603606.SH	东方电缆	0.1950	4.8543	0.17	102	65,410.45	63,884.37
603618.SH	杭电股份	0.3671	5.1363	0.18	102	69,102.59	69,102.59
603703.SH	盛洋科技	0.3099	5.2726	0.18	102	22,970.00	10,895.00

板块名称	电线电缆业
证券数量	20
标的指数	沪深300
计算周期	周
时间范围	从2018-01-01至2019-12-31
收益率计算方法	普通收益率
加权方式	算数平均
加权原始Beta	0.9334

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237

加权调整Beta	0.9554
加权剔除财务杠杆原始Beta	0.7040
加权剔除财务杠杆调整Beta	0.8017

β u（平均）计算过程如下表所示：

β	付息债务价值D	权益资本价值E	D/E	所得税率	β u
0.8017	-	100%	0.00%	25.00%	0.8017

广东南洋无付息债务，故广东南洋 β 系数为 0.8017。

4）个别风险调整系数或特定风险调整系数 rc 的估计

广东南洋是非上市公司，相比参照公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率。

综合考虑被评估企业技术研发能力、市场开拓能力、生产管理能力和融资渠道、人力资源成本等，特定风险调整系数 rc 取 3.00%。

5）权益资本成本 re 的计算

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6）付息债务成本 rd 的估计广东南洋付息债务为零，rd=0

7）折现率 [r] 的计算

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15 、被评估企业股东全部权益价值的估算

1）被评估企业经营性资产价值 VOA 的计算

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＝ 4,200.00 万元

2）被评估企业溢余资产价值 Vco 的计算

于评估基准日，广东南洋溢余资产为递延所得税资产 14.72 万元；超出最低现金保有量的货币资金也为溢余资产。递延所得税负债 4,115.81 万元为溢余负债。

V CO =14.72 +1,920.16 - 4,115.81=-2,180.93 万元。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

238

3）被评估企业非经营性资产价值 VNOA 的计算

广东南洋交易性金融资产 5,010.31 万元；其他权益工具投资为非经营性资产，

账面值为 19,752.92 万元，合计非经营性资产价值 24,763.23 万元。

4）被评估企业整体价值 VEn

V  V  V  V En OA CO NOA =4,200.00-2,180.93+24,763.23=26,800.00 万元（取整到

百位）

5）被评估企业付息债务价值 VIBD

于评估基准日，广东南洋付息债务价值为零。

6）被评估企业股东全部权益价值 VOE

==> picture [88 x 37] intentionally omitted <==

16 、收益法评估结果

经上述评估后，采用收益法评估的广东南洋的股东全部权益于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的市场价值为 26,800.00 万元，相对其于评估基准日的账面值 35,914.91 万元，评估减值 9,114.91 万元，减值率为 25.38%。

（五）特别事项说明

1 、引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任

本次评估不存在引用其他评估机构出具的评估结论的情况。

2 、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

本次评估未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。

3 、评估基准日存在的法律、经济等未决事项

本次评估未发现评估基准日存在法律、经济等未决事项。

4 、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对
象的关系

截至本次评估基准日，广东南洋存在房屋租赁情况如下：

序号	承租人	坐落	租赁面积（㎡）	租赁期限	用途
1	汕头市乐柏福食品有限公司	珠津工业区珠津二街3 号（第六、七层）	2,268.00	2010.11.01-2020.10.31	生产及办公
2		珠津工业区二街3号（第五层）	1,088.10	2013.10.01-2020.10.31

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

239

	3		珠津工业区珠津二街3 号（第四层以电梯为界靠西面区域）	544.00	2019.03.01-2020.10.31

除上述情况外，本次评估未发现广东南洋存在其他担保及其或有负债（或有资产）。

5 、评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

2020 年 1 月，新型冠状病毒肺炎在全国爆发，广东南洋客户、原材料供应商、物流公司等因新冠疫情影响推迟复工，原材料采购、产品销售及回款等受到一定程度影响。截至评估报告出具日，广东南洋电缆股份有限公司客户、原材料供应商、物流公司等已基本复工，生产经营逐渐恢复正常。

6 、其他可能对评估结论产生影响的瑕疵情形

本次评估范围内的商标资产，由于企业申报的商标申请注册后多年来并未实际使用于产品生产，未来亦没有使用计划，公司目前产品生产均使用同一控制下关联单位商标，申报的商标均未对公司收入产生实质性贡献，其盈利贡献能力及对应的风险均无法客观预测及合理量化，故本次评估未对其进行评估。

六、南洋新能源评估情况

（一）评估基本情况

根据鹏信评估出具的《南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉及的广州南洋新能源有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第 S086 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，南洋新能源股东全部权益的评估结果如下：

1 、资产基础法评估结果

南洋新能源评估基准日总资产账面价值为 14,537.06 万元，评估值为 14,537.23 万元，评估增值 0.18 万元，增值率为 0.00%。

总负债账面价值为 1.28 万元，评估值为 1.28 万元，无评估增减值。

净资产账面价值为 14,535.78 万元，评估值为 14,535.95 万元，评估增值 0.18 万元，增值率为 0.00%。

资产基础法具体评估结果如下：

单位：万元

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

240

	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
项目
	B	C	D=C-B	E=D/B×100

流动资产	2,320.13	2,320.13	-	-
非流动资产	12,216.93	12,217.10	0.18	0.00
其中：其他非流动金融资产	3,805.17	3,805.17	0.20	0.00
长期股权投资	8,411.59	8,411.79	-0.02	-14.62
固定资产	0.17	0.14	-	-
资产总计	14,537.06	14,537.23	0.18	0.00
流动负债	1.28	1.28	-	-

负债总计	1.28	1.28	-	-
净资产（所有者权益）	14,535.78	14,535.95	0.18	0.00

2 、最终确定评估结论的理由

本次评估确定采用资产基础法进行评估，即南洋新能源的股东全部权益价值评估结果为 14,535.95 万元。

通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及南洋新能源的经营情况等分析，南洋新能源主营业务尚未开展，其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均不稳定，南洋新能源的未来收益期限及其所对应收益和风险无法进行相对合理预测和估计，故不适宜采用收益法进行评估。

南洋新能源有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。

综上，本次评估选择资产基础法评估结果作为南洋新能源的整体价值的最终结果。

（二）评估方法

1 、评估方法的选择

本次评估选用的评估方法为资产基础法。

2 、评估方法的选择理由

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

241

价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

（三）资产基础法评估说明

1 、评估结果

单位：万元

				单位：万元

	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
项目
	B	C	D=C-B	E=D/B×100

流动资产	2,320.13	2,320.13	-	-
非流动资产	12,216.93	12,217.10	0.18	0.00
其中：其他非流动金融资产	3,805.17	3,805.17	0.20	0.00
长期股权投资	8,411.59	8,411.79	-0.02	-14.62

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

242

	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
项目
	B	C	D=C-B	E=D/B×100

固定资产	0.17	0.14	-	-
资产总计	14,537.06	14,537.23	0.18	0.00
流动负债	1.28	1.28	-	-
负债总计	1.28	1.28	-	-
净资产（所有者权益）	14,535.78	14,535.95	0.18	0.00

截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，南洋新能源净资产账面值为 14,535.78 万元，资产基础法评估值 14,535.95 万元，评估增值 0.18 万元，增值率为 0.00%。评估增值的主要原因系因对广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）的股权增值所致。

2 、流动资产评估说明

（1）基本情况

流动资产的账面价值为 2,320.13 万元，评估值为 2,320.13 万元，评估无增减值。

本次纳入评估范围的流动资产评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
项目
	B	C	D=C-B	E=D/B×100

货币资金	2,301.53	2,301.53	-	-
其他应收款	0.05	0.05	-	-
其他流动资产	18.56	18.56	-	-
流动资产合计	2,320.13	2,320.13	-	0.00

（2）评估方法

流动资产评估范围包括货币资金、其他应收款和其他流动资产。

1）货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值；外币资金按评估基准日外汇中间价折合的人民币金额作为评估价值。

2）其他应收款：评估师在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

243

因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估值，对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定坏账损失比例。 3）其他流动资产：对待抵扣进项税金，通过核实相关业务合同或原始单据，以核实的账面值确定评估值。

2 、非流动资产评估说明

（1）长期股权投资

1）基本情况

长期股权投资对象为广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙），被投资单位目前处于正常经营中，情况如下：

					单位：万元	单位：万元
						增值率（%）
			账面价值	评估价值	增减值
被投资单位名称	投资日期	持股比例
						E=D/B× 100
			B	C	D=C-B

广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
	2016/10	52.30	8,411.58	8,411.78	0.20	0.00

长期股权投资账面价值为 8,411.58 万元，评估值为 8,411.78 万元，评估增值 0.20 万元，增值率为 0.00%。

2）评估方法

南洋新能源虽对广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）拥有 52.30%的股权，但依据合伙企业投资协议约定，南洋新能源对广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）只在投委会享有一票投票决定权，日常公司的运作由基金管理人负责，投委会对重大事项享有决定权。

对没有实际控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行企业价值评估，以被投资单位股东全部权益价值的评估值乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。

评估人员经过问询南洋新能源相关人员后知悉，目前广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）所投资项目尚未有既得利益分红。通过分析广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）近两年及基准日财报知悉，该公司一直处于亏损状态，且在评估基准日与报告日之间委托人已经签署基金退出协议，

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

244

本次评估暂按被投资企业基准日的报表净资产额乘以股权比例确认评估值。

3）评估结果

长期股权投资账面价值为 8,411.58 万元，评估值为 8,411.78 万元，评估增值 0.20 万元，增值率为 0.00%。

（2）其他非流动金融资产
1）基本情况

其他非流动金融资产核算的投资对象为珠海利晖股权投资合伙企业（有限合

伙），被投资单位目前处于正常经营中，情况如下：

					单位：万元	单位：万元
						增值率（%）
			账面价值	评估价值	增减值
被投资单位名称	投资日期	持股比例
						E=D/B× 100
			B	C	D=C-B

珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙）
	2016/07	2.76	3,805.17	3,805.17	-	-

其他非流动金融资产账面价值为 3,805.17 万元，评估值为 3,805.17 万元，评估无增减值。

2）评估方法

对在正常经营的被投资单位，企业持股比例较小、无重大影响，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的享有净资产份额账面价值乘以持股比例估算其评估价值。

3）评估结果

评估值 = 归属母公司所有着权益合计× 股权比例 =137,868.65 × 2.76%=3,805.17 万元（取整）

（四）特别事项说明

1 、引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任本次评估不存在引用其他评估机构出具的评估结论的情况。
2 、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

本次评估中，不存在权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。

3 、评估基准日存在的法律、经济等未决事项

本次评估中，评估基准日不存在法律、经济等未决事项。

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245

4 、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

本次评估中，未发现被评估企业存在担保、租赁及其或有负债（或有资产）。

5 、评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

2020 年 1 月，新型冠状病毒肺炎在全国爆发，对被评估企业及被评估企业所投资的项目造成的影响具有不确定性。

6 、其他可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

本次评估中，未发现经济行为本身对本次评估结论产生重要影响的因素存在。

七、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析

（一）董事会对本次交易评估事项的意见

公司董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

1 、评估机构的独立性

本次交易的评估机构鹏信评估具有证券期货相关业务资格。鹏信评估及经办评估师与公司、标的公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2 、评估假设前提的合理性

评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件

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246

的规定，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。

本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础，通过公开挂牌方式形成。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。

（二）本次交易定价依据

本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估值为基础，通过公开挂牌方式形成。

单位：万元

						单位：万元
标的公司	100%股权账面净资产	100%股权资产基础法评估值	增减值	增值率（%）	拟转让股权比例	标的资产对应评估值
广州南洋	118,730.52	139,803.48	21,072.96	17.75	100%	139,803.48
南洋天津	49,258.60	50,903.04	1,644.44	3.37	100%	50,903.04
广东南洋	35,914.91	36,195.29	280.38	0.77	95%	34,385.53
南洋新能源	14,535.78	14,535.95	0.18	0.00	100%	14,535.95
合计	218,439.81	241,437.76	22,997.95	10.53	NA	239,628.00

注：广州南洋、南洋天津 100%股权账面净资产为经审计的母公司口径财务数据。

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247

（三）本次交易价格公允性分析

本次交易将采用公开挂牌的方式进行，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，目标股权的挂牌价格以评估值为参考依据，最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易定价方式合理，评估结果和定价原则公允。

（四）经营环境的变化对估值的影响

本次估值采用资产基础法确定评估值，估值结果并不直接受交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化情况所影响。

（五）估值基准日至本预案出具日交易标的重要变化及其影响

2020年1月，新型冠状病毒肺炎（以下简称“新冠疫情”）在全国爆发，广州南洋、南洋天津、广东南洋的客户、原材料供应商、物流公司等因新冠疫情影响推迟复工，原材料采购、产品销售及回款等受到一定程度影响。

截至本预案出具日，广州南洋、南洋天津、广东南洋的客户、原材料供应商、物流公司等已基本复工，其生产经营逐渐恢复正常；

截至本预案出具日，南洋新能源主营业务尚未开展，新冠疫情对南洋新能源及其所投资的项目造成的影响具有不确定性。

除上述事项外，未发现标的公司存在评估基准日至本预案出具日之间可能对评估结论产生影响的事项。

八、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见

独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

（一）评估机构的独立性

（二）评估假设前提的合理性

评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估

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248

假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的相关性

（四）评估定价的公允性

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。

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249

第七节本次交易主要合同

公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售其持有的广州南洋 100%股权、南洋天津100%股权、广东南洋95%股权和南洋新能源100%股权，本次交易之交易对方将根据公开挂牌结果确认，待交易对方确认后，双方将签署附条件生效的交易合同，提交股东大会审议批准。交易合同具体情况将在本次交易重组报告书中予以披露。

一、公司拟在资产出售协议中所附的重要条款

（一）付款安排

1、自股权转让协议签署次日起 3 个工作日内，受让方应向转让方累计支付不低于交易总价款 15%的履约保证金至转让方指定账户；

2、自股权转让协议生效之日起，前款约定的履约保证金自动转为交易总价款的一部分，受让方应自转让协议生效之日起 30 日内向转让方累计支付不低于交易总价款 51%的交易价款；

3、自标的股权交割之日起 6 个月内，受让方应向转让方累计支付不低于交易总价款 61%的交易价款；

4、自标的股权交割之日起 12 个月内，受让方应向转让方累计支付不低于交易总价款 71%的交易价款；

5、自标的股权交割之日起 18 个月内，受让方应当向转让方付清剩余交易总价款。

（二）保证金和转让方式

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250

的，其交纳的交易保证金将不予退还。

（三）过渡期损益安排

（四）债权债务

本次交易完成后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

就上市公司为标的公司债务提供担保的事宜，意向受让方需同意：

1、在标的股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保：
1）优先由上市公司、标的公司与担保权人协商一致，使得上市公司不再提
供担保；
2）如在标的股权交割日，仍存在上市公司需为标的公司债务提供担保的情
形，则由上市公司继续为标的公司的相应债务提供担保，受让方或其相关方应提供反担保措施。
2、自协议生效之日起，上市公司不再为标的公司新增债务提供担保。（五）人员安置

本次重大资产出售不涉及人员安置问题，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

（六）所附的具体生效条件

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章（如受让方为法人）之日起成立，并自上市公司董事会、股东大会审议通过本次股权转让相关事项之日起生效。

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251

第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

标的公司的主营业务为电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售。该业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的限制类和淘汰类，符合国家产业政策。

本次交易的标的资产为股权资产，不涉及相关主体土地使用权的权属变动及土地用途变化，符合土地管理法律和行政法规的规定；且本次交易不存在违反国家有关环境保护的法律和行政法规的情形。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次重组不涉及股份发行，不影响上市公司的股本总额和股权结构。本次重组完成后，上市公司的社会公众股占总股本的比例不低于 10%，上市公司的股权结构和股权分布符合《股票上市规则》等关于公司上市条件的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次重组的标的资产以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构鹏信评估出具的资产评估报告所确定的评估价值作为参考依据。根据资产评估报告，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产按照资产基础法在基准日的评估价值合计为 239,628.00 万元。最终交易价格将根据公开挂牌结果确定。

上市公司董事会以及独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了肯定性意见，本次交易不会损害上市公司及其全体股东特别是中小股东的合法权益。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次重组的标的资产是上市公司持有的广州南洋 100%股权、南洋天津 100% 股权、广东南洋 95%股权和南洋新能源 100%股权。标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权

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252

转让的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司广州南洋、南洋天津、广东南洋和南洋新能源不再是上市公司的子公司，上市公司将聚焦网络安全业务。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》、《上市公司章程指引》的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理结构不因本次重组而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定

本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规

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253

定，具体如下：

1、本次资产出售的标的资产系上市公司持有的广州南洋电缆有限公司 100% 股权、南洋电缆（天津）有限公司 100%股权、广东南洋电缆股份有限公司 95% 股权和广州南洋新能源有限公司 100%股权。标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产出售所涉及的有关审批事项，均已在本预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

2、本次交易为资产出售，因此不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定；

3、上市公司原为电线电缆与网络安全“双主业”经营模式，本次交易拟剥离公司名下有关电线电缆业务，使上市公司聚焦业务于前景广阔的网络安全领域，以期整体提升公司资产质量及效益。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，本次交易完成后，上市公司将继续保持其在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。本次交易之交易对方尚未确定，对于因本次交易可能发生的同业竞争和关联交易等情形，公司控股股东及其一致行动人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易。

鉴于上市公司拟通过公开挂牌方式确定标的资产受让方，本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。本次重大资产出售的交易对方和交易价格根据公开挂牌的结果确定后，如构成关联交易，上市公司将履行相应的决策程序。

此外，无论本次交易是否构成关联交易，根据上市公司控股股东郑钟南及其

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254

关联方郑汉武和杨茵作出的承诺，郑汉武和杨茵将在上市公司审议本次交易的董事会上回避表决，郑钟南将在上市公司审议本次交易的股东大会表决时回避表决。

综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条有关审慎判断的规定。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人均为郑钟南。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

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255

第九节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司业务的影响

二、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将通过出售资产回笼部分资金，集中资源聚焦网络安全领域的业务发展。截至本预案出具日，关于本次交易的上市公司备考报告出具工作尚未完成，经审阅的上市公司关于本次交易的备考报告将在重组报告书中披露。上市公司将在备考报告完成后，针对本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行详细测算，并于重组报告书中披露。

四、本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以

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256

适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

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257

第十节财务会计信息

一、标的公司最近两年合并财务报表

大华会计师事务所对标的公司编制的2018年度、2019年度财务报表及附注进行了审计，并分别出具了大华审字[2020]第009061号《审计报告》、大华审字[2020] 第009062号《审计报告》、大华审字[2020]第009063号《审计报告》和大华审字 [2020]第009064号《审计报告》：标的公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了标的公司2018年12月31日、2019年12月31日的财务状况以及2018年度、2019年度的经营成果和现金流量。

（一）广州南洋

1 、资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产
货币资金	17,039.56	29,070.81
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	1,043.36
交易性金融资产	17,995.11	-
应收票据	-	12,581.46
应收账款	63,110.47	62,730.74
应收款项融资	8,726.57	-
预付款项	3,381.40	2,195.58
其他应收款	151.12	214.13
存货	45,437.60	38,986.79
其他流动资产	4,357.02	6,538.54
流动资产合计	160,198.85	153,361.41
非流动资产
长期股权投资	2,340.18	8,325.20
固定资产	19,289.44	21,245.60
在建工程	61.91	1,223.30
无形资产	3,223.35	3,315.20
递延所得税资产	1,407.21	1,320.09
其他非流动资产	170.64	161.65

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258

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
非流动资产合计	26,492.74	35,591.05
资产总计	186,691.58	188,952.45
流动负债
短期借款	32,594.31	61,970.66
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	1,433.31
交易性金融负债	1.79	-
应付票据	18,000.00	1,000.00
应付账款	4,733.89	4,192.98
预收款项	5,455.68	4,988.24
应付职工薪酬	1,426.03	1,316.70
应交税费	2,414.21	903.41
其他应付款	1,242.41	713.37
流动负债合计	65,868.32	76,518.67
非流动负债
递延收益	1,514.60	1,092.98
递延所得税负债	121.55	156.57
非流动负债合计	1,636.15	1,249.55
负债合计	67,504.48	77,768.22
所有者权益
实收资本	78,760.40	78,760.40
其他综合收益	483.87	-51.20
盈余公积	11,725.81	10,998.63
未分配利润	28,217.02	21,476.40
归属于母公司所有者权益合计	119,187.11	111,184.23
所有者权益合计	119,187.11	111,184.23
负债和所有者权益总计	186,691.58	188,952.45
2、利润表		单位：万元
项目	2019年度	2018年度
一、营业总收入	402,597.78	398,292.71
减：营业成本	369,655.65	363,925.23
税金及附加	911.13	1,007.02

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259

项目	2019年度	2018年度
销售费用	9,903.82	7,822.37
管理费用	3,128.26	3,321.60
研发费用	8,003.78	8,941.91
财务费用	1,667.52	5,174.71
其中：利息费用	1,992.21	3,509.75
其中：利息收入	189.16	64.23
加：其他收益	833.64	246.63
投资收益	-457.71	-598.41
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	203.91	100.32
公允价值变动收益	328.71	1,042.67
信用减值损失	-1,286.63	-
资产减值损失	-97.34	-441.55
资产处置收益	15.68	-0.95
二、营业利润	8,663.98	8,348.26
加：营业外收入	138.62	457.84
减：营业外支出	245.25	223.81
三、利润总额	8,557.35	8,582.29
减：所得税费用	1,089.54	1,242.43
四、净利润	7,467.81	7,339.86
归属于母公司所有者的净利润	7,467.81	7,339.86
五、其他综合收益的税后净额	535.07	-5,320.58
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额	535.07	-5,320.58
六、综合收益总额	8,002.87	2,019.27
归属于母公司所有者的综合收益总额	8,002.87	2,019.27

3 、现金流量表

3、现金流量表
		单位：万元
项目	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	457,134.18	458,569.44
收到的税费返还	147.64	0.00
收到其他与经营活动有关的现金	3,191.49	1,595.29
经营活动现金流入小计	460,473.31	460,164.74

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260

项目	2019年度	2018年度
购买商品、接受劳务支付的现金	399,817.92	424,858.76
支付给职工以及为职工支付的现金	9,529.76	8,629.15
支付的各项税费	6,037.99	6,705.99
支付其他与经营活动有关的现金	8,330.23	62,826.45
经营活动现金流出小计	423,715.90	503,020.35
经营活动产生的现金流量	36,757.41	-42,855.61
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	6,718.93	1,925.45
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	25.03	8.68
投资活动现金流入小计	6,743.97	1,934.13
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	661.85	2,914.34
投资支付的现金	17,530.00	0.00
投资活动现金流出小计	18,191.85	2,914.34
投资活动产生的现金流量	-11,447.89	-980.22
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金	35,495.22	78,074.26
筹资活动现金流入小计	35,495.22	78,074.26
偿还债务所支付的现金	63,995.91	20,353.09
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	1,909.77	3,508.85
支付其他与筹资活动有关的现金	-	437.02
筹资活动现金流出小计	65,905.68	24,298.96
筹资活动产生的现金流量	-30,410.46	53,775.30
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	13.26	23.89
五、现金及现金等价物净增加额	-5,087.68	9,963.36
加：期初现金及现金等价物余额	21,531.02	11,567.66
六、年末现金及现金等价物余额	16,443.34	21,531.02

（二）南洋天津

1 、资产负债表

1、资产负债表	1、资产负债表	1、资产负债表
单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产

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261

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
货币资金	2,450.65	3,390.27
交易性金融资产	4,915.16	-
应收票据	-	415.00
应收账款	8,324.47	10,750.78
应收款项融资	256.35	-
预付款项	51.78	73.66
其他应收款	450.90	602.07
存货	12,662.33	14,622.17
持有待售资产	3,585.75	-
其他流动资产	341.71	982.16
流动资产合计	33,039.10	30,836.10
非流动资产
固定资产	20,275.42	25,854.90
在建工程	-	45.80
无形资产	5,037.25	5,175.73
其他非流动资产	56.62	5.00
非流动资产合计	25,369.29	31,081.43
资产总计	58,408.39	61,917.54
流动负债
短期借款	7,217.04	3,543.64
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	28.89
应付票据	4,767.60	-
应付账款	1,463.43	1,357.62
预收款项	634.49	624.01
应付职工薪酬	97.28	149.69
应交税费	46.00	143.64
其他应付款	1,323.85	20,902.58
一年内到期的非流动负债	-	721.34
其他流动负债	-	-
流动负债合计	15,549.69	27,471.40
非流动负债
递延收益	933.24	1,270.64

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262

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
非流动负债合计	933.24	1,270.64
负债合计	16,482.93	28,742.04
所有者权益
实收资本	51,733.68	39,733.68
其他综合收益	-229.69	-305.11
盈余公积	18.28	18.28
未分配利润	-9,596.81	-6,271.36
归属于母公司所有者权益合计	41,925.47	33,175.49
所有者权益合计	41,925.47	33,175.49
负债和所有者权益总计	58,408.39	61,917.54

2 、利润表

2、利润表
		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
一、营业总收入	58,057.07	49,298.17
减：营业成本	53,709.87	44,115.43
税金及附加	430.17	445.79
销售费用	4,127.91	3,609.69
管理费用	2,859.22	2,533.62
研发费用	195.19	121.63
财务费用	613.23	1,401.40
其中：利息费用	316.57	454.71
其中：利息收入	16.22	40.79
加：其他收益	397.82	429.66
投资收益	-80.87	128.84
公允价值变动收益	19.57	-
信用减值损失	195.24	-
资产减值损失	-257.93	-491.14
资产处置收益	191.65	48.22
二、营业利润	-3,413.04	-2,813.81
加：营业外收入	87.59	32.68
减：营业外支出	-	0.00
三、利润总额	-3,325.45	-2,781.13

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263

减：所得税费用	-	1,082.13
四、净利润	-3,325.45	-3,863.26
归属于母公司所有者的净利润	-3,325.45	-3,863.26
五、其他综合收益的税后净额	75.42	-558.52
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额	75.42	-558.52
六、综合收益总额	-3,250.02	-4,421.79
归属于母公司所有者的综合收益总额	-3,250.02	-4,421.79

3 、现金流量表

3、现金流量表
		单位：万元
项目	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	69,491.92	58,506.17
收到的税费返还	1,140.55	1,944.63
收到其他与经营活动有关的现金	1,404.98	772.47
经营活动现金流入小计	72,037.45	61,223.27
购买商品、接受劳务支付的现金	54,802.58	47,437.16
支付给职工以及为职工支付的现金	2,755.46	3,466.22
支付的各项税费	1,182.21	2,104.51
支付其他与经营活动有关的现金	3,737.18	8,741.86
经营活动现金流出小计	62,477.43	61,749.75
经营活动产生的现金流量净额	9,560.02	-526.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	1,000.00	-
取得投资收益收到的现金	-	148.27
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,345.78	563.35
投资活动现金流入小计	2,345.78	711.62
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	367.30	817.34
投资支付的现金	5,924.48	-
投资活动现金流出小计	6,291.78	817.34
投资活动产生的现金流量净额	-3,945.99	-105.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	11,246.00	-

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264

项目	2019年度	2018年度
取得借款收到的现金	7,356.13	4,189.91
收到其他与筹资活动有关的现金	-	2.71
筹资活动现金流入小计	18,602.13	4,192.61
偿还债务支付的现金	24,804.95	5,051.60
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	310.99	455.60
筹资活动现金流出小计	25,115.94	5,507.20
筹资活动产生的现金流量净额	-6,513.81	-1,314.59
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	17.85	-146.77
五、现金及现金等价物净增加额	-881.93	-2,093.56
加：期初现金及现金等价物余额	3,227.73	5,321.29
六、期末现金及现金等价物余额	2,345.80	3,227.73

（三）广东南洋

1 、资产负债表

1、资产负债表
		单位：万元
项目	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产
货币资金	3,794.83	2,458.57
交易性金融资产	5,010.31	-
应收票据	373.74	1,090.46
应收账款	2,583.67	2,920.75
预付款项	48.77	2.97
其他应收款	25.06	4.69
存货	3,803.67	3,155.45
其他流动资产	610.55	215.48
流动资产合计	16,250.60	9,848.38
非流动资产
可供出售金融资产	-	3,300.00
其他权益工具投资	19,752.92	-
固定资产	2,593.20	762.25
无形资产	2,837.58	6.90
递延所得税资产	14.72	6.84
非流动资产合计	25,198.42	4,075.99

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265

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
资产总计	41,449.02	13,924.37
流动负债
应付账款	425.00	519.85
预收款项	379.43	170.24
应付职工薪酬	132.83	115.64
应交税费	141.32	101.70
其他应付款	339.71	478.47
流动负债合计	1,418.30	1,385.90
非流动负债
递延所得税负债	4,115.81	-
非流动负债合计	4,115.81	-
负债合计	5,534.10	1,385.90
所有者权益
实收资本	20,600.00	10,000.00
其他综合收益	12,339.69	-
盈余公积	301.14	257.47
未分配利润	2,674.08	2,281.00
所有者权益合计	35,914.91	12,538.47
负债和所有者权益总计	41,449.02	13,924.37

2 、利润表

2、利润表
		单位：万元
项目	2019年度	2018年度
一、营业总收入	23,424.16	23,961.10
减：营业成本	20,819.60	21,382.43
税金及附加	66.40	54.20
销售费用	715.40	643.44
管理费用	511.66	442.46
研发费用	754.40	753.62
财务费用	-7.94	119.20
其中：利息费用	-	123.92
其中：利息收入	9.08	7.21
加：其他收益	6.29	15.87

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266

项目	2019年度	2018年度
投资收益	14.74	2.08
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
其：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益	-	-
净敞口套期收益	-	-
公允价值变动收益	10.31	-
信用减值损失	-35.92	-
资产减值损失	22.62	30.31
资产处置收益	0.11	-1.44
二、营业利润	582.80	612.57
加：营业外收入	7.43	101.74
减：营业外支出	108.76	180.84
三、利润总额	481.47	533.47
减：所得税费用	44.72	72.97
四、净利润	436.75	460.50
五、其他综合收益的税后净额	-	-
六、综合收益总额	436.75	460.50

3 、现金流量表

	单位：万元	单位：万元
项目	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	27,786.42	26,830.45
收到其他与经营活动有关的现金	22.81	421.51
经营活动现金流入小计	27,809.22	27,251.95
购买商品、接受劳务支付的现金	24,389.35	24,410.22
支付给职工以及为职工支付的现金	1,131.35	961.01
支付的各项税费	481.43	491.85
支付其他与经营活动有关的现金	957.68	873.15
经营活动现金流出小计	26,959.81	26,736.23
经营活动产生的现金流量净额	849.41	515.72
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	14.74	2.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回	2.80	4.57

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267

项目	2019年度	2018年度
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	-	1,500.00
投资活动现金流入小计	17.54	1,506.65
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	403.90	160.05
投资支付的现金	5,000.00	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	1,500.00
投资活动现金流出小计	5,403.90	1,660.05
投资活动产生的现金流量净额	-5,386.36	-153.41
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	5,873.20	-
取得借款收到的现金	-	4,000.00
筹资活动现金流入小计	5,873.20	4,000.00
偿还债务支付的现金	-	4,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	123.92
筹资活动现金流出小计	-	4,123.92
筹资活动产生的现金流量净额	5,873.20	-123.92
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	1,336.25	238.39
加：期初现金及现金等价物余额	2,458.57	2,220.18
六、期末现金及现金等价物余额	3,794.83	2,458.57

（四）南洋新能源

1 、资产负债表

1、资产负债表
		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产
货币资金	2,301.53	2,181.18
其他应收款	0.05	0.04
其他流动资产	18.56	18.55
流动资产合计	2,320.13	2,199.76
非流动资产
可供出售金融资产	-	3,457.80

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268

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
长期股权投资	8,411.58	8,562.81
其他非流动金融资产	3,805.17	-
固定资产	0.17	0.25
非流动资产合计	12,216.93	12,020.86
资产总计	14,537.06	14,220.62
流动负债
应付职工薪酬	1.28	0.81
应交税费	-	0.00
流动负债合计	1.28	0.81
负债合计	1.28	0.81
所有者权益
实收资本	15,000.00	15,000.00
未分配利润	-464.22	-780.18
所有者权益合计	14,535.78	14,219.82
负债和所有者权益总计	14,537.06	14,220.62

2 、利润表

2、利润表
		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
一、营业收入	-	-
减：营业成本	-	-
税金及附加	-	-
销售费用	-	-
管理费用	8.78	57.17
研发费用	-	-
财务费用	-0.87	-1.02
其中：利息费用	-	-
其中：利息收入	0.94	1.06
投资收益	-151.23	-222.86
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-151.23	-222.86
公允价值变动收益	55.94	-
信用减值损失	0.00	-
资产减值损失	-	-0.00

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269

二、营业利润	-103.20	-279.01
三、利润总额	-103.20	-279.01
减：所得税费用	-	-
四、净利润	-103.20	-279.01
五、其他综合收益的税后净额	-	-
六、综合收益总额	-103.20	-279.01

3 、现金流量表

3、现金流量表
		单位：万元
项目	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金	0.94	701.05
经营活动现金流入小计	0.94	701.05
购买商品、接受劳务支付的现金	-	0.01
支付给职工以及为职工支付的现金	7.86	6.57
支付其他与经营活动有关的现金	0.45	0.37
经营活动现金流出小计	8.31	6.95
经营活动产生的现金流量净额	-7.37	694.09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	127.72	1,342.20
投资活动现金流入小计	127.72	1,342.20
投资活动产生的现金流量净额	127.72	1,342.20
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动产生的现金流量净额	-	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	120.35	2,036.29
加：期初现金及现金等价物余额	2,181.18	144.88
六、期末现金及现金等价物余额	2,301.53	2,181.18

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270

第十一节同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司主要从事电线电缆及网络安全业务，上市公司控股股东、实际控制人为郑钟南。本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

本次交易将通过在深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产，并由交易对方以现金方式购买，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定，故本次交易完成后是否新增同业竞争尚无法确定。

（二）避免同业竞争的说明与承诺

为规范和避免可能发生的同业竞争，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已针对本次重大资产出售出具关于规范和避免同业竞争的承诺具体如下：

“1、本次重组完成后，本人/本企业控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；

2、如本人/本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”

二、关联交易

（一）标的公司于报告期内的关联交易情况

根据大华会计师针对标的公司出具的审计报告，报告期内，标的公司与上市公司的关联交易情况如下：

1 、广州南洋

（1）购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方关联交易内容 2019 年度 2018 年度

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271

关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度
广东南洋电缆股份有限公司	材料	206.08	294.65

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

（2）销售商品、提供劳务的关联交易	（2）销售商品、提供劳务的关联交易	（2）销售商品、提供劳务的关联交易	（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度
NAN Electrical Cable Australia Pty	中压交联电缆	551.88	546.51
广东南洋电缆股份有限公司	电线电缆/铜杆	15,642.49	15,262.66

南洋天融信科技集团股份有限公司	电线电缆/中压交联电缆	4,292.69	94.62
合计		20,487.07	15,903.79

（3）支付基金管理费

（3）支付基金管理费	（3）支付基金管理费	（3）支付基金管理费	（3）支付基金管理费
单位：万元
关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度
珠海利南投资合伙企业（有限合伙）	基金管理费	179.87	161.75

（3）受让关联方资产

（3）受让关联方资产	（3）受让关联方资产	（3）受让关联方资产	（3）受让关联方资产
单位：万元
关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度

南洋电缆（天津）有限公司	设备	-	425.17

（4）受让关联方资产

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度
南洋电缆（天津）有限公司	设备	-	425.17

2017 年 12 月，广州南洋与南洋天津签订《NYST/NYTJ20171226/SB》合同，参照市场价受让南洋天津 90 电缆挤塑生产线等设备。

（5）关联方应收应付款项

1）应收关联方款项

单位：万元

项目名称	关联方	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	广东南洋电缆股份有限公司	184.00	-	335.23	-
	NAN Electrical Cable Australia Pty	308.16	-	99.29	-
	南洋天融信科技集团股份有限	1,950.28	-	1,234.98	-

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272

项目名称	关联方	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	公司
预付账款	珠海利南投资合伙企业（有限合伙）	-	-	13.84	-

2）应付关联方款项

单位：万元

			单位：万元
项目名称	关联方	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
其他应付款	广东南洋电缆股份有限公司	25.00	-
应付账款	南洋电缆（天津）有限公司	651.32	722.26
	南洋天融信科技集团股份有限公司	122.57	358.18
	广东南洋电缆股份有限公司	-	47.34
	合计	798.89	1,127.78

2 、南洋天津

（1）购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度
广州南洋电缆有限公司	中压交联电缆	551.88	546.51

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度
广东南洋电缆集团股份有限公司	电线电缆	208.19	225.80

（3）关联方资金拆借

1）向关联方拆入资金

根据南洋天津与南洋股份签署的《统借统还协议》，南洋天津于 2013 年 6 月向南洋股份拆借资金 25,000.00 万元。

截至 2018 年 12 月 31 日，南洋天津拆借资金余额 20,400.00 万元，已于 2019

年 12 月向南洋股份还款 20,400.00 万元，南洋天津借款全部偿还完毕。

南洋股份资金来源为向公众发行公司债，上述借款按照公司债的票面利率计
息，票面利率 6%/年。

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273

（4）关联方资产转让

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度
广州南洋电缆有限公司	设备	-	425.17
广东南洋电缆股份有限公司	设备	-	24.11
合计		-	449.28

（5）关联方应收应付款项

1）应收关联方款项

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	广州南洋电缆有限公司	651.32	-	722.26	-
	南洋天融信科技集团股份有限公司	399.66	-	534.13	-
	合计	1,050.98	-	1,256.39	-

2）应付关联方款项

单位：万元

项目名称	关联方	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
应付账款	广州南洋电缆有限公司	308.16	99.29

3 、广东南洋

（1）购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度
广州南洋供应链有限公司	原材料	11,399.76	13,288.66
广州南洋电缆有限公司	原材料、库存商品	4,242.73	1,974.00
合计		15,642.49	15,262.66

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度
广州南洋电缆有限公司	废铜	206.08	294.65

（3）关联租赁情况

1）作为承租方

单位：万元

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274

出租方名称	租赁资产种类	2019 年度	2018 年度
南洋天融信科技集团股份有限公司	房屋租赁	54.78	37.02

（4）关联方应收应付款项

1）应收关联方款项

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	广州南洋电缆有限公司	-	-	47.34	-
其他应收款	广州南洋电缆有限公司	25.00	-	-	-

2）应付关联方款项

2）应付关联方款项	2）应付关联方款项	2）应付关联方款项	2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称	关联方	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
应付账款	广州南洋电缆有限公司	184.00	335.23

4 、南洋新能源

报告期内，南洋新能源不存在关联交易情况。

（二）本次交易后是否构成关联交易尚不确定

如构成关联交易，相关关联董事将回避表决，在上市公司审议本次交易的股东大会表决时关联股东将回避表决。

此外，无论本次交易是否构成关联交易，根据上市公司控股股东郑钟南及其关联方郑汉武和杨茵作出的承诺，郑汉武和杨茵将在上市公司审议本次交易的董事会上回避表决，郑钟南将在上市公司审议本次交易的股东大会表决时回避表决。

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275

（三）本次交易后对上市公司关联交易的影响

本次交易尚未确定交易对方，故目前无法确定交易完成后标的公司是否会成为上市公司的关联方，如本次交易完成后，标的公司成为上市公司关联方，则本次交易对上市公司关联交易的影响如下：

1 、本次交易后对标的公司债权债务的整合

截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司合计应收上市公司 2,349.94 万元，应付上市公司 122.57 万元。因此，根据本次重大资产出售所设置的交易条件，本次交易完成后，上市公司或将在一段时间内与标的公司存在基于上述债权债务整合的资金往来。

2 、本次交易后对标的公司债务提供担保事宜的安排

本次交易前，上市公司对标的公司的部分债务提供担保，截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司为标的公司所涉银行贷款所提供的担保额度为 103,000.00 万元，实际担保金额为 31,896.75 万元。

针对在标的资产股权交割日或尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保事宜，根据上市公司所制定的交易条件，本次交易完成后，优先由上市公司、标的公司与担保权人协商一致，使得上市公司不再提供担保；如在标的股权交割日，仍存在上市公司需为标的公司债务提供担保的情形，则由上市公司继续为标的公司的相应债务提供担保，受让方或其相关方应提供反担保措施。

本次交易完成后，上市公司或将在一段时间内与标的公司存在担保的安排。

（四）关于规范和减少关联交易的承诺和措施

1 、关联交易的内控制度

本次交易前，上市公司严格遵守相关法律法规，严格履行关联交易审批程序，并及时、充分披露，以确保关联交易的公允性及合理性，充分维护上市公司和中小股东的合法权益。本次交易完成后，上市公司仍将严格遵守相关法律法规，完善内控制度，规范关联交易。

2 、关于规范和减少关联交易的承诺

为了保护上市公司利益，减少和规范未来可能发生的关联交易，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具了关于规范关联交易的承诺，具体如下：

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276

“1、不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并在不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的前提下，本人/本企业及其控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。

2.对于正常经营范围内无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。

3.就将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照相
关法律法规和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露。

4.如果违反上述承诺，给上市公司造成任何损失的，本人/本企业将依法对上市公司及其他股东承担赔偿责任。”

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

277

第十二节本次交易风险因素

一、本次交易相关风险

（一）本次重大资产重组被暂停、终止或取消的风险

本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

（二）审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序，在通过深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的方式确定本次交易的交易对方及交易价格后；或根据《资产转让意向书之补充协议书》的约定，上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的情况下，由控股股东郑钟南或其指定的关联方按照约定与上市公司签署协议受让标的资产后，本次交易仍提交上市公司董事会及股东大会审议，本次交易能否取得上市公司董事会及股东大会审议通过及通过的时间上均存在不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（三）交易对方及最终交易价格暂不确定的风险

本次交易标的为广州南洋100%股权、南洋天津100%股权、广东南洋95%股权以及南洋新能源100%股权。根据鹏信评估出具的广州南洋资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第S004号）、南洋天津资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S088号）、广东南洋资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第S087号）、南洋新能源资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第S086号），标的资产在评估基准日的评估值为239,628.00万元。本次交易拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方和交易价格，挂牌底价为标的资产评估值239,628.00万元，最终交易价格与评估结果可能存在差异。此外，如本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，则上市公司将另行召开董事会审议重新挂牌转让标

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278

的资产相关事项。

综上，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性。

（四）本次交易价款支付的风险

本次挂牌转让的意向受让方应根据深圳联合产权交易所的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。签署交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

（五）相关金融债权人要求提前偿付的风险

（六）本次交易关于上市公司的备考报告尚未出具的风险

截至本预案出具日，关于本次交易的上市公司备考报告出具工作尚未完成，经审阅的上市公司关于本次交易的备考报告将在重组报告书中披露。提请投资者注意相关风险。

二、上市公司经营风险

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279

（一）主营业务调整和收入规模下降的风险

（二）上市公司对标的公司进行担保的风险

本次交易前，为满足本次交易所涉标的公司的经营及发展的需要，上市公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规，上市公司为标的公司的银行贷款提供了连带责任担保，并严格履行信息披露义务。截至2019年12月31 日，上市公司对本次交易所涉标的公司实际担保余额合计31,896.75万元。

（三）本次交易完成后对于上市公司当年度经营数据将产生一定影响的相关风险

本次交易中，上市公司处置其所持有的子公司股权，需要根据股权转让事项进行所得税缴纳，预计将会对上市公司产生较大税费负担。同时，根据本次交易最终挂牌成交价格与拟置出资产净资产的差额，将产生投资损益，具体金额视最终交易价格而定，预计将会对上市公司经营数据产生一定影响。

上述税费及投资收益均属于非经常性损益，不具有可持续性。提请投资者关注投资风险。

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280

（四）网络安全行业政策风险

上市公司将密切关注政府的有关政策信息，收集、分析，加强对政策的研究，及时作出相应的经营决策。

（五）网络安全行业竞争风险

三、其他风险

（一）不可抗力风险

政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。

（二）股市风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资

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281

者带来投资风险。

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282

第十三节其他重要事项

一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

截至本预案出具日，公司控股股东及其一致行动人已出具承诺：

“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。”

二、上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。根据本次交易的安排及交易条件，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。

根据《资产转让意向书之补充协议书》以及上市公司拟在资产出售协议中所附的关于标的公司债权债务的重要条款，如上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，控股股东郑钟南承诺将由其或其指定的关联方以不低于标的资产在本次出售的审计基准日的审计净资产值对应的价格，并按照最后一次公开挂牌项下的其他交易条件，于最后一次公开挂牌期满日的次1工作日与上市公司签署协议受让标的资产。

同时，针对在标的资产股权交割日或尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保事宜，根据上市公司所制定的交易条件，本次交易完成后，优先由上市公司、标的公司与担保权人协商一致，使得上市公司不再提供担保；如在标的股权交割日，仍存在上市公司需为标的公司债务提供担保的情形，则由上市公司继续为标的公司的相应债务提供担保，受让方或其相关方应提供反担保措施。

在该情况下，本次交易完成后，上市公司存在为实际控制人及其关联人提供担保的可能。

三、上市公司负债结构合理，不存在本次交易大量增加负债

的情况

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283

本次交易方案实施完毕后，上市公司可获得出售资产对价对应的货币资金，通过提升资产质量及效益，有利于增强可持续经营能力，改善上市公司的盈利水平及现金流状况，进一步提升公司的财务抗风险能力，不存在因本次交易大量增加负债及或有负债的情况。

四、上市公司在最近十二个月内资产交易情况

本次重大资产出售前12个月内，上市公司不存在购买、出售与本次交易同一或者相关资产的情况

五、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人就减持计划出具承诺函：

“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。

2、若本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人/ 本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

上市公司全体董事、监事、高级管理人员就减持计划出具说明函：

“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人无任何减持上市公司股份的计划。

2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

六、关于公司股票是否存在异常波动的说明

上市公司于2019年12月16日做出本次重大资产出售的首次信息披露，公告了《南洋天融信科技集团股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》。现就上市公司在2019年12月16日之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）相关标准事宜作以下说明：

2019年12月16日，上市公司做出本次重大资产出售的首次信息披露，上市公司股票在2019年12月16日前第21个交易日（即2019年11月15日）至前1交易日（即 2019年12月13日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：

项目首次信息披露日前第 21 首次信息披露日前最后涨跌幅

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284

	个交易日（2019-11-15）	一个交易日（2019-12-13）
公司股票收盘价（元）	15.30	18.04	17.91%
399005.SZ中小板指	6,197.52	6,339.26	2.29%
883020.WI 制造业（证监会）指数	3,423.22	3,548.20	3.65%
883169.WI 软件信息技术（证监会）指数	7,498.13	7,890.31	5.23%
剔除大盘因素影响后涨跌幅	15.62%
剔除同行业（制造业）板块影响后涨跌幅	14.26%
剔除同行业（软件信息技术）板块影响后涨跌幅	12.68%

上市公司股价在上述期间内上涨幅度为17.91%，剔除中小板指数上涨2.29% 因素后，上涨幅度为15.62%；剔除制造业指数上涨3.65%因素后，上涨幅度为 14.26%；剔除软件信息技术行业指数上涨5.23%因素后，上涨幅度为12.68%。

因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。

七、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

八、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄

本次交易前后，上市公司总股本不变。

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285

根据大华会计师针对标的资产出具的审计报告，本次拟置出的电线电缆资产在报告期内的盈利情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2019 年度
公司	收入	净利润	净资产收益率
广州南洋	402,597.78	7,467.81	6.27%
南洋天津	58,057.07	-3,325.45	-7.93%
广东南洋	23,424.16	436.75	1.22%
南洋新能源	-	-103.20	-0.71%
	2018 年度
公司	收入	净利润	净资产收益率
广州南洋	398,292.71	7,339.86	6.60%
南洋天津	49,298.17	-3,863.26	-11.64%
广东南洋	23,961.10	460.50	3.67%
南洋新能源	-	-279.01	-1.96%

本次交易完成后，上市公司将聚焦业务于网络安全领域，预期将提升上市公司资产质量及效益，但并不能完全排除本次交易后，上市公司内部管理或网络安全业务拓展不及预期的可能。

待大华会计师完成本次交易上市公司备考报表审阅工作后，上市公司董事会将对本次重组摊薄即期回报情况进行具体分析。

九、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排

本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。

十、保护投资者合法权益的相关安排

为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）信息披露安排

在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规

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286

的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

（二）确保本次交易的定价公平、公允、合理

（三）严格执行相关程序

（四）股东大会和网络投票安排

（五）其他保护投资者权益的措施

（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

本次交易前后，上市公司总股本不变。

根据大华会计师针对标的公司出具的审计报告，本次拟置出的电线电缆资产在报告期内的盈利情况如下：

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287

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2019 年度
公司	收入	净利润	净资产收益率
广州南洋	402,597.78	7,467.81	6.27%
南洋天津	58,057.07	-3,325.45	-7.93%
广东南洋	23,424.16	436.75	1.22%
南洋新能源	-	-103.20	-0.71%
	2018 年度
公司	收入	净利润	净资产收益率
广州南洋	398,292.71	7,339.86	6.60%
南洋天津	49,298.17	-3,863.26	-11.64%
广东南洋	23,961.10	460.50	3.67%
南洋新能源	-	-279.01	-1.96%

本次交易完成后，上市公司将聚焦业务于网络安全领域，预期将提升上市公司资产质量及效益，但并不能完全排除本次交易后，上市公司内部管理及业务整合情况不及预期，或网络安全业务拓展不及预期的可能。

待大华会计师完成本次交易上市公司备考报表审阅工作后，上市公司董事会将对本次重组摊薄即期回报情况进行具体分析。

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288

第十四节独立董事意见

一、关于公司本次重大资产出售事项的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《南洋天融信科技集团股份有限公司章程》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司本次交易的方案与相关文件，并基于独立判断立场，就拟提交公司第五届董事会第三十二次会议审议的与本次交易相关的事项，发表如下事前认可意见：

（一）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，契合公司的战略布局，没有损害公司和中小股东的利益，方案合理、具有可操作性。

（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的相关规定，本次交易构成重大资产重组。鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。

如构成关联交易，相关关联董事将回避表决，在上市公司审议本次交易的股东大会表决时关联股东将回避表决。

（三）公司聘请的评估机构具有从事证券期货相关业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，除正常业务关系外，评估机构及经办资产评估师与公司、标的资产之间均无其他关联关系，评估机构具有充分的独立性。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

289

（四）本次交易将有利于公司突出主业，增强持续盈利能力，有助于增强公司的抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

（五）公司已按规定履行了信息披露义务，并与本次交易的中介机构及其他相关方签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。综上，我们同意将公司本次重大资产出售事项提交公司董事会审议。

二、关于公司本次重大资产出售事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《南洋天融信科技集团股份有限公司章程》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第五届董事会第三十二次会议并参与投票表决，审阅了公司本次交易的相关文件。基于我们的独立判断，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：

（二）本次交易将有利于公司突出主业，增强持续盈利能力，有利于增强公司的抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

（三）本次交易的相关事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《南洋天融信科技集团股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

（四）本次交易拟通过公开挂牌转让的方式进行，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。

（五）鉴于本次交易拟通过公开挂牌转让的方式确定交易对方，本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。

如上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，控股股东郑钟南承诺将由其或其指定的关联方，以不低于标的资产在本次出售的审计基准日的审计净资产值对应的价格，并按照最后一次

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290

公开挂牌项下的其他交易条件，于最后一次公开挂牌期满日的次 1 工作日与上市公司签署协议受让标的资产。在该情形下，本次交易构成关联交易。

如构成关联交易，相关关联董事将回避表决，在上市公司审议本次交易的股东大会表决时关联股东将回避表决。

（六）就本次交易，公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司承担评估工作，并出具评估报告。我们认为，本次交易所选聘的评估机构具备独立性，其评估假设的前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，且其对标的资产的评估定价公允。

1、本次评估机构具备独立性

2、本次评估假设前提合理

3、评估方法与评估目的的相关性一致

4、本次评估定价具备公允性

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。

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291

评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。

（七）本次交易事项尚需在交易对方、交易价格确定后再次提交董事会审议，并需获得公司股东大会表决通过。

综上，我们认为公司本次重大资产出售事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于公司突出主业，增强持续盈利能力与抗风险能力，交易定价原则和方法恰当、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情形。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

292

第十五节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股份。

（以下无正文）

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293

（本页无正文，为《上市公司全体董事声明》之签字页）

公司董事：

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----- Start of picture text -----

郑汉武于海波杨茵
章先杰李科辉李健
刘少周冯海涛吴建华
----- End of picture text -----

南洋天融信科技集团股份有限公司年月日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

294

二、上市公司全体监事声明

本公司及全体监事承诺，保证《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体监事将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股份。

（以下无正文）

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

295

（本页无正文，为《上市公司全体监事声明》之签字页）

公司监事：

马炳怀李平彭小燕

南洋天融信科技集团股份有限公司年月日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

296

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，保证《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体高级管理人员将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股份。

（以下无正文）

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

297

（本页无正文，为《上市公司全体高级管理人员声明》之签字页）

公司非董事高级管理人员签名：

曾钦武彭韶敏王志辉郑燕珠

南洋天融信科技集团股份有限公司年月日

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298

（本页无正文，为《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售预案》之签章页）

南洋天融信科技集团股份有限公司年月日

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299

AI assistant

Topsec Technologies Group Inc. — M&A Activity 2020

54266_rns_2020-05-15_c84290f4-edae-4252-9830-b4a9089484eb.PDF

南洋天融信科技集团股份有限公司 重大资产出售预案

释义

在本预案中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

目录

上市公司声明

交易对方声明

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）本次交易的整体方案

（二）交易方式和交易对方

（三）本次交易价格和定价依据

（四）保证金及转让方式

（五）信息发布期限

（六）交易条件

1 、意向受让方应具备的条件

行为的自查报告。

3 、付款安排

4 、交易协议的签署和审批

（六）过渡期损益安排

（七）债权债务

供担保；

（八）人员安置

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

五、本次重组相关方作出的重要承诺

4 、关于规范并减少关联交易的承诺

5 、关于至实施完毕期间的减持计划承诺

6 、关于无重大违法行为等事项的承诺

7 、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情 形的承诺

8 、关于重大资产出售若干事项的承诺

9 、关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺函

10 、关于是否参加本次交易及回避表决的承诺

11 、关于回避表决的承诺

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）信息披露安排

（二）确保本次交易的定价公平、公允、合理

（三）严格执行相关程序

（四）股东大会和网络投票安排

（五）其他保护投资者权益的措施

（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

七、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

八、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案 出具之日起至实施完毕期间的减持计划

（一）上市公司控股股东自本次重组预案出具之日起至实施完毕 期间的股份减持计划

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案出具 之日起至实施完毕期间的股份减持计划

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次重大资产重组被暂停、终止或取消的风险

（二）审批风险

（三）交易对方及最终交易价格暂不确定的风险

（四）本次交易价款支付的风险

（五）相关金融债权人要求提前偿付的风险

（六）本次交易关于上市公司的备考报告尚未出具的风险

二、上市公司经营风险

（一）主营业务调整和收入规模下降的风险

（二）上市公司对标的公司进行担保的风险

（三）本次交易完成后对于上市公司当年度经营数据将产生一定 影响的相关风险

（四）网络安全行业政策风险

（五）网络安全行业竞争风险

三、其他风险

（一）不可抗力风险

（二）股市风险

第一节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（ 2 ）政府及企业的云服务需求以及 IT 基础设施升级，将驱动网络安全的 新需求

（ 3 ）网络安全威胁的复杂化，也将持续驱动政府及企业在网络安全领域的 建设投入

2 、天融信行业地位突出

二、本次交易的目的

（一）剥离电线电缆资产，提升上市公司盈利质量

Topsec Technologies Group Inc. M&A Activity 2020

南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售预案

7 、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺

八、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案出具之日起至实施完毕期间的减持计划

（一）上市公司控股股东自本次重组预案出具之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案出具之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（三）本次交易完成后对于上市公司当年度经营数据将产生一定影响的相关风险

第一节本次交易的背景和目的

（ 2 ）政府及企业的云服务需求以及 IT 基础设施升级，将驱动网络安全的新需求

（ 3 ）网络安全威胁的复杂化，也将持续驱动政府及企业在网络安全领域的建设投入

（二）聚焦网络安全业务，优化并提高上市公司盈利能力，为全体股东创造更大价值

第二节本次交易概况

三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析

第三节上市公司基本情况

第四节交易对方情况

第五节标的公司基本情况