Topsec Technologies Group Inc. — Governance Information 2020

Nov 16, 2020

南洋天融信科技集团股份有限公司独立董事

关于认可公司无控股股东、实际控制人的独立意见

南洋天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020 年11 月10 日披露了《关于公司无控股股东、实际控制人的提示性公告》，结合公司股权结 构和董事会成员提名情况，以及公司股东大会、董事会的表决机制和程序设定， 认定本次换届选举后，公司无控股股东、实际控制人。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司收购管 理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下 简称《上市规则》)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《南洋 天融信科技集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，我们 作为公司的独立董事，审阅了公司关于实际控制人认定的相关文件。基于我们的 独立判断，发表独立意见如下：

本次董事会换届选举完成后，从公司股东持股比例、董事会成员构成及推荐 和提名主体、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托等多个维度，我们认 可公司无控股股东、实际控制人，具体说明如下：

一、公司股东持股比例

依据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用 账户前N 名明细数据表》,截至2020 年10 月30 日，郑钟南及其一致行动人樟树 市鸿晟汇投资管理中心(有限合伙)(现已更名为“上饶市鸿晟汇企业管理中心 (有限合伙)”，以下简称“鸿晟汇”)合计持有公司股份163,486,625 股，占公 司总股本的14.03%，系公司第一大股东；明泰汇金资本投资有限公司(以下简称 “明泰资本”)持有公司股份98,751,690 股，占公司总股本的8.47%,系公司第 二大股东；除前述外，公司不存在其他持股5%以上的股东，但其他持股比例超 过3%的股东有3 名，且前十大股东持股比例均在2%以上或者接近2%。因此，结

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合公司目前的股权结构，公司主要股东的持股比例均较低且差距不大，不存在单 一股东可以依其可实际支配的股份表决权对公司股东大会决议产生重大影响的 情形。

二、第六届董事会成员构成及推荐、提名主体情况

根据《南洋天融信科技集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 的相关规定，公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名，非独立董事6 名。

根据公司第五届董事会第三十九次会议决议，本次换届选举的董事会成员共 9 名，3 名独立董事由董事会提名，6 名非独立董事由公司股东提名。根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法规及《公司章程》，独立 董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响。在6 名非独立董事中，公司前三大股东郑钟南、明泰 资本、中电科(天津)网络信息科技合伙企业(有限合伙)分别提名的2 名董事候选 人均当选。

据此，根据上述当选董事的提名情况，公司不存在单一股东通过实际支配上 市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的情形，任何单一股东均无 法控制公司董事会。

三、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托情况

依据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用 账户前N 名明细数据表》，截至2020 年10 月30 日，郑钟南及其一致行动人鸿晟 汇合计持有公司股份163,486,625 股，占公司总股本的14.03%，系公司第一大 股东；明泰资本持有公司股份98,751,690 股，占公司总股本的8.47%,系公司第 二大股东；除前述外，公司不存在其他持股5%以上的股东。

郑钟南和鸿晟汇已分别出具《确认函》确认：郑钟南和鸿晟汇未与公司的其 他股东就一致行动或共同控制事宜达成任何协议或作出任何安排，未委托其他股 东代其行使股东大会表决权。

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明泰资本已出具《确认函》确认：明泰资本未与公司的其他股东就一致行动 或共同控制事宜达成任何协议或作出任何安排，未委托其他股东代其行使股东大 会表决权。

据此，除郑钟南和鸿晟汇以外，公司其他持股5%以上的主要股东之间未就 一致行动或共同控制事宜达成任何未披露的协议或作出任何安排，亦未进行表决 权委托，均按各自意思独立作出表决。因此，公司不存在股东之间通过一致行动 协议或约定、表决权委托等方式对公司进行控制或共同控制的情形。综上所述， 我们认可公司无控股股东、实际控制人。

(本页以下无正文)

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(此页无正文，为南洋天融信科技集团股份有限公司独立董事关于认可公司无控 股股东、实际控制人的独立意见之签名页)

独立董事签字：刘少周 冯海涛 吴建华

二〇二〇年 月 日

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