Topsec Technologies Group Inc. — Capital/Financing Update 2020

Oct 14, 2020

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2020-112

南洋天融信科技集团股份有限公司

关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权授予登记完成公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，南洋天融信科技集团股份 有限公司（以下简称“公司”）完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划中股 票期权的授予登记工作，具体情况公告如下：

一、 已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2020年9月9日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于 公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第 三次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司 的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股 权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第二十一次会议审 议通过了相关议案；北京金杜律师事务所就股权激励计划草案出具了法律意见 书，上海荣正投资咨询股份有限公司就股权激励计划草案出具了独立财务顾问报 告。

（二）公司于2020年9月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了 《南洋天融信科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激 励对象名单》，并在公司官网(www.nanyangcable.com)对激励对象姓名及职务进 行了公示，公示时间为2020年9月9日起至2020年9月20日，公示时间不少于10天。 公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2020年9月20日公示期满，公

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司监事会未收到任何异议。公司于2020年9月22日披露了《监事会关于2020年股 票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（三）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案） 公开披露前6个月内（即2020年3月9日至2020年9月8日）买卖公司股票的情况进 行了自查，并于2020年9月23日披露内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票 情况的自查报告。

（四）2020年9月28日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股 票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象 符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事 宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2020年9月29日披露 股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的股权激励计划。

（四）2020年9月29日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会 第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激 励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股 票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、 有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进 行了核实。2020年9月30日，公司披露了股权激励计划授予公告。

二、股票期权的授予情况

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

（二）授予日：2020 年 9 月 29 日；

（三）行权价格：股票期权的行权价格为 17.96 元/份；

（四）授予人数及授予数量：本激励计划向 382 名激励对象授予 699.4783 万 份股票期权，包括公司公告本激励计划时在公司（含下属子公司）任职的符合条 件的公司及下属子公司核心业务（技术）人员。

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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		获授的股票期权数量（万份）	占授予股票期权总数的比例	占公司目前总股本的比例
姓名	职务
核心业务（技术）人员（382人）		699.4783	100.00%	0.6002%
合计		699.4783	100.00%	0.6002%

• （五）本激励计划的有效期、等待期、行权安排

• 1、本激励计划有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或

• 注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

2、本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、 24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务，股 票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息 的分配。

3、股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
股票期权第一个行权期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
股票期权第二个行权期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
股票期权第三个行权期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请 行权的该期股票期权，由公司注销。

（六）本次股票期权激励计划的业绩考核要求

• 1、公司层面业绩考核要求

本激励计划的行权考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度考 核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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行权期	业绩考核目标
股票期权第一个行权期股票期权第二个行权期股票期权第三个行权期	公司需满足下列两个条件之一：以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于10%；2020年净利润不低于6.5亿元；公司需满足下列两个条件之一：以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%；2021年净利润不低于7.5亿元；公司需满足下列两个条件之一：以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%；2022年净利润不低于8.5亿元。

说明：上述“营业收入”和“净利润”是指公司全资子公司北京天融信科技有限公司及其 下属公司的营业收入、归属于上市公司股东的净利润；且“净利润”需要剔除本次及其他全 部在有效期内的股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均 不得行权，由公司注销。

2、个人层面绩效考核要求

在薪酬考核委员会的指导下，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考 核，并依据考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人 层面行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，考核评价表适 用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

评价结果	A	B	C	D	E
行权比例	100%	90%	80%	60%	0%

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C、D，则上一年度激励对 象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行 权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E，则上一年度激 励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象 当期行权额度，由公司注销。

（七）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 三、激励对象获授的股票期权与前次经董事会审议情况一致性的说明

激励对象获授的股票期权与公司第五届董事会第三十八次会议审议的情况 一致。

四、授予股票期权的登记完成情况

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期权代码：037879

期权简称：南洋JLC2

本次授予股票期权登记完成时间：2020年10月14日。

特此公告。

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二〇年十月十五日

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