Topsec Technologies Group Inc. — Capital/Financing Update 2020

Oct 8, 2020

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号2020-105

南洋天融信科技集团股份有限公司

关于全资子公司出售参股公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 关于收购部分股权并增资的公告 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

1、2018 年 7 月，南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的全资子公司北京天融信科技有限公司（以下简称“天融信”）之全资子公司北 京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信网络”）通过增资及收购股 权方式，以自有资金 1800 万元人民币获得南京赛宁信息技术有限公司（以下简 称“南京赛宁”或“目标公司”）132.61 万元人民币出资额（对应南京赛宁 10.286% 股权）。2020 年 3 月，南京赛宁通过增资方式引入新投资方后，天融信网络的持 股比例变更为 9.4044%。

2、2020 年 9 月 29 日，天融信网络与南京赛宁网安科技发展合伙企业（有 限合伙）（以下简称“赛宁网安”）签署了《关于南京赛宁信息技术有限公司之股 权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟以 1800 万元人民币向赛宁网 安转让南京赛宁 63.4536 万元人民币出资额（对应南京赛宁 4.5%股权）。本次出 售股权事项完成后，天融信网络仍持有南京赛宁 4.9044%股权。

3、根据公司《章程》《对外投资管理制度》等相关制度，本次出售股权事项 无需提交公司董事会或股东大会审议。

4、本次出售股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、 交易对手方介绍

（1）基本情况

南京赛宁网安科技发展合伙企业（有限合伙）

统一信用代码：91320115MA1YU95MXH

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1

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：南京市六合区雄州街道峨嵋路 300 号 3378 室 执行事务合伙人：谢峥

经营范围：企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；商务信息咨询； 软件开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）股权结构

截至本公告披露日，赛宁网安各合伙人出资金额及出资比例如下：

序号	名称	出资金额 （人民币万元）	出资比例
1	谢峥	299.7	99.9%
2	蒋明珍	0.3	0.1%
合计		300	100%

赛宁网安与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 （3）主要财务指标（未经审计）

单位：人民币元

	单位：人民币元
主要财务指标	2019 年12 月31 日
资产总额	400,000.00
负债总额	0.00
净资产	400,000.00
应收款项总额	0.00
或有事项涉及的总额	0.00
主要财务指标	2019 年
营业收入	0.00
营业利润	0.00
净利润	0.00
经营活动产生的现金流量净额	0.00

（4）经核查“中国执行信息公开网”，赛宁网安未被列为失信被执行人。

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2

三、 交易标的的基本情况

1、 交易标的概况

天融信网络拟以 1800 万元人民币向赛宁网安转让目标公司 63.4536 万元人 民币出资额（对应目标公司 4.5%股权），截至本公告披露日，上述拟出售股权不 存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，不存在涉及上述拟出售股权的重大争 议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

2、目标公司基本情况

（1）基本情况

企业名称：南京赛宁信息技术有限公司

统一社会信用代码：91320115080271299G 企业类型：有限责任公司 法定代表人：高庆官

成立时间：2013 年 10 月 28 日

住所：南京市江宁区秣陵街道秣周东路 12 号

注册资本：1410.08 万元人民币

经营范围：软件开发、软件销售；计算机系统集成；计算机技术咨询、培训 （不含与学历教育相关的培训或服务）、服务；网络安全咨询、培训（不含与学 历教育相关的培训或服务）、服务；计算机系统安全服务；计算机硬件产品的生 产、销售；会务服务；活动策划；会议组织安排。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构

本次出售股权事项完成前的目标公司股权结构如下：

		出资金额 （人民币万 元）
序号	名称		股权比例
1	谢峥	409.60	29.0480%
2	诸葛建伟	107.97	7.6570%
3	南京赛宁网安科技发展合伙企业 （有限合伙）	301.63	21.3910%
4	南京萨米企业管理中心（有限合伙）	204.80	14.5240%

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3

5	天津奇睿天成股权投资中心（有限 合伙）	132.61	9.4044%
6	北京天融信网络安全技术有限公司	132.61	9.4044%
7	南京动平衡锋蕴创业投资合伙企业 （有限公司）	76.55	5.4288%
8	南京锋力创业投资合伙企业（有限 公司）	24.17	1.7141%
9	南京江宁开发区锋霖创业投资合伙 企业（有限合伙）	20.14	1.4283%
合计		1,410.08	100.00%

目标公司有优先受让权的其他股东放弃本次交易所涉优先受让权。 （3）主要财务指标（未经审计）

单位：人民币元

		单位：人民币元
主要财务指标	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日
资产总额	80,831,995.79	66,231,411.22
负债总额	17,267,544.98	22,690,755.06
净资产	63,564,450.81	43,540,656.16
应收款项总额	45,010,501.54	50,514,303.04
或有事项涉及的总额	0.00	0.00
主要财务指标	2020 年1-6 月	2019 年
营业收入	11,277,720.47	70,253,493.79
营业利润	-8,578,002.73	15,156,426.88
净利润	-8,363,825.31	15,121,709.83
经营活动产生的现金流量净额	-16,505,759.25	-7,735,678.36

目标公司不存在净利润中包含较大比例非经常性损益的情况。

（4）经核查“中国执行信息公开网”，目标公司未被列为失信被执行人。

3、 交易定价依据

本次出售股权的价格综合考虑了公司整体战略目标、业务布局及投资规划等 因素，经与赛宁网安协商一致确定。

四、 交易协议的主要内容

1、 交易金额

天融信网络拟以 1800 万元人民币向赛宁网安出售目标公司 63.4536 万元人

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4

民币出资额（对应目标公司 4.5%股权）。

2、 本次出售股权事项完成后的目标公司股权结构如下：

		出资金额 （人民币万元）
序号	名称		股权比例
1	谢峥	409.60	29.0480%
2	诸葛建伟	107.97	7.6570%
3	南京赛宁网安科技发展合 伙企业（有限合伙）	365.0836	25.8910%
4	南京萨米企业管理中心 （有限合伙）	204.80	14.5240%
5	天津奇睿天成股权投资中 心（有限合伙）	132.61	9.4044%
6	北京天融信网络安全技术 有限公司	69.1564	4.9044%
7	南京动平衡锋蕴创业投资 合伙企业（有限公司）	76.55	5.4288%
8	南京锋力创业投资合伙企 业（有限公司）	24.17	1.7141%
9	南京江宁开发区锋霖创业 投资合伙企业（有限合伙）	20.14	1.4283%
合计		1,410.08	100.00%

3、 支付方式

赛宁网安按照如下进度向天融信网络以现金方式支付股权转让款：

第一次支付：自《股权转让协议》生效之日起 10 日内，赛宁网安向天融信 网络支付股权转让款的 50%，即 900 万元人民币；

第二次支付：自本次股权转让的工商变更完成后 5 日内，赛宁网安向天融信 网络支付股权转让款的 50%，即 900 万元人民币。

4、 天融信在目标公司享有的投资方特殊权利

（1）优先购买权和共同出售权

投资人股东在任何计划的目标公司股份/权交易之中拥有优先购买权和共同 出售权。多名投资人股东根据本条款主张优先购买权和共同出售权时，由投资人 股东内部届时共同协商，如协商不成，则按照主张该等权利的投资人股东届时所 持目标公司股权的相对比例分配。

（2）优先增资/购股权

投资人股东有购买目标公司任何新发证券的优先权，或在目标公司再融资时

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5

优先增资投资的权利。

（3）拖售权

当有目标公司股东或者第三方（“购买方”）有意收购目标公司全部或部分股 权或者目标公司全部或部分资产时，(1)如果全体投资人股东同意；而且(2)拥有 51%以上表决权的目标公司其它股东也同意，那么各方应确保并促使目标公司当 时的所有股东批准此次目标公司出售。

（4）优先分红权

若目标公司进行分红，目标公司按照全体股东的持股比例进行分红。天融信 网络与丙方 4 按照其持股比例获得利润分配前，目标公司不得以现金、资产、股 份或其他任何方式向非投资人股东支付股息或红利。

（5）反稀释权

如目标公司引进新投资者，目标公司及创始人股东应当保证新投资者取得目 标公司股权的价格和条件不得比天融信网络取得目标公司股权的价格和条件更 为优惠，否则天融信网络的投资价格应当进行调整，使之与新投资方价格一致， 并基于调整后的投资价格对天融信网络的股权比例进行调整或进行现金补偿。

（6）清算优先权

如果目标公司发生任何清算、解散或终止情形，在目标公司依法支付清算费 用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款等费用后，投资协议约定的其他投 资人股东有权优先目标公司其他股东收回投资本金加计年化 10%的利息或其持 股比例对应的目标公司净资产中的孰高，在投资协议约定的其他投资人股东收回 前述款项后，天融信网络和投资协议约定的其他投资人股东有权优先获得投资本 金加计年化 12%的利息（不满一年的按照比例计算）及所持股权已累积的红利或 已宣派的未付利息，其中天融信网络在本次股权转让后所持股权对应的投资本金 为 938.70 万元，分配完成后仍有剩余的，按照全体股东的持股比例在全体股东 之间进行分配。

（7）知情权

在天融信网络持股期间，目标公司应向天融信网络提供与目标公司经营情况 有关的资料和信息。

天融信网络有权利在不影响目标公司正常经营并提前至少三（3）个工作日

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6

通知的前提下对目标公司财务状况进行核查，必要时进行审计，并对财务管理提 出合理化建议；所有财务报表必须按照中国会计准则编制；若天融信网络为满足 中国证监会或相关政策的要求，对目标公司进行审计、调查及信息披露，目标公 司有义务配合及提供。

（8）最惠待遇

天融信网络的权利应优先于非投资人股东的权利，并至少相当于随后各轮融 资的投资者的权利。

（9）不得招揽

在适用法律许可的范围内，目标公司及非投资人股东承诺，在天融信网络持 有目标公司股权期间以及不再持股届满后四年内，不会自行，亦不会通过任何其 关联人员、代理人等，直接或间接地雇佣、招揽或引诱，或者试图雇佣、招揽或 引诱天融信网络、天融信网络关联方的管理人员、经理、顾问或员工脱离天融信 网络或天融信网络关联方，或直接或间接地引诱，鼓动天融信网络、天融信网络 关联方的员工离职。但天融信网络书面同意的除外。

（10）任何涉及减损天融信网络上述股东特殊权利的事项均应由目标公司股 东会决定，该等事项须经天融信网络在目标公司股东会表决同意后股东会方可作 出有效决议。

五、 涉及出售股权的其他安排

本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，不构成关联交易，亦不涉 及公司股权转让或高层人士变动计划等其他安排，出售股权所得款项将用于补充 公司流动资金。

六、 出售股权的目的、对公司的影响及存在的风险

本次出售股权事项综合考虑了公司整体战略目标、业务布局及投资规划，有 助于进一步优化资产结构及资源配置，不会对公司的正常生产经营活动产生影响。

本次出售股权事项将在 2020 年度产生投资收益（最终数据将以公司经审计 的年度财务报告数据为准），将对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生积 极的影响。

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七、 备查文件

《股权转让协议》

特此公告。

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二〇年十月九日

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