Topsec Technologies Group Inc. — Capital/Financing Update 2020

Sep 9, 2020

证券代码： 002212 证券简称：南洋股份

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

南洋天融信科技集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）

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独立财务顾问报告

2020 年 9 月

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目 录

一、释义 ...................................................... 3 二、声明 ...................................................... 4 三、基本假设 .................................................. 5 四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 ................... 6 （一）激励对象的范围及分配情况 .................................................................... 6 （二）授予的股票期权与限制性股票的数量 .................................................... 7 （三）股票来源 .................................................................................................... 8 （四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 .... 8 （五）股票期权与限制性股票行权/授予价格 ................................................. 11 （六）激励计划的考核 ...................................................................................... 12 （七）激励计划其他内容 .................................................................................. 17 五、独立财务顾问意见 .......................................... 18 （一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意 见 .......................................................................................................................... 18 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...................................... 19 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...................................................... 19 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .......................................... 20 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 20 （六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 .......... 21 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查 意见 ...................................................................................................................... 22 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 .................................................. 23 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的 意见 ...................................................................................................................... 23 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...................... 24 （十一）其他 ...................................................................................................... 25 （十二）其他应当说明的事项 .......................................................................... 26 六、备查文件及咨询方式 ........................................ 27 （一）备查文件 .................................................................................................. 27 （二）咨询方式 .................................................................................................. 27

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一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、南洋股份	指	南洋天融信科技集团股份有限公司
独立财务顾问	指	上海荣正投资咨询股份有限公司
独立财务顾问报告	指	《上海荣正投资咨询股份有限公司关于南洋天融信科技集团 股份有限公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）之独立财务顾问报告》
本激励计划	指	南洋天融信科技集团股份有限公司2020 年股票期权与限制性 股票激励计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条 件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到 本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并上市流 通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司高 级管理人员、公司及下属子公司的核心管理人员及核心业务 （技术）人员
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期	指	股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间 段
行权	指	激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的 条件
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用 于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需 满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《南洋天融信科技集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南洋股份提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对南洋股份股东是否公平、 合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南洋股份 的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董 事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计 划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财 务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规 范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

• 性；

• （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效

• 批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关

• 协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次股票期权与限制性股票激励计划 的主要内容

南洋股份 2020 年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的 薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和南洋股份的实际情 况，对公司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本 次股权激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划授予的激励对象共计 465 人，主要为 2019 年激励计划实施之后 公司及下属子公司新引进的核心人员及得到提级或晋升的核心人员、2019 年度营 销体系绩效考评为 A 的核心人员等，具体包括以下三类：

• 1、公司高级管理人员；

• 2、在公司及下属子公司任职的核心管理人员；

• 3、在公司及下属子公司任职的核心业务（技术）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在 授予及本激励计划的有效期内与公司或公司下属子公司具有聘用、雇佣或劳务关 系。

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权 数量（万份）	占授予股票期权 总数的比例	占公司目前总股 本的比例
姓名	职务
核心业务（技术）人员 （385人）		699.5483	100.00%	0.6003%
合计		699.5483	100.00%	0.6003%

• 注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本

• 的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。

• （2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控

• 制人及其配偶、父母、子女。

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本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占公司目前总股本 的比例
姓名	职务
彭韶敏	副总经理、董 事会秘书	15.0000	1.3038%	0.0129%
核心管理人员、核心业务（技 术）人员（456人）		1135.4517	98.6962%	0.9743%
合计		1150.4517	100.00%	0.9871%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本 的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。 （2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女。

（二）授予的股票期权与限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过1850万份，涉及的标的 股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额116,542.8229 万股的1.5874%。具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 699.5483 万份股票期权，涉及 的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 116,542.8229 万股的 0.6003%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在 行权有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 1150.4517 万股限制性股 票，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本 总额 116,542.8229 万股的 0.9871%。

截止本激励计划草案公告日，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 （以下简称“2019 年激励计划”）尚在有效期内，实际授予股票期权 2994.1530 万份，限制性股票 2975.0920 万股，加上本次激励计划拟授予的 699.5483 万份 股票期权，1150.4517 万股限制性股票，合计 7819.2450 万份权益，约占本激励 计划草案公告日公司股本总额的 6.7093%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股 权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。在本激励计划草

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案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票解除限售期间，若公司 发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票 期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

（三）股票来源

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源 为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予 后相关时间安排

1、股票期权的时间安排

• （1）股票期权激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票 期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

（2）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、 登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣 告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。

（3）等待期

股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期， 激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算， 分别为12个月、24个月、36个月。

（4）可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起 满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行 权：

①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

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②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 （5）行权安排

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期 权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。

股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
股票期权 第一个行权期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	30%
股票期权 第二个行权期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	30%
股票期权 第三个行权期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 日当日止	40%

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请 行权的该期股票期权，由公司注销。

（6）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计 划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》执行，具体规定如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

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有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让 时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。

2、限制性股票的时间安排

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公 告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因， 并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

①公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生 过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易 之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

（3）限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票 登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股 本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得 在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除 限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并

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回购。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（4）解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
限制性股票 第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起24个月内的最后 一个交易日当日止	30%
限制性股票 第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	30%
限制性股票 第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起48个月内的最后 一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购 并注销。

（五）股票期权与限制性股票行权/授予价格

1、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

（1）股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为每份 17.96 元。

（2）股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股 票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 23.94 元的 75%，为每股 17.96 元；

②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日 股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 22.84 元的 75%，为每股 11.42 元。

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（3）定价的合理性说明

网络安全行业是典型的知识密集型、技术密集型行业，在行业内人才竞争 日益激烈的环境下，技术和人才优势是公司未来持续发展的基础。本次激励计 划股票期权授予的对象主要为公司及下属子公司的核心管理人员及核心技术 （业务）人员，对公司的发展具有重要作用，在依法合规的基础上以较低的激 励成本实现对该部分人员的激励，可以有效激励核心人员发挥更大的积极性和 创造力，有效推动公司整体经营持续、平稳、快速发展，有效统一员工与公 司、股东的利益，从而更好地推动业绩发展目标的实现。另外，近几年资本市 场呈现较多不确定性，股市行情也受之影响，面对当前市场形势，传统以市价 作为行权价授予员工的期权计划屡屡因股价原因失败，即使满足行权条件的， 收益也低于预期，无法达到预期的激励效果。为了达到稳定和激励核心团队的 效果，保障股权激励计划的有效性，在综合考虑激励力度、公司股份支付费 用、核心人员出资能力等多种因素后，公司本次选择股票期权作为激励工具， 拟以常规定价的 75%作为行权价格定价方法，即行权价格为每份 17.96 元。

2、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（1）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 11.98 元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股 11.98 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

（2）限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股 票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 23.94 元的 50%，为每股 11.97 元；

②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日 股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 22.84 元的 50%，为每股 11.42 元。

（六）激励计划的考核

1、股票期权的授予条件

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同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

• 2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

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（2）激励对象未发生以下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条 规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应 当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的行权考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度考 核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
股票期权 第一个行权期	公司需满足下列两个条件之一：以2019年营业收入为基数，2020年营业 收入增长率不低于10%；2020年净利润不低于6.5亿元；
股票期权 第二个行权期	公司需满足下列两个条件之一：以2019年营业收入为基数，2021年营业 收入增长率不低于20%；2021年净利润不低于7.5亿元；
股票期权 第三个行权期	公司需满足下列两个条件之一：以2019年营业收入为基数，2022年营业 收入增长率不低于30%；2022年净利润不低于8.5亿元。

说明：上述“营业收入”和“净利润”是指公司全资子公司北京天融信科技有限公司及其 下属公司的营业收入、归属于上市公司股东的净利润；且“净利润”需要剔除本次及其他全 部在有效期内的股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的 股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

在薪酬考核委员会的指导下，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考 核，并依据考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人

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层面行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，考核评价表 适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

评价结果	A	B	C	D	E
行权比例	100%	90%	80%	60%	0%

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C、D,则上一年度激励对 象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未 行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E，则上一年 度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激 励对象当期行权额度，由公司注销。

3、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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⑥中国证监会认定的其他情形。

4、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解 除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上 述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限 售的限制性股票应当由公司回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计

年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期 业绩考核目标

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限制性股票 公司需满足下列两个条件之一：以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业 第一个解除限售期 收入增长率不低于 10%；2020 年净利润不低于 6.5 亿元； 限制性股票 公司需满足下列两个条件之一：以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业 第二个解除限售期 收入增长率不低于 20%；2021 年净利润不低于 7.5 亿元； 限制性股票 公司需满足下列两个条件之一：以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业 第三个解除限售期 收入增长率不低于 30%；2022 年净利润不低于 8.5 亿元。

说明：上述“营业收入”和“净利润”是指公司全资子公司北京天融信科技有限公司及其 下属公司的营业收入、归属于上市公司股东的净利润；且“净利润”需要剔除本次及其他全 部在有效期内的股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限 售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （4）个人层面绩效考核要求

在薪酬考核委员会的指导下，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考 核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售 额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，考核评价表 适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

评价结果	A	B	C	D	E
解除限售比例	100%	90%	80%	60%	0%

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C、D，则上一年度激励 对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售， 当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一 年度个人绩效考核结果为 E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公 司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购 注销，回购价格为授予价格。

（七）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《南洋天融信科技集团股份有限公司 2020 年 股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策 法规规定的核查意见

1、南洋股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。

2、南洋股份本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票 来源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金 来源、授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售条件、行权 /解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划 的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且南洋股份承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期

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权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限 售，由公司回购注销。

公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合 股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的股 票期权/限制性股票由公司统一注销/回购注销处理，激励对象获授股票期权/限 制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜 不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安 排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得权益。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：南洋股份本 次股权激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

公司为实施本激励计划而制定的《2020 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已 经履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划不 存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。 根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此 本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：南洋股份本 次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激 励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的 可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

南洋股份本次股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格 符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

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3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权 的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：南洋股份本 次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的 股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公 司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：南洋股份本 次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务 资助的核查意见

本激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象依本 激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。”“激励对象所获授的股票期权，不得转让、用于 担保或用于偿还债务。”“在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获 授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。”

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经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在南洋股份 本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的 现象。

（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性 的核查意见

网络安全行业是典型的知识密集型、技术密集型行业，在行业内人才竞争 日益激烈的环境下，技术和人才优势是公司未来持续发展的基础。本次激励计 划股票期权授予的对象主要为公司及下属子公司的核心管理人员及核心技术 （业务）人员，对公司的发展具有重要作用，在依法合规的基础上以较低的激 励成本实现对该部分人员的激励，可以有效激励核心人员发挥更大的积极性和 创造力，有效推动公司整体经营持续、平稳、快速发展，有效统一员工与公 司、股东的利益，从而更好地推动业绩发展目标的实现。另外，近几年资本市 场呈现较多不确定性，股市行情也受之影响，面对当前市场形势，传统以市价 作为行权价授予员工的期权计划屡屡因股价原因失败，即使满足行权条件的， 收益也低于预期，无法达到预期的激励效果。为了达到稳定和激励核心团队的 效果，保障股权激励计划的有效性，在综合考虑激励力度、公司股份支付费 用、核心人员出资能力等多种因素后，公司本次选择股票期权作为激励工具， 拟以常规定价的 75%作为行权价格定价方法，即行权价格为每份 17.96 元。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：南洋股份 2020 年 股票期权与限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而 且在操作程序上具备可行性；南洋股份 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 股票期权的行权价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价 方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳 定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

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（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东 利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

南洋股份 2020 年股票期权与限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关 规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、 法规和规范性文件的规定。

2、股权激励计划的时间安排与考核

（1）股票期权激励计划

本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票 期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期 权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。

股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
股票期权 第一个行权期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	30%
股票期权 第二个行权期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	30%
股票期权 第三个行权期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 日当日止	40%

（2）限制性股票激励计划

激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
限制性股票 第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起24个月内的最后	30%

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	一个交易日当日止
限制性股票 第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	30%
限制性股票 第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起48个月内的最后 一个交易日当日止	40%

本次股权激励计划的行权/解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时建 立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与 经营管理层利益紧密地捆绑在一起。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：本次股权激 励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

南洋股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

南洋股份以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的股票期权与限 制性股票摊销成本。股票期权与限制性股票的会计总成本约为 1,8827.54 万元。 摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报 告为准。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议南洋股份在符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的前提下，按照有 关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同 时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能 力、股东权益影响的意见

在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激

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励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当 公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成 同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，南洋股份本次股权激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的

意见

公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。 考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指 标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

公司层面业绩指标为营业收入增长率或归属于上市公司股东的净利润两项指 标。营业收入增长率指标反映公司市场规模和主要经营成果，净利润指标反映公 司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所 设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素， 指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综 合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象 具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。南洋股份本次股权激励计 划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

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（十一）其他

根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定 对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达 标外，还必须同时满足以下条件：

• 1、南洋股份未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股 票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激 励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

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（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《南洋天融信科技集团股份有限公司 2020 年股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之 处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本次股 权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《南洋天融信科技集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激

• 励计划（草案）》

• 2、南洋天融信科技集团股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议公

• 告

• 3、南洋天融信科技集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十六

• 次会议相关事项的独立意见

• 4、南洋天融信科技集团股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议公

告

• 5、《 南洋天融信科技集团股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人：刘佳

联系电话： 021-52588686 传 真： 021-52583528 联系地址： 上海市长宁区新华路 639 号 邮 编： 200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于南洋天融信科技 集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务 顾问报告》的签字盖章页）

经办人： 刘佳

上海荣正投资咨询股份有限公司 2020 年 9 月 9 日

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