Topsec Technologies Group Inc. — Capital/Financing Update 2020

Sep 9, 2020

证券代码： 002212 证券简称：南洋股份 公告编号： 2020-085

南洋天融信科技集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）摘要

南洋天融信科技集团股份有限公司

二零二零年九月

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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

声明

本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以 及南洋天融信科技集团股份有限公司《公司章程》等规定制订。

二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票 来源为公司向激励对象定向发行南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）A 股普通股。

三、本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过1850万份，涉及的标 的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 116,542.8229万股的1.5874%。具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 699.5483 万份股票期权，涉及 的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 116,542.8229 万股的 0.6003%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在 行权有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 1150.4517 万股限制性股票， 涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 116,542.8229 万股的 0.9871%。

截止本激励计划草案公告日，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 （以下简称“2019 年激励计划”）尚在有效期内，实际授予股票期权 2994.1530 万份，限制性股票 2975.0920 万股，加上本次激励计划拟授予的 699.5483 万份股 票期权，1150.4517 万股限制性股票，合计 7819.2450 万份权益，约占本激励计 划草案公告日公司股本总额的 6.7093%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权 激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票解 除限售期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、 配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的 调整。

四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为17.96元/份，限制性股票的授 予价格为11.98元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登 记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、 派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

五、本激励计划授予的激励对象总人数为 465 人，主要为 2019 年激励计划实 施之后公司及下属子公司新引进的核心人员及得到提级或晋升的核心人员、2019 年度营销体系绩效考评为 A 的核心人员等，包括公司公告本激励计划时在公司任 职的符合条件的公司高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下 属子公司核心业务（技术）人员。

六、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有 股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激 励对象的下列情形：

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得 的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通 过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予， 并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披 露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权或限制性股 票失效。

十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

目录

第一章 释义 ................................................... 6 第二章 本激励计划的目的与原则 .................................. 7 第三章 本激励计划的管理机构 .................................... 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................. 9 第五章 股权激励计划具体内容 ................................... 11 第六章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................. 31 第七章 附则 .................................................. 35

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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

南洋股份、本公司、公司	指	南洋天融信科技集团股份有限公司
本激励计划	指	南洋天融信科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性 股票激励计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条 件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激 励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司高级 管理人员、公司及下属子公司的核心管理人员及核心业务（技 术）人员
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期	指	股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间 段
行权	指	激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的 条件
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于 担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满 足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《南洋天融信科技集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该

类财务数据计算的财务指标。

2、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司高级管理人员、公司及下属子公司的核心管理人员及核心业务（技术）人员 的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各 方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对 等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对 激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理 本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励 计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表 明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、

• 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 下列人员不得成为激励对象：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划授予的激励对象为公司高级管理人员、公司及下属子公司的核心 管理人员及核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

二、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计 465 人，主要为 2019 年激励计划实施之后公 司及下属子公司新引进的核心人员及得到提级或晋升的核心人员、2019 年度营销 体系绩效考评为 A 的核心人员等，具体包括以下三类：

（一）公司高级管理人员；

• （二）在公司及下属子公司任职的核心管理人员；

• （三）在公司及下属子公司任职的核心业务（技术）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在授予 及本激励计划的有效期内与公司或公司下属子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

三、激励对象的核实

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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会前，通过 公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情 况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

第五章 股权激励计划具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权 和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为限制性股票和股票 期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或 回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过 1850 万份，涉及的标的股 票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 116,542.8229 万 股的 1.5874%。

一、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 （二）股票期权激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予 699.5483 万份股票期权，约占本激励计划草案公告 时公司股本总额 116,542.8229 万股的 0.6003%。在满足行权条件的情况下，每份 股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买 1 股公司 A 股股票的权利。

（三）股票期权激励计划的分配

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权 数量（万份）	占授予股票期权 总数的比例	占公司目前总股 本的比例
姓名	职务
核心业务（技术）人员（385 人）		699.5483	100.00%	0.6003%
合计		699.5483	100.00%	0.6003%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总 额的 10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

1、股票期权激励计划的有效期

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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票 期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。 公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实 施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。

3、等待期

股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激 励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别 为12个月、24个月、36个月。

4、可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满

12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权 授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。

股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
股票期权 第一个行权期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	30%
股票期权 第二个行权期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	30%
股票期权	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起	40%

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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

第三个行权期 至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 日当日止

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请 行权的该期股票期权，由公司注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为每份 17.96 元。

2、股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 23.94 元的 75%，为每股 17.96 元；

（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交 易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 22.84 元的 75%，为每股

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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

11.42 元。

3、定价的合理性说明

网络安全行业是典型的知识密集型、技术密集型行业，在行业内人才竞争日 益激烈的环境下，技术和人才优势是公司未来持续发展的基础。本次激励计划股 票期权授予的对象主要为公司及下属子公司的核心管理人员及核心技术（业务） 人员，对公司的发展具有重要作用，在依法合规的基础上以较低的激励成本实现 对该部分人员的激励，可以有效激励核心人员发挥更大的积极性和创造力，有效 推动公司整体经营持续、平稳、快速发展，有效统一员工与公司、股东的利益， 从而更好地推动业绩发展目标的实现。另外，近几年资本市场呈现较多不确定性， 股市行情也受之影响，面对当前市场形势，传统以市价作为行权价授予员工的期 权计划屡屡因股价原因失败，即使满足行权条件的，收益也低于预期，无法达到 预期的激励效果。为了达到稳定和激励核心团队的效果，保障股权激励计划的有 效性，在综合考虑激励力度、公司股份支付费用、核心人员出资能力等多种因素 后，公司本次选择股票期权作为激励工具，拟以常规定价的 75%作为行权价格定 价方法，即行权价格为每份 17.96 元。

本次激励计划的行权价格确定方式符合《管理办法》第二十九条的规定，公 司聘请的独立财务顾问对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理 性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司 2020 年 9 月 9 日披露在中国证监会指定的信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn) 的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于南洋天融信科技集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

（六）股票期权的授予、行权的条件

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定 情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公 司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的行权考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度考 核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
股票期权 第一个行权期	公司需满足下列两个条件之一：以2019年营业收入为基数，2020年营业 收入增长率不低于10%；2020年净利润不低于6.5亿元；
股票期权 第二个行权期	公司需满足下列两个条件之一：以2019年营业收入为基数，2021年营业 收入增长率不低于20%；2021年净利润不低于7.5亿元；
股票期权 第三个行权期	公司需满足下列两个条件之一：以2019年营业收入为基数，2022年营业 收入增长率不低于30%；2022年净利润不低于8.5亿元。

说明：上述“营业收入”和“净利润”是指公司全资子公司北京天融信科技有限公司及其下 属公司的营业收入、归属于上市公司股东的净利润；且“净利润”需要剔除本次及其他全部在 有效期内的股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股 票期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

在薪酬考核委员会的指导下，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考核， 并依据考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面 行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，考核评价表适 用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

评价结果 A B C D E

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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

行权比例 100% 90% 80% 60% 0%

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C、D,则上一年度激励对象 个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权 部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E，则上一年度激励 对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当 期行权额度，由公司注销。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效 考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

公司层面业绩指标为营业收入增长率或归属于上市公司股东的净利润两项指 标。营业收入增长率指标反映公司市场规模和主要经营成果，净利润指标反映公 司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所 设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素， 指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

• 1、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、

配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

• Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股 股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

• 2、行权价格的调整方法

若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、

配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

• （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

• （2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

• 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

• 其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价 格。经派息调整后，P 仍须为正数。

• 3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

4、股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权 价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和 本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（八）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、期权价值的计算方法

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上 市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关 于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进 行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2020 年 9 月 9 日用该模型对授予的 699.5483 万份股票期权进行预测算。

（1）标的股价：23.89 元/股（假设授予日公司收盘价为 23.89 元/股）

（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予登记完成日至每期首个行权日 的期限）

（3）波动率分别为：25.0237 %、25.6346%、23.7425%（采用中小板综指最 近一年、两年、三年的波动率）

（4）无风险利率：1.5 %、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融 机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

（5）股息率：0.3604%、0.2441%、0.2111%（取本激励计划公告前公司最近 一年、两年、三年的股息率）

• 2、股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励 计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。

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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为 2020 年 9 月 底，则 2020 年-2023 年股票期权成本摊销情况测算见下表：

授予的股票期权数 量（万份）	需摊销的总费用 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）
699.5483	5,125.66	715.02	2,523.96	1,324.18	562.50

说明：

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予 日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的 摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计 报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励 计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率， 降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

二、限制性股票激励计划

（一）激励计划的股票来源

限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 股。。

（二）激励计划标的股票的数量

公司拟向激励对象授予1150.4517万股公司限制性股票，约占本激励计划草 案公告时公司股本总额116,542.8229万股的0.9871%。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占公司目前总股本 的比例
姓名	职务
彭韶敏	副总经理、董 事会秘书	15.0000	1.3038%	0.0129%
核心管理人员、核心业务（技 术）人员（456 人）		1135.4517	98.6962%	0.9743%
合计		1150.4517	100.00%	0.9871%

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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总 额的 10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁 售期

1、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登 记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终 止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生 过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易 之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

3、本激励计划的限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票 登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、 派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级

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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相 同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

4、解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
限制性股票 第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起24个月内的最后 一个交易日当日止	30%
限制性股票 第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	30%
限制性股票 第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起48个月内的最后 一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而

不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注 销。

5、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 11.98 元，即满足授予条件后，激励对象可以每

股 11.98 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 23.94 元的 50%，为每股 11.97 元；

（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 22.84 元的 50%，为每股 11.42 元。

（六）限制性股票的授予、解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第

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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限 制性股票应当由公司回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
限制性股票 第一个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一：以2019年营业收入为基数，2020年营业收 入增长率不低于10%；2020年净利润不低于6.5亿元；
限制性股票 第二个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一：以2019年营业收入为基数，2021年营业收 入增长率不低于20%；2021年净利润不低于7.5亿元；
限制性股票 第三个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一：以2019年营业收入为基数，2022年营业收 入增长率不低于30%；2022年净利润不低于8.5亿元。

说明：上述“营业收入”和“净利润”是指公司全资子公司北京天融信科技有限公司及其下 属公司的营业收入、归属于上市公司股东的净利润；且“净利润”需要剔除本次及其他全部在 有效期内的股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（4）个人层面绩效考核要求 在薪酬考核委员会的指导下，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考核， 并依据考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度= 个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，考核评价表适 用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

评价结果	A	B	C	D	E
解除限售比例	100%	90%	80%	60%	0%

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C、D，则上一年度激励对 象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期 未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个 人绩效考核结果为 E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照 本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购 价格为授予价格。

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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

（5）考核指标的科学性和合理性说明

限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩 效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

公司层面业绩指标为营业收入增长率或归属于上市公司股东的净利润两项指 标。营业收入增长率指标反映公司市场规模和主要经营成果，净利润指标反映公 司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所 设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素， 指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩 为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

• 2、授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有 派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

• 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价 格。经派息调整后，P 仍须为正数。

• 3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量及授予价格不做

• 调整。

• 4、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》

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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（八）限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终 确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除 限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 假设公司2020年9月底授予限制性股票，2020-2023年限制性股票成本摊销情 况如下表所示：

限制性股票数量 （万股）	需摊销的总费用 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）
1150.4517	13,701.88	1,998.19	6,965.12	3,368.38	1,370.19

说明：

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票 激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效 率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

需摊销的总费用 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）
1,8827.54	2,713.21	9,489.08	4,692.56	1,932.68

（九）回购注销的原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外， 回购价格为授予价格。

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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

1、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项 的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如 下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩 为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整 方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

P＝P0/（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

（2）缩股：P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股本的比例）

（4）派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量及回购价格不做调

整。

• 4、回购数量及回购价格的调整程序

• （1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回

• 购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决 议并经股东大会审议批准。

3、回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购 股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所 提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结 算事宜。

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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

第六章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司控制权发生变化

若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的股票 期权及限制性股票不作变更，激励对象不能加速行权或提前解除限售。

（二）公司合并、分立 当公司发生分立或合并时，不影响股权激励计划的实施。

（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股 票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的 股票期权/限制性股票由公司统一注销/回购注销处理，激励对象获授股票期权/ 限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事 宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排， 向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励 对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但

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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职 的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权/已获授但尚未解除限售的限制性股票 完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，但是：

1、激励对象发生降职且降职后仍为符合本激励计划条件的公司高级管理人员 或公司及下属子公司的核心管理人员、核心业务（技术）人员的，激励对象已行 权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未行权的 股票期权，按其新任岗位所对应的公司有关标准，重新核定其可行权的股票期权， 所调减的股票期权将由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票， 按其新任岗位所对应的公司有关标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所 调减的限制性股票将由公司回购并注销。

2、激励对象发生降职且降职后不属于符合本激励计划条件的公司高级管理人 员或公司及下属子公司的核心管理人员、核心业务（技术）人员的，激励对象已 行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未行权 的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权 的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股 票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不 得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/ 限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。

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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

（四）激励对象因退休而离职，且在本激励计划有效期内未从事与公司及下 属子公司相同或相类似业务的投资及任职的，激励对象已行权的股票期权/已解除 限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权/已获授但尚 未解除限售的限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效 考核结果不再纳入可行权/解除限售条件。但公司提出继续聘用要求而激励对象拒 绝的或激励对象仍要求退休而离职的，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的 限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司 注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授 予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限 售部分的个人所得税。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已行权的股票期权 /已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权/已获 授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程 序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权/解除限售条件。激励对象离职前需 缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已行权的股票期 权/已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不 得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限 售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股 票已行权/解除限售部分的个人所得税。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的股票期权/限制性股票将由 其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，激励对象已行权的股票期权/已解除 限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权/已获授但尚 未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考 核结果不再纳入可行权/解除限售条件。继承人在继承前需缴纳完毕股票期权/限制 性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。

2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的

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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司 注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授 予价格回购注销。

（七）激励对象因触犯法律法规、违反公司管理规定等行为给公司造成严重 损失的，公司有权要求激励对象返回其在本激励计划项下获得的全部收益。

• （八）激励对象离职后因违反竞业限制给公司造成严重损失的，公司有权要

• 求激励对象返回其在本激励计划项下获得的全部收益。

（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发 生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、 沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生 之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议 或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

第七章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

南洋天融信科技集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年九月九日

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