Topsec Technologies Group Inc. — Capital/Financing Update 2020

Sep 8, 2020

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2020-082

南洋天融信科技集团股份有限公司

关于重组相关方重大资产重组承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

南洋天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)为聚 焦业务于网络安全领域，提升资产质量及效益，增强可持续经营能力，经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司实施重大资产出售暨关联交易，标 的资产包括上市公司所持有的广州南洋电缆有限公司100%股权、南洋电缆（天 津）有限公司100%股权、广东南洋电缆股份有限公司95%股权和广州南洋新能源 有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

截至2020 年9 月8 日，本次交易相关标的已交割完毕。现将本次重组中相 关方承诺事项公告如下：

承诺主体	承诺事项	承诺内容	履行情况
上市公司	提供信息真实、准 确、完整的承诺	1、本公司保证在参与本次交易过程中， 本公司将按照相关法律法规的规定及时 提供本次交易的相关信息和资料，并保证 所提供的信息和资料真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺 给投资者造成损失的，愿意依法依规承 担由此产生的法律责任。	正常履行中
	关于无重大违法 行为等事项的承 诺	1、上市公司的董事、监事、高级管理人 员不存在违反《中华人民共和国公司法》 等法律、法规、规范性文件和公司章程规 定的任职资格和义务，其任职均经合法程 序产生，不存在有关法律、法规、规范性 文件和公司章程及有关监管部门、兼职单 位（如有）所禁止的兼职情形； 2、上市公司的董事、监事、高级管理人 员不存在违反《中华人民共和国公司法》 规定的行为，最近三十六个月内未受到中	已履行完毕

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1

承诺主体	承诺事项	承诺内容	履行情况
		国证监会的行政处罚、最近十二个月内未 受到证券交易所的公开谴责的情形； 3、上市公司及其董事、监事、高级管理 人员最近三十六个月不存在涉及以下情 形的重大违法违规行为：① 受到刑事处 罚；② 受到行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）； 4、截至本承诺函出具日，除已公开披露 的诉讼、仲裁事项外，上市公司不存在其 他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 案件；上市公司亦不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在 或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、上市公司及其董事、监事、高级管理 人员在本次重大资产重组信息公开前不 存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄 露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人 买卖相关证券等内幕交易行为； 6、上市公司及其董事、监事、高级管理 人员及该等人员实际控制的企业不存在 因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，最近三十 六个月不存在正在被中国证监会作出行 政处罚或司法机关依法追究刑事责任的 情形。
	关于重大资产出 售若干事项的承 诺	1、本公司最近三年内不存在违规对外提 供担保或者资金被本公司控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情 形； 2、本公司最近五年内不存在涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况； 3、本公司不存在任何尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 4、本公司不存在严重损害投资者合法权 益和社会公共利益的其他情形； 5、本公司是依法成立并有效存续的股份 有限公司，具有相关法律、法规、规章 及规范性文件规定的签署与本次交易相 关的各项承诺、协议并享有、履行相应 权利、义务的合法主体资格。	已履行完毕

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2

承诺主体	承诺事项	承诺内容	履行情况
	关于本次重大资 产出售标的资产 权属及合法合规 性的承诺	1、本公司对本次交易的标的公司已依法 履行全部出资义务，该等股权所对应的注 册资本均已按时足额出资到位，本公司依 法享有该等股权的全部法律权益。 2、本公司所持有的标的公司股权权属清 晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在纠纷 或者潜在纠纷，不存在代持、委托持股或 其他利益输送安排及任何其他可能使本 公司持有的标的公司股权存在争议或潜 在争议的情况。 3、本公司所持标的公司股权权属清晰， 不存在抵押、质押等权利受限制的情形， 不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大 争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权 的过户或者转移不存在法律障碍。 4、截至本承诺函签署日，本次交易的标 的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情形，最近三年 内不存在未在本次重大资产重组相关文 件中公开披露的行政处罚。	已履行完毕
	关于不存在《关于 加强与上市公司 重大资产重组相 关股票异常交易 监管的暂行规定》 第十三条规定情 形的承诺	1、本公司及本公司的董事、监事和高级 管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查的情况； 2、本公司及本公司的董事、监事和高级 管理人员最近36 个月不存在因与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证监会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级 管理人员不存在其他依据《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》不得参与任何上市 公司重大资产重组之情形。	已履行完毕
上市公司全体 董事、监事及 高级管理人员	提供信息真实、准 确、完整的承诺	1、本人保证在参与本次交易过程中，本 人将按照相关法律法规的规定及时向南 洋股份及参与本次交易的各中介机构提 供本次交易的相关信息和资料以及作出 确认，并保证所提供的信息和资料以及作 出的确认真实、准确、完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若 本人提供的信息和资料以及作出的确认	正常履行中

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3

承诺主体	承诺事项	承诺内容	履行情况
		存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给南洋股份或投资者造成损失的，本 人对此承担个别及连带的法律责任； 2、本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供 或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让本人 在南洋股份拥有权益的股份（如有）。
	关于至实施完毕 期间的减持计划 承诺	1、自本承诺函出具之日起至本次交易实 施完毕，本人无任何减持上市公司股份的 计划。 2、若本人违反上述承诺给上市公司或者 投资者造成损失的，本人愿意依法承担 对上市公司或者投资者的赔偿责任。	已履行完毕
	关于无重大违法 行为等事项的承 诺	1、上市公司的董事、监事、高级管理人 员不存在违反《中华人民共和国公司法》 等法律、法规、规范性文件和公司章程规 定的任职资格和义务，其任职均经合法程 序产生，不存在有关法律、法规、规范性 文件和公司章程及有关监管部门、兼职单 位（如有）所禁止的兼职情形； 2、上市公司的董事、监事、高级管理人 员不存在违反《中华人民共和国公司法》 规定的行为，最近三十六个月内未受到中 国证监会的行政处罚、最近十二个月内未 受到证券交易所的公开谴责的情形； 3、上市公司及其董事、监事、高级管理 人员最近三十六个月不存在涉及以下情 形的重大违法违规行为：① 受到刑事处 罚；② 受到行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）； 4、截至本承诺函出具日，除已公开披露 的诉讼、仲裁事项外，上市公司不存在其 他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 案件；上市公司亦不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在 或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、上市公司及其董事、监事、高级管理 人员在本次重大资产重组信息公开前不 存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄 露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人 买卖相关证券等内幕交易行为；	已履行完毕

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4

承诺主体	承诺事项	承诺内容	履行情况
		6、上市公司及其董事、监事、高级管理 人员及该等人员实际控制的企业不存在 因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，最近三十 六个月不存在正在被中国证监会作出行 政处罚或司法机关依法追究刑事责任的 情形。
	关于不存在《关于 加强与上市公司 重大资产重组相 关股票异常交易 监管的暂行规定》 第十三条规定情 形的承诺	1、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 情况； 2、本人最近36 个月不存在因与重大资产 重组相关的内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情形； 3、本人不存在其他依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》不得参与任何上市公 司重大资产重组之情形。	已履行完毕
上市公司董 事、高级管理 人员	关于公司重大资 产重组摊薄即期 回报采取填补措 施的承诺	（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单 位或者个人输送利益，也不采用其他方式 损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消 费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职 责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪 酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； （5）若公司后续推出股权激励政策，承诺 拟公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）作为填补回报措施相关责任主体之 一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券 交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处 罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司 或者股东造成损失的，依法承担补偿责 任。	正常履行中
广州南洋资本 管理有限公 司、天津伽翊 集团有限公	提供信息真实、准 确、完整的承诺	1、本人/本公司保证在参与本次交易过程 中，本人/本公司将按照相关法律法规的 规定及时向南洋股份及参与本次交易的 各中介机构提供本次交易的相关信息和	正常履行中

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5

承诺主体	承诺事项	承诺内容	履行情况
司、广东南洋 资本管理有限 公司、汕头市 南标贸易有限 公司、郑钟南、 郑汉武、郑灿 标、郑燕珠、 杨茵		资料以及作出确认，并保证所提供的信息 和资料以及作出的确认真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，若本人/本公司提供的信息和资 料以及作出的确认存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给南洋股份或投资者 造成损失的，本人/本公司对此承担个别 及连带的法律责任； 2、本人/本公司承诺，如本次交易因涉 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，将暂 停转让本人/本公司在南洋股份拥有权 益的股份（如有）。
	关于规范并减少 关联交易的承诺	1、本人/本公司实际控制的其他企业与南 洋股份及其下属公司之间的交易定价公 允、合理，决策程序合法、有效，不存在 显失公平的关联交易，且本人/本公司及 其实际控制的其他企业现在或将来尽量 减少与南洋股份及其下属公司之间发生 关联交易； 2、本次交易完成后，本人/本公司实际控 制的其他企业将尽量减少或避免与南洋 股份及其下属公司之间的关联交易；对于 无法避免或合理存在的关联交易，本人/ 本公司实际控制的其他企业将与南洋股 份及其下属公司按照公平的市场原则和 正常的商业条件签订相关协议，并按照相 关法律法规、规章及其他规范性文件和公 司章程的规定履行关联交易决策程序和 信息披露义务，保证关联交易价格的公允 性，保证不利用关联交易非法占用南洋股 份及其下属公司的资金、资产、谋取其他 任何不正当利益或使南洋股份承担任何 不正当的义务，保证不通过关联交易损害 公司及其他股东的合法权益； 3、本人/本公司将严格履行上述承诺， 如违反上述承诺导致南洋股份遭受损失 的，本人/本公司愿意承担赔偿责任。	正常履行中
	关于无重大违法 行为等事项的承 诺	自2015 年1 月1 日至本承诺函出具日， 本人/本公司不存在受过任何刑事处罚、 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）	已履行完毕

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6

承诺主体	承诺事项	承诺内容	履行情况
		或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁的情形。
	关于不存在《关于 加强与上市公司 重大资产重组相 关股票异常交易 监管的暂行规定》 第十三条规定情 形的承诺	截至本承诺函出具日，本人/本公司不存 在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立 案调查或者立案侦查之情形；不存在因 涉本次交易事宜的内幕交易被中国证券 监督管理委员会作出行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任的情形；不存 在《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条规定的不得参与上市公司重大资 产重组的情形。	已履行完毕
	关于最近五年诚 信情况的承诺函	自2015 年1 月1 日至本承诺函出具日， 本人/本公司无诚信不良记录，不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证券监督管理委员会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分之情形。	已履行完毕
广州南洋资本 管理有限公 司、天津伽翊 集团有限公 司、广东南洋 资本管理有限 公司、汕头市 南标贸易有限 公司	关于避免同业竞 争的承诺	1、在郑钟南为南洋股份控股股东期间， 若本公司为郑钟南（含其配偶、子女）控 制的企业，本公司及本公司实际控制的其 他企业（如有）保证不在中国境内外以任 何形式（包括但不限于自营、合资经营、 合作经营、联营等相关方式，下同）直接 或间接从事与南洋股份及其下属公司相 同、相似或构成实质竞争的业务；如在前 述期间，本公司及本公司实际控制的其他 企业（如有）获得的商业机会与南洋股份 及其下属子公司主营业务发生同业竞争 或可能发生同业竞争的，本公司将立即通 知南洋股份，并尽力将该商业机会让与南 洋股份，以避免与南洋股份及其下属公司 形成同业竞争或潜在同业竞争，确保南洋 股份及其他股东利益不受损害； 2、在郑钟南为南洋股份控股股东期间， 若本公司为郑钟南（含其配偶、子女）控 制的企业，如南洋股份进一步拓展业务范 围，本公司及本公司实际控制的企业（如 有）将不与南洋股份拓展后的业务相竞 争；若出现可能与南洋股份拓展后的业务 产生竞争的情形，本公司将采取停止构成 竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式 置入南洋股份、将相竞争的业务转让给无 关联第三方等方式维护南洋股份的利益，	正常履行中

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7

承诺主体	承诺事项	承诺内容	履行情况
		消除潜在的同业竞争； 3、本公司严格履行承诺，若违反上述承 诺，本公司将立即停止违反承诺的行为， 对由此给南洋股份造成的损失依法承担 赔偿责任。
郑钟南、樟树 市鸿晟汇投资 管理中心（有 限合伙）	提供信息真实、准 确、完整的承诺	1、本人/本公司保证在参与本次交易过程 中，本人/本公司将按照相关法律法规的 规定及时向南洋股份及参与本次交易的 各中介机构提供本次交易的相关信息和 资料以及作出确认，并保证所提供的信息 和资料以及作出的确认真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，若本人/本公司提供的信息和资 料以及作出的确认存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给南洋股份或投资者 造成损失的，本人/本公司对此承担个别 及连带的法律责任； 2、本人/本公司承诺，如本次交易因涉 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，将暂 停转让本人/本公司在南洋股份拥有权 益的股份（如有）。	正常履行中
	关于保证上市公 司独立性的承诺	1、本次重组前，上市公司一直在业务、 资产、机构、人员、财务等方面与本人/ 本企业控制的其他企业完全分开，上市公 司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 2、本次重组不存在可能导致上市公司在 业务、资产、机构、人员、财务等方面 丧失独立性的潜在风险，本次重组完成 后，本人/本企业作为上市公司的控股股 东及一致行动人将继续保证上市公司在 业务、资产、机构、人员、财务的独立 性。	正常履行中
	关于避免同业竞 争的承诺	1、在本人/本企业作为南洋股份的控股股 东、实际控制人/控股股东、实际控制人 的一致行动人期间，本人/本企业及本人/ 本企业实际控制的其他企业(如有)保证 不在中国境内外以任何形式(包括但不限 于自营、合资经营、合作经营、联营等相 关方式，下同)直接或间接从事与南洋股 份及其下属公司相同、相似或构成实质竞	正常履行中

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承诺主体	承诺事项	承诺内容	履行情况
		争的业务；如在前述期间，本人/本企业 及本人/本企业实际控制的其他企业(如 有)获得的商业机会与南洋股份及其下属 子公司主营业务发生同业竞争或可能发 生同业竞争的，本人/本企业将立即通知 南洋股份，并尽力将该商业机会让与南洋 股份，以避免与南洋股份及其下属公司形 成同业竞争或潜在同业竞争，确保南洋股 份及其他股东利益不受损害； 2、在本人/本企业作为南洋股份的控股股 东、实际控制人/控股股东、实际控制人 的一致行动人期间，如南洋股份进一步拓 展业务范围，本人/本企业及本人/本企业 实际控制的企业(如有)将不与南洋股份 拓展后的业务相竞争；若出现可能与南洋 股份拓展后的业务产生竞争的情形，本人 /本企业将采取停止构成竞争的业务、将 相竞争的业务以合法方式置入南洋股份、 将相竞争的业务转让给无关联第三方等 方式维护南洋股份的利益，消除潜在的同 业竞争； 3、本人/本企业严格履行承诺，若违反 上述承诺，本人/本企业将立即停止违反 承诺的行为，对由此给南洋股份造成的 损失依法承担赔偿责任。
	关于不存在《关于 加强与上市公司 重大资产重组相 关股票异常交易 监管的暂行规定》 第十三条规定情 形的承诺	1、本人/本企业不存在因涉嫌重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的情况； 2、本人/本企业最近36 个月不存在因与 重大资产重组相关的内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情形； 3、本人/本企业不存在其他依据《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》不得参与任 何上市公司重大资产重组之情形。	已履行完毕
	关于规范并减少 关联交易的承诺	1、本人/本企业及其实际控制的其他企业 与南洋股份及其下属公司之间的交易定 价公允、合理，决策程序合法、有效，不 存在显失公平的关联交易，且本人/本企 业及其实际控制的其他企业现在或将来 尽量减少与南洋股份及其下属公司之间 发生关联交易；	正常履行中

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承诺主体	承诺事项	承诺内容	履行情况
		2、本次交易完成后，本人/本企业及其实 际控制的其他企业将尽量减少或避免与 南洋股份及其下属公司之间的关联交易； 对于无法避免或合理存在的关联交易，本 人/本企业实际控制的其他企业将与南洋 股份及其下属公司按照公平的市场原则 和正常的商业条件签订相关协议，并按照 相关法律法规、规章及其他规范性文件和 公司章程的规定履行关联交易决策程序 和信息披露义务，保证关联交易价格的公 允性，保证不利用关联交易非法占用南洋 股份及其下属公司的资金、资产、谋取其 他任何不正当利益或使南洋股份承担任 何不正当的义务，保证不通过关联交易损 害公司及其他股东的合法权益； 3、本人/本企业将严格履行上述承诺， 如违反上述承诺导致南洋股份遭受损失 的，本人/本企业愿意承担赔偿责任。
	关于至实施完毕 期间的减持计划 承诺	1、自本承诺函出具之日起至本次交易实 施完毕，本人/本企业无任何减持上市公 司股份的计划。 2、若本人/本企业违反上述承诺给上市 公司或者投资者造成损失的，本人/本企 业愿意依法承担对上市公司或者投资者 的赔偿责任。	已履行完毕
	关于摊薄即期回 报填补措施能够 得到切实履行的 承诺函	一、本人/本企业不越权干预南洋股份经 营管理活动； 二、本人/本企业不侵占南洋股份利益。	正常履行中
郑钟南	关于是否参加本 次交易及回避表 决的承诺	1、本人承诺不利用自身股东地位妨碍公 平交易，本人承诺将在南洋股份后续审议 本次挂牌转让交易的股东大会上回避表 决。 2、如上市公司在产权交易所经两次公开 挂牌期满，无符合条件的受让方，或意 向受让方虽被确定为受让方但未能按公 开挂牌要求的签约期限与上市公司签订 标的资产转让协议的，本人承诺将由本 人或本人指定的关联方，以不低于标的 资产在本次出售的审计基准日的审计净 资产值对应的价格，并按照最后一次公 开挂牌项下的其他交易条件，于最后一 次公开挂牌期满日的次1 工作日与南洋	已履行完毕

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承诺主体	承诺事项	承诺内容	履行情况
		股份签署协议受让标的资产。

截至本公告披露日，上述各方已经或正在履行与本次交易有关的承诺，不存 在违反承诺的情况。

特此公告。

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二〇年九月九日

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