Topsec Technologies Group Inc. — Capital/Financing Update 2020

Sep 8, 2020

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2020-081

南洋天融信科技集团股份有限公司 关于重组标的资产过户结果的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

南洋天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)为聚 焦业务于网络安全领域，提升资产质量及效益，增强可持续经营能力，经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司实施重大资产出售暨关联交易，标 的资产包括上市公司所持有的广州南洋电缆有限公司100%股权、南洋电缆（天 津）有限公司100%股权、广东南洋电缆股份有限公司95%股权和广州南洋新能源 有限公司100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。截至2020 年9 月8 日，本次交易相关标的已交割完毕，具体情况如下：

一、 标的资产的过户情况

截至2020 年9 月8 日，广州南洋电缆有限公司、南洋电缆（天津）有限公 司、广州南洋新能源有限公司均已完成对应的标的股权过户工商变更登记手续， 广东南洋电缆股份有限公司已办理完毕变更股东名册等手续。本次交易的交易对 方已分别合法取得广州南洋电缆有限公司100%股权、南洋电缆（天津）有限公 司100%股权、广州南洋新能源有限公司100%股权和广东南洋电缆股份有限公司 95%股权。

二、后续事项

根据本次重大资产重组方案以及交易各方签署的《关于广州南洋电缆有限公 司、南洋电缆（天津）有限公司、广东南洋电缆股份有限公司、广州南洋新能源 有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）的约定，截至本 公告日，本次重大资产出售尚需履行的后续事项包括：

（一）对外担保事项安排

根据《股权转让协议》，针对在标的资产股权交割日尚存的上市公司为标的 公司债务提供的担保，由上市公司继续提供担保，并由郑钟南向上市公司提供连

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带责任保证担保，作为反担保措施，直至上市公司的担保责任解除。

就前述标的资产股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保，标 的公司、交易对方应尽快与担保权人沟通，在标的资产股权交割日（不含）后的 60 个工作日（含）内通过偿还债务或由指定主体提供担保措施等担保权人认可 的方式，使得上市公司不再提供担保。自标的资产股权交割日届满60 个工作日 （含）的次日起，仍需上市公司为标的公司债务提供担保的，交易对方或郑钟南 或郑汉武或郑灿标或其指定的第三方，应向上市公司提供上市公司认可的反担保 措施。

上述解决担保事项的安排已经上市公司第五届董事会第三十四次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过，上市公司将根据该等担保事项处理进展情况及 时履行信息披露义务。

（二）过渡期间损益安排

根据《股权转让协议》，自基准日（不含）至标的股权交割日（含），标的公 司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方享有；在此 期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。上市公司和 交易对方同意，过渡期间的损益及数额由上市公司聘请的具有证券期货相关业务 资格的会计事务所在标的股权交割日后60 个工作日（不含）内出具专项审计报 告进行确认。

本次交割完成后，上市公司将聘请会计师事务所对标的公司过渡期间损益情 况进行专项审计，并以专项审计报告结果确认过渡期间损益金额。交易双方将根 据标的资产在过渡期间损益的审计结果执行关于期间损益归属的有关事项。

（三）上市公司与标的公司往来款情况

根据《股权转让协议》，在标的股权交割日，如上市公司名下尚存未了结的、 与电线电缆业务有关的债权债务，则由上市公司聘请的会计师事务所对该等债权 债务进行专项审计确认。根据专项审计确认的结果，自标的股权交割日（不含） 起60 个工作日（含）内，上市公司将该等债权债务转让予标的公司，具体转让 事宜由上市公司和标的公司于专项审计报告出具后10 个工作日（含）内另行签 订《债权债务转让协议》约定。

截至本公告日，针对上述债权债务的专项审计工作尚未完成。

（四）本次交易完成后，相关承诺方将继续履行因本次重大资产出售作出

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的承诺事项

本次交易完成后，相关承诺方仍将继续履行因本次重大资产出售所作出的承 诺事项。

（五）上市公司应履行的后续相关信息披露义务

公司将按照相关法律、法规及相关规定，履行本次重大资产出售涉及的后续 相关信息披露义务。

三、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问对本次重大资产出售实施情况的结论性意见

本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权，该等批准和授权均合法、有 效，本次交易各方可以依法实施本次交易；本次交易项下标的资产已办理完毕资 产过户相关的股权变更登记手续，南洋股份已履行了将标的资产交付至交易对方 的义务，交易对方已经按照《股权转让协议》约定按期支付交易款项；本次重大 资产出售实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情 况；本次交易双方均已按照《股权转让协议》的约定履行义务，暂未发现违反协 议约定的情形；本次交易各方的相关承诺正在履行中，暂未发现违反相关承诺的 情形；本次重大资产出售相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。本次重大 资产出售实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及 规范性文件的规定。

（二）律师对本次重大资产出售实施情况的结论性意见

1、本次交易已履行了必要的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效， 本次交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；

2、截至本法律意见出具之日，本次交易的标的资产均已过户至交易对方名 下，标的资产交割已全部完成；交易对方已按照《股权转让协议》的约定向南洋 股份支付了现阶段应支付的相应对价，尚需依约支付本次交易的剩余对价；本次 交易的实施程序符合《重组管理办法》等的有关规定；

3、截至本法律意见出具之日，南洋股份已就本次交易履行了相关信息披露 义务，符合有关法律、法规的规定；本次交易实施过程中未发生实际情况与此前 披露的信息存在实质差异的情形；

4、截至本法律意见出具之日，在本次重大资产出售过程中，南洋股份董事、 监事或高级管理人员未发生调整；

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5、截至本法律意见出具之日，未发生因本次交易而导致南洋股份的资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；或南洋股份为实际控制人及其关联 人违规提供担保的情形；

6、截至本法律意见出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行本次交 易协议中的相关义务和承诺，不存在违反协议约定的义务或承诺的情形，本次交 易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；本次交易各方不存在违反《重组报告 书》中披露的相关承诺的情形；

7、在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自法律义务的情 况下，本次交易上述相关后续事项的办理不存在可预期的实质性法律障碍。

四、备查文件

• 1、资产转移手续完成的证明材料；

2、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南洋天融信科技集团股份有限 公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《国浩律师（广州）事务所关于南洋天融信科技集团股份有限公司重大资 产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》。

特此公告。

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会 二〇二〇年九月九日

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