Topsec Technologies Group Inc. — Capital/Financing Update 2020

Sep 8, 2020

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

南洋天融信科技集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二零二零年九月

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1

独立财务顾问的声明与承诺

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“独 立财务顾问”）受南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“南 洋股份”）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，就该事项 向南洋股份全体股东提供独立意见，并出具本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态 度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行 审慎核查，向南洋股份全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与 承诺。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。

2、本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由交易相关方提供。相 关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出 具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面 履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由 此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由南洋股份董事会负责的对本次 交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对南洋股份的全体 股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

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2

4、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意 见、说明及其他文件做出判断。

5、本核查意见不构成对南洋股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本 核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次重大资产出售事项 出具独立财务顾问核查意见，并作出以下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证 监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具本核查意见；

5、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料， 仅就与本次重大资产出售暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾 问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项 发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的 报告或南洋股份的文件引述。

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3

释义

在本核查意见中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定 含义：

含义：
南洋股份、上市公司、 本公司、公司、转让方	指	南洋天融信科技集团股份有限公司
天融信	指	北京天融信科技有限公司
交易标的、标的资产、 目标资产、标的股权	指	广州南洋电缆有限公司100%股权、南洋电缆（天津）有 限公司100%股权、广东南洋电缆股份有限公司95%股权、 广州南洋新能源有限公司100%股权
标的公司	指	广州南洋电缆有限公司、南洋电缆（天津）有限公司、广 东南洋电缆股份有限公司和广州南洋新能源有限公司
广州南洋	指	广州南洋电缆有限公司
广东南洋	指	广东南洋电缆股份有限公司
南洋天津	指	南洋电缆（天津）有限公司
南洋新能源	指	广州南洋新能源有限公司
南标天津	指	南标（天津）贸易有限公司
南洋（澳大利亚）	指	NAN Electrical Cable Australia Pty Ltd
广州南洋供应链	指	广州南洋供应链有限公司
广州南洋资本	指	广州南洋资本管理有限公司
天津伽翊	指	天津伽翊集团有限公司
广东南洋资本	指	广东南洋资本管理有限公司
汕头南标	指	汕头市南标贸易有限公司
交易对方	指	广州南洋资本、天津伽翊、广东南洋资本、汕头南标
本次交易、本次重大资 产出售、本次重组	指	上市公司拟出售其所持有的广州南洋电缆有限公司100% 股权、南洋电缆（天津）有限公司100%股权、广东南洋 电缆股份有限公司95%股权、广州南洋新能源有限公司 100%股权
重组报告书、草案、重 组报告书（修订稿）	指	《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售报告书 （草案）》（修订稿）
本核查意见	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南洋天融信科技 集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独 立财务顾问核查意见
《资产转让意向书》	指	上市公司与郑钟南于2019年12月15日签订的《资产转让意 向书》
《资产转让意向书之补 充协议书》	指	上市公司与郑钟南于2020年5月14日签订的《资产转让意向 书之补充协议书》

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4

《股权转让协议》	指	上市公司与包括交易对方在内的相关方于2020年7月7日签 署的《关于广州南洋电缆有限公司、南洋电缆（天津）有 限公司、广东南洋电缆股份有限公司、广州南洋新能源有 限公司的股权转让协议》
《股票质押协议》	指	上市公司与包括交易对方在内的相关方于2020 年7 月7 日签署的《股票质押协议》
广州南洋评估报告	指	南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所 涉及的广州南洋电缆有限公司股东全部权益资产评估报告
南洋天津评估报告	指	南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所 涉及的南洋电缆（天津）有限公司股东全部权益资产评估 报告
广东南洋评估报告	指	南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所 涉及的广东南洋电缆股份有限公司股东全部权益资产评估 报告
南洋新能源评估报告	指	南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所 涉及的广州南洋新能源有限公司股东全部权益资产评估报 告
《备考审阅报告》	指	大华会计师出具的大华核字[2020]004827 号《备考审阅报 告》
审计基准日、评估基准 日	指	2019年12月31日
交割日	指	本次重大资产出售中，出让方将标的资产过户至受让方名 下，并完成标的公司的工商变更之日
过渡期间	指	指自审计基准日（不含）至标的股权交割日（含）期间
报告期	指	2018年及2019年
深圳联合产权交易所、 产权交易所	指	深圳联合产权交易所股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《适用意见第12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四 条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（2016 年修订）
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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5

深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、申万宏 源承销保荐	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
审计机构、大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、鹏信评估	指	深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
律师事务所、法律顾问、 国浩律所	指	国浩律师（广州）事务所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据 计算时四舍五入造成。

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6

目录

独立财务顾问的声明与承诺 ............................................................................. 2 一、独立财务顾问声明 .................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 .................................................................................... 3 释义 ................................................................................................................... 4 目录 ................................................................................................................... 7 一、 本次交易概况 .......................................................................................... 9 （一） 本次交易的整体方案 ................................................................... 9 （二） 本次交易的具体方案 ................................................................... 9 二、 本次重大资产出售的批准和授权 ......................................................... 15 （一）上市公司的批准和授权 ............................................................... 15 （二）交易对方及标的公司的审议程序 ................................................ 16 三、 本次重大资产出售的实施情况 ............................................................. 16 （一）交易对价的支付情况 ................................................................... 16 （二）标的资产的过户情况 ................................................................... 16 （三）控股股东股票质押情况 ............................................................... 16 （四）债权债务的处理情况 ................................................................... 16 （五）上市公司与标的公司往来款情况 ................................................ 16 （六）上市公司为标的公司提供担保的情况 ........................................ 17 四、 本次重大资产出售实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........... 17 五、 董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整 ............... 17 六、 重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................... 18 七、 本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况 .................................. 18 （一） 本次交易涉及的相关协议及履行情况 ...................................... 18 （二） 本次交易涉及的承诺及履行情况 .............................................. 19 八、 本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险 .............................. 20 （一）对外担保事项安排 ....................................................................... 20

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7

（二）过渡期间损益安排 ....................................................................... 20 （三）上市公司与标的公司往来款情况 ................................................ 21 （四）本次交易完成后，相关承诺方将继续履行因本次重大资产出售作 出的承诺事项 .................................................................................................. 21 （五）上市公司应履行的后续相关信息披露义务 ................................ 21 九、 独立财务顾问结论性意见 ..................................................................... 21

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8

一、 本次交易概况

（一） 本次交易的整体方案

为聚焦业务于网络安全领域，提升资产质量及效益，增强可持续经营能力， 上市公司实施本次重大资产出售项目，标的资产包括上市公司所持有的广州南洋 电缆有限公司 100%股权、南洋电缆（天津）有限公司 100%股权、广东南洋电 缆股份有限公司 95%股权和广州南洋新能源有限公司 100%股权。具体方案如下：

2019 年 12 月 15 日，上市公司与控股股东郑钟南签署了《资产转让意向书》， 上市公司拟将名下电线电缆业务所涉全部资产及相关权益和负债转让给控股股 东郑钟南或其指定的关联方。

鉴于上市公司与控股股东郑钟南未能就资产转让相关核心条款达成一致条 件，上市公司为更充分地向市场询价，寻找优质的意向受让方，2020 年 5 月 14 日，上市公司与控股股东郑钟南签署了《资产转让意向书之补充协议书》。双方 约定，上市公司有权以在产权交易所公开挂牌的方式出售标的资产，如上市公司 在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确 定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协 议的，控股股东郑钟南承诺将由其或其指定的关联方以不低于标的资产在本次出 售的审计基准日的审计净资产值对应的价格，并按照最后一次公开挂牌项下的其 他交易条件，于最后一次公开挂牌期满日的次 1 工作日与上市公司签署协议受让 标的资产。

本次交易完成后，上市公司不再从事电线电缆业务，不再持有标的公司股权， 广州南洋资本、天津伽翊和汕头南标分别持有广州南洋、南洋天津和南洋新能源 100%的股权，广东南洋资本持有广东南洋 95%股权。

（二） 本次交易的具体方案

1 、交易对方

本次重大资产出售的交易对方为广州南洋资本、天津伽翊、广东南洋资本及 汕头南标。

2 、标的资产

本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的广州南洋电缆有限公司

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9

100%股权、南洋电缆（天津）有限公司 100%股权、广东南洋电缆股份有限公司 95%股权和广州南洋新能源有限公司 100%股权。

3 、交易价格及支付方式

根据鹏信评估出具的广州南洋资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S004 号）、南洋天津资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S088 号）、广东南洋资 产评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S087 号）、南洋新能源资产评估报告（鹏 信资评报字[2020]第 S086 号），截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，标的资产 用资产基础法评估的价值合计为 239,628.00 万元，具体情况如下：

单位：万元

						单位：万元
标的公司	100%股权 账面净资产	100%股权 资产基础法 评估值	增减值	增值率 （%）	拟转让股 权比例	标的资产 对应评估 值
广州南洋	118,730.52	139,803.48	21,072.96	17.75	100%	139,803.48
南洋天津	49,258.60	50,903.04	1,644.44	3.37	100%	50,903.04
广东南洋	35,914.91	36,195.29	280.38	0.77	95%	34,385.53
南洋新能源	14,535.78	14,535.95	0.18	0.00	100%	14,535.95
合计	218,439.81	241,437.76	22,997.95	10.53	NA	239,628.00

注：广州南洋、南洋天津 100%股权账面净资产为经审计的母公司口径财务数据；广 东南洋、南洋新能源无控股子公司，无合并报表。

本次交易标的资产在深圳联合产权交易所两次公开挂牌期满均未能征集到 符合条件的受让方，根据上市公司与控股股东郑钟南签署的《资产转让意向书之 补充协议书》，并经交易各方友好协商，上市公司与广州南洋资本、天津伽翊、 广东南洋资本和汕头南标就标的资产转让事宜达成一致，签署了附条件生效的 《股权转让协议》，标的资产最终交易价格为人民币 210,535.00 万元，交易作价 不低于标的资产在深圳联合产权交易所第二次公开挂牌交易时的挂牌价格，亦不 低于标的资产在审计基准日的审计净资产值对应的价格。

单位：万元

				单位：万元
标的公司	100%股权 账面净资产	拟转让股权比 例	标的资产对应净 资产值	交易作价
广州南洋	119,187.11	100%	119,187.11	119,953.00
南洋天津	41,925.47	100%	41,925.47	41,926.00
广东南洋	35,914.91	95%	34,119.17	34,120.00
南洋新能源	14,535.78	100%	14,535.78	14,536.00

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10

合计 211,563.26 NA 209,767.52 210,535.00

• 注：广州南洋、南洋天津 100%股权账面净资产为经审计的合并口径财务数据。广东南

• 洋、南洋新能源无控股子公司，无合并报表。

4 、付款安排

本次交易的交易对方广州南洋资本、天津伽翊、广东南洋资本和汕头南标以 现金的方式支付交易对价。

（1）上市公司和交易对方、郑钟南同意，交易对方向上市公司分期支付本 次交易的对价。就本次交易对价的支付，交易对方内部不互负连带责任；

（2）上市公司和交易对方、郑钟南同意，自《股权转让协议》生效之日（不 含）起的30日（含）内，交易对方向上市公司累计支付107,372.85万元，累计占 本次交易总对价的51%，具体安排如下：

1）自《股权转让协议》签署之日（不含）起的3个工作日（含）内，交易对 方向上市公司支付履约保证金31,580.25万元，累计占本次交易总对价的15%，即：

序号	支付方	累计应支付金额	占其应支付对价的比例	支付方式
1	广州南洋资本	17,992.95万元	15%	现金支付
2	天津伽翊	6,288.90万元	15%	现金支付
3	广东南洋资本	5,118.00万元	15%	现金支付
4	汕头南标	2,180.40万元	15%	现金支付

自《股权转让协议》生效之日（含）起，前述履约保证金自动转化为交易对 方向上市公司支付的交易对价。

2）自《股权转让协议》生效之日（不含）起的30日（含）内，交易对方向 上市公司累计支付107,372.85万元，累计占本次交易总对价的51%，即：

序号	支付方	累计应支付金额	占其应支付对价的比例	支付方式
1	广州南洋资本	61,176.03万元	51%	现金支付
2	天津伽翊	21,382.26万元	51%	现金支付
3	广东南洋资本	17,401.20万元	51%	现金支付
4	汕头南标	7,413.36万元	51%	现金支付

• （3）上市公司和交易对方、郑钟南同意，自标的股权交割日（不含）起，

交易对方按下列方案支付本次交易的剩余对价：

• 1）自标的股权交割日（不含）起180日（含）内，交易对方向上市公司累计

• 支付128,426.35万元，累计占本次交易总对价的61%，即：

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序号	支付方	累计应支付金额	占其应支付对价的比例	支付方式
1	广州南洋资本	73,171.33万元	61%	现金支付
2	天津伽翊	25,574.86万元	61%	现金支付
3	广东南洋资本	20,813.20万元	61%	现金支付
4	汕头南标	8,866.96万元	61%	现金支付

• 2）标的股权交割日（含）起360日（含）内，交易对方向上市公司累计支付

• 149,479.85万元，累计占本次交易总对价的71%，即：

序号	支付方	累计应支付金额	占其应支付对价的比例	支付方式
1	广州南洋资本	85,166.63万元	71%	现金支付
2	天津伽翊	29,767.46万元	71%	现金支付
3	广东南洋资本	24,225.20万元	71%	现金支付
4	汕头南标	10,320.56万元	71%	现金支付

• 3）标的股权交割日（不含）起540日（含）内，交易对方向上市公司累计支

• 付210,535.00万元，累计占本次交易总对价的100%，即：

序号	支付方	累计应支付金额	占其应支付对价的比例	支付方式
1	广州南洋资本	119,953.00万元	100%	现金支付
2	天津伽翊	41,926.00万元	100%	现金支付
3	广东南洋资本	34,120.00万元	100%	现金支付
4	汕头南标	14,536.00万元	100%	现金支付

• （4）上市公司、交易对方和郑钟南同意，就自《股权转让协议》生效之日

• （不含）起的30日（含）内，交易对方应支付本次交易总对价的51%对应的全部 支付义务，由郑钟南向上市公司提供连带责任保证担保；

（5）上市公司、交易对方、郑钟南和天融信同意，就自交割日（不含）起， 交易对方应支付本次交易总对价的49%对应的全部支付义务，由郑钟南以其持有 的部分南洋股份股票提供等额的质押担保。

鉴于根据《中华人民共和国公司法》等的相关规定，上市公司不得接受本公 司股票作为质押权标的，上市公司、郑钟南、天融信一致同意，由郑钟南以其持 有的部分南洋股份股票质押予天融信，为交易对方在《股权转让协议》中应支付 交易总价款的49%对应金额提供质押担保。为此，上市公司、郑钟南和天融信知 悉并特别确认：1）郑钟南将部分南洋股份股票质押予天融信，系为交易对方在 《股权转让协议》中应支付交易总价款的49%对应金额提供质押担保，天融信将

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根据上市公司指示按照《股权转让协议》及股票质押协议项下的相关约定来行使 上述质权；2）如受限于法律法规规定，因债权人和担保权人在形式上的分离使 得天融信无法行使上述质权，上市公司、郑钟南和天融信可采取法律法规允许的 其他方式以实现“郑钟南以其持有的部分南洋股份股票为交易对方在《股权转让 协议》中应支付交易总价款的49%对应金额提供质押担保”之目的；3）上市公 司、交易对方、郑钟南和天融信不会因债权人和担保权人在形式上的分离，而主 张股票质押协议无效。

上市公司、交易对方、郑钟南和天融信将就此另行签订股票质押协议，并自 《股权转让协议》生效之日（不含）起10个交易日（含）内办理完成质押登记；

（6）上市公司、广州南洋资本、郑汉武同意，就广州南洋资本在本次交易 总对价的49%对应的全部支付义务，由郑汉武向上市公司提供连带责任保证担保； （7）上市公司、天津伽翊、郑灿标同意，就天津伽翊在本次交易总对价的 49%对应的全部支付义务，由郑灿标向上市公司提供连带责任保证担保；

（8）上市公司、广东南洋资本、汕头南标、郑钟南同意，就广东南洋资本、 汕头南标在本次交易总对价的 49%对应的全部支付义务，由郑钟南向上市公司提 供连带责任保证担保。

（9）就交易对方在《股权转让协议》中应支付交易总价款的 49%对应金额的 全部支付义务以及郑钟南、郑汉武和郑灿标对应的担保责任，上市公司、交易对 方、郑钟南、郑汉武和郑灿标同意：如出现以下任一情形，且该任一情形可能会 使得交易对方无法充分履行到期债务、或可能会使得郑钟南、郑汉武或郑灿标无 法充分履行担保责任的，触及该任一情形的相关方，应最迟于知悉或理应知悉之 日起 5 个工作日内通知上市公司，上市公司与交易对方、郑钟南、郑汉武或郑灿 标可就《股权转让协议》中应支付交易总价款的 49%对应金额的债务对应的支付 能力、担保能力重新进行评估和协商。如相关方未按前述要求履行通知义务的， 上市公司可以要求交易对方提前清偿应支付交易总价款的 49%对应金额的未支 付款项，或要求郑钟南、郑汉武、郑灿标承担对应的担保责任：

1）交易对方内部任一方、郑钟南、郑汉武、郑灿标或标的公司内部任一方 被列为失信被执行人；

2）交易对方内部任一方或标的公司内部任一方经中国人民银行征信中心认

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定、记录的次级、可疑或损失类债务金额达 5,000 万元（含）；郑钟南、郑汉武 或郑灿标各自经中国人民银行征信中心认定、记录的未偿还逾期金额累计达 5,000 万元（含）；

3）交易对方内部任一方、标的公司内部任一方出现破产、吊销营业执照、 关闭、歇业、资不抵债等情形；

4）交易对方内部任一方、郑钟南、郑汉武、郑灿标或标的公司内部任一方 因违反法律、行政法规的规定，且情节严重，被处以相应处罚,且罚款金额达 500 万元（含）以上；

5）交易对方内部任一方或标的公司内部任一方作为被告方或被申请人涉诉 或涉仲裁，涉案争议金额达 1,000 万元（含）且一审败诉或仲裁败诉；郑钟南、 郑汉武或郑灿标作为被告方或被申请人涉诉或涉仲裁，涉案争议金额达 1,000 万 元（含）且一审败诉或仲裁败诉；

6）交易对方的股东或实际控制人不再是郑钟南的关联方。

（10）交易对方、郑钟南、郑汉武和郑灿标确认，上市公司在《股权转让协 议》的应支付交易总价款的 49%对应金额的收款权利得以实现前，将尽力维持 标的公司的正常经营状况，尽力保证标的公司资产状况的完整性。

5 、过渡期损益安排

自基准日（不含）至标的股权交割日（含），标的公司在此期间产生的收益 或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方享有；在此期间产生的亏损或因其 他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。

上市公司和交易对方同意，过渡期间的损益及数额由上市公司聘请的具有证 券期货相关业务资格的会计事务所在标的股权交割日后 60 个工作日（含）内出 具专项审计报告进行确认。

6 、交割安排

• （1）自标的股权变更至交易对方名下的工商变更登记手续办理完毕之日（含）

• 起，基于标的股权的一切权利义务由交易对方享有和承担；

（2）在下列条件全部成就之日（不含）起3个工作日（含）内，由标的公司 组织办理标的股权交割的工商变更登记手续，并于下列条件全部成就之日（不含） 起30个工作日（含）内办理完毕：

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1）交易对方已按协议约定，向上市公司累计支付的交易对价不低于本次交 易总对价的51%；

• 2）控股股东郑钟南和天融信已根据协议约定办理完成股票质押登记。

（3）上市公司和交易对方在标的股权交割日签署交割确认函，确认交割的 具体事项；

（4）标的股权交割后，交易对方应按照协议约定，按时、足额支付本次交 易的剩余对价；

（5）标的股权交割后，交易对方应按照协议约定，受让上市公司名下与电线 电缆业务相关的债权债务。

7 、本次交易决议有效期

与本次交易有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

二、 本次重大资产出售的批准和授权

（一）上市公司的批准和授权

1、2019 年 12 月 15 日，上市公司召开了第五届董事会第二十七次会议，审 议通过了《关于签订资产转让意向书》的议案，并于 2020 年 5 月 15 日，上市公 司召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签订<资产转让意向 书之补充协议书>的议案》。

2、2020 年 5 月 15 日，上市公司召开了第五届董事会第三十二次会议，审 议通过了《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售标的资产的议案》和 本次交易预案及相关议案。

3、2020 年 6 月 21 日，上市公司召开了第五届董事会第三十三次会议，审 议通过了《关于调整本次出售标的资产挂牌价格及交易条件》的议案。

4、2020 年 7 月 10 日，上市公司召开了第五届董事会第三十四次会议，审 议通过了本次交易报告书及相关议案。

• 5、2020 年 8 月 13 日，上市公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议

• 通过了本次交易报告书及相关议案。

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（二）交易对方及标的公司的审议程序

本次交易方案已经全部交易对方和标的公司内部审议通过。

三、 本次重大资产出售的实施情况

（一）交易对价的支付情况

截至本核查意见出具日，交易对方已根据《股权转让协议》的约定，向上市 公司累计支付人民币 107,372.85 万元，累计占本次交易总对价的 51%。

（二）标的资产的过户情况

截至本核查意见出具日，广州南洋、南洋天津、南洋新能源均已完成对应的 标的股权过户工商变更登记手续，广东南洋已办理完毕变更股东名册等手续。本 次交易的交易对方已分别合法取得广州南洋 100%股权、南洋天津 100%股权、 南洋新能源 100%股权和广东南洋 95%股权。

（三）控股股东股票质押情况

根据《股票质押协议》，交易各方同意，自《股权转让协议》生效之日（不 含）起 10 个交易日（含）内办理完毕股票质押手续，由控股股东郑钟南将其持 有的部分上市公司股票质押予天融信，以此为交易对方应支付交易总价款的 49% 对应金额提供担保，担保金额为 103,162.15 万元。

截至本核查意见出具日，《股权转让协议》已生效，根据《股权质押协议》 要求，控股股东郑钟南已完成相应股票质押手续，并已取得中国证券登记结算有 限责任公司出具的《证券质押登记证明》。

（四）债权债务的处理情况

根据《股权转让协议》，标的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生 任何改变，因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

（五）上市公司与标的公司往来款情况

根据《股权转让协议》，在标的股权交割日，如上市公司名下尚存未了结的、 与电线电缆业务有关的债权债务，则由上市公司聘请的会计师事务所对该等债权

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债务进行专项审计确认。根据专项审计确认的结果，自标的股权交割日（不含） 起 60 个工作日（含）内，上市公司将该等债权债务转让予标的公司，具体转让 事宜由上市公司和标的公司于专项审计报告出具后 10 个工作日（含）内另行签 订《债权债务转让协议》约定。

截至本核查意见出具日，针对上述债权债务的专项审计工作尚未完成。

（六）上市公司为标的公司提供担保的情况

截至标的资产股权交割日，上市公司为标的公司所涉银行贷款所提供的担保 额度为 103,000.00 万元，实际担保金额为 41,206.49 万元。

根据《股权转让协议》，针对在标的资产股权交割日尚存的上市公司为标的 公司债务提供的担保，由上市公司继续提供担保，并由郑钟南向上市公司提供连 带责任保证担保，作为反担保措施，直至上市公司的担保责任解除。

就前述标的资产股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保，标 的公司、交易对方应尽快与担保权人沟通，在标的资产股权交割日（不含）后的 60 个工作日（含）内通过偿还债务或由指定主体提供担保措施等担保权人认可 的方式，使得上市公司不再提供担保。自标的资产股权交割日届满 60 个工作日 （含）的次日起，仍需上市公司为标的公司债务提供担保的，交易对方或郑钟南 或郑汉武或郑灿标或其指定的第三方，应向上市公司提供上市公司认可的反担保 措施。

截至本核查意见出具日，上市公司为标的公司提供担保对应的主债务合同均 在正常履行过程中，未发生违约情形。上市公司将根据该等担保事项处理进展情 况及时履行信息披露义务。 四、 本次重大资产出售实际情况与此前披露的信息是否存在差

异

根据《重组报告书（草案）（修订稿）》等披露文件，本次交易有关资产的 权属情况及历史财务数据均已如实披露，本次重大资产出售实施过程中不存在相 关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况。

五、 董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整

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根据《股权转让协议》，各方同意，自《股权转让协议》生效之日起，各方 应相互配合和协作，确保平稳过渡，最迟不晚于标的股权交割日后的 10 个工作 日内，做好相关人员的调整，确保上市公司人员的独立性，即在上市公司担任高 管的人员和上市公司的财务人员，不在标的公司担任除董事、监事以外的其他职 务或领薪，上市公司财务人员不在交易对方控制的企业中兼职。

除上述人员调整之外，本次重大资产出售不涉及人员安置问题，标的公司已 有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

截至本核查意见披露日，在本次重大资产出售实施过程中，上市公司的董事、 监事、高级管理人员未因本次重大资产出售发生变更。

六、 重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，或为实际控制人及其关联人提供担保的情 形

本次交易前，上市公司对标的公司的部分债务提供担保，除开该等担保事项 外，在本次重大资产出售实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非 经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

七、 本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况

（一） 本次交易涉及的相关协议及履行情况

2020 年 7 月 10 日，上市公司与交易对方、标的公司、控股股东郑钟南、自 然人郑汉武、郑灿标和天融信完成签署了附条件生效的《股权转让协议》。

截至本核查意见出具日，《股权转让协议》已经生效，交易对方已按协议约 定，向上市公司累计支付 107,372.85 万元，累计占本次交易总对价的 51%，其中， 广州南洋资本已累计支付 61,176.03 万元；天津伽翊已累计支付 21,382.26 万元； 广东南洋资本已累计支付 17,401.20 万元；汕头南标已累计支付 7,413.36 万元。

截至本核查意见出具日，交易各方均已按照《股权转让协议》的约定履行义 务。

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（二） 本次交易涉及的承诺及履行情况

本次重大资产出售涉及的相关承诺主要包括如下：

序号	承诺人	承诺事项
1	上市公司	提供信息真实、准确、完整的承诺
		关于无重大违法行为等事项的承诺
		关于重大资产出售若干事项的承诺
		关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺
		关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
2	上市公司全体董 事、监事及高级 管理人员	提供信息真实、准确、完整的承诺
		关于至实施完毕期间的减持计划承诺
		关于无重大违法行为等事项的承诺
		关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
		关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
3	交易对方及其股 东	提供信息真实、准确、完整的承诺
		关于避免同业竞争的承诺
		关于规范并减少关联交易的承诺
		关于无重大违法行为等事项的承诺
		关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
		关于最近五年诚信情况的承诺函
4	控股股东及其 一致行动人	提供信息真实、准确、完整的承诺
		关于保证上市公司独立性的承诺
		关于避免同业竞争的承诺
		关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
		关于规范并减少关联交易的承诺
		关于至实施完毕期间的减持计划承诺
		关于是否参加本次交易及回避表决的承诺
		关于摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函

以上承诺的主要内容已在《重组报告书（草案）（修订稿）》及相关文件中 披露。截至本核查意见出具日，上述各方已经或正在履行与本次交易有关的承诺， 不存在违反承诺的情况。

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八、 本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险

根据本次重大资产重组方案以及交易各方签署的《股权转让协议》的约定， 截至本核查意见出具日，本次重大资产出售尚需履行的后续事项包括：

（一）对外担保事项安排

根据《股权转让协议》，针对在标的资产股权交割日尚存的上市公司为标的 公司债务提供的担保，由上市公司继续提供担保，并由郑钟南向上市公司提供连 带责任保证担保，作为反担保措施，直至上市公司的担保责任解除。

就前述标的资产股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保，标 的公司、交易对方应尽快与担保权人沟通，在标的资产股权交割日（不含）后的 60 个工作日（含）内通过偿还债务或由指定主体提供担保措施等担保权人认可 的方式，使得上市公司不再提供担保。自标的资产股权交割日届满 60 个工作日 （含）的次日起，仍需上市公司为标的公司债务提供担保的，交易对方或郑钟南 或郑汉武或郑灿标或其指定的第三方，应向上市公司提供上市公司认可的反担保 措施。

上述解决担保事项的安排已经上市公司第五届董事会第三十四次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过，上市公司将根据该等担保事项处理进展情况及 时履行信息披露义务。

（二）过渡期间损益安排

根据《股权转让协议》，自基准日（不含）至标的股权交割日（含），标的公 司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方享有；在此 期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。上市公司和 交易对方同意，过渡期间的损益及数额由上市公司聘请的具有证券期货相关业务 资格的会计事务所在标的股权交割日后 60 个工作日（不含）内出具专项审计报 告进行确认。

本次交割完成后，上市公司将聘请会计师事务所对标的公司过渡期间损益情 况进行专项审计，并以专项审计报告结果确认过渡期间损益金额。交易双方将根 据标的资产在过渡期间损益的审计结果执行关于期间损益归属的有关事项。

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（三）上市公司与标的公司往来款情况

根据《股权转让协议》，在标的股权交割日，如上市公司名下尚存未了结的、 与电线电缆业务有关的债权债务，则由上市公司聘请的会计师事务所对该等债权 债务进行专项审计确认。根据专项审计确认的结果，自标的股权交割日（不含） 起 60 个工作日（含）内，上市公司将该等债权债务转让予标的公司，具体转让 事宜由上市公司和标的公司于专项审计报告出具后 10 个工作日（含）内另行签 订《债权债务转让协议》约定。

截至本核查意见出具日，针对上述债权债务的专项审计工作尚未完成。

（四）本次交易完成后，相关承诺方将继续履行因本次重大资产出售作出 的承诺事项

本次交易完成后，相关承诺方仍将继续履行因本次重大资产出售所作出的承 诺事项。

（五）上市公司应履行的后续相关信息披露义务

南洋股份将按照相关法律、法规及相关规定，履行本次重大资产出售涉及的 后续相关信息披露义务。

九、 独立财务顾问结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

• 1、本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权，该等批准和授权均合法、

• 有效，本次交易各方可以依法实施本次交易；

2、本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的股权变更登记手续， 南洋股份已履行了将标的资产交付至交易对方的义务，交易对方已经按照《股权 转让协议》约定按期支付交易款项；

3、本次重大资产出售实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存 在实际差异的情况；

• 4、本次交易双方均已按照《股权转让协议》的约定履行义务，暂未发现违

• 反协议约定的情形；

• 5、本次交易各方的相关承诺正在履行中，暂未发现违反相关承诺的情形；

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本次重大资产出售相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍；

• 6、本次重大资产出售实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办

• 法》等法律法规及规范性文件的规定。

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南洋天融信科 技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意 见》之盖章页）

财务顾问主办人：

刘文君 蔡晓晖

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2020 年 9 月 日

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