Topsec Technologies Group Inc. - Capital/Financing Update 2020

股票代码：002212 上市地点：深圳证券交易所股票简称：南洋股份

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南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

	项目	交易对方
标的资产	广州南洋电缆有限公司100%股权	广州南洋资本管理有限公司
	南洋电缆（天津）有限公司100%股权	天津伽翊集团有限公司
	广东南洋电缆股份有限公司95%股权	广东南洋资本管理有限公司
	广州南洋新能源有限公司100%股权	汕头市南标贸易有限公司

独立财务顾问

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二零二零年七月

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：	在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：	在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
南洋股份、上市公司、本公司、公司、转让方	指	南洋天融信科技集团股份有限公司
天融信	指	北京天融信科技有限公司
交易标的、标的资产、目标资产、标的股权	指	广州南洋电缆有限公司100%股权、南洋电缆（天津）有限公司100%股权、广东南洋电缆股份有限公司95%股权、广州南洋新能源有限公司100%股权
标的公司	指	广州南洋电缆有限公司、南洋电缆（天津）有限公司、广东南洋电缆股份有限公司和广州南洋新能源有限公司
广州南洋	指	广州南洋电缆有限公司
广东南洋	指	广东南洋电缆股份有限公司
南洋天津	指	南洋电缆（天津）有限公司
南洋新能源	指	广州南洋新能源有限公司
南标天津	指	南标（天津）贸易有限公司
南洋（澳大利亚）	指	NAN Electrical Cable Australia Pty Ltd
广州南洋供应链	指	广州南洋供应链有限公司
广州南洋资本	指	广州南洋资本管理有限公司
天津伽翊	指	天津伽翊集团有限公司
广东南洋资本	指	广东南洋资本管理有限公司
汕头南标	指	汕头市南标贸易有限公司
交易对方	指	广州南洋资本、天津伽翊、广东南洋资本、汕头南标
本次交易、本次重大资产出售、本次重组	指	上市公司拟出售其所持有的广州南洋电缆有限公司100%股权、南洋电缆（天津）有限公司100%股权、广东南洋电缆股份有限公司95%股权、广州南洋新能源有限公司100%股权
本报告书、本草案、重组报告书（修订稿）	指	《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（修订稿）
《资产转让意向书》	指	上市公司与郑钟南于2019年12月15日签订的《资产转让意向书》
《资产转让意向书之补充协议书》	指	上市公司与郑钟南于2020年5月14日签订的《资产转让意向书之补充协议书》
《股权转让协议》	指	上市公司与包括交易对方在内的相关方于2020年7月10日完成签署的《关于广州南洋电缆有限公司、南洋电缆（天津）有限公司、广东南洋电缆股份有限公司、广州南洋新能源有限公司的股权转让协议》
《股票质押协议》	指	上市公司与包括交易对方在内的相关方于2020年7月10日完成签署的《股票质押协议》
广州南洋评估报告	指	南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉及的广州南洋电缆有限公司股东全部权益资产评估报告

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南洋天津评估报告	指	南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉及的南洋电缆（天津）有限公司股东全部权益资产评估报告
广东南洋评估报告	指	南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉及的广东南洋电缆股份有限公司股东全部权益资产评估报告
南洋新能源评估报告	指	南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉及的广州南洋新能源有限公司股东全部权益资产评估报告
《备考审阅报告》	指	大华会计师出具的大华核字[2020]004827号《备考审阅报告》
审计基准日、评估基准日、基准日	指	2019年12月31日
交割日	指	本次重大资产出售中，出让方将标的资产过户至受让方名下，并完成标的公司的工商变更之日
过渡期间	指	指自审计基准日（不含）至标的股权交割日（含）期间
报告期	指	2018年及2019年
深圳联合产权交易所、产权交易所	指	深圳联合产权交易所股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《适用意见第12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（2016年修订）
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组（2018年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、申万宏源承销保荐	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
审计机构、大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、鹏信评估	指	深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
律师事务所、法律顾问、国浩律所	指	国浩律师（广州）事务所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
交易总价款的49%对应金额	指	就自交割日（不含）起，交易对方应承担的全部支付义务
		专业词汇
防火墙	指	借助硬件和软件的作用于内部和外部网络的环境间产生一种保护的屏障，从而实现对计算机不安全网络因素的阻断
VPN	指	英文“Virtual Private Network”的缩写，即虚拟专用网络

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云计算	指	云计算是指IT和软件、互联网相关的各种资源的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需的资源。云计算的关键特征是资源以服务的方式进行提供
公有云	指	第三方提供商为用户提供的能够使用的云
私有云	指	为单个客户单独使用而构建的云，因而提供对数据、安全性和服务质量的最有效控制

注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注 2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

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释义 .............................................................................................................................................. 2 目录 ................................................................................................................................................ 5 上市公司声明 .............................................................................................................................. 10 交易对方声明 .............................................................................................................................. 11 中介机构声明 .............................................................................................................................. 12 重大事项提示 .............................................................................................................................. 15 一、本次交易方案概述 ...................................................................................................... 15 二、本次交易的性质 .......................................................................................................... 23 三、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 24 四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...................................................... 25 五、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................................. 26 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 31 七、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 .............................................. 33 八、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案出具之日起至实施完毕期间的减持计划 ...................................................................................................... 33 重大风险提示 .............................................................................................................................. 35 一、本次交易相关风险 ...................................................................................................... 35 二、上市公司经营风险 ...................................................................................................... 36 三、其他风险 ....................................................................................................................... 38 第一节本次交易的背景和目的 ............................................................................................... 40 一、本次交易的背景 .......................................................................................................... 40 二、本次交易的目的 .......................................................................................................... 43 第二节本次交易概况 ............................................................................................................... 44 一、本次交易的具体方案 .................................................................................................. 44 二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...................................................... 52 三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析 .................. 52 四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 53

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第三节上市公司基本情况 ....................................................................................................... 56 一、基本情况 ....................................................................................................................... 56 二、历史沿革及股本变动情况 .......................................................................................... 56 三、最近六十个月控制权变动情况 .................................................................................. 64 四、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................... 65 五、最近三年主营业务发展情况 ...................................................................................... 65 六、上市公司最近三年主要财务指标 .............................................................................. 67 七、控股股东、实际控制人情况 ...................................................................................... 67 八、最近三年上市公司的守法情况 .................................................................................. 68 第四节交易对方情况 ............................................................................................................... 69 一、交易对方概况 ............................................................................................................. 69 二、交易对方具体情况 ..................................................................................................... 69 三、其他事项说明 ............................................................................................................. 83 第五节标的公司基本情况 ....................................................................................................... 86 一、广州南洋 ...................................................................................................................... 86 二、南洋天津 .................................................................................................................... 102 三、广东南洋 .................................................................................................................... 111 四、南洋新能源 ................................................................................................................ 118 第六节本次交易评估情况 ..................................................................................................... 123 一、评估概况 .................................................................................................................... 123 二、评估假设 .................................................................................................................... 123 三、广州南洋评估情况 ................................................................................................... 126 四、南洋天津评估情况 ................................................................................................... 179 五、广东南洋评估情况 ................................................................................................... 232 六、南洋新能源评估情况 ............................................................................................... 272 七、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ........................................... 277 八、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ........................................... 280 第七节本次交易主要合同 ..................................................................................................... 282 一、《资产转让意向书》 ............................................................................................... 282

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二、《资产转让意向书之补充协议书》 ....................................................................... 282 三、《股权转让协议》 ................................................................................................... 282 四、《股票质押协议》 ................................................................................................... 290 第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................................. 294 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................ 294 二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 ............................................................................................................................. 296 三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................................ 297 四、独立财务顾问对本此交易合规性的核查意见 ........................................................ 297 五、法律顾问对本次交易合规性的核查意见 ................................................................ 298 第九节管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 299 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 ....................................................... 299 二、标的资产的行业特点及经营情况的讨论和分析 ................................................... 309 三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ............................................... 319 四、本次交易前后上市公司财务状况分析 ................................................................... 407 五、本次交易对上市公司业务的影响 ........................................................................... 412 六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................... 413 七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ........................................................... 413 八、本次交易对上市公司治理结构的影响 ................................................................... 413 第十节财务会计信息 ............................................................................................................. 415 一、标的公司最近两年合并财务报表 ........................................................................... 415 二、上市公司备考审阅报表 ........................................................................................... 427 第十一节同业竞争和关联交易 ............................................................................................. 431 一、同业竞争 .................................................................................................................... 431 二、关联交易 .................................................................................................................... 431 第十二节本次交易风险因素 ................................................................................................. 440 一、本次交易相关风险 ................................................................................................... 440 二、上市公司经营风险 ................................................................................................... 441 三、其他风险 .................................................................................................................... 443

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第十三节其他重要事项 ......................................................................................................... 445 一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................................ 445 二、上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................................................ 445 三、上市公司负债结构合理，不存在本次交易大量增加负债的情况 ........................ 446 四、上市公司在最近十二个月内资产交易情况 ............................................................ 446 五、本次重组预案出具之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................ 446 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................ 446 七、关于公司股票是否存在异常波动的说明 ................................................................ 449 八、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................................................................................ 450 九、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 ........................................................ 450 十、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 .................................................... 451 十一、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................ 451 第十四节独立财务顾问及律师事务所关于本次交易的意见 ............................................. 454 一、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 454 二、法律顾问意见 ........................................................................................................... 455 第十五节本次交易的有关中介机构情况 ............................................................................. 456 一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 456 二、法律顾问 .................................................................................................................... 456 三、审计机构 .................................................................................................................... 456 四、评估机构 .................................................................................................................... 456 第十六节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ......................... 457 一、上市公司全体董事声明 ........................................................................................... 457 二、上市公司全体监事声明 ........................................................................................... 458 三、上市公司全体高级管理人员声明 ........................................................................... 459 四、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 460 五、律师声明 .................................................................................................................... 461 七、评估机构声明 ........................................................................................................... 463

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第十七节备查文件及备查地点 ............................................................................................. 464 一、备查文件 .................................................................................................................... 464 二、备查地点 .................................................................................................................... 464

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上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

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交易对方声明

本次交易交易对方广州南洋资本、天津伽翊、广东南洋资本和汕头南标出具如下承诺：

（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时向南洋股份及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给南洋股份或投资者造成损失的，本公司对此承担个别及连带的法律责任；

（2）本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在南洋股份拥有权益的股份（如有）。

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中介机构声明

本次重组的独立财务顾问申万宏源承销保荐、法律顾问国浩律所、审计机构大华会计师和资产评估机构鹏信评估已出具声明：

本单位承诺遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

如为本次重组制作出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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修订说明

上市公司于 2020 年 7 月 11 日披露了《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，并于 2020 年 7 月 17 日收到深圳证券交易所下发的《关于对南洋天融信科技集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可） [2020] 第 8 号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》相关要求，对报告书进行如下修订：

1 、补充披露了“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的公司于报告期内的关联交易情况”之“ 5 、上市公司为标的资产提供担保的明细情况”。

注：上述修订的部分在重组报告书（修订稿）用楷体加粗标明，以便于区别对比。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易的整体方案

为聚焦业务于网络安全领域，提升资产质量及效益，增强可持续经营能力，上市公司拟实施重大资产出售项目，标的资产包括上市公司所持有的广州南洋电缆有限公司 100%股权、南洋电缆（天津）有限公司 100%股权、广东南洋电缆股份有限公司 95%股权和广州南洋新能源有限公司 100%股权。具体方案如下：

2019 年 12 月 15 日，上市公司与控股股东郑钟南签署了《资产转让意向书》，上市公司拟将名下电线电缆业务所涉全部资产及相关权益和负债转让给控股股东郑钟南或其指定的关联方。

鉴于上市公司与控股股东郑钟南未能就资产转让相关核心条款达成一致条件，上市公司为更充分地向市场询价，寻找优质的意向受让方，2020 年 5 月 14 日，上市公司与控股股东郑钟南签署了《资产转让意向书之补充协议书》。双方约定，上市公司有权以在产权交易所公开挂牌的方式出售标的资产，如上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，控股股东郑钟南承诺将由其或其指定的关联方以不低于标的资产在本次出售的审计基准日的审计净资产值对应的价格，并按照最后一次公开挂牌项下的其他交易条件，于最后一次公开挂牌期满日的次 1 工作日与上市公司签署协议受让标的资产。

本次交易完成后，上市公司将不再从事电线电缆业务，上市公司将聚焦业务于网络安全领域，改善公司盈利质量，增强公司在网络安全业务的持续发展能力。

（二）交易方式和交易对方

上市公司拟在深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产，并由交易对方以现金方式购买，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确

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定。

如上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，控股股东郑钟南承诺将由其或其指定的关联方以不低于标的资产在本次出售的审计基准日的审计净资产值对应的价格，并按照最后一次公开挂牌项下的其他交易条件，于最后一次公开挂牌期满日的次 1 工作日与上市公司签署协议受让标的资产。

以标的资产的评估值为基础，上市公司于 2020 年 5 月 18 日至 5 月 29 日在深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的方式进行了标的资产的首次挂牌转让，挂牌转让价格为人民币 239,628.00 万元。在首次挂牌信息发布期限届满后，上市公司收到深圳联合产权交易所的《挂牌情况通知书》知悉：“至截止日无意向客户交纳保证金及办理登记手续”。

2020 年 6 月 21 日，上市公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整本次出售标的资产挂牌价格及交易条件》的议案，为继续推进本次交易，上市公司决定调整本次交易标的资产挂牌价格及交易条件，并进行第二次公开挂牌。上市公司于 2020 年 6 月 22 日至 7 月 6 日在深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的方式进行了标的资产的第二次挂牌转让，挂牌转让价格为人民币 210,535.00 万元。在第二次挂牌信息发布期限届满后，上市公司收到深圳联合产权交易所的《挂牌情况通知书》知悉：“至截止日无意向客户交纳保证金及办理登记手续”。

根据上市公司与控股股东郑钟南签署的《资产转让意向书之补充协议书》，上市公司与广州南洋资本、天津伽翊、广东南洋资本和汕头南标就标的资产转让事宜达成一致，于 2020 年 7 月 10 日完成签署了附条件生效的《股权转让协议》，标的资产最终交易价格为人民币 210,535.00 万元。

标的资产最终交易价格为人	民币210,535.00万元。
标的公司	交易对方/受让方	支付方式
广州南洋	广州南洋资本	现金支付
南洋天津	天津伽翊	现金支付
广东南洋	广东南洋资本	现金支付
南洋新能源	汕头南标	现金支付

（三）本次交易价格和定价依据

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根据鹏信评估出具的广州南洋资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S004 号）、南洋天津资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S088 号）、广东南洋资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S087 号）、南洋新能源资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S086 号），截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，标的资产用资产基础法评估的价值合计为 239,628.00 万元，具体情况如下：

单位：万元

						单位：万元
标的公司	100%股权账面净资产	100%股权资产基础法评估值	增减值	增值率（%）	拟转让股权比例	标的资产对应评估值
广州南洋	118,730.52	139,803.48	21,072.96	17.75	100%	139,803.48
南洋天津	49,258.60	50,903.04	1,644.44	3.37	100%	50,903.04
广东南洋	35,914.91	36,195.29	280.38	0.77	95%	34,385.53
南洋新能源	14,535.78	14,535.95	0.18	0.00	100%	14,535.95
合计	218,439.81	241,437.76	22,997.95	10.53	NA	239,628.00

注：广州南洋、南洋天津 100%股权账面净资产为经审计的母公司口径财务数据；广东南洋、南洋新能源无控股子公司，无合并报表。

本次交易标的资产在深圳联合产权交易所两次公开挂牌期满均未能征集到符合条件的受让方，根据上市公司与控股股东郑钟南签署的《资产转让意向书之补充协议书》，并经交易各方友好协商，上市公司与广州南洋资本、天津伽翊、广东南洋资本和汕头南标就标的资产转让事宜达成一致，签署了附条件生效的《股权转让协议》，标的资产最终交易价格为人民币 210,535.00 万元，交易作价不低于标的资产在深圳联合产权交易所第二次公开挂牌交易时的挂牌价格，亦不低于标的资产在审计基准日的审计净资产值对应的价格。

单位：万元

				单位：万元
标的公司	100%股权账面净资产	拟转让股权比例	标的资产对应净资产值	交易作价
广州南洋	119,187.11	100%	119,187.11	119,953.00
南洋天津	41,925.47	100%	41,925.47	41,926.00
广东南洋	35,914.91	95%	34,119.17	34,120.00
南洋新能源	14,535.78	100%	14,535.78	14,536.00
合计	211,563.26	NA	209,767.52	210,535.00

注：广州南洋、南洋天津 100%股权账面净资产为经审计的合并口径财务数据。广东南洋、南洋新能源无控股子公司，无合并报表。

（四）付款安排

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本次交易的交易对方广州南洋资本、天津伽翊、广东南洋资本和汕头南标以现金的方式支付交易对价。

（1）上市公司和交易对方、郑钟南同意，交易对方向上市公司分期支付本次交易的对价。就本次交易对价的支付，交易对方内部不互负连带责任；

（2）上市公司和交易对方、郑钟南同意，自《股权转让协议》生效之日（不含）起的30日（含）内，交易对方向上市公司累计支付107,372.85万元，累计占本次交易总对价的51%，具体安排如下：

1）自《股权转让协议》签署之日（不含）起的3个工作日（含）内，交易对方向上市公司支付履约保证金31,580.25万元，累计占本次交易总对价的15%，即：

序号	支付方	累计应支付金额	占其应支付对价的比例	支付方式
1	广州南洋资本	17,992.95万元	15%	现金支付
2	天津伽翊	6,288.90万元	15%	现金支付
3	广东南洋资本	5,118.00万元	15%	现金支付
4	汕头南标	2,180.40万元	15%	现金支付

自《股权转让协议》生效之日（含）起，前述履约保证金自动转化为交易对方向上市公司支付的交易对价。

2）自《股权转让协议》生效之日（不含）起的30日（含）内，交易对方向上市公司累计支付107,372.85万元，累计占本次交易总对价的51%，即：

序号	支付方	累计应支付金额	占其应支付对价的比例	支付方式
1	广州南洋资本	61,176.03万元	51%	现金支付
2	天津伽翊	21,382.26万元	51%	现金支付
3	广东南洋资本	17,401.20万元	51%	现金支付
4	汕头南标	7,413.36万元	51%	现金支付

（3）上市公司和交易对方、郑钟南同意，自标的股权交割日（不含）起，交易对方按下列方案支付本次交易的剩余对价：

1）自标的股权交割日（不含）起180日（含）内，交易对方向上市公司累计
支付128,426.35万元，累计占本次交易总对价的61%，即：

序号	支付方	累计应支付金额	占其应支付对价的比例	支付方式
1	广州南洋资本	73,171.33万元	61%	现金支付

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2	天津伽翊	25,574.86万元	61%	现金支付
3	广东南洋资本	20,813.20万元	61%	现金支付
4	汕头南标	8,866.96万元	61%	现金支付

2）标的股权交割日（含）起360日（含）内，交易对方向上市公司累计支付

149,479.85万元，累计占本次交易总对价的71%，即：

序号	支付方	累计应支付金额	占其应支付对价的比例	支付方式
1	广州南洋资本	85,166.63万元	71%	现金支付
2	天津伽翊	29,767.46万元	71%	现金支付
3	广东南洋资本	24,225.20万元	71%	现金支付
4	汕头南标	10,320.56万元	71%	现金支付

3）标的股权交割日（不含）起540日（含）内，交易对方向上市公司累计支付210,535.00万元，累计占本次交易总对价的100%，即：

序号	支付方	累计应支付金额	占其应支付对价的比例	支付方式
1	广州南洋资本	119,953.00万元	100%	现金支付
2	天津伽翊	41,926.00万元	100%	现金支付
3	广东南洋资本	34,120.00万元	100%	现金支付
4	汕头南标	14,536.00万元	100%	现金支付

（4）上市公司、交易对方和郑钟南同意，就自《股权转让协议》生效之日

（不含）起的30日（含）内，交易对方应支付本次交易总对价的51%对应的全部支付义务，由郑钟南向上市公司提供连带责任保证担保；

（5）上市公司、交易对方、郑钟南和天融信同意，就自交割日（不含）起，交易对方应支付本次交易总对价的49%对应的全部支付义务，由郑钟南以其持有的部分南洋股份股票提供等额的质押担保。

鉴于根据《中华人民共和国公司法》等的相关规定，上市公司不得接受本公司股票作为质押权标的，上市公司、郑钟南、天融信一致同意，由郑钟南以其持有的部分南洋股份股票质押予天融信，为交易对方在《股权转让协议》中应支付交易总价款的49%对应金额提供质押担保。为此，上市公司、郑钟南和天融信知悉并特别确认：1）郑钟南将部分南洋股份股票质押予天融信，系为交易对方在

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《股权转让协议》中应支付交易总价款的49%对应金额提供质押担保，天融信将根据上市公司指示按照《股权转让协议》及股票质押协议项下的相关约定来行使上述质权；2）如受限于法律法规规定，因债权人和担保权人在形式上的分离使得天融信无法行使上述质权，上市公司、郑钟南和天融信可采取法律法规允许的其他方式以实现“郑钟南以其持有的部分南洋股份股票为交易对方在《股权转让协议》中应支付交易总价款的49%对应金额提供质押担保”之目的；3）上市公司、交易对方、郑钟南和天融信不会因债权人和担保权人在形式上的分离，而主张股票质押协议无效。

上市公司、交易对方、郑钟南和天融信将就此另行签订股票质押协议，并自《股权转让协议》生效之日（不含）起10个交易日（含）内办理完成质押登记；（6）上市公司、广州南洋资本、郑汉武同意，就广州南洋资本在本次交易总对价的49%对应的全部支付义务，由郑汉武向上市公司提供连带责任保证担保；

（7）上市公司、天津伽翊、郑灿标同意，就天津伽翊在本次交易总对价的 49%对应的全部支付义务，由郑灿标向上市公司提供连带责任保证担保；

（8）上市公司、广东南洋资本、汕头南标、郑钟南同意，就广东南洋资本、汕头南标在本次交易总对价的 49%对应的全部支付义务，由郑钟南向上市公司提供连带责任保证担保。

（9）就交易对方在《股权转让协议》中应支付交易总价款的 49%对应金额的全部支付义务以及郑钟南、郑汉武和郑灿标对应的担保责任，上市公司、交易对方、郑钟南、郑汉武和郑灿标同意：如出现以下任一情形，且该任一情形可能会使得交易对方无法充分履行到期债务、或可能会使得郑钟南、郑汉武或郑灿标无法充分履行担保责任的，触及该任一情形的相关方，应最迟于知悉或理应知悉之日起 5 个工作日内通知上市公司，上市公司与交易对方、郑钟南、郑汉武或郑灿标可就《股权转让协议》中应支付交易总价款的 49%对应金额的债务对应的支付能力、担保能力重新进行评估和协商。如相关方未按前述要求履行通知义务的，上市公司可以要求交易对方提前清偿应支付交易总价款的 49%对应金额的未支付款项，或要求郑钟南、郑汉武、郑灿标承担对应的担保责任：

1）交易对方内部任一方、郑钟南、郑汉武、郑灿标或标的公司内部任一方被列为失信被执行人；

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2）交易对方内部任一方或标的公司内部任一方经中国人民银行征信中心认定、记录的次级、可疑或损失类债务金额达 5,000 万元（含）；郑钟南、郑汉武或郑灿标各自经中国人民银行征信中心认定、记录的未偿还逾期金额累计达 5,000 万元（含）；

3）交易对方内部任一方、标的公司内部任一方出现破产、吊销营业执照、关闭、歇业、资不抵债等情形；

4）交易对方内部任一方、郑钟南、郑汉武、郑灿标或标的公司内部任一方因违反法律、行政法规的规定，且情节严重，被处以相应处罚,且罚款金额达 500 万元（含）以上；

5）交易对方内部任一方或标的公司内部任一方作为被告方或被申请人涉诉或涉仲裁，涉案争议金额达 1,000 万元（含）且一审败诉或仲裁败诉；郑钟南、郑汉武或郑灿标作为被告方或被申请人涉诉或涉仲裁，涉案争议金额达 1,000 万元（含）且一审败诉或仲裁败诉；

6）交易对方的股东或实际控制人不再是郑钟南的关联方。

（10）交易对方、郑钟南、郑汉武和郑灿标确认，上市公司在《股权转让协议》的应支付交易总价款的 49%对应金额的收款权利得以实现前，将尽力维持标的公司的正常经营状况，尽力保证标的公司资产状况的完整性。

（五）过渡期损益安排

1、自基准日（不含）至标的股权交割日（含），标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方享有；在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担；

2、上市公司和交易对方同意，过渡期间的损益及数额由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在标的股权交割日后 60 个工作日（不含）内出具专项审计报告进行确认。

（六）债权债务

1、标的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变。因此，标
的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务；
2、就上市公司为标的公司债务提供担保事宜，各方同意：
（1）在标的股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保，由上

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市公司继续提供担保，并由郑钟南向上市公司提供连带责任保证担保，作为反担保措施，直至上市公司的担保责任解除；

（2）就前述标的股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保，交易对方、标的公司应尽快与担保权人沟通，在标的股权交割日（不含）后的 60 个工作日（含）内通过偿还债务或由指定主体提供担保措施等担保权人认可的方式，使得上市公司不再提供担保；

（3）自标的股权交割日届满 60 个工作日（含）的次日起，仍需上市公司为标的公司债务提供担保的，交易对方或郑钟南或郑汉武或郑灿标或其指定的第三方，应向上市公司提供上市公司认可的反担保措施；

（4）自《股权转让协议》签署之日（含）起，上市公司不再为标的公司新增债务提供担保，但若本次交易未能获得上市公司股东大会审议通过或本次交易终止，上市公司和标的公司不再受前述限制。

3、在标的股权交割日，如上市公司名下尚存未了结的、与电线电缆业务有关的债权债务，则由上市公司聘请的会计师事务所对该等债权债务进行专项审计确认。根据专项审计确认的结果，自标的股权交割日（不含）起 60 个工作日（含）内，上市公司将该等债权债务转让予标的公司，具体转让事宜由上市公司和标的公司于专项审计报告出具后 10 个工作日（含）内另行签订《债权债务转让协议》约定。

（七）人员安置

各方同意，自《股权转让协议》生效之日起，各方应相互配合和协作，确保平稳过渡，最迟不晚于标的股权交割日后的 10 个工作日内，做好相关人员的调整，确保上市公司人员的独立性，即在上市公司担任高管的人员和上市公司的财务人员，不在标的公司担任除董事、监事以外的其他职务或领薪，上市公司财务人员不在交易对方控制的企业中兼职。

除上述人员调整之外，本次重大资产出售不涉及人员安置问题，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

（八）本次交易需获得上市公司债权人 / 担保权人同意

根据上市公司与其债权人/担保权人所签订的借款合同/担保合同等约定，截

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至本报告书出具日，就本次重大资产出售事项，上市公司已取得全部债权人/担保权人书面同意函。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为广州南洋 100%股权、南洋天津 100%股权、广东南洋 95%股权和南洋新能源 100%股权。根据上市公司及标的公司 2019 年度经审计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：

计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：	计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：	计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：	计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元、%
项目	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司	1,111,375.88	889,593.58	709,106.82
拟出售资产	301,086.05	211,563.27	484,079.01
其中：广州南洋	186,691.58	119,187.11	402,597.78
南洋天津	58,408.39	41,925.47	58,057.07
广东南洋	41,449.02	35,914.91	23,424.16
南洋新能源	14,537.06	14,535.78	-
财务指标占比	27.09%	23.78%	68.27%

注 1：上市公司的资产总额、资产净额和营业收入为上市公司 2019 年经审计的相应财务数据；

注 2：根据《重组办法》第十四条，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额和营业收入为 2019 年经审计的相应财务数据。

综上，因标的公司 2019 年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方系上市公司控股股东郑钟南本人或其子女控制的企业，因此根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

关联董事郑汉武、杨茵将在上市公司审议本次交易的董事会回避表决，上市公司控股股东郑钟南及其一致行动人樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）将在审议本次交易的股东大会回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

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本次交易系重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成重组上市。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司建立了电线电缆和网络安全业务的双主业平台。在电线电缆业务方面，上市公司主要从事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售，主要产品为 500kV、220kV、110kV、35kV 及以下交联电力电缆、低压电线电缆及特种电缆等，主要应用在电力、交通、建筑等国民经济的多个领域；在网络安全业务方面，上市公司主要通过下属子公司天融信开展业务，天融信自设立以来一直专注于网络安全领域，为政府、军队、金融、运营商、能源、卫生、教育、交通、电力和制造等各行业企业级用户提供网络安全及大数据产品和安全服务，致力于帮助客户降低安全风险，创造业务价值。

本次交易完成后，上市公司剥离电线电缆业务，上市公司主营业务将聚焦至网络安全领域，通过推动上市公司在网络安全领域的业务拓展，实现上市公司业务的持续发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将通过出售资产回笼部分资金，集中资源聚焦网络安全领域的业务发展。

根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：

单位：万元、元/股

	单位：万元、元/股	单位：万元、元/股
	2019 年12 月31 日
项目		交易后（备考）
	交易前

资产总额	1,111,375.88	1,029,737.05
负债总额	220,786.13	134,831.05
所有者权益合计	890,589.76	894,906.01
归属于母公司的所有者权益	889,593.58	893,909.83

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归属于母公司股东每股净资产	7.68	7.72
	2019 年度
项目		交易后（备考）
	交易前

营业收入	709,106.82	245,929.15
营业利润	47,313.16	45,337.66
利润总额	47,235.78	45,380.64
归属于母公司股东的净利润	40,096.15	39,375.28
基本每股收益	0.3552	0.3488

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所下降，但上市公司毛利率及净利率均将得到较大幅度提高，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、2019 年 12 月 15 日，上市公司召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于签订资产转让意向书》的议案，并于 2020 年 5 月 15 日，上市公司召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签订<资产转让意向书之补充协议书>的议案》；

2、2020 年 5 月 15 日，上市公司召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售标的资产的议案》和

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本次交易预案及相关议案。

3、2020 年 6 月 21 日，上市公司召开了第五届董事会第三十三次会议，审
议通过了《关于调整本次出售标的资产挂牌价格及交易条件》的议案。
4、2020 年 7 月 10 日，上市公司召开了第五届董事会第三十四次会议，审
议通过了本次交易报告书及相关议案。
5、本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构和标的公司的董事会审
议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、深交所要求的其他程序（如需）；
3、其他可能涉及的审批事项。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺内容
	1、提供信息真实、准确、完整的承诺
上市公司	1、本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员	1、本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定及时向南洋股份及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给南洋股份或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任； 2、本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在南洋股份拥有权益的股份（如有）。
控股股东及其一致行动人	1、本人/本公司保证在参与本次交易过程中，本人/本公司将按照相关法律法规的规定及时向南洋股份及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

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若本人/本公司提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给南洋股份或投资者造成损失的，本人/本公司对此承担个别及连带的法律责任；

2、本人/本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在南洋股份拥有权益的股份（如有）。
1、本人/本公司保证在参与本次交易过程中，本人/本公司将按照相关法律法规的规定及时向南洋股份及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人/本公司提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈
交易对方及其股东述或者重大遗漏，给南洋股份或投资者造成损失的，本人/本公司对此承担个别及连带的法律责任；
2、本人/本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在南洋股份拥有权益的股份（如有）。

2 、保证上市公司独立性的承诺

1、本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人/本企业控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
控股股东及其一致行动人 2、本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本人/本企业作为上市公司的控股股东及一致行动人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

3 、关于避免同业竞争的承诺

1、在本人/本企业作为南洋股份的控股股东、实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人期间，本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业 (如有)保证不在中国境内外以任何形式(包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同)直接或间接从事与南洋股份及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务；如在前述期间，本人/本企业及本人/ 本企业实际控制的其他企业(如有)获得的商业机会与南洋股份及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本企业将立即通知南洋股份，并尽力将该商业机会让与南洋股份，以避免与南洋股份及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保南洋股份及其他股东利益不
控股股东及其一致行动人受损害； 2、在本人/本企业作为南洋股份的控股股东、实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人期间，如南洋股份进一步拓展业务范围，本人/本企业及本人/本企业实际控制的企业(如有)将不与南洋股份拓展后的业务相竞争；若出现可能与南洋股份拓展后的业务产生竞争的情形，本人/本企业将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入南洋股份、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护南洋股份的利益，消除潜在的同业竞争； 3、本人/本企业严格履行承诺，若违反上述承诺，本人/本企业将立即停止违反承诺的行为，对由此给南洋股份造成的损失依法承担赔偿责任。 1、在郑钟南为南洋股份控股股东期间，若本公司为郑钟南（含其配偶、子
交易对方女）控制的企业，本公司及本公司实际控制的其他企业（如有）保证不在中国境内外以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营

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等相关方式，下同）直接或间接从事与南洋股份及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务；如在前述期间，本公司及本公司实际控制的其他企业（如有）获得的商业机会与南洋股份及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知南洋股份，并尽力将该商业机会让与南洋股份，以避免与南洋股份及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保南洋股份及其他股东利益不受损害；

2、在郑钟南为南洋股份控股股东期间，若本公司为郑钟南（含其配偶、子女）控制的企业，如南洋股份进一步拓展业务范围，本公司及本公司实际控制的企业（如有）将不与南洋股份拓展后的业务相竞争；若出现可能与南洋股份拓展后的业务产生竞争的情形，本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入南洋股份、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护南洋股份的利益，消除潜在的同业竞争； 3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，对由此给南洋股份造成的损失依法承担赔偿责任。

4 、关于规范并减少关联交易的承诺

1、本人/本企业及其实际控制的其他企业与南洋股份及其下属公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本人/本企业及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与南洋股份及其下属公司之间发生关联交易；

2、本次交易完成后，本人/本企业及其实际控制的其他企业将尽量减少或避免与南洋股份及其下属公司之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本人/本企业实际控制的其他企业将与南洋股份及其下属公司
控股股东及其一致行动人按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易非法占用南洋股份及其下属公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使南洋股份承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益； 3、本人/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致南洋股份遭受损失的，本人/本企业愿意承担赔偿责任。 1、本人/本公司实际控制的其他企业与南洋股份及其下属公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本人/本公司及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与南洋股份及其下属公司之间发生关联交易； 2、本次交易完成后，本人/本公司实际控制的其他企业将尽量减少或避免与南洋股份及其下属公司之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本人/本公司实际控制的其他企业将与南洋股份及其下属公司按照
交易对方及其股东公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易非法占用南洋股份及其下属公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使南洋股份承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益； 3、本人/本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致南洋股份遭受损失的，本人/本公司愿意承担赔偿责任。 5 、关于至实施完毕期间的减持计划承诺
1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人无任何减持上市公司
上市公司董事、监事、高股份的计划。
级管理人员 2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法

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承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。 1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。控股股东及其一致行动人 2、若本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人/ 本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。 6 、关于无重大违法行为等事项的承诺

上市公司及其董事、监事、高级管理人员	1、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形； 3、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：① 受到刑事处罚；② 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）； 4、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，上市公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；上市公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 6、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
交易对方及其股东	自2015年1月1日至本承诺函出具日，本人/本公司不存在受过任何刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
7、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺
上市公司	1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
控股股东及其一致行动人	1、本人/本企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本人/本企业最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人/本企业不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
上市公司董事、监事及高级管理人员	1、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况；

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2、本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。截至本承诺函出具日，本人/本公司不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在因涉本次交易事宜的内幕交易被交易对方及其股东中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

8 、关于重大资产出售若干事项的承诺

1、本公司最近三年内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 2、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；上市公司 3、本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 5、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。

9 、关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺

上市公司

1、本公司对本次交易的标的公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对
应的注册资本均已按时足额出资到位，本公司依法享有该等股权的全部法
律权益。
2、本公司所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存
在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持、委托持股或其他利益输送安排及任何
其他可能使本公司持有的标的公司股权存在争议或潜在争议的情况。
3、本公司所持标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的
情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的
情形，相关股权的过户或者转移不存在法律障碍。
4、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
最近三年内不存在未在本次重大资产重组相关文件中公开披露的行政处
罚。

10 、关于是否参加本次交易及回避表决的承诺

控股股东	1、本人承诺不利用自身股东地位妨碍公平交易，本人承诺将在南洋股份后续审议本次挂牌转让交易的股东大会上回避表决。 2、如上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，本人承诺将由本人或本人指定的关联方，以不低于标的资产在本次出售的审计基准日的审计净资产值对应的价格，并按照最后一次公开挂牌项下的其他交易条件，于最后一次公开挂牌期满日的次1工作日与南洋股份签署协议受让标的资产。
	11、关于最近五年诚信情况的承诺函
交易对方及其股东	自2015年1月1日至本承诺函出具日，本人/本公司无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

控股股东

1、本人承诺不利用自身股东地位妨碍公平交易，本人承诺将在南洋股份后
续审议本次挂牌转让交易的股东大会上回避表决。
2、如上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，
或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市
公司签订标的资产转让协议的，本人承诺将由本人或本人指定的关联方，
以不低于标的资产在本次出售的审计基准日的审计净资产值对应的价格，
并按照最后一次公开挂牌项下的其他交易条件，于最后一次公开挂牌期满
日的次1工作日与南洋股份签署协议受让标的资产。

11、关于最近五年诚信情况的承诺函

交易对方及其股东

自2015年1月1日至本承诺函出具日，本人/本公司无诚信不良记录，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

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12 、关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
上市公司董事、高级管理行情况相挂钩；人员（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

13 、关于摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函

控股股东及其一致行动人[一、本人][/][本企业不越权干预南洋股份经营管理活动；] 二、本人/本企业不侵占南洋股份利益。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）信息披露安排

在本次交易过程中，上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

（二）确保本次交易的定价公平、公允、合理

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。

上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合理，不损害上市公司股东利益。

（三）严格执行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关议案在提交董事会审议前，独立董事就相关事项发表了事前认

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可意见。

（四）股东大会和网络投票安排

上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

（五）其他保护投资者权益的措施

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

本次交易前后，上市公司总股本不变。根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要盈利数据及每股收益情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度
	交易前	交易后（备考）
营业收入	709,106.82	245,929.15
营业利润	47,313.16	45,337.66
利润总额	47,235.78	45,380.64
归属于母公司股东的净利润	40,096.15	39,375.28
基本每股收益（元/股）	0.3552	0.3488

本次重组前，上市公司 2019 年度实现的基本每股收益为 0.3552 元/股；本次重组后，上市公司 2019 年度实现的基本每股收益为 0.3488 元/股。上市公司存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，主要原因为：受行业特性影响，本次重组所出售的电线电缆业务整体毛利率水平较低，但依托上市公司的整体竞争优势，电线电缆业务仍实现“微利”。

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本次交易完成后，上市公司将聚焦业务于网络安全领域，通过持续加大在网络安全领域的研发投入和项目建设，持续提升自身的产品核心竞争力及市场占有率，预期将提升上市公司资产质量及效益。

为降低本次重组可能导致的对上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司控股东及其一致行动人出具了《关于摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函》，上市公司董事和高级管理人员均出具了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

七、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

截至本报告书出具日，公司控股股东及其一致行动人已出具承诺：

“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。”

八、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案出具之日起至实施完毕期间的减持计划

（一）上市公司控股股东自本次重组预案出具之日起至实施完毕期间的股份减持计划

在本次重组预案出具之日，上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺： “1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。

2、若本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人/ 本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案出具

之日起至实施完毕期间的股份减持计划

在本次重组预案出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺： “1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人无任何减持上市公司股份的计划。

2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

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重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

一、本次交易相关风险

（一）本次重大资产重组被暂停、终止或取消的风险

本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

此外，本次交易过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。

（二）审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序。本次交易仍需提交上市公司股东大会审议，本次交易在能否取得上市公司股东大会审议通过及通过的时间上均存在不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（三）本次交易价款支付的风险

本次交易的交易价款由交易对方根据交易合同约定支付，根据《股权转让协议》约定，交易对方需在自标的股权交割日（不含）起540日（含）内向上市公司累计支付完毕本次交易总对价，支付期限较长。签署交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

（四）《股票质押协议》存在因债权人和担保权人在形式上的分离而导致法律效力存在瑕疵的风险

为了充分保障上市公司的利益，郑钟南以其持有的部分南洋股份股票为交易对方在标的股权交割日后应支付的交易总价款的49%对应金额提供质押担保。

根据《中华人民共和国公司法》等的相关规定，上市公司不得接受上市公司自身股票作为质押权标的。经交易相关方一致同意，郑钟南将其持有的部分南洋股份股票质押予上市公司的全资子公司天融信。但该安排将导致债权人和担保权人在形式上的分离，从而导致《股票质押协议》存在法律瑕疵。

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鉴于此，交易相关方在《股权转让协议》、《股票质押协议》中已作出相关约定：1、郑钟南将部分南洋股份股票质押予天融信，系为交易对方在标的股权交割日后应支付的交易总价款的49%对应金额提供质押担保，天融信将根据上市公司指示按照《股权转让协议》及《股票质押协议》项下的相关约定来行使质权； 2、如受限于法律法规规定，因债权人和担保权人在形式上的分离使得天融信无法行使上述质权，上市公司、郑钟南和天融信可采取法律法规允许的其他方式以实现“郑钟南以其持有的部分南洋股份股票为交易对方在《股权转让协议》中应支付交易总价款的49%对应金额提供质押担保”之目的；3、上市公司、天融信、交易对方和郑钟南不会因债权人和担保权人在形式上的分离，而主张《股票质押协议》无效。然而《股票质押协议》仍存在因债权人和担保权人在形式上的分离而导致法律效力存在瑕疵的风险。

二、上市公司经营风险

（一）主营业务调整和收入规模下降的风险

本次交易前，上市公司建立了电线电缆和网络安全业务的双主业模式；本次交易完成后，上市公司将出售电线电缆板块业务，主营业务将聚焦至网络安全业务。

本次重组有利于上市公司增强盈利能力，改善资产质量和财务状况，进一步优化资产结构，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，标的公司将不再被纳入上市公司合并报表范围，上市公司的资产规模及营业收入等财务指标将会下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产存在的主营业务调整和收入规模下降的风险。

（二）上市公司对标的公司进行担保的风险

本次交易前，为满足本次交易所涉标的公司的经营及发展的需要，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》，上市公司为标的公司的银行贷款提供了不可撤销的连带责任担保，并严格履行信息披露义务。截至2019年12 月31日，上市公司对本次交易所涉标的公司实际担保余额合计31,896.75万元。

本次交易完成后，标的公司将不再是上市公司的子公司。针对在标的资产股权交割日或尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保事宜，根据上市公司所制定的交易条件，如在标的股权交割日，仍存在上市公司需为标的公司债务提供担

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保的情形，则由上市公司继续为标的公司的相应债务提供担保，郑钟南向上市公司提供连带责任保证担保，作为反担保措施，直至上市公司的担保责任解除。

就前述标的股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供担保事宜，交易各方应尽快与担保权人沟通，交易对方、标的公司应尽快与担保权人沟通，在标的股权交割日（不含）后的60个工作日（含）内通过偿还债务或由指定主体提供担保措施等担保权人认可的方式，使得上市公司不再提供担保。

自标的股权交割日届满60个工作日（含）的次日起，仍需上市公司为标的公司债务提供担保的，交易对方或郑钟南或郑汉武或郑灿标或其指定的第三方应向上市公司提供上市公司认可的反担保措施。但如果上述反担保措施无法有效实施，将可能对上市公司的权益产生不利影响。

（三）本次交易完成后对于上市公司当年度经营数据将产生一定影响的相关风险

本次交易中，上市公司处置其所持有的子公司股权，需要根据股权转让事项进行所得税缴纳，预计将会对上市公司产生较大税费负担。同时，根据本次交易最终交易价格与拟置出资产净资产的差额，将产生投资损益，具体金额视标的资产交割时的最终净资产而定，预计将会对上市公司经营数据产生一定影响。

上述税费及投资收益均属于非经常性损益，不具有可持续性。提请投资者关注投资风险。

（四）网络安全行业政策风险

为推动网络安全产业的发展，国家有关部门出台了一系列鼓励行业发展的产业政策，为网络安全行业的发展提供了良好契机。受益于国家对网络安全产业的支持，特别是近几年来，政府部门加大对网络安全建设项目的投资，网络安全产品的需求有较大提升，推动了上市公司经营业绩的持续增长。

如果未来国家有关部门对相关政策进行调整，或者安全形势的变化降低了政府、企事业单位等各类客户对网络安全建设的相关支出，都将有可能会影响上市公司的产品盈利能力，并对其经营业绩造成负面影响。

上市公司将密切关注政府的有关政策信息，收集、分析、加强对政策的研究，及时作出相应的经营决策。

（五）网络安全行业竞争风险

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网络安全行业前景良好，但行业中企业数量较多，部分企业产品有同质化倾向，网络安全行业及其中各个细分行业的竞争普遍较为激烈。目前国内网络安全行业内已有多家公司在国内A股市场上市，同时，不断有其他行业的公司看好网络安全行业的发展，并计划通过多种方式进入网络安全领域。未来，上市公司面临着市场竞争加剧的风险。上市公司作为网络安全行业知名品牌，拥有广泛的优质客户群。未来公司将继续注重产品升级、新产品研发与推广、销售网络构建及服务体系建设，巩固并拓展优质客户群，保证上市公司具备持续的市场竞争优势，以满足公司业务长期发展需要。

三、其他风险

（一）不可抗力风险

政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。

（二）股市风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。

（三）即期回报可能被摊薄的风险

根据上述重组前与重组后备考财务数据的比较，上市公司2019年的备考基本每股收益低于公司实际每股收益，重组实施完毕当年，公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，公司的董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人作出了相应

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的承诺。

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第一节本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）线缆行业利润空间下行，上市公司电线电缆业务盈利能力不强

电线电缆肩负着电力和通信两大国民经济支柱行业的配套职能，起到输送能源和传递信息的重要作用，被誉为国民经济的“血管”和“神经”，在国民经济中占有重要的地位。

近年来，线缆行业作为资金密集型的重资产行业，行业整体竞争压力持续。在需求端，国内传统实体制造业下行压力较大，且电网的投资与建设与经济周期的关联度较高，线缆行业的下游市场需求规模存在一定的波动及不确定性；在供给端，目前国内电线电缆行业企业数量较多，产业集中度低，呈现一定程度的“产能过剩”，且电线电缆产品的同质化程度较高，价格竞争仍然是电线电缆行业竞争的主要手段。整体而言，目前国内线缆行业的利润空间持续受到压缩。

在电线电缆行业竞争格局较为激烈的背景下，铜和铝作为电线电缆行业最主要的原材料，其价格变动对企业的盈利水平影响较大，鉴于近年来受经济周期轮动、中美贸易摩擦，国内外实际产能波动等多重因素作用，铜、铝价格波动幅度较大，因此，包括上市公司在内的电线电缆制造企业面临较大的成本控制压力。

报告期内，上市公司电线电缆业务的毛利率水平较低，2018 年和 2019 年的毛利率水平分别为 9.18%和 8.43%，呈下降趋势。

综合来看，在线缆行业利润空间下行且面临较大成本管控压力的叠加影响下，上市公司电线电缆业务盈利能力较弱，未来业绩发展存在较大的不确定性。

（二）网络安全产业近年来发展迅速，上市公司子公司天融信行业地位突出，盈利规模持续增长，未来业绩可期

2016 年，为实现多元化发展战略，上市公司通过收购天融信，成功切入具备广阔市场前景和较高技术壁垒的网络安全行业。目前，上市公司网络安全业务由子公司天融信负责运营。

1 、网络安全行业景气度持续提升

（ 1 ）国家政策大力推动网络安全行业发展，行业政策红利凸显

在国家政策层面，伴随着《工业控制系统信息安全行动计划（2018—2020

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年）》、《推进互联网协议第六版（IPv6）规模部署行动计划》、《网络安全等级保护条例（征求意见稿）》和欧盟 GDPR《通用数据保护条例》、《公安机关互联网安全监督检查规定》、《信息安全技术个人信息安全规范》等国内外多个对网络安全行业具有重大影响的政策文件发布，预计在“十四五”期间，国内信息化建设中网络安全管理和政策符合性需求将进一步放大，网络安全产业将迎来新一轮的发展机遇期。

（ 2 ）政府及企业的云服务需求以及 IT 基础设施升级，将驱动网络安全的新需求

目前，随着政策引导的持续加码，国内政务云以及企业上云的速度正逐步加快，云计算产业发展态势较为迅猛。根据信通院的统计，2018 年，国内云计算整体市场规模达 962.8 亿元，增速 39.2%，其中公有云市场规模达到 437 亿元，较 2017 年增长 65.2%；私有云市场规模达 525 亿元，较 2017 年增长 23.1%，预计未来期间仍将保持稳定增长。

IT 基础架构建设是网络安全行业的重要驱动力，网络安全作为 IT 产业的伴生性需求，将直接受益于 IT 基础设施的持续升级。

（ 3 ）网络安全威胁的复杂化，也将持续驱动政府及企业在网络安全领域的建设投入

近年间，全球各类新型网络安全威胁呈现迅速提升的趋势，网络威胁的复杂化与应用场景的不断拓展，也相应催生了网络安全行业的新需求，持续推动包括政府及企业在内的大多数组织在网络安全领域的建设投入。

2 、天融信行业地位突出

天融信作为国内最早进入网络安全行业的公司之一，自设立以来一直专注于网络安全领域，主要为政府、军队、金融、运营商、能源、卫生、教育、交通、电力和制造等各行业企业级用户提供网络安全及大数据产品和安全服务，致力于帮助客户降低安全风险，创造业务价值。

经过多年发展，天融信已在行业内建立品牌优势。天融信先后获得工信部颁发的 2008 年度及 2010 年度中国软件业收入前百家企业、2010 年度中国信息安全突出贡献奖、2010 年上海世博会安全神经中枢建设成就特别奖、2012 福布斯中国最佳潜力企业等多项荣誉、2013 年天融信参与神十与天宫一号交会对接任

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务安全保障奖牌、2014 年获得年度最具影响力的安全品牌、2015 年获得中国 IT 自主创新突出贡献企业称号、2016 年获得北京软件和信息服务业综合实力百强企业称号、2016 年获得年度国家网络与信息安全信息通报机制先进技术支持单位称号、2017 年获得国家科学技术进步奖二等奖、2018 年获得中央军委科学技术委员会颁发的军队科学技术进步一等奖、2018 年获得中国互联网网络安全威胁治理联盟（CCTGA）特别贡献奖、2018 年获得“2018 中国大数据企业 50 强” 奖项、2018 年获得年度“优秀技术支持单位”及“国家重大活动网络安全保卫技术支持单位”称号、2018 年再次获得国家科学技术进步二等奖、2019 年再次荣获中国互联网网络安全威胁治理联盟（CCTGA）特别贡献奖、2019 年入选“2019 软件和信息技术服务综合竞争力百强企业”、连续八届荣获“网络安全应急服务支撑单位（国家级）”荣誉并入选“工业控制领域 CNCERT 网络安全应急服务支撑单位”、2019 年荣获 CNVD“漏洞信息报送突出贡献单位”、“原创漏洞报送突出贡献单位”称号等。公司研发的产品多次获得北京市科学技术委员会颁发的自主创新产品证书。

天融信作为国内防火墙市场行业龙头，连续多年在防火墙市场份额保持第一，在网络边界安全设备市场均排名靠前。目前在国内安全政策以及产业趋势的推动下，防火墙市场持续保持高景气度，天融信凭借在政府及关键行业的深厚客户基础持续保持国内防火墙市场份额排名第一。根据《IDC PRC Security Appliance Quarterly Tracker，2019》报告显示，天融信在防火墙硬件市场中，以 23.97%的市场占有率，排名第一；在 VPN、入侵防御硬件市场中的市场占有率分别为 6.55% 和 8.77%，分别位列第三和第四。此外，在其他网络安全细分市场中，天融信亦位于市场领先地位。

3 、报告期内，天融信营收规模持续增长，盈利能力较强，未来业绩可期

受益于网络安全行业景气度及自身核心竞争力的不断提升，报告期内，天融信所从事的网络安全业务收入规模持续提升，盈利能力较强，未来业绩有望持续稳步增长。

报告期内，上市公司网络安全业务收入规模分别为 17.32 亿元和 24.17 亿元，同比增长率分别为 49.44%和 39.57%。

（三）网络安全业务对上市公司净利润规模具有高贡献度

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自上市公司于 2016 年完成对天融信的收购后，上市公司建立了电线电缆和网络安全的双主业驱动模式。近年间，一方面，电线电缆行业的竞争加剧，电线电缆行业的利润空间下行；另一方面，网络安全行业的景气度持续提升，报告期内，网络安全业务对于上市公司的净利润规模的贡献度维持较高水平，网络安全业务已成为上市公司的核心利润增长点。

二、本次交易的目的

（一）剥离电线电缆资产，提升上市公司盈利质量

通过本次交易，上市公司将实现电线电缆业务及资产的剥离，通过合理调整上市公司的业务结构，规避原材料价格波动给上市公司盈利规模所带来的潜在不利影响，有效改善资产质量及经营效益的基础，提升上市公司盈利质量。

（二）聚焦网络安全业务，优化并提高上市公司盈利能力，为全体股东创造更大价值

本次交易完成后，上市公司将专注于网络安全业务，通过持续加大在网络安全领域的研发投入和项目建设，持续提升自身的产品核心竞争力及市场占有率，在网络安全行业景气度不断提升的大背景下，实现网络安全领域营收规模及净利润规模的双提升，优化并提高上市公司的盈利能力，为全体股东创造更大价值。

本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司专注主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

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第二节本次交易概况

一、本次交易的具体方案

（一）本次交易的整体方案

（二）交易方式和交易对方

上市公司拟在深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产，并由交易对方以现金方式购买，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。

如上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订

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标的资产转让协议的，控股股东郑钟南承诺将由其或其指定的关联方以不低于标的资产在本次出售的审计基准日的审计净资产值对应的价格，并按照最后一次公开挂牌项下的其他交易条件，于最后一次公开挂牌期满日的次 1 工作日与上市公司签署协议受让标的资产。

标的资产最终交易价格为人	民币210,535.00万元。
标的公司	交易对方/受让方	支付方式
广州南洋	广州南洋资本	现金支付
南洋天津	天津伽翊	现金支付
广东南洋	广东南洋资本	现金支付
南洋新能源	汕头南标	现金支付

（三）本次交易价格和定价依据

根据鹏信评估出具的广州南洋资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S004 号）、南洋天津资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S088 号）、广东南洋资产

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评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S087 号）、南洋新能源资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S086 号），截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，标的资产用资产基础法评估的价值合计为 239,628.00 万元，具体情况如下：

单位：万元

						单位：万元
标的公司	100%股权账面净资产	100%股权资产基础法评估值	增减值	增值率（%）	拟转让股权比例	标的资产对应评估值
广州南洋	118,730.52	139,803.48	21,072.96	17.75	100%	139,803.48
南洋天津	49,258.60	50,903.04	1,644.44	3.37	100%	50,903.04
广东南洋	35,914.91	36,195.29	280.38	0.77	95%	34,385.53
南洋新能源	14,535.78	14,535.95	0.18	0.00	100%	14,535.95
合计	218,439.81	241,437.76	22,997.95	10.53	NA	239,628.00

注：广州南洋、南洋天津 100%股权账面净资产为经审计的母公司口径财务数据；广东南洋、南洋新能源无控股子公司，无合并报表。

单位：万元

				单位：万元
标的公司	100%股权账面净资产	拟转让股权比例	标的资产对应净资产值	交易作价
广州南洋	119,187.11	100%	119,187.11	119,953.00
南洋天津	41,925.47	100%	41,925.47	41,926.00
广东南洋	35,914.91	95%	34,119.17	34,120.00
南洋新能源	14,535.78	100%	14,535.78	14,536.00
合计	211,563.26	NA	209,767.52	210,535.00

注：广州南洋、南洋天津 100%股权账面净资产为经审计的合并口径财务数据。广东南洋、南洋新能源无控股子公司，无合并报表。

（四）付款安排

本次交易的交易对方广州南洋资本、天津伽翊、广东南洋资本和汕头南标以现金的方式支付交易对价。

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（1）上市公司和交易对方、郑钟南同意，交易对方向上市公司分期支付本次交易的对价。就本次交易对价的支付，交易对方内部不互负连带责任；

1）自《股权转让协议》签署之日（不含）起的3个工作日（含）内，交易对
方向上市公司支付履约保证金31,580.25万元，累计占本次交易总对价的15%，即：

序号	支付方	累计应支付金额	占其应支付对价的比例	支付方式
1	广州南洋资本	17,992.95万元	15%	现金支付
2	天津伽翊	6,288.90万元	15%	现金支付
3	广东南洋资本	5,118.00万元	15%	现金支付
4	汕头南标	2,180.40万元	15%	现金支付

自《股权转让协议》生效之日（含）起，前述履约保证金自动转化为交易对方向上市公司支付的交易对价。

2）自《股权转让协议》生效之日（不含）起的30日（含）内，交易对方向
上市公司累计支付107,372.85万元，累计占本次交易总对价的51%，即：

序号	支付方	累计应支付金额	占其应支付对价的比例	支付方式
1	广州南洋资本	61,176.03万元	51%	现金支付
2	天津伽翊	21,382.26万元	51%	现金支付
3	广东南洋资本	17,401.20万元	51%	现金支付
4	汕头南标	7,413.36万元	51%	现金支付

（3）上市公司和交易对方、郑钟南同意，自标的股权交割日（不含）起，
交易对方按下列方案支付本次交易的剩余对价：
1）自标的股权交割日（不含）起180日（含）内，交易对方向上市公司累计
支付128,426.35万元，累计占本次交易总对价的61%，即：

序号	支付方	累计应支付金额	占其应支付对价的比例	支付方式
1	广州南洋资本	73,171.33万元	61%	现金支付
2	天津伽翊	25,574.86万元	61%	现金支付
3	广东南洋	20,813.20万元	61%	现金支付

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	资本
4	汕头南标	8,866.96万元	61%	现金支付

2）标的股权交割日（含）起360日（含）内，交易对方向上市公司累计支付 149,479.85万元，累计占本次交易总对价的71%，即：

序号	支付方	累计应支付金额	占其应支付对价的比例	支付方式
1	广州南洋资本	85,166.63万元	71%	现金支付
2	天津伽翊	29,767.46万元	71%	现金支付
3	广东南洋资本	24,225.20万元	71%	现金支付
4	汕头南标	10,320.56万元	71%	现金支付

3）标的股权交割日（不含）起540日（含）内，交易对方向上市公司累计支

付210,535.00万元，累计占本次交易总对价的100%，即：

序号	支付方	累计应支付金额	占其应支付对价的比例	支付方式
1	广州南洋资本	119,953.00万元	100%	现金支付
2	天津伽翊	41,926.00万元	100%	现金支付
3	广东南洋资本	34,120.00万元	100%	现金支付
4	汕头南标	14,536.00万元	100%	现金支付

（4）上市公司、交易对方和郑钟南同意，就自《股权转让协议》生效之日

（不含）起的30日（含）内，交易对方应支付本次交易总对价的51%对应的全部支付义务，由郑钟南向上市公司提供连带责任保证担保；

鉴于根据《中华人民共和国公司法》等的相关规定，上市公司不得接受上市公司自身股票作为质押权标的，上市公司、郑钟南、天融信一致同意，由郑钟南以其持有的部分南洋股份股票质押予天融信，为交易对方在《股权转让协议》中应支付交易总价款的49%对应金额提供质押担保。为此，上市公司、郑钟南和天融信知悉并特别确认：1）郑钟南将部分南洋股份股票质押予天融信，系为交易对方在《股权转让协议》中应支付交易总价款的49%对应金额提供质押担保，天融信将根据上市公司指示按照本协议及股票质押协议项下的相关约定来行使上

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述质权；2）如受限于法律法规规定，因债权人和担保权人在形式上的分离使得天融信无法行使上述质权，上市公司、郑钟南和天融信可采取法律法规允许的其他方式以实现“郑钟南以其持有的部分南洋股份股票为交易对方在《股权转让协议》中应支付交易总价款的49%对应金额提供质押担保”之目的；3）上市公司、交易对方、郑钟南和天融信不会因债权人和担保权人在形式上的分离，而主张股票质押协议无效。

（7）上市公司、天津伽翊、郑灿标同意，就天津伽翊在本次交易总对价的 49%对应的全部支付义务，由郑灿标向上市公司提供连带责任保证担保；

1）交易对方内部任一方、郑钟南、郑汉武、郑灿标或标的公司内部任一方被列为失信被执行人；

2）交易对方内部任一方或标的公司内部任一方经中国人民银行征信中心认定、记录的次级、可疑或损失类债务金额达 5,000 万元（含）；郑钟南、郑汉武

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或郑灿标各自经中国人民银行征信中心认定、记录的未偿还逾期金额累计达 5,000 万元（含）；

3）交易对方内部任一方、标的公司内部任一方出现破产、吊销营业执照、
关闭、歇业、资不抵债等情形；

6）交易对方的股东或实际控制人不再是郑钟南的关联方。

（五）过渡期损益安排

（六）债权债务

1、标的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变。因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务；

2、就上市公司为标的公司债务提供担保事宜，各方同意：

（1）在标的股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保，由上市公司继续提供担保，并由郑钟南向上市公司提供连带责任保证担保，作为反担保措施，直至上市公司的担保责任解除；

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（七）人员安置

除上述人员调整之外，本次重大资产出售不涉及人员安置问题，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

（八）本次交易需获得上市公司债权人 / 担保权人同意

根据上市公司与其债权人/担保权人所签订的借款合同/担保合同等约定，截至本报告书出具日，就本次重大资产出售事项，上市公司已取得全部债权人/担保权人书面同意函。

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二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

2、2020 年 5 月 15 日，上市公司召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售标的资产的议案》和本次交易预案及相关议案。

3、2020 年 6 月 21 日，上市公司召开了第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整本次出售标的资产挂牌价格及交易条件》的议案。

4、2020 年 7 月 10 日，上市公司召开了第五届董事会第三十四次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。

5、本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构和标的公司的董事会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

2、深交所要求的其他程序（如需）；

3、其他可能涉及的审批事项。

三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为广州南洋 100%股权、南洋天津 100%股权、广东南洋 95%股权和南洋新能源 100%股权。根据上市公司及标的公司 2019 年度经审

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计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：

	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%
项目	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司	1,111,375.88	889,593.58	709,106.82
拟出售资产	301,086.05	211,563.27	484,079.01
其中：广州南洋	186,691.58	119,187.11	402,597.78
南洋天津	58,408.39	41,925.47	58,057.07
广东南洋	41,449.02	35,914.91	23,424.16
南洋新能源	14,537.06	14,535.78	-
财务指标占比	27.09%	23.78%	68.27%

注 1：上市公司的资产总额、归属于母公司股东的所有者权益和营业收入为上市公司 2019 年经审计的相应财务数据；

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方系上市公司控股股东郑钟南本人或其子女控制的企业，因此根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易系重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司建立了电线电缆和网络安全业务的双主业平台。在电线电缆业务方面，上市公司主要从事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生

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产和销售，主要产品为 500kV、220kV、110kV、35kV 及以下交联电力电缆、低压电线电缆及特种电缆等，主要应用在电力、交通、建筑等国民经济的多个领域；在网络安全业务方面，上市公司主要通过下属子公司天融信开展业务，天融信自设立以来一直专注于网络安全领域，为政府、军队、金融、运营商、能源、卫生、教育、交通、电力和制造等各行业企业级用户提供网络安全及大数据产品和安全服务，致力于帮助客户降低安全风险，创造业务价值。

本次交易完成后，上市公司将剥离电线电缆业务，上市公司主营业务将聚焦至网络安全领域，通过推动上市公司在网络安全领域的业务拓展，实现上市公司业务的持续发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将通过出售资产回笼部分资金，集中资源聚焦网络安全领域的业务发展。

根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：

单位：万元、元/股

	单位：万元、元/股	单位：万元、元/股
	2019 年12 月31 日
项目		交易后（备考）
	交易前

资产总额	1,111,375.88	1,029,737.05
负债总额	220,786.13	134,831.05
所有者权益合计	890,589.76	894,906.01
归属于母公司的所有者权益	889,593.58	893,909.83
归属于母公司股东每股净资产	7.68	7.72
	2019 年度
项目		交易后（备考）
	交易前

营业收入	709,106.82	245,929.15
营业利润	47,313.16	45,337.66
利润总额	47,235.78	45,380.64
归属于母公司股东的净利润	40,096.15	39,375.28

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基本每股收益 0.3552 0.3488

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所下降，但上市公司毛利率及净利率均得到较大幅度提高，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

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第三节上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称	南洋天融信科技集团股份有限公司
公司英文名称	Nanyang Topsec Technologies Group Inc.
曾用名	广东南洋电缆集团股份有限公司
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	002212
证券简称	南洋股份
公司类型	股份有限公司
办公地址	汕头市珠津工业区珠津二街1号
注册资本	115,848.3285万元人民币
法定代表人	郑汉武
统一社会信用代码	914405001929358117
成立日期	1985年8月30日
邮政编码	515041
联系电话	0754-88887818
传真	0754-88887818
公司网站	http：//www.nanyangcable.com
电子邮箱	[email protected]
经营范围	经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需机械设备、零配件及其他原辅材料的进口业务；布电线，电力电缆，低压电器及原件，塑料制品的加工、制造；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售：电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；生产、加工：计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）上市公司成立前的历史沿革

上市公司的前身为汕头市公园区中兴五金塑料制品厂，成立于 1985 年 8 月 30 日，注册资本为 1.2 万元，核算形式独立，经济性质登记为集体所有制，经营范围为“主业：塑料套管；兼营：塑料铜、铝芯电线”。公司创办时属于个人设立而挂靠在中马街道办事处的集体所有制企业。1986 年 6 月 23 日，经汕头市公园区工商行政管理局核准，“汕头市公园区中兴五金塑料制品厂”名称变更为“汕

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头市公园区中兴电线厂”，地址变更为“石炮台 9 巷 25 号”，经营范围变更为“主业：塑料铜、铝芯电线；兼营：塑料套管”。后经过多次股权转让、增资，但股权结构始终明晰，情况如下：

1 、第一次注册资金变更

1987 年 6 月 29 日，经汕头市公园区工商行政管理局核准，“汕头市公园区中兴电线厂”名称变更为“汕头市公园区电线厂”，注册资金增至 25 万元。

2 、第二次注册资金变更

1990 年 8 月 24 日，汕头市公园区工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号 19293581-1），汕头市公园区电线厂重新注册登记并取得法人资格。名称为“汕头市公园区电线厂”，住所在特区珠池东侧，法定代表人郑钟南，注册资金 10 万元，经济性质为集体所有制，经营范围为“主营：布电线制造，电力电缆制造；兼营：塑料制品制造加工”。

1991 年 11 月 20 日，经汕头市升平区工商行政管理局核准，“汕头市公园区电线厂”名称变更为“汕头市升平区电线电缆厂”。

3 、第三次注册资金变更

1992 年 4 月 18 日，汕头市经济委员会下发《关于汕头市升平区电线电缆厂更名的批复》（汕市经（92）091 号），同意“汕头市升平区电线电缆厂”更名为 “汕头市南洋电缆厂”，企业隶属关系及经济性质不变。

1992 年 4 月 11 日，汕头市南洋电缆厂向汕头市升平区工商行政管理局申请变更名称和增加注册资金。1992 年 4 月 8 日，汕头市审计师事务所出具《企业注册资金验资证明》（验字第 392 号），验证确认“汕头市升平区电线电缆厂”的注册资金为 120 万元。汕头市升平区工商行政管理局核准企业名称变更为“汕头市南洋电缆厂”，注册资金增加至 120 万元。

4 、第四次注册资金变更

1994 年 11 月 16 日，经汕头市升平区中兴企业发展公司同意，“汕头市南洋电缆厂”申请增加注册资金至 380 万元。1994 年 11 月 16 日，汕头市升平区审计师事务所出具《企业注册资金验资证明》（验字第 513 号），验证确认公司的注册资金为 380 万元。同日，汕头市工商行政管理局升平区分局核准了以上工商变更登记事项并换发了营业执照。

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1994 年 11 月 21 日，广东省工商行政管理局工商企业登记管理处下发《企业法人冠省名称核准通知书》（粤内企字名第 94024 号），同意公司使用“广东南洋电缆厂”名称。1994 年 11 月 28 日，汕头市工商行政管理局核准了上述工商变更登记事项并换发了营业执照。

5 、企业类型变更及股权转让

2000 年 3 月 10 日，汕头市升平区人民政府经济体制改革办公室下发《关于广东南洋电缆厂脱钩后改组为有限责任公司的批复》（汕升府体[2000]195 号），广东南洋电缆厂与升平区中马街道办事处脱离挂靠关系，改组为有限责任公司。

2000 年 3 月 20 日，郑钟南与郑巧娇订立《广东南洋电缆厂股金转让协议》约定：郑钟南投入广东南洋电缆厂 380 万元的注册资金为个人所有，郑钟南将其中 80 万元股金转让予郑巧娇。同日，郑钟南与郑巧娇订立《广东南洋电缆厂有限公司出资协议》。

2000 年 4 月 13 日，汕头市友键会计师事务所出具《验资报告》（汕友会验字[2000]第 171 号），验证确认截至 2000 年 3 月 31 日止，广东南洋电缆厂有限公司变更后的所有者权益总额为 4,752,395.84 元，其中实收资本 3,800,000 元，盈余公积 444,840.23 元，未分配利润 507,555.61 元。股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例（%）
1	郑钟南	300	79
2	郑巧娇	80	21
合计		380	100

2000 年 4 月 18 日，公司“脱钩改制”并变更为有限责任公司，汕头市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》（注册号：4405091001195），公司名称为“广东南洋电缆厂有限公司”，住所在特区珠池东侧，法定代表人郑钟南，注册资本 380 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“布电线，电力电缆，低压电器及元件，塑料制品的加工、制造（凡涉专项规定应持有效期内专批证件方可经营）”。

6 、第五次注册资本变更

2001 年 5 月 12 日，公司召开股东会审议并通过增加注册资本 1,000 万元的决议。2001 年 5 月 22 日，汕头市立真会计师事务所有限公司出具《验资报告》

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（汕立真师验字[2001]34 号），验证确认截至 2001 年 5 月 21 日止，公司注册资本由 380 万元增加至 1,380 万元。2001 年 5 月 25 日，公司完成工商变更登记，汕头市工商行政管理局为公司换发了营业执照。股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例（%）
1	郑钟南	1,090.00	79
2	郑巧娇	289.80	21
合计		1,380.00	100

7 、吸收合并、第六次注册资本变更

公司于 2001 年底、2002 年初吸收合并了汕头市南洋电缆实业有限公司，相关情况如下：

2001 年 9 月 23 日，广东南洋电缆厂有限公司股东会通过公司吸收合并汕头市南洋电缆实业有限公司的决议。汕头市南洋电缆实业有限公司成立于 1994 年 6 月 27 日，因本次吸收合并而注销前的注册资本为 1,980,000 元；股东为郑钟南、郑巧娇、许贝娜，持股比例分别为 60.60%、20.20%、19.20%；经营范围为电器机械及器材，塑料制品的销售：布电线，电力电缆，低压电器及元件的制造，加工。

2001 年 12 月 17 日，公司召开股东会通过决议，决定以经审计后的“广东南洋电缆厂有限公司”和“汕头市南洋电缆实业有限公司”的财务会计报告作为合并依据，并以合并的财务会计数据（2001 年 10 月 31 日）作为合并存续的“广东南洋电缆厂有限公司”的 2001 年 11 月的期初数，承继合并前的一切债权债务；合并后的股东为原两公司的出资股东，原股东的出资额作为合并后的出资额。

2001 年 12 月 18 日，汕头市大地会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（汕大地会验[2001]186 号），验证确认截至 2001 年 10 月 31 日止，公司已收到原“汕头市南洋电缆实业有限公司”以整体产权中的实收资本并入而新增注册资本合计 198 万元，变更后的注册资本实收金额为 1,578 万元。

2002 年 1 月 29 日，汕头市工商行政管理局为公司换发了营业执照。股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例（%）
1	郑钟南	1,210	76.70

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序号	股东名称	出资额（万元）	比例（%）
2	郑巧娇	330	20.90
3	许贝娜	38	2.4
合计		1,578	100

8 、第七次注册资本变更

2002 年 8 月 1 日，公司召开股东会审议并通过由郑钟南以现金方式增加注册资本 810 万元的决议。本次增资完成后，公司注册资本变更为 2,388 万元。 2002 年 11 月 15 日，汕头市大地会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汕大地会验字[2002]292 号），验证确认截至 2002 年 11 月 5 日，公司已收到郑钟南以货币缴纳的新增注册资本 810 万元，变更后的注册资本实收金额为 2,388 万元。 2002 年 12 月 5 日，汕头市工商行政管理局核准了上述工商变更登记事项并换发了营业执照。股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例（%）
1	郑钟南	2,020	84.59
2	郑巧娇	330	13.82
3	许贝娜	38	2.59
合计		2,388	100

9 、第八次注册资本变更

2003 年 4 月 20 日，经股东会审议并通过，公司决定增资 2,612 万元，其中郑钟南以现金增资 2,480 万元，许贝娜以现金增资 132 万元，增资后的注册资本为 5,000 万元。

2003 年 5 月 6 日，汕头市大地会计师事务所出具《验资报告》（汕大地会验字[2003]098 号），截至 2003 年 5 月 6 日，公司已收到郑钟南、许贝娜以货币缴纳的新增注册资本 2,612 万元。2003 年 5 月 7 日，汕头市工商行政管理局核准了上述工商变更登记事项并换发了营业执照。股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例（%）
1	郑钟南	4,500	90.00
2	郑巧娇	330	6.40
3	许贝娜	170	3.60
合计		5,000	100

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10 、组建企业集团

2003 年 5 月 8 日，广东省工商行政管理局下发《企业冠省名称变更核准通知书》（粤名变核内冠字[2003]第 98 号），核准变更名称。2003 年 5 月 9 日，汕头市工商行政管理局下发《企业名称变更核准通知书》，核准公司于当日变更企业名称为“广东南洋电缆集团有限公司”并换发了营业执照。

11 、第九次注册资本变更

2004 年 11 月 3 日，经股东会审议并通过，广东南洋电缆集团有限公司决定增加章先杰、李先飞、陈琼辉、许锡雄 4 名股东，并增加注册资本 1,800 万元。其中郑钟南以现金 1,779.60 万元出资，章先杰以现金 6.8 万元出资，李先飞以现金 6.8 万元出资，陈琼辉以现金 3.4 万元出资，许锡雄以现金 3.4 万元出资。

2004 年 12 月 24 日，汕头市大地会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汕大地会验字[2004]137 号），验证确认截至 2004 年 12 月 23 日，公司已收到郑钟南、章先杰、李先飞、许锡雄、陈琼辉以货币出资方式缴纳的新增注册资本 1,800 万元。

2004 年 12 月 27 日，汕头市工商行政管理局核准了上述工商变更登记事项并换发了营业执照。

（二）南洋股份设立时的股本情况

经广东省人民政府办公厅《关于同意设立广东南洋电缆集团股份有限公司的复函》（粤办函[2005]407 号）批准，广东南洋电缆集团有限公司以截至 2005 年 3 月 31 日经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的净资产 11,300 万元为基准，按 1：1 的比例折成股份 11,300 万股，整体变更为广东南洋电缆集团股份有限公司。2005 年 8 月 3 日，公司经广东省工商行政管理局登记注册并领取了 4400002290621 号《企业法人营业执照》，注册资本为 11,300 万元。2005 年 8 月 3 日，广东省工商局对南洋股份整体变更设立事宜予以登记。

公司的发起人为：郑钟南、郑巧娇、许贝娜、李先飞、章先杰、陈琼辉、许锡雄。设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
1	郑钟南	10,435.211	92.347
2	郑巧娇	548.389	4.853

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序号	股东名称	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
3	许贝娜	282.50	2.50
4	李先飞	11.30	0.10
5	章先杰	11.30	0.10
6	陈琼辉	5.65	0.05
7	许锡雄	5.65	0.05
合计		11,300.00	100.00

（三）南洋股份设立后历次股本变动情况

1 、首次公开发行并上市时的股权结构

经 2008 年 1 月 10 日中国证监会《关于核准广东南洋电缆集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监许可[2008]72 号）核准，南洋股份采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，发行股票 3,800.00 万股，并于 2008 年 2 月 1 日在深交所中小板挂牌上市，证券简称“南洋股份”，证券代码为“002212”。

本次公开发行股票完成后，南洋股份的股本变更为 15,100.00 万元。

本次公开发行募集资金的实收情况，已经广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2008 年 1 月 25 日签署的《验资报告》（广会所验字[2008]第 0702270073 号）审验。

2008 年 4 月 8 日，广东省工商局对南洋股份注册资本变更事宜予以登记。 2 、 2009 年 7 月，资本公积转增股本

2009 年 5 月 16 日，南洋股份 2008 年年度股东大会作出决议，以 15,100.00 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。前述方案于 2009 年 6 月实施完毕后，公司总股本增至 22,650.00 万股。

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司 2009 年 7 月 25 日签署的《验资报告》（广会所验字[2009]第 09003990010 号），截至 2009 年 7 月 25 日，南洋股份已将资本公积 7,550.00 万元转增股本，公司注册资本变更为 22,650.00 万元。

2009 年 8 月 19 日，广东省工商局对上述注册资本变更事宜予以登记。 3 、 2010 年 9 月，非公开发行

经 2010 年 6 月 28 日中国证监会《关于核准广东南洋电缆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]865 号）核准，南洋股份向郑钟南等 9

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名特定对象非公开发行人民币普通股 2,863.00 万股。本次非公开发行股票方案实施完成后，南洋股份的总股本变更为 25,513.00 万股。

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 9 月 9 日签署《验资报告》（广会所验字[2010]第 09005220020 号），截至 2010 年 9 月 9 日，南洋股份扣除发行费用后，实际募集资金 39,733.677 万元，其中 2,863 万元计入注册资本。南洋股份的注册资本变更为 25,513.00 万元。

2010 年 11 月 15 日，广东省工商局对上述注册资本变更事宜予以登记。

4 、 2011 年 6 月，资本公积转增股本

2011 年 4 月 27 日，南洋股份 2010 年年度股东大会作出决议，以 25,513.00 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。2011 年 5 月 18 日，该方案实施完毕，公司总股本增至 51,026.00 万股。

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司 2011 年 6 月 29 日签署的《验资报告》（广会所验字[2011]第 10005330069 号），截至 2011 年 5 月 18 日，南洋股份已将资本公积 25,513.00 万元转增股本，公司注册资本变更为 51,026.00 万元。

2011 年 7 月 12 日，广东省工商局对上述注册资本变更事宜予以登记。

5 、 2017 年 2 月，发行股份购买资产并募集配套资金

经 2016 年 12 月 19 日中国证监会《关于核准广东南洋电缆集团股份有限公司向百荣明泰资本投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3123 号）核准，南洋股份向百荣明泰资本投资有限公司等发行 418,085,467 股股票及支付现金购买北京天融信科技有限公司 100%股权，并向樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）等 9 名对象非公开发行 218,556,698 股股票募集配套资金。前述合计发行 636,642,165 股股票。前述发行实施完毕后，南洋股份的总股本增加至 1,146,902,165 股。

本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的注册资本增加事宜，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 12 月 28 日签署的《验资报告》（广会验字[2016]G16043780016 号）、2017 年 1 月 13 日签署的《验资报告》（广会验字[2017]G16043780028 号）审验。

本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，南洋股份的注册资本变更为 1,146,902,165 元。

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2017 年 4 月 13 日，汕头市工商局对上述注册资本变更事宜予以登记。 6 、 2019 年 3 月，实施限制性股票授予登记完成

根据南洋股份 2019 年 2 月 18 日召开的 2019 年第二次临时股东大会作出的决议和 2019 年 3 月 5 日召开的第五届董事会第十八次会议作出的决议，南洋股份向 943 名激励对象授予限制性股票合计 29,750,920 股，其中 18,169,800 股来源于公司从二级市场回购，其余 11,581,120 股采用定向发行方式授予。2019 年 3 月 19 日，前述限制性股票授予登记完成。南洋股份总股本变更为 1,158,483,285 股。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 3 月 7 日签署的《验资报告》（广会验字[2019]G18031830021 号），截至 2019 年 3 月 7 日，南洋股份已实际授予激励对象限制性股票 29,750,920 股，公司注册资本变更为 1,158,483,285 元。

2019 年 5 月 29 日，汕头市市场监督管理局对南洋股份的注册资本变更事宜予以登记。

7 、 2020 年 6 月，回购注销部分限制性股票

根据南洋股份 2019 年年度股东大会作出的决议，南洋股份回购注销限制性股票激励计划项下部分已授予的限制性股票 817,193 股。回购注销完成后，南洋股份总股本将变更为 1,157,666,092 股。

截至本报告书出具之日，上述回购注销限制性股票事宜尚未完成。

（四）公司名称变更情况

2005 年 6 月 18 日，公司股东会决议将公司名称变更为广东南洋电缆集团股份有限公司，2005 年 8 月 3 日，公司完成了工商变更登记手续，并领取变更后的营业执照。

2017 年 5 月 18 日，公司通过股东大会决议，将公司名称变更为南洋天融信科技集团股份有限公司，2017 年 6 月 7 日，公司完成工商变更登记，并领取变更后的营业执照。

三、最近六十个月控制权变动情况

最近六十个月，上市公司控制权未发生变动，上市公司控股股东及实际控制人均为郑钟南。

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四、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在重大资产重组情况。

五、最近三年主营业务发展情况

（一）电线电缆业务

在电线电缆业务方面，上市公司主要从事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售，主要产品为 500kV、220kV、110kV、35kV 及以下交联电力电缆、低压电线电缆及特种电缆等，主要应用在电力、交通、建筑等国民经济的多个领域。公司产品规格众多，具备为国内外重点工程提供全方位配套的综合能力。

报告期内，上市公司电线电缆业务的毛利率水平较低，2018 年和 2019 年的毛利率水平分别为 9.18%和 8.43%，呈下降趋势。

（二）网络安全业务

上市公司的网络安全业务主要由天融信负责。天融信作为国内最早进入信息安全行业的公司之一，自设立以来一直专注于网络安全领域，主要为政府、军队、金融、运营商、能源、卫生、教育、交通、电力和制造等各行业企业级用户提供网络安全及大数据产品和安全服务，致力于帮助客户降低安全风险，创造业务价

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值。

经过多年发展，天融信已在行业内建立品牌优势。天融信先后获得工信部颁发的 2008 年度及 2010 年度中国软件业收入前百家企业、2010 年度中国信息安全突出贡献奖、2010 年上海世博会安全神经中枢建设成就特别奖、2012 福布斯中国最佳潜力企业等多项荣誉、2013 年天融信参与神十与天宫一号交会对接任务安全保障奖牌、2014 年获得年度最具影响力的安全品牌、2015 年获得中国 IT 自主创新突出贡献企业称号、2016 年获得北京软件和信息服务业综合实力百强企业称号、2016 年获得年度国家网络与信息安全信息通报机制先进技术支持单位称号、2017 年获得国家科学技术进步奖二等奖、2018 年获得中央军委科学技术委员会颁发的军队科学技术进步一等奖、2018 年获得中国互联网网络安全威胁治理联盟（CCTGA）特别贡献奖、2018 年获得“2018 中国大数据企业 50 强” 奖项、2018 年获得年度“优秀技术支持单位”及“国家重大活动网络安全保卫技术支持单位”称号、2018 年再次获得国家科学技术进步二等奖、2019 年再次荣获中国互联网网络安全威胁治理联盟（CCTGA）特别贡献奖、2019 年入选“2019 软件和信息技术服务综合竞争力百强企业”、连续八届荣获“网络安全应急服务支撑单位（国家级）”荣誉并入选“工业控制领域 CNCERT 网络安全应急服务支撑单位”、2019 年荣获 CNVD“漏洞信息报送突出贡献单位”、“原创漏洞报送突出贡献单位”称号等。公司研发的产品多次获得北京市科学技术委员会颁发的自主创新产品证书。

天融信作为国内防火墙市场行业龙头，连续多年在防火墙市场份额保持第一，在网络边界安全设备市场均排名靠前。目前在国内安全政策以及产业趋势的推动下，防火墙市场持续保持高景气度，天融信凭借在政府及关键行业的深厚客户基础持续保持国内防火墙市场份额排名第一。根据《IDC PRC Security Appliance Quarterly Tracker, 2019》报告显示，天融信在防火墙硬件市场中，以 23.97%的市场占有率，排名第一；在 VPN、入侵防御硬件市场中的市场占有率分别为 6.55% 和 8.77%，分别位列第三和第四。此外，在其他网络安全细分市场中，天融信亦位于市场领先地位。

受益于网络安全行业景气度及自身核心竞争力的不断提升，报告期内，天融信所从事的网络安全业务收入规模持续提升，盈利能力较强，未来业绩有望持续

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稳步增长。

报告期内，上市公司网络安全业务收入规模分别为 17.32 亿元和 24.17 亿元，同比增长率分别为 49.44%和 39.57%。

六、上市公司最近三年主要财务指标

上市公司最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

		单位：万元	单位：万元
资产负债项目	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
资产合计	1,111,375.88	994,749.34	962,474.38
负债合计	220,786.13	173,417.53	159,029.52
所有者权益	890,589.76	821,331.82	803,444.86
归属于母公司所有者权益合计	889,593.58	820,570.60	802,841.81
收入利润项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	709,106.82	630,033.74	513,310.90
营业利润	47,313.16	57,416.00	48,089.32
利润总额	47,235.78	57,671.58	48,820.51
净利润	40,331.12	48,700.23	42,620.35
归属于母公司所有者净利润	40,096.15	48,525.80	42,505.94
现金流量项目	2019 年度	2018年度	2017 年度
经营活动现金净流量	73,252.50	49,647.40	12,906.32
现金及现金等价物净增加	-8,089.55	33,307.09	-80,800.50
主要财务指标	2019 年12 月31 日/2019 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度	2017 年12 月31 日/2017 年度
资产负债率（%）	19.87	17.43	16.52
毛利率（%）	26.68	24.70	24.76
基本每股收益（元/股）	0.35	0.42	0.38
加权平均净资产收益率（%）	4.65	5.91	5.56

七、控股股东、实际控制人情况

截至本报告书出具日，南洋股份的控股股东及实际控制人为郑钟南，郑钟南持有公司股份 142,868,069 股，占公司总股本的 12.33%；樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）系郑钟南的一致行动人，持有公司股份 20,618,556 股，占公司总股本的 1.78%。郑钟南及其一致行动人合计持有公司股份 163,486,625 股，占

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公司总股本的 14.11%。

（一）上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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（二）控股股东及实际控制人情况

上市公司实际控制人为郑钟南。郑钟南，男，出生于 1949 年，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，工程师。2005 年 8 月至 2011 年 7 月，任公司总经理职务；2005 年 8 月至 2017 年 3 月任公司董事长职务。郑钟南曾荣获汕头市科技先进工作者、广东省劳动模范、广东省优秀民营企业家、中国优秀民营科技企业家、优秀中国特色社会主义事业建设者等荣誉称号；历任中国人民政治协商会议广东省第九届、第十届委员会委员；中国人民政治协商会议广东省汕头市第九届、第十届委员会委员。

八、最近三年上市公司的守法情况

截至本报告书出具日，上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

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第四节交易对方情况

一、交易对方概况

本次重大资产出售共有 4 名交易对方，分别是广州南洋资本、天津伽翊、广东南洋资本和汕头南标，具体情况如下：

标的公司	交易对方
广州南洋	广州南洋资本
南洋天津	天津伽翊
广东南洋	广东南洋资本
南洋新能源	汕头南标

二、交易对方具体情况

（一）广州南洋资本

1 、基本情况

企业名称	广州南洋资本管理有限公司
法定代表人	郑汉武
成立日期	2020年6月18日
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码	91440101MA9UMMPK3W
注册资金	60,000.00万元人民币
注册地址	广州市黄埔区开发区科丰路87号1624房
营业期限	至长期
经营范围	企业自有资金投资；商务咨询服务；投资咨询服务；技术服务（不含许可审批项目）；电线、电缆批发；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）

2 、历史沿革

2020 年 6 月，郑汉武出资设立了广州南洋资本，并取得广州市黄埔区市场监督管理局颁发的《营业执照》，注册资本为 60,000.00 万元人民币。

3 、最近三年的主营业务发展情况

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广州南洋资本于 2020 年 6 月成立，尚未开展任何业务。

4 、最近两年主要财务数据

广州南洋资本于 2020 年 6 月成立，尚未开展任何业务。

5 、主要下属企业

广州南洋资本于 2020 年 6 月成立，截至本报告书出具日，广州南洋资本不存在下属企业。

6 、股权及控制关系

（ 1 ）产权控制关系

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广州南洋资本的实际控制人为郑汉武。

（ 2 ）股东情况

1）郑汉武

① 基本信息

姓名	郑汉武
性别	男
国籍	中国
身份证号码	4405081972**34
住所	广东省汕头市金平区同益街道
通讯地址	广东省汕头市龙湖区珠津工业区珠津二街1号
是否取得其他国家或地区居留权	否

② 最近三年的职业和职务

起止时间	任职单位	职务	产权关系
2017年3月至今	南洋天融信科技集团股份有限公司	董事长	无

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2019年10月至今	广州南洋电缆有限公司	董事长	无
2019年11月至今	广州南洋电缆有限公司	副总经理	无
2017年6月至2020 年6月	广州南洋供应链有限公司	执行董事	无

③ 其他主要对外投资情况

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	广东南洋照明科技有限公司	500	90%	工程和技术基础科学研究服务；灯具、装饰物品批发；五金产品批发；建材、装饰材料批发；电线、电缆批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；日用灯具零售; 灯具零售；五金零售；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）

7 、最近一年简要财务报表

广州南洋资本于 2020 年 6 月成立，尚未开展任何业务。

（二）天津伽翊

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	天津伽翊集团有限公司
法定代表人	杨茵
成立日期	2020年6月19日
企业类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91120118MA072G5K3C
注册资金	10,000.00万元人民币
注册地址	天津自贸试验区（空港经济区）国际物流区第三大街8号326号（北创益员（天津）商务秘书有限公司托管第BCY526号）
营业期限	至长期
经营范围	一般项目：电线、电缆经营；软件开发；五金产品研发；金属制品销售；塑料制品销售；货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务；机械电气设备制造【分支机构经营】；金属制品研发；塑料制品制造【分支机构经营】；有色金属压延加工【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：电线、电缆制造【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

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方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2 、历史沿革

2020 年 6 月，郑灿标和杨茵共同出资设立了天津伽翊集团有限公司，并取得天津市自贸区市场监管局颁发的《营业执照》。公司注册资本为 10,000.00 万元人民币，其中，郑灿标认缴 9,000.00 万元，杨茵认缴 1,000.00 万元。

3 、最近三年的主营业务发展情况

天津伽翊于 2020 年 6 月成立，尚未开展任何业务。

4 、最近两年主要财务数据

天津伽翊于 2020 年 6 月成立，尚未开展任何业务。

5 、主要下属企业

天津伽翊于 2020 年 6 月成立，截至本报告书出具日，天津伽翊不存在下属企业。

6 、股权及控制关系

（ 1 ）产权控制关系

==> picture [259 x 84] intentionally omitted <==

天津伽翊的实际控制人为郑灿标。

（ 2 ）股东情况

1）郑灿标

① 基本信息

姓名	郑灿标
性别	男
国籍	中国

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

身份证号码	4405081980**1X
住所	广东省汕头市龙湖区新津街道绿茵庄华信花园
通讯地址	广东省汕头市龙湖区珠津工业区珠津二街1号
是否取得其他国家或地区居留权	否

② 最近三年的职业和职务

起止时间	任职单位	职务	产权关系
2012年11月至 2017年3月	南洋电缆（天津）有限公司	董事长、总经理	无
2013年1月至今	南标（天津）贸易有限公司	总经理、执行董事	无

③ 其他主要对外投资情况

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	广州伽晟物联科技有限公司	10,000	100%	新材料技术推广服务；可再生能源领域技术咨询、技术服务;科技中介服务；信息电子技术服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；投资咨询服务; 商务咨询服务；信息技术咨询服务;技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）
2	广州开心果三号企业管理合伙企业（有限合伙）	-	85%	受托代理住房公积金相关服务；招、投标代理服务；商业特许经营；商品房收楼验房服务；代办按揭服务；受委托依法从事清算事务；受金融企业委托提供非金融业务服务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资、开发、建设、经营管理物流设施；企业信用咨询服务；企业信用评估评级服务；广告业；电子商务信息咨询；市场调研服务；企业财务咨询服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；商务咨询服务；房地产估价；代理非诉讼法律事务（不得从事诉讼代理、刑事辩护业务）；公证业务咨询服务；代办公证手续服务；社会法律咨询；法律文书代理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
				房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）杨茵

① 基本信息

姓名	杨茵
性别	女
国籍	中国
身份证号码	4405081981**20
住所	广东省汕头市龙湖区华美庄金信大厦
通讯地址	汕头市珠津工业区珠津二街1号
是否取得其他国家或地区居留权	否

② 最近三年的职业和职务

起止时间	任职单位	职务	产权关系
2005 年7 月至今	南洋天融信科技集团股份有限公司	董事	无
2017年3月至2020年1月	南洋电缆（天津）有限公司	总经理、董事长	无
2020年1月至今	南洋电缆（天津）有限公司	董事长	无

7 、最近一年简要财务报表

天津伽翊于 2020 年 6 月成立，尚未开展任何业务。

（三）广东南洋资本

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	广东南洋资本管理有限公司
法定代表人	郑钟南
成立日期	2017年1月23日
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）

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统一社会信用代码	91440500MA4W6Q3G70
注册资金	1,000.00万元人民币
注册地址	汕头市龙湖区中信海滨花园西区4-6座109房西侧
营业期限	2017年1月23日至无固定期限
经营范围	资本投资，项目投资，证券投资，股权投资，投资管理咨询。

2 、历史沿革

2017 年 1 月，郑钟南和郑燕珠共同出资设立了广东南洋资本，并取得广东省汕头市工商行政管理局颁发的《营业执照》。公司注册资本为 1,000.00 万元人民币，其中，郑钟南认缴 900.00 万元，郑燕珠认缴 100.00 万元。

3 、最近三年的主营业务发展情况

广东南洋资本自成立以来主要从事股权投资业务。

4 、最近两年主要财务数据

广东南洋最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
资产负债项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产合计	2,548.29	3,542.40
负债合计	1,542.83	2.64
所有者权益	1,005.45	899.90
收入利润项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	-	-
利润总额	139.25	-24.80
净利润	105.55	-18.60

注：上述财务数据未经审计。

5 、主要下属企业

（1）珠海保骐投资合伙企业（有限合伙）

企业名称	珠海保骐投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	保利（横琴）资本管理有限公司
成立日期	2016年11月24日
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）

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统一社会信用代码	91440400MA4W0NWMX5
注册资金	8,601.00万元人民币
注册地址	珠海市横琴新区宝华路6号105室-23299（集中办公区）
营业期限	2016年11月24日至无固定期限
经营范围	协议记载的经营范围：股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股比例	广东南洋资本出资2,500.00万元，持股比例为29.0664%

6 、股权及控制关系

（ 1 ）产权控制关系

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广东南洋资本的实际控制人为郑钟南。
（ 2 ）股东情况
1）郑钟南
① 基本信息

姓名	郑钟南
性别	男
国籍	中国
身份证号码	4405241949**17
住所	广东省汕头市龙湖区新津街道绿茵庄华信花园
通讯地址	广东省汕头市龙湖区珠津工业区珠津二街1号
是否取得其他国家或地区居留权	否

② 最近三年的职业和职务

起止时间任职单位职务产权关系

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2017年1月至今	广东南洋资本管理有限公司	执行董事,经理	是
2016年6月至今	广东南洋置业有限公司	执行董事,经理	是
2014年9月至今	汕头市南标贸易有限公司	执行董事,经理	是

③ 其他主要对外投资情况

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	南洋天融信科技集团股份有限公司	115,848.3285	14.11%	经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需机械设备、零配件及其他原辅材料的进口业务；布电线，电力电缆，低压电器及原件，塑料制品的加工、制造；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售：电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；生产、加工：计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	汕头市南标贸易有限公司	3,800	100%	销售：仪器仪表、机电产品、化工原料及产品、洗涤用品、妇幼用品、化妆品、五金交电、电动工具、普通机械及配件、建筑材料、电子计算机及配件、工艺美术品、纸制品、塑料制品、家用电器、日用百货；货物进出口，技术进出口；对工业、商业、实业、房地产业的投资及管理，股权投资
3	广东南洋置业有限公司	1,000	90%	房地产开发经营，资本投资，项目投资，证券投资，股权投资
4	樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）	20,000	30%	企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）郑燕珠

① 基本信息

姓名郑燕珠

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性别	女
国籍	中国
身份证号码	4405081975**42
住所	广东省汕头市龙湖区金霞街道丹霞庄
通讯地址	汕头市珠津工业区珠津二街1号
是否取得其他国家或地区居留权	否

② 最近三年的职业和职务

起止时间	任职单位	职务	产权关系
2009年4月至2017年7月	南洋天融信科技集团股份有限公司	常务副总经理	无
2017年8月至今	南洋天融信科技集团股份有限公司	副总经理	无
2015年3月至今	广东南洋电缆股份有限公司	董事长	无

7 、广东南洋最近一年简要财务报表

（ 1 ）简要资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
流动资产	9.03
非流动资产	3,533.37
资产总计	3,542.40
流动负债	2.64
非流动负债	-
负债总额	2.64
所有者权益	899.90

（ 2 ）简要利润表

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年度
营业收入	-
营业利润	139.25
净利润	105.55

（ 3 ）简要现金流量表

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单位：万元

	单位：万元
资产负债项目	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	-24.80
投资活动产生的现金流量净额	-
筹资活动产生的现金流量净额	30.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-
现金及现金等价物净增加额	5.20
期末现金及现金等价物余额	9.03

注：上述财务数据未经审计。

（四）汕头南标

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	汕头市南标贸易有限公司
法定代表人	郑钟南
成立日期	2014年9月25日
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码	914405003150889838
注册资金	3,800.00万元人民币
注册地址	汕头市龙湖区中信海滨花园西区4-6座209房北侧
营业期限	2014年9月25日至无固定期限
经营范围	销售：仪器仪表、机电产品、化工原料及产品、洗涤用品、妇幼用品、化妆品、五金交电、电动工具、普通机械及配件、建筑材料、电子计算机及配件、工艺美术品、纸制品、塑料制品、家用电器、日用百货；货物进出口，技术进出口；对工业、商业、实业、房地产业的投资及管理，股权投资。

2 、历史沿革

2014 年 9 月 25 日，郑钟南出资设立了汕头南标，并取得广东省汕头市工商行政管理局颁发的《营业执照》。

3 、最近三年的主营业务发展情况

汕头南标自成立以来主要从事股权投资类业务。

4 、最近两年主要财务数据

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汕头南标最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
资产负债项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产合计	13,128.18	23,777.41
负债合计	9,517.31	19,638.58
所有者权益	3,610.87	4,138.83
收入利润项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	79.97	133.28
利润总额	-701.10	265.03
净利润	-527.96	198.17

注：上述财务数据未经审计。

5 、主要下属企业

（1）广东美基沃得科技有限公司

企业名称	广东美基沃得科技有限公司
法定代表人	戴加报
成立日期	2015年3月26日
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码	91440101331473961K
注册资金	2,000.00万元人民币
注册地址	广州市天河区天河南二路19-21号542、543A房（仅限办公用途）（不可作厂房使用）
营业期限	2015年3月26日至无固定期限
经营范围	通信技术研究开发、技术服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件零售；软件开发；软件服务；机器人修理；机器人销售；机器人系统销售；机器人的技术研究、技术开发；机器人系统技术服务；智能机器销售；智能机器系统技术服务；数据处理和存储服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；企业财务咨询服务；场地租赁（不含仓储）；科技中介服务；科技信息咨询服务；商品信息咨询服务；广告业；市场营销策划服务；投资咨询服务；房屋租赁；会议及展览服务；软件技术推广服务；机器人系统生产；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；智能机器系统生产；智能机器系统销售
持股比例	汕头南标持股2%

（2）汕头市南洋伟业房地产开发有限公司

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企业名称	汕头市南洋伟业房地产开发有限公司
法定代表人	孙丽辉
成立日期	2016年4月11日
企业类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91440500MA4UNCFR6W
注册资金	8,000.00万元人民币
注册地址	汕头市嵩山路与锦龙南路交界处西北侧2楼
营业期限	2016年4月11日至2026年4月11日
经营范围	房地产开发；销售：建筑材料。
持股比例	汕头南标持股60%

（3）广东三优母婴健康教育技术有限公司

企业名称	广东三优母婴健康教育技术有限公司
法定代表人	曾伟现
成立日期	2009年10月14日
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码	91440105695190241W
注册资金	1,666,6667万元人民币
注册地址	广州市海珠区聚德路299号自编2号楼一层139A（仅限办公）
营业期限	2009年10月14日至无固定期限
经营范围	婴儿用品零售；玩具零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；策划创意服务；公司礼仪服务；服装批发；服装零售；企业形象策划服务；教育咨询服务；营养健康咨询服务；商品信息咨询服务；广告业；艺（美）术创作服务；信息电子技术服务；美术图案设计服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；非许可类医疗器械经营；软件开发；婴儿用品批发；玩具批发；医疗、医药咨询服务（不涉及医疗诊断、治疗及康复服务）；医疗技术咨询、交流服务；鞋零售；帽零售；工艺美术品零售（象牙及其制品除外）；工艺品批发（象牙及其制品除外）；乳制品批发；图书、报刊零售；预包装食品零售；预包装食品批发；乳制品零售；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；许可类医疗器械经营
持股比例	汕头南标持股10%

（4）南标澳大利亚有限公司

企业名称 NANKO Australia Pty Ltd

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股本	100股普通股，每股1澳元
成立日期	2005年5月23日
住所	37 Jones Road,Tyabb,Victoria 3913, Australia
注册号	ACN 113 517 294
公司类型	有限责任公司
股权结构	汕头南标持股100%

6 、股权及控制关系

（ 1 ）产权控制关系

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汕头南标的实际控制人为郑钟南。

（ 2 ）股东情况

郑钟南基本情况详见本报告书“第四节交易对方情况/二、交易对方具体情况/（三）广东南洋资本/6、股权及控制关系/（2）股东情况/1）郑钟南”。

7 、汕头南标最近一年简要财务报表

（ 1 ）简要资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
流动资产	3,541.06
非流动资产	9,587.12
资产总计	13,128.18
流动负债	9,517.31
非流动负债	9,517.31
负债总额	9,517.31
所有者权益	3,610.87

（ 2 ）简要利润表

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单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年度
营业收入	79.97
营业利润	-701.10
净利润	-527.96

（ 3 ）简要现金流量表

单位：万元

	单位：万元
资产负债项目	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	788.00
投资活动产生的现金流量净额	10,115.82
筹资活动产生的现金流量净额	-10,860.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-
现金及现金等价物净增加额	43.82
期末现金及现金等价物余额	70.62

注：上述财务数据未经审计。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系说明

交易对方的实际控制人之间存在关联关系。具体说明如下：

广东南洋资本和汕头南标的实际控制人为郑钟南，广州南洋资本的实际控制人为郑汉武，天津伽翊的实际控制人为郑灿标，郑汉武和郑灿标均为郑钟南的儿子。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

交易对方与上市公司的关联关系具体说明如下：

1、广州南洋资本为上市公司关联自然人控制、上市公司关联自然人担任董事及高级管理人员的企业，故为上市公司的关联法人。

（1）郑汉武为上市公司的关联自然人，具体关系为：上市公司董事长；直接持有上市公司 5%以上股份的自然人、上市公司控股股东郑钟南的儿子；上市公司副总经理郑燕珠的哥哥。

（2）郑汉武在广州南洋资本持股 100%，为实际控制人。

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（3）郑汉武担任广州南洋资本的执行董事、经理。

2、天津伽翊为上市公司关联自然人控制、上市公司关联自然人担任董事及高级管理人员的企业，故为上市公司的关联法人。

（1）郑灿标为上市公司的关联自然人，具体关系为：直接持有上市公司 5% 以上股份的自然人、上市公司控股股东郑钟南的儿子；上市公司董事杨茵的配偶；上市公司董事长郑汉武的弟弟；上市公司副总经理郑燕珠的弟弟。

（2）杨茵为上市公司的董事，为上市公司的关联自然人。

（3）郑灿标在天津伽翊持股 90%，为实际控制人。

（4）杨茵担任天津伽翊的执行董事、经理。

3、广东南洋资本、汕头南洋均为上市公司关联自然人控制、上市公司关联自然人担任董事及高级管理人员的企业，故均为上市公司的关联法人。

（1）郑钟南为上市公司关联自然人，具体关系为：直接持有上市公司 5% 以上股份的自然人、上市公司控股股东；上市公司董事长郑汉武的父亲；上市公司副总经理郑燕珠的父亲；上市公司董事杨茵的配偶郑灿标的父亲。

（2）郑钟南在广东南洋资本持股 90%，为实际控制人；郑钟南为广东南洋资本的执行董事、经理。

（3）郑钟南在汕头南标持股 100%，为实际控制人；郑钟南为汕头南标的执行董事、经理。

综上，本次交易的 4 名交易对方均为上市公司的关联方，与上市公司存在关联关系，因此根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事郑汉武、杨茵将回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东郑钟南及其一致行动人樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）将回避表决。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉

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讼或者仲裁事项。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方出具的承诺，截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。

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第五节标的公司基本情况

一、广州南洋

（一）基本信息

企业名称	广州南洋电缆有限公司
法定代表人	郑汉武
成立日期	2001年12月23日
企业类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91440116732976324L
注册资金	78,760.40万元
注册地址	广州经济技术开发区永和经济区永丰路19号
营业期限	2001年12月23日至长期
经营范围	配电开关控制设备制造；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；塑料板、管、型材制造；电容器及其配套设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；绝缘制品制造；光纤、光缆制造；电线、电缆制造；电气设备批发；光伏设备及元器件制造；技术进出口；变压器、整流器和电感器制造；工程和技术研究和试验发展；电力电子元器件制造；科技中介服务；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）

（二）历史沿革

1 、 2001 年 12 月，广州南洋成立

2001 年 11 月 30 日，上市公司与郑秀美签订《中外合作经营广东南洋电缆有限公司合同》，约定共同投资设立广州南洋电缆有限公司前身广东南洋电缆有限公司。广东南洋电缆有限公司注册资本为港币 3,200.00 万元，其中上市公司出资相当于港币 1,400.00 万元的人民币现金及相当于港币 1,000.00 万元的设备，占注册资本的 75%，郑秀美出资港币 800.00 万元，占注册资本的 25%。双方约定广东南洋电缆有限公司注册资本在三年内注资完毕，首期注资金额不得少于 15%，并应当在公司营业执照签发之日起 90 天内缴清。

2001 年 12 月，经广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区管理委员会下发的《关于成立中外合作企业广东南洋电缆有限公司的批复》（穗开管企[2001]325 号）和广州市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸穗开合作证字[2001]8014 号）批准，广东南洋电缆有限公司于 2001 年 12 月 23 日经广州市工商行政管理局核准登记成立，取得

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广州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（企作粤穗总字第 006538 号），投资总额为 8,000.00 万港元，注册资本为 3,200.00 万港元。

（1）2002 年 1 月 23 日，第一期出资港币 626.67 万元

2002 年 1 月 23 日，经汕头大地会计师事务所有限公司《验资报告》（汕大地会验[2002]012 号）验证，截至 2002 年 1 月 23 日，广东南洋电缆有限公司已收到第一期出资港币 626.67 万元，其中，发行人以人民币出资 550 万元，折合港币 502.67 万元；郑秀美以港币 124.00 万元出资。

（2）2002 年 2 月 25 日，第二期出资港币 864.69 万元

2002 年 2 月 25 日，经汕头大地会计师事务所有限公司《验资报告》（汕大地会验[2002]031 号）验证，截至 2002 年 2 月 25 日，广东南洋电缆有限公司已收到第二期出资 864.69 万港元，其中，发行人以人民币出资 650.00 万元，折合港币 612.69 万元；郑秀美以港币 252.00 万元出资。

（3）2002 年 7 月 23 日，第三期出资港币 1,693.44 万元

2002 年 7 月 30 日，经汕头大地会计师事务所有限公司《验资报告》（汕大地会验[2002]210 号）验证，截至 2002 年 7 月 23 日，广东南洋电缆有限公司已收到第三期出资 1,693.44 万港元，其中，发行人以人民币出资 1,345.09 万元，折合港币 1,269.44 万元；郑秀美以港币 424.00 万元出资。连同第一、二期出资，至此注册资本已全部缴足。

广州南洋成立时的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	广东南洋电缆厂有限公司	港币2,400.00	货币、设备	75.00%
2	郑秀美	港币800.00	货币	25.00%
合计		港币3,200.00	-	100.00%

2 、 2002 年 8 月，第一次增资

2002 年 4 月 28 日，广州南洋董事会作出决议，将其注册资本增加至港币 4,688.00 万元。

2002 年 5 月 20 日，广州经济技术开发区、广州市高新技术产业开发区、广州出口加工区管理委员会作出《关于中外合作企业广东南洋电缆有限公司增资的批复》（穗开管企字[2002]123 号），同意上述增资事宜。

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2002 年 8 月 16 日，就上述增资事宜，广州市工商局向广州南洋换发《企业法人营业执照》。

（1）2002 年 11 月，第四期出资港币 1,488.46 万元

2002 年 11 月 25 日，经汕头大地会计师事务所有限公司《验资报告》（汕大地会验[2002]298 号）验证，截至 2002 年 10 月 21 日，广东南洋电缆有限公司已收到第四期出资港币 1,488.46 万元，其中，发行人以人民币出资 1,183.00 万元，折合港币 1,116.46 万元；郑秀美以港币 372.00 万元出资，连同第一、二、三期出资，至此注册资本已全部缴足。

本次增资完成后，广州南洋的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例
1	广东南洋电缆厂有限公司	港币3,516.00	75.00%
2	郑秀美	港币1,172.00	25.00%
合计		港币4,688.00	100.00%

3 、 2004 年 7 月，第二次增资

2004 年 6 月 8 日，广州南洋董事会作出决议，将注册资本增加至港币 23,388.00 万元。

2004 年 6 月 25 日，广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区和广州保税区管理委员会作出《关于合作企业广东南洋电缆有限公司增资的批复》（穗开管企〔2004〕262 号），同意上述增资事宜。

2004 年 7 月 16 日，就上述增资事宜，广州市工商局向广州南洋换发《企业法人营业执照》。

（1）2004 年 10 月 21 日，第五期出资港币 4,277.32 万元

2004 年 11 月 10 日，经广东中乾会计师事务所《验资报告》（粤中乾<验>字 [2004]第 0059 号）验证，截至 2004 年 10 月 21 日，广东南洋电缆有限公司已收到出资港币 4,277.32 万元，其中，发行人以人民币出资 4,540.00 万元，折合港币 4,277.32 万元。连同第一、二、三、四期出资，至此注册资本已缴纳港币 8,966.33 万元。

（2）2005 年 6 月 1 日，第六期出资港币 1,429.99 万元

2005 年 6 月 10 日，经广东中乾会计师事务所《验资报告》（粤中乾<验>字

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[2005]第 0046 号）验证，截至 2005 年 6 月 1 日，广东南洋电缆有限公司已收到第六期出资港币 1,429.99 万元，其中，郑秀美以港币出资 1,429.99 万元。连同第一、二、三、四、五期出资，至此注册资本已缴纳港币 10,396.33 万元。

（3）2006 年 9 月 14 日，未分配利润转增资本港币 7,146.80 万元

2006 年 10 月 8 日，经广东中乾会计师事务所粤中《验资报告》（乾<验>字 [2006]第 0083 号）验证，截至 2006 年 9 月 14 日，广州南洋以其未分配利润人民币 7,389.07 万元，折合港币 7,146.80 万元，转增注册资本。连同前期出资，广州南洋共收到合作双方缴纳的注册资本合计港币 17,543.12 万元。

（4）2007 年 3 月 23 日，未分配利润转增资本港币 5,844.88 万元

2007 年 3 月 28 日，经广东中乾会计师事务所《验资报告》（粤中乾<验>字 [2007]第 0025 号）验证，截至 2007 年 3 月 23 日，广州南洋以其未分配利润人民币 5,787.66 万元，折合港币 5,844.88 万元，转增注册资本。连同前期出资，至此注册资本已缴足。

本次增资完成后，广州南洋的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例
1	广东南洋电缆集团有限公司	港币17,541.00	75.00%
2	郑秀美	港币5,847.00	25.00%
合计		港币23,388.00	100.00%

4 、 2005 年 9 月，变更名称

2005 年 8 月 6 日，广州南洋董事会作出决议，将广州南洋名称变更为“广州 ” 南洋电缆有限公司。

2005 年 9 月 20 日，广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区和广州保税区管理委员会作出《关于广东南洋电缆有限公司投资方名称及企业名称变更的批复》（穗开管企〔2005〕524 号），同意上述名称变更事宜。

2005 年 9 月 20 日，就上述变更名称事宜，广州市工商局向广州南洋换发《企业法人营业执照》。

5 、 2007 年 10 月，股东转让股权

2007 年 10 月 17 日，郑秀美与郑俊辉订立《股权转让协议》，将其持有的广州南洋 25%股权转让予郑俊辉，转让价款为港币 8,031.62 万元。

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2007 年 10 月 18 日，广州南洋董事会作出决议，同意上述股权转让事宜。 2007 年 10 月 26 日，广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区和广州保税区管理委员会作出《关于中外合作企业广州南洋电缆有限公司股权转让的批复》（穗开管企〔2007〕685 号），同意上述股权转让事宜。本次股权转让完成后，广州南洋的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例
1	广东南洋电缆集团股份有限公司	港币17,541.00	75%
2	郑俊辉	港币5,847.00	25%
合计		港币23,388.00	100%

6 、 2012 年 7 月，股东转让股权、调整注册资本

2012 年 5 月 16 日，郑俊辉与广东南洋电缆集团股份有限公司订立《股权转让协议》，将其持有的广州南洋 25%股权转让予广东南洋电缆集团股份有限公司，转让价款为 9,376.49 万元。

2012 年 5 月 16 日，广州南洋董事会作出决议，同意上述股权转让事宜。

2012 年 6 月 6 日，广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区和广州保税区管理委员会作出《关于中外合作企业广州南洋电缆有限公司股权转让及变更公司性质的批复》（穗开管企〔2012〕259 号），同意上述股权转让等事宜。

根据广东中乾会计师事务所于 2012 年 6 月 18 日出具的《2012 年度验资报告》（粤中乾（验）字[2012]第 0033 号），截至 2012 年 6 月 6 日，广州南洋变更公司性质后的注册资本及实收资本为 24,205.18 万元。

2012 年 7 月 2 日，就上述事宜，广州市工商局萝岗分局向广州南洋换发《企业法人营业执照》。

至此，广州南洋将变更为有限责任公司（法人独资），注册资本由港币 23,388.00 万元变更为人民币 24,205.18 万元。

本次股权转让完成后，广州南洋的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例
1	广东南洋电缆集团股份有限公司	24,205.18	100%

7 、 2013 年 5 月，第三次增资

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2013 年 5 月 10 日，广州南洋股东决定将广州南洋增资至 30,080.00 万元，新增注册资本 5,874.82 万元由广东南洋电缆集团股份有限公司以货币缴纳。

根据广东中乾会计师事务所（普通合伙）于 2013 年 5 月 28 日出具的《2013 年度验资报告》（粤中乾（验）字[2013]第 0013 号）和出资缴款凭证，截至 2013 年 5 月 27 日，广州南洋已收到股东广东南洋电缆集团股份有限公司缴纳的新增货币出资 5,874.82 万元。至此，广州南洋注册资本已缴足。

2013 年 5 月 30 日，就上述增资事宜，广州市工商局萝岗分局向广州南洋换发《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，广州南洋的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例
1	广东南洋电缆集团股份有限公司	30,080.00	100%

8 、 2013 年 11 月，吸收合并广州南洋超高压电缆有限公司

2013 年 10 月 28 日，广州南洋股东南洋股份决定将其投资设立的广东南洋超高压电缆有限公司（注册资本及实收资本为 48,680.40 万元）由广州南洋吸收合并，广州南洋存续，广东南洋超高压电缆有限公司解散；存续的广州南洋注册资本变更为 78,760.40 万元。

根据广东中乾会计师事务所（普通合伙）于 2013 年 10 月 16 日出具的《2013 年度验资报告》（粤中乾（验）字[2013]第 0032 号），截至 2013 年 9 月 30 日，广州南洋以吸收合并的方式折合新增注册资本 48,680.40 万元，注册资本和实收资本均增加至 78,760.40 万元。

2013 年 11 月 8 日，就上述因吸收合并引致的注册资本增加等事宜，广州市工商局经济技术开发区分局向广州南洋换发《企业法人营业执照》。本次吸收合并完成后，广州南洋的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例
1	广东南洋电缆集团股份有限公司	78,760.40	100%

（三）股权结构及产权控制关系

广州南洋系南洋股份全资子公司，实际控制人为郑钟南，产权控制关系如下图所示：

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（四）重要下属公司情况
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截至本报告书出具日，广州南洋直接控制的子公司基本情况如下：

1 、广州南洋供应链有限公司

1、广州南洋	供应链有限公司
公司名称	广州南洋供应链有限公司
注册资本	6,800.00万元
成立日期	2017年5月22日
住所	广州经济技术开发区永和经济区永丰路19号办公楼三楼316房
法定代表人	郑汉武
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	塑料制品批发；电工器材零售；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；贸易咨询服务；仓储咨询服务；电线、电缆批发；电工器材的批发；供应链管理；树脂及树脂制品零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；金属制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；光伏设备及元器件销售；汽车充电模块销售；充电桩销售
营业期限	2017年5月22日至长期
股权结构	广州南洋持股100%

2 、广州南牌电线电缆有限公司

2、广州南牌	电线电缆有限公司
公司名称	广州南牌电线电缆有限公司
注册资本	2,800.00万元

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成立日期	2018年3月30日
住所	广州经济技术开发区连云路376号
法定代表人	郑汉武
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	电线、电缆制造；电线、电缆批发；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；普通劳动防护用品制造
营业期限	2018年3月30日至长期
股权结构	广州南洋持股100%

3 、广州南洋新材料有限公司

3、广州南洋	新材料有限公司
公司名称	广州南洋新材料有限公司
注册资本	1,000.00万元
成立日期	2018年3月29日
住所	广州经济技术开发区永和经济区永丰路18号
法定代表人	李楷东
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	塑料粒料制造；塑料制品批发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；材料科学研究、技术开发；技术服务（不含许可审批项目）；普通劳动防护用品制造
营业期限	2018年3月29日至长期
股权结构	广州南洋持股100%

4 、广东南牌电缆有限公司

4、广东南牌	电缆有限公司
公司名称	广东南牌电缆有限公司
注册资本	500.00万元
成立日期	2019年10月12日
住所	广州市黄埔区连云路376号办公楼三楼304房（仅限办公用途）
法定代表人	李楷东
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	电线、电缆制造；光纤、光缆制造；电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；电容器及其配套设备制造；配电开关控制设备制造；变压器、整流器和电感器制造；塑料板、管、型材制造；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；绝缘制品制造；电线、电缆批发；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；电气设备批发；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；工程和技术研究和试验发展；科技中介服务；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）
营业期限	2019年10月12日至长期

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股权结构广州南洋持股 100%

5 、广州南洋电线有限公司

5、广州南洋	电线有限公司
公司名称	广州南洋电线有限公司
注册资本	100.00万元
成立日期	2019年8月22日
住所	广州市黄埔区永和经济区永丰路19号办公楼三楼313室（仅限办公用途）
法定代表人	李楷东
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	电线、电缆制造；电线、电缆批发；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售
营业期限	2019年8月22日至长期
股权结构	广州南洋持股100%

6 、广州南洋电缆实业有限公司

6、广州南洋	电缆实业有限公司
公司名称	广州南洋电缆实业有限公司
注册资本	100.00万元
成立日期	2019年6月14日
住所	广州经济技术开发区东区连云路376号办公楼三楼303房
法定代表人	李楷东
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	电工机械专用设备制造；电线、电缆制造；电线、电缆批发；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售
营业期限	2019年6月14日至长期
股权结构	广州南洋持股100%

（五）主要财务指标

1 、最近两年资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产合计	186,691.58	188,952.45
负债合计	67,504.48	77,768.22
所有者权益	119,187.11	111,184.23
归属于母公司所有者权益合计	119,187.11	111,184.23

2 、最近两年利润表主要数据

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	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	402,597.78	398,292.71
利润总额	8,557.35	8,582.29
净利润	7,467.81	7,339.86
归属于母公司所有者净利润	7,467.81	7,339.86

（六）主营业务情况

广州南洋主要从事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售，主要产品为 500kV、220kV、110kV、35kV 及以下交联电力电缆、低压电线电缆及特种电缆等，主要应用在电力、交通、建筑等国民经济的多个领域。公司产品规格众多，具备为国内外重点工程提供全方位配套的综合能力。

报告期内，广州南洋主营业务突出，未发生重大变化。

（七）主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况

1 、主要资产情况

（1）资产概况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]009061 号审计报告，截至 2019 年 12 月 31 日，广州南洋的主要资产情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
	金额	占比
流动资产
货币资金	17,039.56	9.13%
交易性金融资产	17,995.11	9.64%
应收账款	63,110.47	33.80%
应收款项融资	8,726.57	4.67%
预付账款	3,381.40	1.81%
其他应收款	151.12	0.08%
存货	45,437.60	24.34%
其他流动资产	4,357.02	2.33%
流动资产合计	160,198.85	85.81%
非流动资产
长期股权投资	1,310.18	0.70%

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其他权益工具投资	1,030.00	0.55%
固定资产	19,289.44	10.33%
在建工程	61.91	0.03%
无形资产	3,223.35	1.73%
递延所得税资产	1,407.21	0.75%
其他非流动资产	170.64	0.09%
非流动资产合计	26,492.74	14.19%
资产总计	186,691.58	100.00%

（2）房屋建筑物及土地

截至 2019 年 12 月 31 日，广州南洋所拥有的主要土地使用权和房屋所有权

情况如下：

序号	证书编号		房屋情况	房屋情况		土地情况		是否抵押
		座落	房屋用途	建筑面积（m2）	土地用途	土地面积（㎡）	取得方式
1	粤房地证字第 C6073832 号	广州市开发区东区连云路 376号	非居住用房	23,945.86	工矿仓储用地	44,325.000	出让	否
2	粤房地权证穗字第 05500239 25号	广州市开发区永丰路18号	（自编一栋）厂房、（自编二栋）厂房	19,111.35	工业用地	11,116.000	出让	否
3	粤房地权证穗字第 05500239 26号	广州市开发区永丰路19号	-	71,406.58	工业用地	99,909.000	出让	否
4	粤房地权证穗字第 12200932 76号	增城市新塘镇永和奥晨留学家园丁香花街 2号1502房	住宅	103.29	住宅	3,301.740 （共用）	出让	否
5	粤（2017）广州市不动产权第	广州市海珠区晖悦一街13号 1701房	住宅	376.21	住宅	1844.181 （共用）	出让	否

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序号	证书编号		房屋情况			土地情况		是否抵押
		座落	房屋用途	建筑面积（m2）	土地用途	土地面积（㎡）	取得方式
	02001801 号
6	粤（2018）顺德区不动产权第 0133490 号	佛山市顺德区陈村镇南涌社区居民委员会佛陈路东延线 6号绿地尚品花园12座1403	商业、金融、信息	42.71	城镇住宅用地、批发零售用地、住宿餐饮用地、商务金融用地、其他商服用地	56,755.280 （共有）	出让	否
7	粤（2018）顺德区不动产权第 0133482 号	佛山市顺德区陈村镇南涌社区居民委员会佛陈路东延线 6号绿地尚品花园12座1404	商业、金融、信息	42.71		56,755.280 （共有）	出让	否
8	粤（2018）顺德区不动产权第 0133473 号	佛山市顺德区陈村镇南涌社区居民委员会佛陈路东延线 6号绿地尚品花园12座1815	商业、金融、信息	41.19		56,755.280 （共有）	出让	否
9	粤（2018）顺德区不动产权第 0133461 号	佛山市顺德区陈村镇南涌社区居民委员会佛陈路东延线 6号绿地尚品花园12座1816	商业、金融、信息	41.19		56,755.280 （共有）	出让	否
10	粤（2018）顺德区不动产权第 0133451 号	佛山市顺德区陈村镇南涌社区居民委员会佛陈路东延线 6号绿地尚品花园12座1817	商业、金融、信息	41.19		56,755.280 （共有）	出让	否
11	粤（2018）	佛山市顺德区	商业、金	41.19		56,755.280	出让	否

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序号	证书编号		房屋情况	房屋情况	土地情况	土地情况	土地情况	是否抵押
		座落	房屋用途	建筑面积（m2）	土地用途	土地面积（㎡）	取得方式
	顺德区不动产权第 0133448 号	陈村镇南涌社区居民委员会佛陈路东延线 6号绿地尚品花园12座1818	融、信息			（共有）

（3）主要机器、电子设备及运输工具

截至 2019 年 12 月 31 日，广州南洋主要的固定资产情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面原值	账面净值	成新率	是否抵押
机器设备	28,250.45	6,892.10	24.40%	否
运输工具	1,666.28	615.30	36.93%	否
办公设备及其他	172.47	74.36	43.11%	否
合计	30,089.20	7,581.76	25.20%	否

注：固定资产成新率=（固定资产净值÷固定资产原值）×100%，下同。

（4）专利

截至 2019 年 12 月 31 日，广州南洋共拥有 41 项专利，具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日	授权公告日
1	一种可阻水的电缆	ZL201120341003.3	实用新型	2011.09.13	2012.05.30
2	一种焊管机牵引钳口结构	ZL201120361397.9	实用新型	2011.09.26	2012.05.30
3	一种交联聚乙烯绝缘皱纹钢护套电力电缆	ZL201220189493.4	实用新型	2012.04.28	2012.12.12
4	一种电缆保护层剥离装置	ZL201220189467.1	实用新型	2012.04.28	2012.12.12
5	一种电力电缆	ZL201220189459.7	实用新型	2012.04.28	2012.12.12
6	一种绕包机上的绕包带余量检测装置	ZL201320014391.3	实用新型	2013.01.11	2013.07.10
7	一种用于刮抹电缆铝护套外表面的沥青层的装置	ZL201320014390.9	实用新型	2013.01.11	2013.07.10
8	一种高压交联聚乙烯绝缘电力电缆	ZL201320014389.6	实用新型	2013.01.11	2013.07.10
9	一种高压交联聚乙烯	ZL201310010382.1	发明	2013.01.11	2015.11.25

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	绝缘电力电缆的制造方法		专利
10	一种卸料转接头装置	ZL201320641077.8	实用新型	2013.10.17	2014.04.23
11	一种电力电缆防水牵引头	ZL201320640919.8	实用新型	2013.10.17	2014.04.23
12	一种电力电缆	ZL201410421289.4	发明专利	2014.08.26	2016.09.28
13	一种500kV交联聚乙烯绝缘阻水抗水树电缆	ZL201420589006.2	实用新型	2014.10.13	2015.03.04
14	一种光纤复合高压电力电缆	ZL201420588777.X	实用新型	2014.10.13	2015.03.04
15	一种内外导体纵向阻水同轴接地电缆	ZL201420626656.X	实用新型	2014.10.28	2015.03.04
16	一种VCV生产线导体接头管	ZL201520004884.8	实用新型	2015.01.06	2015.05.13
17	一种四端测量夹具	ZL201520168875.2	实用新型	2015.03.24	2015.10.28
18	一种成缆机绕包带滤杂装置	ZL201520681779.8	实用新型	2015.09.06	2016.02.17
19	一种中压交联聚乙烯绝缘阻水电缆	ZL201620005560.0	实用新型	2016.01.06	2016.09.14
20	充电枪（2）	ZL201630361277.7	外观设计	2016.08.01	2017.02.15
21	充电枪（1）	ZL201630361272.4	外观设计	2016.08.01	2017.02.15
22	新能源汽车内部用高压电缆	ZL201620867959.X	实用新型	2016.08.11	2017.03.29
23	一种框绞机的气动刹车装置	ZL201620894235.4	实用新型	2016.08.18	2017.03.29
24	交流充电桩（落地式）	ZL201630640575.X	外观设计	2016.12.23	2017.05.17
25	直流充电枪	ZL201630640574.5	外观设计	2016.12.23	2017.07.14
26	皱纹铜套皱纹钢套钢丝铠装海底电缆	ZL201621455906.3	实用新型	2016.12.28	2017.09.22
27	皱纹铜套皱纹钢套钢丝铠装海底电缆	ZL201611235686.8	发明专利	2016.12.28	2018.12.07
28	一种交联型接头	ZL201720354203.X	实用新型	2017.04.06	2018.06.26
29	一种增强型多芯钢丝铠装电缆牵引头	ZL201721250196.5	实用新型	2017.09.27	2018.04.27
30	一种电缆去气室	ZL201721299514.7	实用新型	2017.10.10	2018.05.15
31	一种中压交联绝缘全阻水电缆	ZL201721415729.0	实用新型	2017.10.30	2018.05.15
32	一种环保型防鼠防蚁阻水中压电缆	ZL201721506726.8	实用新型	2017.11.13	2019.02.05

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33	一种架空电力传输用绞线	ZL201721537317.4	实用新型	2017.11.17	2018.06.26
34	一种新能源汽车充电用电缆	ZL201820156705.6	实用新型	2018.01.30	2018.10.26
35	一种单芯中压铝塑复合带屏蔽纵向阻水电缆	ZL201820618726.5	实用新型	2018.04.27	2018.12.21
36	一种新型机器人用动力电缆	ZL201820990016.5	实用新型	2018.06.26	2019.02.19
37	焊缝自动跟踪装置	ZL201821155071.9	实用新型	2018.07.20	2019.04.30
38	一种低压无机矿物绝缘柔性耐火电缆	ZL201821762904.8	实用新型	2018.10.29	2019.06.14
39	一种新型防蚁环保中压电缆	ZL201822194506.7	实用新型	2018.12.25	2019.08.30
40	一种新能源汽车内部用高压电缆	ZL201822186391.7	实用新型	2018.12.25	2019.08.30
41	一种柔性矿物质绝缘高性能防火电缆	ZL201920361153.7	实用新型	2019.03.20	2019.10.25

（5）商标

截至 2019 年 12 月 31 日，广州南洋共拥有 23 项商标，具体情况如下：

序号	注册号	有效期	核定使用商品种类	取得方式
1	1473841	2010.11.14-2020.11.13	第9类	继受取得
2	5894626	2012.06.14-2022.06.13	第9类	原始取得
3	5704116	2013.04.21-2023.04.20	第9类	原始取得
4	652629	2013.08.07-2023.08.06	第9类	继受取得
5	3563600	2014.11.28-2024.11.27	第9类	继受取得
6	13481157	2015.01.28-2025.01.27	第9类	继受取得
7	4235174	2016.12.28-2026.12.27	第9类	原始取得
8	1048457	2017.07.07-2027.07.06	第9类	继受取得
9	4628355	2018.02.21-2028.02.20	第9类	继受取得
10	1187480	2018.06.28-2028.06.27	第9类	继受取得
11	29880507	2019.04.14-2029.04.13	第9类	原始取得
12	29888824	2019.04.21-2029.04.20	第9类	原始取得
13	29890869	2019.05.14-2029.05.13	第9类	原始取得
14	5704123	2019.07.28-2029.07.27	第6类	原始取得
15	5704118	2019.07.28-2029.07.27	第6类	原始取得
16	5704117	2019.09.07-2029.09.06	第9类	原始取得

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100

17	5704122	2019.09.07-2029.09.06	第9类	原始取得
18	5704121	2019.09.07-2029.09.06	第11类	原始取得
19	5704127	2019.09.07-2029.09.06	第9类	原始取得
20	5704126	2019.09.07-2029.09.06	第11类	原始取得
21	5704119	2019.09.28-2029.09.27	第20类	原始取得
22	5704133	2019.12.21-2029.12.20	第9类	继受取得
23	5704120	2019.12.28-2029.12.27	第7类	原始取得

2 、租赁房产

截至 2019 年 12 月 31 日，广州南洋的主要生产厂区及房屋不存在租赁情况。

3 、主要负债、或有负债情况

（1）主要负债情况

截至 2019 年 12 月 31 日，广州南洋负债总额为 67,504.48 万元，其中流动负债为 65,868.32 万元。

广州南洋的主要负债情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
	金额	占比
流动负债
短期借款	32,594.31	48.28%
交易性金融负债	1.79	0.00%
应付票据	18,000.00	26.66%
应付账款	4,733.89	7.01%
预收款项	5,455.68	8.08%
应付职工薪酬	1,426.03	2.11%
应交税费	2,414.21	3.58%
其他应付款	1,242.41	1.84%
流动负债合计	65,868.32	97.58%
非流动负债
递延收益	1,514.60	2.24%
递延所得税负债	121.55	0.18%
非流动负债合计	1,636.15	2.42%
负债合计	67,504.48	100.00%

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101

（2）或有负债情况

截至 2019 年 12 月 31 日，广州南洋不存在或有负债。

4 、对外担保情况

截至 2019 年 12 月 31 日，广州南洋不存在对外担保的情形。

（八）最近三年发生的资产评估、增资和转让情况

除本次交易外，最近三年，广州南洋不存在资产评估、增资和转让情况。

（九）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的其他情况

截至本报告书出具日，广州南洋不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的情况。

（十）是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚

报告期内，广州南洋不存在涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。

（十一）股权资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况

南洋股份拥有广州南洋 100%股权，严格履行出资人义务，出资资金来源真实合法，不存在出资不实和抽逃出资的情形，不存在代持行为。广州南洋股权资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（十二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可证等有关报批事项的，是否取得相应许可证或者主管部门的批复文件

本次交易拟出售广州南洋 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可证等有关报批事项。

二、南洋天津

（一）基本信息

企业名称	南洋电缆（天津）有限公司
法定代表人	杨茵
成立日期	2009年11月23日

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102

企业类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91120116697412258R
注册资本	51,733.677万元
注册地址	天津自贸试验区（空港经济区）中环东路239号
营业期限	2009年11月23日至2039年11月22日
经营范围	电线、电缆、特种环保高中低压电缆及附件的研发、咨询、生产、加工、销售及售后服务；金属制品、塑料制品生产、加工及销售；自营和代理货物及技术的进出口业务自有厂房租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、 2009 年 11 月，南洋天津设立

2009年11月23日，南洋天津获准登记成立，成立时名称为“南洋电缆（天津）有限公司”，住所在天津市空港物流加工区西三道166号投资服务中心A2-174，注册资本8,000万元，法定代表人郑灿标，企业类型为有限责任公司。

根据广东中乾会计师事务所2009年11月19日出具的《验资报告》（粤中乾（验）字[2009]第0077号）和股东出资缴款凭证，截至2009年11月19日，南洋天津的8,000 万元注册资本已由其股东南洋股份以货币形式缴足。

南洋天津设立时，由南洋股份100%持股。

2 、 2010 年 10 月，增资至 39,733.677 万元

2010年10月18日，南洋股份决定，将南洋天津的注册资本由8,000万元增加至39,733.677万元，新增的31,733.677万元全部由南洋股份认缴。

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司2010年10月21日出具的《验资报告》（广会所验字[2010]第09005220053号）和股东出资缴款凭证，截至2010年10月 21日，南洋天津新增的31,733.677万元注册资本已由其股东南洋股份以货币形式缴足。

2010年10月29日，天津市自由贸易实验区市场和质量监督管理局就上述增资事宜予以变更登记。

3 、 2019 年 11 月，增资至 51,733.677 万元

2019 年 11 月 4 日，南洋股份决定，将南洋天津注册资本由 39,733.677 万元增加至 51,733.677 万元，新增的 12,000 万元全部由南洋股份认缴。

根据天津正则有限责任会计师事务所 2019 年 9 月 25 日出具的《验资报告》

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103

（津正则内验字[2019]第 015 号）、李艳星驰（天津）房地产土地评估有限公司 2019 年 7 月 22 日出具的《房地产估价报告》（津星个评住宅（2019）第 00376 号、津星个评住宅（2019）第 00377 号）、股东出资缴款凭证、不动产权证书等资料，截至 2019 年 9 月 24 日，南洋天津新增的 12,000 万元注册资本已由其股东南洋股份缴足，其中，以货币缴纳的新增注册资本 11,246 万元，以房屋所有权缴纳的新增注册资本 754 万元。

2019 年 11 月 19 日，中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局就上述增资事宜予以变更登记。

（三）股权结构及产权控制关系

南洋天津的股权结构及产权控制关系如下：

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（四）重要下属公司情况

截至2019年12月31日，南洋天津在境内外各拥有1家子公司，有关基本情况如下：

1 、南标天津

1、南标天津
企业名称	南标（天津）贸易有限公司
法定代表人	郑灿标
成立日期	2013年1月29日
企业类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91120116061232526C
注册资本	800.00万元
注册地址	天津空港经济区中环东路239号办公楼
营业期限	2013年1月29日至2043年1月28日
经营范围	电线电缆、电动工具、机电设备（不含小轿车）、五金交电、金属材料销售、研发及技术咨询服务；计算机软硬件、办公设备及其配件耗材、

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104

塑料制品、建筑材料、装潢材料、包装材料、电子产品、通讯设备的销售；自营和代理货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、南洋（澳大利亚）

根据南洋天津的《审计报告》、澳大利亚律师Peter Robert Just出具的法律意

见，截至2019年12月31日，南洋天津拥有1家境外子公司南洋（澳大利亚）。南

洋（澳大利亚）的基本情况如下：

企业名称	NAN Electrical Cable Australia Pty Ltd
股本	100股普通股，每股1澳元；累计可赎回优先股213,183股，总金额为 2,131,830.00澳元
成立日期	2012年12月20日
住所	28¬30 Permas Way, Truganina, VIC. 3029, Australia
注册号	ACN 161 026 231
公司类型	股份有限公司
股权结构	南洋天津持股100%

（五）主要财务指标

1 、最近两年资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产合计	58,408.39	61,917.54
负债合计	16,482.93	28,742.04
所有者权益	41,925.47	33,175.49
归属于母公司所有者权益合计	41,925.47	33,175.49

2 、最近两年利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	58,057.07	49,298.17
利润总额	-3,325.45	-2,781.13
净利润	-3,325.45	-3,863.26
归属于母公司所有者净利润	-3,325.45	-3,863.26

（六）主营业务情况

南洋天津的主营业务为电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售。报告期内，南洋天津主营业务突出，未发生重大变化。

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105

（七）主要资产权属、主要负债、抵押、质押及对外担保情况

1 、主要资产情况

（1）资产概况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]009062 号审

计报告，截至 2019 年 12 月 31 日，南洋天津的主要资产情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
	金额	占比
流动资产
货币资金	2,450.65	4.20%
交易性金融资产	4,915.16	8.42%
应收账款	8,324.47	14.25%
应收款项融资	256.35	0.44%
预付账款	51.78	0.09%
其他应收款	450.90	0.77%
存货	12,662.33	21.68%
持有待售资产	3,585.75	6.14%
其他流动资产	341.71	0.59%
流动资产合计	33,039.10	56.57%
非流动资产
固定资产	20,275.42	34.71%
无形资产	5,037.25	8.62%
其他非流动资产	56.62	0.10%
非流动资产合计	25,369.29	43.43%
资产总计	58,408.39	100.00%

（2）不动产情况

1）土地使用权及房屋所有权

截至2019年12月31日，南洋天津拥有的境内土地使用权及房屋所有权情况如

下：

	序号	证书编号	房屋情况	房屋情况			土地情况		是否抵押
			座落	房屋用途	建筑面积（m2）	土地用途	土地面积（m2）	取得方式

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106

序号	证书编号	房屋情况	房屋情况			土地情况		是否抵押
		座落	房屋用途	建筑面积（m2）	土地用途	土地面积（m2）	取得方式
1	津（2019）保税区不动产权第 1001703号	空港经济区中环东路239号5 幢、6幢、7幢、 10幢	非居住	37,255.45	工业用地	206,735.60	出让	否
2	津（2019）保税区不动产权第 1001704号	空港经济区中环东路239号8 幢、9幢	非居住	30,113.92				否
3	津（2019）保税区不动产权第 1001705号	空港经济区中环东路239号1 幢、2幢、3幢、 4幢、11幢	非居住	38,042.92				是
4	津（2019）河西区不动产权第 1039836号	河西区九连山路与续江道交口东南侧畅水园9-1-1803	居住	150.36	城镇住宅用地	86,919.10 （共用）	出让	否
5	津（2019）河西区不动产权第 1039837号	河西区九连山路与续江道交口东南侧畅水园9-1-1802	居住	177.28				否

2）房屋租赁情况

2017年2月16日，南洋天津与上海环昱建设（集团）有限公司签订《厂房租赁合同》，将“津（2019）保税区不动产权第1001705号”不动产权证项下的第4 幢厂房（19,272.71㎡）以及12,000㎡场地，出租给上海环昱建设（集团）有限公司，租赁期自2017年5月1日至2023年4月30日，每季度租金为1,483,226.10元。南洋天津同意，在前述租赁期限内，上海环昱建设（集团）有限公司可将承租的前述厂房及场地转租予佛吉亚（中国）投资有限公司及其关联公司。南洋（澳大利亚）主要的房屋租赁情况如下：

序号	承租人	出租人	坐落	租金	租赁期限
1	南洋（澳大利亚）	Winro Pty Ltd and Wolsten Investments Pty Ltd	6 Carter Street, Lidcombe, NSW 2141	590,000 澳元/年，租金每年递增 3.5%	2017.05.01-2022.04.30
2	Aargus Holdings Pty Ltd	南洋（澳大利亚）	6 Carter Street, Lidcombe, NSW 2141（部分）	88,704澳元/年，租金每年递增4%	2017.12.18-2022.04.30

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107

除上述租赁外，截至2019年12月31日，南洋天津的主要生产厂区及房屋不存在租赁情况。

（3）主要机器、电子设备及运输工具

报告期内，南洋天津主要的固定资产情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	账面原值	账面净值	成新率	是否抵押
机器设备	7,384.12	2,959.56	40.08%	否
运输工具	469.22	126.38	26.93%	否
办公设备及其他	527.79	102.94	19.50%	否
合计	8,381.13	3,188.88	38.05%	否

注：固定资产成新率=（固定资产净值÷固定资产原值）×100%，下同。

（4）知识产权

1）商标

截至2019年12月31日，南洋天津拥有1项注册商标，具体情况如下：

商标样式	注册号	专用权期限	核定服务项目类别	取得方式
	12976406	2015.01.07-2025.01.06	9	原始取得

广州南洋将其拥有的注册号为“3563600”的商标授权南洋天津使用，授权使

用期限为自2017年7月14日至2023年12月31日，具体情况如下：

商标样式	商标样式	注册号	注册号	授权期限	授权期限	核定服务项目类别	核定服务项目类别	权利人
		3563600		2017.07.14-2023.12.31		9		广州南洋
南洋（澳大利亚）在澳大利亚申请取得了如下注册商标：
序号	商标		注册号		有效期		类别
1			1597074		2013.12.17-2023.12.17		第9类
2			1072936		2005.08.30-2025.08.30		第9类
3			1598375		2013.12.23-2023.12.23		第9类

2）专利

截至2019年12月31日，南洋天津拥有16项专利权。具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	取得方式
1	一种电动汽车直流充电电缆	ZL201120087183.7	实用新型	2011.03.29	2011.09.07	继受取得

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108

序号	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	取得方式
2	一种低烟无卤绝缘工业电缆	ZL201520138666.3	实用新型	2015.03.08	2015.09.16	继受取得
3	一种工业用绝缘屏蔽电缆	ZL201520131073.4	实用新型	2015.03.08	2015.09.16	继受取得
4	一种大功率变频光纤复合电力传输电缆	ZL201520284433.4	实用新型	2015.05.05	2015.09.02	原始取得
5	一种耐火电缆	ZL201520284431.5	实用新型	2015.05.05	2015.09.02	原始取得
6	一种平行带筋易撕挤出模具	ZL201520284380.6	实用新型	2015.05.05	2015.09.02	原始取得
7	一种电力机车动力传输用25kV 高压软电缆	ZL201520344663.5	实用新型	2015.05.25	2015.09.02	原始取得
8	一种低烟无卤高阻燃耐火电缆	ZL201620945194.7	实用新型	2016.08.25	2017.08.29	原始取得
9	一种新型电缆线芯切片机	ZL201620945193.2	实用新型	2016.08.25	2017.02.22	原始取得
10	一种轮式电缆盘具搬运机	ZL201820019328.1	实用新型	2018.01.05	2018.09.28	原始取得
11	尼龙挤出模具	ZL201820018892.1	实用新型	2018.01.05	2018.09.28	原始取得
12	一种用于避雷器引线的电缆	ZL201820018235.7	实用新型	2018.01.05	2018.09.28	原始取得
13	一种用于抓起电缆瓦楞型盘具的抓钩装置	ZL201821948997.3	实用新型	2018.11.23	2019.07.30	原始取得
14	一种电缆扒皮装置	ZL201821944082.5	实用新型	2018.11.23	2019.07.30	原始取得
15	一种用于生产表面带凸筋电缆的挤出模具	ZL201821943331.9	实用新型	2018.11.23	2019.07.30	原始取得
16	手提袋（卷状线缆）	ZL201030277368.5	外观设计	2010.08.17	2011.01.12	继受取得

注：序号 2、3 两项专利经专利网站查询为继受取得，但实际情况为南洋天津原始取得。

2 、主要负债、或有负债情况

截至 2019 年 12 月 31 日，南洋天津负债总额为 16,482.93 万元，其中流动负债为 15,549.69 万元。

南洋天津的主要负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
	项目	2019 年12 月31 日
		金额	占比（%）

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109

流动负债

流动负债
短期借款	7,217.04	43.78%
应付票据	4,767.60	28.92%
应付账款	1,463.43	8.88%
预收款项	634.49	3.85%
应付职工薪酬	97.28	0.59%
应交税费	46.00	0.28%
其他应付款	1,323.85	8.03%
流动负债合计	15,549.69	94.34%
非流动负债
递延收益	933.24	5.66%
非流动负债合计	933.24	5.66%
负债合计	16,482.93	100.00%

3 、对外担保情况

截至2019年12月31日，南洋天津不存在对外担保的情形。

（八）最近三年发生的资产评估、增资和转让情况

除本次交易外，南洋天津最近三年不存在其他因交易、增资或改制涉及评估或估值的情况。

（九）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的其他情况

根据澳大利亚律师Peter Robert Just出具的法律意见，一家位于澳大利亚塔斯马尼亚州的分销商Dynamite Tas Pty Ltd与南洋（澳大利亚）就南洋（澳大利亚）与其终止分销权协议可能存在潜在诉讼，该争议金额最初为352,287.43澳元。截至本报告书出具日，Dynamite Tas Pty Ltd尚未向南洋（澳大利亚）提出任何正式诉讼。

根据澳大利亚律师Peter Robert Just出具的法律意见，南洋（澳大利亚）与其转租人Aargus Holdings Pty Ltd就相关费用支付存在25,000澳元的潜在争议。截至本报告书出具日，Aargus Holdings Pty Ltd尚未向南洋（澳大利亚）提出任何正式诉讼。

截至本报告书出具日，南洋天津在境内不存在尚未审结或尚未裁决的诉讼或

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110

仲裁案件。

（十）是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚

根据澳大利亚律师Peter Robert Just出具的法律意见，南洋（澳大利亚）为澳大利亚政府部门对中国向澳大利亚市场倾销和补贴PVC扁平电缆调查的一部分，该调查于2019年5月完成；南洋（澳大利亚）未因上述调查受到处罚。

除上述情况外，报告期内，南洋天津未因涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到刑事处罚，或受到任何重大行政处罚或刑事处罚。

（十一）股权资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况

南洋股份拥有南洋天津100%股权，严格履行出资人义务，出资资金来源真实合法，不存在出资不实和抽逃出资的情形，不存在代持行为。南洋天津股权资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（十二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可证等有关报批事项的，是否取得相应许可证或者主管部门的批复文件

本次交易拟出售南洋天津100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、建设许可证等报批事项。

三、广东南洋

（一）基本信息

企业名称	广东南洋电缆股份有限公司
法定代表人	郑燕珠
成立日期	2015年3月17日
企业类型	其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码	91440500334782276D
注册资金	20,600万元
注册地址	汕头市龙湖区珠津工业区珠津二街1号东侧及北侧厂房
营业期限	2015年3月17日至长期
经营范围	经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需机械设备、零配件及其他原辅材料的进口业务；布电线、电力电缆、低压电器及元件、塑料制品的加工、制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准

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111

后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、 2015 年 3 月，公司设立

上市公司于2015年2月13日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司》的议案，同意在汕头成立控股子公司广东南洋，负责汕头生产基地的全面生产经营。广东南洋注册资本人民币2.06亿元人民币，其中南洋股份以现有生产厂房、场地、设备、存货、现金等方式出资人民币19,570.00万元（厂房、场地、设备、存货的价格以实际评估为准，不足19,570万元的部分以现金方式出资补足），占注册资本的95%，子公司广州南洋以现金出资1,030.00万元，占注册资本的5%。

2015年3月17日，广东南洋完成工商注册登记手续，取得了汕头市工商行政管理局颁发的《营业执照》。

（1）2016年2月，第一期出资10,000.00万元

根据汕头市华乾会计师事务所（普通合伙）于2016年2月1日出具《验资报告》（汕华乾（验）字[2016]第02001号），截至2016年1月29日，广东南洋已收到股东缴纳的出资款合计10,000万元。其中，南洋股份货币出资4,098.29万元、实物出资5,401.71万元；广州南洋货币出资500.00万元。

（2）2019年12月，第二期出资10,600.00万元

根据广东华乾会计师事务所（普通合伙）于2019年12月2日出具的《验资报告》（粤华乾（验）字[2019]第12001号）,截至2019年12月2日，广东南洋已收到股东缴纳的出资款合计10,600.00万元。其中，南洋股份货币出资5,343.20万元、以不动产作价出资4,726.80万元，广州南洋货币出资530.00万元。至此，广东南洋注册资本20,600.00万元已缴足。

（三）股权结构及产权控制关系

广东南洋系南洋股份控股子公司，南洋股份持有其95%股份，南洋股份全资子公司广州南洋持有广东南洋剩余5%股份。广东南洋实际控制人为郑钟南，产权控制关系如下图所示：

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112

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（四）重要下属公司情况

截至2019年12月31日，广东南洋无控股子公司，拥有一家参股子公司广西保利，持股比例为16.50%。

公司名称	广西保利领秀投资有限公司
注册资本	20,000万元
成立日期	2013年10月17日
住所	南宁市青秀区朱槿路6号越南园区保利铭门302号
法定代表人	李运有
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	对房地产项目的投资及管理；房地产开发经营；房地产信息咨询，企业管理策划，经济信息咨询，商务信息咨询
营业期限	2013年10月17日至2043年10月16日
股权结构	广西保利置业集团有限公司持股83.50%；广东南洋持股16.50%

（五）主要财务指标

1 、最近两年资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产合计	41,449.02	13,924.37
负债合计	5,534.10	1,385.90
所有者权益	35,914.91	12,538.47
归属于母公司所有者权益合计	35,914.91	12,538.47

2 、最近两年利润表主要数据

单位：万元

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113

项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	23,424.16	23,961.10
利润总额	481.47	533.47
净利润	436.75	460.50
归属于母公司所有者净利润	436.75	460.50

（六）主营业务情况

广东南洋主要从事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售，主要产品为35kV及以下电力电缆以及电气装备用电线电缆，报告期内，广东南洋主营业务突出，未发生重大变化。

（七）主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况

1 、主要资产情况

（1）资产概况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]009063号审计报告，截至2019年12月31日，广东南洋的主要资产情况如下：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	金额	占比
流动资产
货币资金	3,794.83	9.16%
交易性金融资产	5,010.31	12.09%
应收票据	373.74	0.90%
应收账款	2,583.67	6.23%
预付账款	48.77	0.12%
其他应收款	25.06	0.06%
存货	3,803.67	9.18%
其他流动资产	610.55	1.47%
流动资产合计	16,250.60	39.21%
非流动资产
其他权益工具投资	19,752.92	47.66%
固定资产	2,593.20	6.26%
无形资产	2,837.58	6.85%
递延所得税资产	14.72	0.04%

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114

非流动资产合计	25,198.42	60.79%
资产总计	41,449.02	100.00%

（2）房屋建筑物及土地

截至2019年12月31日，广东南洋所拥有的主要土地使用权和房屋所有权情况如下：

序号	证书编号	房屋情况	房屋情况	房屋情况	土地情况	土地情况	土地情况	是否抵押
		座落	房产用途	建筑面积（m2）	土地用途	土地面积（m2）	取得方式
1	粤（2020）汕头市不动产权第 0000874号	珠津二街3号全幢	工业厂房	7,821.96	工业用地	2,264.50	出让	否
2	粤（2020）汕头市不动产权第 0000904号	珠津工业区珠津二街1号北侧全幢	工业厂房	5,898.69	工业用地	7,554.00	出让	否
3	粤（2020）汕头市不动产权第 0000920号	珠津工业区珠津二街1号东侧全幢	工业厂房	4,048.75	工业用地	7,526.51	出让	否
4	粤（2020）汕头市不动产权第 0001037号	珠津工业区珠津二街1号	-	-	工业用地	7,763.00	出让	否

（3）主要机器、电子设备及运输工具

截至 2019 年 12 月 31 日，广东南洋主要的固定资产情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面原值	账面净值	成新率	是否抵押
机器设备	1,000.16	683.90	68.38%	否
运输工具	384.60	274.21	71.30%	否
办公设备及其他	55.93	23.12	41.34%	否
合计	1,440.69	981.23	68.11%	否

注：固定资产成新率=（固定资产净值÷固定资产原值）×100%，下同。

（4）专利

截至2019年12月31日，广东南洋共拥有14项专利，具体情况如下：

	序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日	授权公告日

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115

1	一种多阻电线电缆	ZL201620062150X	实用新型	2016.1.22	2016.8.31
2	一种低压交联聚乙烯绝缘多重阻水电缆	ZL201620062147.8	实用新型	2016.1.22	2016.8.31
3	一种电动汽车交流充电电缆	ZL201620122810.9	实用新型	2016.2.17	2016.8.24
4	一种电动汽车直流充电电缆	ZL201620122836.3	实用新型	2016.2.17	2016.8.24
5	一种具有径、纵向密封功能的电缆	ZL201620156031.0	实用新型	2016.3.2	2016.8.24
6	一种无绝缘防腐阻水金属导体	ZL201521033248.4	实用新型	2015.12.14	2016.5.4
7	一种金属导体聚氯乙烯绝缘阻水电缆	ZL201521034215.1	实用新型	2015.12.14	2016.5.4
8	一种多重阻水电缆	ZL201521032575.8	实用新型	2015.12.14	2016.5.4
9	一种高可靠性预分支电缆	ZL201621435264.0	实用新型	2016.12.23	2017.6.16
10	一种预分支电缆	ZL201630643132.6	外观设计	2016.12.24	2017.7.28
11	生枝电线电缆及其制造方法	ZL200510040929.8	发明	2005.7.5	2007.8.15
12	一种电器联接电缆	ZL201721310048.8	实用新型	2017.10.11	2018.4.3
13	一种电缆用无内芯金属导体	ZL201920829180.2	实用新型	2019.06.04	2019.12.13
14	一种矿物绝缘耐火预分支电缆连接体	ZL201921136570.8	实用新型	2019.07.19	2019.12.31

（5）商标

截至2019年12月31日，广东南洋共拥有4项商标，具体情况如下：

序号	注册号	有效期	核定使用商品（类别）	取得方式
1	4917348	2018.09.07-2028.09.06	第9类	继受取得
2	4918502	2018.09.07-2028.09.06	第9类	继受取得
3	5647194	2019.08.21-2029.08.20	第9类	继受取得
4	5647196	2019.08.21-2029.08.20	第9类	继受取得

除上述商标外，广州南洋已将注册号为“13481157”的商标授权广东南洋使用，授权期限为2019年9月1日至2025年1月27日。

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116

2 、租赁房产

截至2019年12月31日，广东南洋的主要生产厂区及房屋的租赁情况如下：

序号	承租人	出租人	坐落	租赁面积（㎡）	租赁期限	用途
1	汕头市乐柏福食品有限公司	广东南洋	珠津工业区珠津二街3 号（第六、七层）	2,268.00	2010.11.01-2 020.10.31	生产及办公
2			珠津工业区二街3号（第五层）	1,088.10	2013.10.01-2 020.10.31
3			珠津工业区珠津二街3 号（第四层以电梯为界靠西面区域）	544.00	2019.03.01-2 020.10.31

3 、主要负债、或有负债情况

（1）主要负债情况

截至2019年12月31日，广东南洋负债总额为5,534.10万元，其中非流动负债为4,115.81万元。

广东南洋的主要负债情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
	金额	占比
流动负债
应付账款	425.00	7.68%
预收款项	379.43	6.86%
应付职工薪酬	132.83	2.40%
应交税费	141.32	2.55%
其他应付款	339.71	6.14%
流动负债合计	1,418.30	25.63%
非流动负债
递延所得税负债	4,115.81	74.37%
非流动负债合计	4,115.81	74.37%
负债合计	5,534.10	100.00%

（2）或有负债情况

截至2019年12月31日，广东南洋不存在或有负债。

4 、对外担保情况

截至2019年12月31日，广东南洋不存在对外担保的情形。

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117

（八）最近三年发生的资产评估、增资和转让情况

除本次交易外，最近三年，广东南洋不存在资产评估、增资和转让情况

（九）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的其他情况

截至本报告书出具日，广东南洋不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的情况。

（十）是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚

截至本报告书出具日，广东南洋不存在涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。

（十一）股权资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况

南洋股份拥有广东南洋95%股权，南洋股份全资子公司广州南洋持有广东南洋5%股份，南洋股份及广州南洋均严格履行出资人义务，出资资金来源真实合法，不存在出资不实和抽逃出资的情形，不存在代持行为。广东南洋股权资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

（十二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可证等有关报批事项的，是否取得相应许可证或者主管部门的批复文件

本次交易拟出售广东南洋 95%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可证等有关报批事项。

四、南洋新能源

（一）基本信息

企业名称	广州南洋新能源有限公司
法定代表人	曾钦武
成立日期	2015年9月29日
企业类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91440101MA59A8R53F
注册资金	15,000万元

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118

注册地址	广州市经济技术开发区永丰路19号办公楼三楼（仅限办公用途）
营业期限	2015年9月29日至长期
经营范围	太阳能发电；电力供应；企业自有资金投资；能源技术研究、技术开发服务；汽车生产专用设备制造；电力输送设施安装工程服务；专用设备销售；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；

（二）历史沿革

1 、 2015 年 9 月，南洋新能源成立

南洋新能源成立于2015年9月29日，成立时公司名称为“广州南洋新能源有限公司”，住所在广州市经济技术开发区永丰路19号办公室三楼（仅限办公用途），法定代表人曾钦武，注册资本1亿元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“太阳能发电；电力供应；企业自有资金投资；能源技术研究、技术开发服务；汽车生产专用设备制造；电力输送设施安装工程服务；专用设备销售；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）”。

根据广东中乾会计师事务所（普通合伙）分别于2016年9月21日、2017年1 月22日出具的《2016年度验资报告》（粤中乾（验）字[2016]第0037号）、《2017 年度验资报告》（粤中乾（验）字[2017]第0002号）和股东出资缴款凭证，截至 2017年1月6日，南洋新能源已经收到股东南洋股份缴纳的货币出资10,000万元。南洋新能源成立时，由南洋股份100%持股。

2 、 2017 年 6 月，增资至 15,000 万元

2017年3月31日，南洋股份决定将南洋新能源注册资本增加至15,000万元，新增注册资本由南洋股份以货币出资方式认缴。

根据广州瑞兴会计师事务所（普通合伙）于2017年6月19日出具的《验资报告》（瑞兴验字[2017]K019号）和股东出资缴款凭证，截至2017年4月7日，南洋新能源已经收到南洋股份缴纳的投资款5,000万元。

2017年6月7日，就上述增资事宜，广州市工商局向南洋新能源换发《营业执照》。

（三）股权结构及产权控制关系

南洋新能源的股权结构及产权控制关系如下：

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119

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（四）重要下属公司情况

截至2019年12月31日，南洋新能源持有广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）52.30%的合伙份额和珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙）2.76% 的合伙份额。该等有限合伙企业的基本情况如下：

1 、广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）

1、广州怡珀	新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称	广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期	2016年4月21日
住所	广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）1301-G1760（仅限办公用途）（JM）
执行事务合伙人	广州怡珀新能源产业投资管理有限责任公司
企业类型	合伙企业（有限合伙）
经营范围	股权投资；股权投资管理；企业自有资金投资；投资管理服务
合伙期限	至长期

2 、珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙）

2、珠海利晖	股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称	珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期	2016年4月5日
住所	珠海市横琴新区宝华路6号105室-14645
执行事务合伙人	保利（横琴）资本管理有限公司
企业类型	有限合伙企业
经营范围	合伙协议记载的经营范围：股权投资；股权投资管理及相关咨询服务业务；资产管理；财务顾问咨询；投资咨询；资产管理咨询；商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限	至长期

（五）主要财务指标

1 、最近两年资产负债表主要数据

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单位：万元

120

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产合计	14,537.06	14,220.62
负债合计	1.28	0.81
所有者权益	14,535.78	14,219.82
归属于母公司所有者权益合计	14,535.78	14,219.82

2 、最近两年利润表主要数据

2、最近两年利润表主	要数据	要数据
	单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	-	-
利润总额	-103.20	-279.01
净利润	-103.20	-279.01
归属于母公司所有者净利润	-103.20	-279.01

（六）主营业务情况

除持有广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额和珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额外，南洋新能源未实际开展其他经营业务。

（七）主要资产权属、主要负债、抵押、质押及对外担保情况

1 、主要资产

南洋新能源使用的经营场所广州市经济技术开发区永和经济区永丰路19号办公楼三楼系广州南洋无偿提供，使用期限为长期。

2 、主要债权债务

截至2019年12月31日，南洋新能源不存在正在履行的与本次重组有关的重大债权债务合同。

3 、对外担保情况

截至2019年12月31日，南洋新能源不存在对外担保的情形。

（八）最近三年发生的资产评估、增资和转让情况

除本次交易外，南洋新能源最近三年不存在其他因交易、增资或改制涉及评估或估值的情况。

（九）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的其他情况

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121

截至本报告书出具日，南洋新能源不涉及任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属的其他情况。

（十）是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚

截至本报告书出具日，南洋新能源未因涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到行政处罚、刑事处罚。

（十一）股权资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况

南洋股份拥有南洋新能源100%股权，严格履行出资人义务，出资资金来源真实合法，不存在出资不实和抽逃出资的情形，不存在代持行为。南洋新能源股权资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（十二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可证等有关报批事项的，是否取得相应许可证或者主管部门的批复文件

本次交易拟出售南洋新能源100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、建设许可证等报批事项。

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122

第六节本次交易评估情况

一、评估概况

本次交易标的资产的评估基准日为2019年12月31日，标的资产所对应的标的公司分别为广州南洋、南洋天津、广东南洋和南洋新能源。

鹏信评估采用资产基础法和收益法两种估值方法对广州南洋、南洋天津和广东南洋3家标的公司的股东全部权益分别进行了评估；由于南洋新能源主营业务尚未开展，不宜采用收益法，同时也不具备采用市场法的条件，因此采用资产基础法对南洋新能源的股东全部权益进行了评估。根据鹏信评估出具的广州南洋资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第S004号）、南洋天津资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第S088号）、广东南洋资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第S087 号）、南洋新能源资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第S086号），截至评估基准日，本次交易标的资产的评估结果如下：

单位：万元

						单位：万元
标的公司	100%股权账面净资产	100%股权资产基础法评估值	增减值	增值率（%）	拟转让股权比例	标的资产对应评估值
广州南洋	118,730.52	139,803.48	21,072.96	17.75	100%	139,803.48
南洋天津	49,258.60	50,903.04	1,644.44	3.37	100%	50,903.04
广东南洋	35,914.91	36,195.29	280.38	0.77	95%	34,385.53
南洋新能源	14,535.78	14,535.95	0.18	0.00	100%	14,535.95
合计	218,439.81	241,437.76	22,997.95	10.53	NA	239,628.00

注：广州南洋、南洋天津 100%股权账面净资产为经审计的母公司口径财务数据。二、评估假设

评估报告所载评估结论的成立，依赖于以下评估假设，包括评估基准假设和评估条件假设：

（一）评估基准假设

1 、交易基准假设

假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。

2 、公开市场基准假设

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123

假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：（1）市场中有足够数量的买者且彼此地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；（2）市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；（3）市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；（4）市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；（5）市场中所有买者和所有卖者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；（6）市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

3 、持续经营 / 继续使用基准假设

假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

（二）评估条件假设

1 、评估外部条件假设

假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

2 、对委托人和 / 或相关当事人所提供的评估所必需资料的假设

假设委托人和/或相关当事人（指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人；被评估企业及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等）所提供的评估所必需资料（包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估范围所涵盖的资产负债或被评估企业有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。

本次评估在很大程度上依赖委托人和/或相关当事人所提供的有关本次评估

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124

所必需的资料。尽管委托人和/或相关当事人已向鹏信评估承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的和有效的，且鹏信评估的专业人员在现场调查过程中已采取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了评估师认为适当的抽查验证并在资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表评估师对其准确性作出任何保证。

3 、对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设

假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，评估师均在资产评估报告中进行了如实披露。

4 、有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设

除在资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法律权属是明确的。

本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象及所有被评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。评估师不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。

5 、其他假设条件

（1）除在资产评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下： ①所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产以及在评估师实施现场查看时仍在异地作业的资产均被认为是正常的；②所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的；③所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而其是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在的危险因素均未列于本次评估的考虑范围。

尽管评估师实施的评估程序已经包括了对被评估资产的现场调查，这种调查工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。

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125

（2）对各类资产的数量，评估师进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。对下列资产的数量，评估师按以下方法进行计量：①对货币资金，评估师根据调查时点获取的数据推算评估基准日的数据；②对于存货，我们根据抽查监盘时的情况，结合评估基准日至抽查监盘时的进出情况，推算其于评估基准日的数据； ③对房屋、构筑物、土地使用权，评估师以相关法律文书（如产权证、购买合同等）所载数量进行评估；④对在建工程，评估师根据对相关合同、会计记录等资料核查情况确定其数量；⑤对债权债务，评估师根据相关合同、会计记录、函证等资料确定其数量。

（3）本次评估中有关被评估企业的未来经营数据、未来收益预测等均由被评估企业提供。评估师利用所收集了解到的同行业状况，结合被评估企业的历史经营情况，就其合理性进行了适当分析，在此基础上，评估师在本次评估中采用了该等预测资料，但不应将评估师的分析理解为是对被评估企业提供的预测资料的任何程度上的保证。

三、广州南洋评估情况

（一）评估基本情况

根据鹏信评估出具的《南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉及的广州南洋电缆有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字 [2020]第 S004 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，广州南洋股东全部权益的评估结果如下：

1 、资产基础法评估结果

广州南洋评估基准日总资产账面价值为 186,044.50 万元，评估值为 205,602.86 万元，评估增值 19,558.36 万元，增值率为 10.51%。

总负债账面价值为 67,313.98 万元，评估值为 65,799.38 万元，评估减值 1,514.60 万元，减值率为 2.25%。

净资产账面价值为 118,730.52 万元，评估值为 139,803.48 万元，评估增值 21,072.96 万元，增值率为 17.75%。

资产基础法具体评估结果如下表所示：

单位：万元项目账面价值评估值增减值增值率（ % ）

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126


	B	C	D=C-B	E=D/B×100

流动资产	152,707.43	154,152.17	1,444.73	0.95

非流动资产	33,337.07	51,450.70	18,113.63	54.33

其中：其他权益投资工具	1,030.00	1,809.76	779.76	75.71

长期股权投资	8,160.18	8,638.96	478.78	5.87

固定资产	19,289.15	25,814.17	6,525.02	33.83
在建工程	61.91	61.91	-	0.00

无形资产	3,223.35	13,784.59	10,561.24	327.65
递延所得税资产	1,401.83	1,170.65	-231.18	-16.49

其他非流动资产	170.64	170.64	-	0.00

资产总计	186,044.50	205,602.86	19,558.36	10.51%

流动负债	65,678.69	65,678.69	0.00	0.00

非流动负债	1,635.30	120.69	-1,514.60	-92.62
负债总计	67,313.98	65,799.38	-1,514.60	-2.25

净资产（所有者权益）	118,730.52	139,803.48	21,072.96	17.75

2 、收益法评估结果

广州南洋评估基准日总资产账面价值为 186,044.50 万元；总负债账面价值为 67,313.98 万元；净资产账面价值为 118,730.52 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 88,600.00 万元，评估减值 30,130.52 万元，减值率为 25.38%。

3 、评估结果差异分析

本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，具体如下表：

单位：万元

				单位：万元
评估方法	账面净资产	评估值	增减额	增减率（%）
收益法	118,730.52	88,600.00	-30,130.52	-25.38
资产基础法	118,730.52	139,803.48	21,072.96	17.75
差异	-	-51,203.48	-51,203.48	-43.13

两种评估方法的评估结果存在差异，主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法评估值是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，通常随着国民经济的变化而变化；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，这种获利能力通常受到宏观经

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127

济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件影响。

4 、最终确定评估结论的理由

本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，主要原因为：

（1）广州南洋主要从事电线电缆的生产和销售，现阶段国内电线电缆行业产能过剩，受市场激烈竞争影响，广州南洋产能未能得到有效利用。此外，广州南洋技术研发能力并不突出，预计短时间内难以开拓高端市场，盈利能力难以得到快速提升；

（2）广州南洋名下房屋建筑物和土地使用权增值较大，适宜采用资产基础法评估，收益法评估难以反映该增值情况，故广州南洋的收益法评估结果低于资产基础法评估结果

综上，选择资产基础法评估结果作为广州南洋的股东全部权益价值的最终评估结论更为合理。

（二）评估方法

1 、评估方法的选择

本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。

2 、评估方法的选择理由

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评估方法选择理由简述如下：

由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对

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128

完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。

通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及广州南洋的经营情况等分析，广州南洋目前运行正常，其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，在一定的假设条件下，广州南洋的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，适宜采用收益法进行评估。

广州南洋有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。

根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。（三）资产基础法评估情况

1 、评估结果

单位：万元

				单位：万元
项
	账面价值	评估值	增减值	增值率（%）
目
	B	C	D=C-B	E=D/B×100

流动资产	152,707.43	154,152.17	1,444.73	0.95
非流动资产	33,337.07	51,450.70	18,113.63	54.33

其中：其他权益投资工具	1,030.00	1,809.76	779.76	75.71

长期股权投资	8,160.18	8,638.96	478.78	5.87
固定资产	19,289.15	25,814.17	6,525.02	33.83

在建工程	61.91	61.91	-	0.00
无形资产	3,223.35	13,784.59	10,561.24	327.65

递延所得税资产	1,401.83	1,170.65	-231.18	-16.49

其他非流动资产	170.64	170.64	-	0.00

资产总计	186,044.50	205,602.86	19,558.36	10.51%

流动负债	65,678.69	65,678.69	0.00	0.00
非流动负债	1,635.30	120.69	-1,514.60	-92.62

负债总计	67,313.98	65,799.38	-1,514.60	-2.25
净资产（所有者权益）	118,730.52	139,803.48	21,072.96	17.75

截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，广州南洋净资产账面价值为 118,730.52

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129

万元，评估值 139,803.27 万元，评估增值 21,072.75 万元，增值率为 17.75%。评估增减值的主要原因有：
（1）存货评估增值主要系因产成品评估值中考虑了企业的合理利润；
（2）长期股权投资评估增值主要系因子公司广州南洋供应链评估增值导致；
（3）其他权益工具投资增值主要系因被投资单位广东南洋评估增值；
（4）固定资产评估增值主要系因拥有较长年限的房屋建筑物上涨幅度较大导
致，同时机器设备评估经济耐用年限相对会计折旧年限长；
（5）无形资产评估增值主要系因土地稀缺性导致土地使用权增值；
（6）递延所得税资产评估减值主要系产成品评估减值风险小于跌价准备，递
延收益评估为零，对应的递延所得税资产评估为零；
（7）递延收益评估减值主要系因政府补助不需要归还，也不需要支付对价，
评估调减至零导致。

2 、流动资产评估说明

（1）基本情况

流动资产的账面价值为 152,707.43 万元，评估值为 154,152.17 万元，评估增值 1,444.73 万元，增值率为 0.95%。增值原因主要为产成品评估值中考虑了企业的合理利润。

本次纳入评估范围的流动资产评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
项
	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
目
	B	C	D=C-B	E=D/B×100

货币资金	14,218.23	14,218.23	-	-

交易性金融资产	17,995.11	17,995.11	-	-

应收款项融资	8,726.57	8,726.57	-	-

应收账款	58,963.32	58,963.32	-	-
预付款项	3,262.63	3,262.63	-	-

其他应收款	151.03	151.03	-	-
存货	45,350.17	46,794.90	1,444.73	3.19

其他流动资产	4,040.38	4,040.38	-	-

流动资产合计	152,707.43	154,152.17	1,444.73	0.95

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130

（2）评估方法

流动资产评估范围包括货币资金、交易性金融资产、应收款项融资、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。

1）货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值；外币资金按评估基准日外汇中间价折合的人民币金额作为评估价值。其他货币资金有信用证保证金、保函保证金、期货存出保证金，以核实后的金额作为其他货币资金的评估值。

2）交易性金融资产：了解结售汇掉期交易、铜期货套期保值业务的操作流程，对业务开展情况进行核实，核对交易结算单，以核实后的账面价值确定评估价值。

3）应收款项融资：应收款项融资以核实后的账面价值确定评估值。

4）应收款项：包括应收账款、预付账款和其他应收款。

对应收账款、其他应收款，鹏信评估在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估值，对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定坏账损失比例；对预付款项具体分析形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估值。

5）存货：包括原材料、产成品、在产品等。

对于存货，鹏信评估根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票、会计凭证以及相关合同，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行监盘。

对近期购入的原材料，账面单价与市场价接近，以核实后的账面值确认评估值；对于材料价格有明显变化的材料，以市场询价进行评估；对于铜材料，参考企业账面记录的期货套保盈亏和计提的跌价准备，确认跌价损失。

对在产品在了解、核实账面价值构成的基础上，以核实后的账面值确定评估值。

对于产成品，以销售单价扣除相关税费和利润后确定评估值，其评估值计算公式如下：

某项产成品的评估值

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131

 1  销售费用率  销售税费率  销售利润率  所得税率   其数量  销售单价     销售利润率  1  所得税率  利润扣减率 

6）其他流动资产：对期货交易保证金，通过核实业务程序、权限规定以及交易结算单，核实交易保证金准确性，以核实后的期货交易保证金账面值确定评估值；对于结构性存款，查看结构性存款业务单据，配合银行函证结果，以核实的账面值确定评估值。

（3）评估结果

流动资产账面价值为 152,707.43 万元，评估值为 154,152.17 万元，评估增值 1,444.73 万元，增值率为 0.95%。增值主要系因产成品评估值中考虑了企业的合理利润。

3 、非流动资产评估说明

（1）长期股权投资

1）基本情况

长期股权投资账面价值为 8,160.18 万元，评估值为 8,638.96 万元，评估增值 478.88 万元，增值率为 5.87%。增值主要系因广州南洋供应链评估增值导致。

长期股权投资对象包括：1）广州南洋供应链有限公司；2）广州南牌电线电缆有限公司；3）广州南洋新材料有限公司；4）广东南牌电缆有限公司；5）广州南洋电线有限公司；6）广州南洋电缆实业有限公司；7）珠海利南投资合伙企业（有限合伙）。

以上投资单位中，广州南洋供应链有限公司、珠海利南投资合伙企业（有限合伙）正常经营中，广州南牌电线电缆有限公司已投入资本 50 万元、尚未实质开展业务，广州南洋新材料有限公司、广东南牌电缆有限公司、广州南洋电线有限公司、广州南洋电缆实业有限公司尚未投资，也没有开展业务。具体评估情况详见本报告书“第六节本次交易评估情况/三、广州南洋评估情况/（五）下属子公司评估情况”。

综上，本次纳入评估范围的长期股权投资评估结果如下：

单位：万元

						增值率（%）
			账面价值	评估价值	增减值
被投资单位名称		持股比
	投资日期
		例				E=D/B× 100
			B	C	D=C-B

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132

						增值率（%）
			账面价值	评估价值	增减值
被投资单位名称		持股比
	投资日期
		例				E=D/B× 100
			B	C	D=C-B


珠海利南投资合伙企业（有限合伙）
	2017年1月	87.51%	1,310.18	1,332.26	22.08	1.69

广州南洋供应链有限公司
	2017年5月	100.00%	6,800.00	7,258.60	458.60	6.74

广州南牌电线电缆有限公司
	2018年3月	100.00%	50.00	48.11	-1.89	-3.79

	合计		8,160.18	8,638.96	478.88	5.87

2）评估方法

广州南洋对广州南洋供应链有限公司、广州南牌电线电缆有限公司拥有控股权，被投资单位正常经营中。

对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行企业价值评估，以被投资单位股东全部权益价值的评估值乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。

对珠海利南投资合伙企业（有限合伙），出资人约定收益分配已超实缴出资额，剩余部分在扣除相关税费后，90%归有限合伙人所有。本次评估根据约定分配比例乘以珠海利南投资合伙企业（有限合伙）基准日净资产确定长期股权投资的评估值。

评估人员核实了长期股权投资项目的投资日期、投资种类、原始投资额、至评估基准日余额、投资收益计算方法和历史收益额、长期投资占被投资企业实收资本的比例和所有者权益的比例，相关会计核算方法后。对其投出和收回金额计算的正确性和合理性，被投资企业资产负债表的准确性有所判断。

对拥有控制权或者虽没有控制权但有重大影响且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行企业价值评估，以被投资单位评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。

3）评估结果

长期股权投资账面价值为 8,160.18 万元，评估值为 8,638.96 万元，评估增值 478.88 万元，增值率为 5.87%。增值主要系因广州南洋供应链评估增值导致。（2）其他权益工具投资

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133

其他权益工具投资的评估对象为广州南洋持有的广东南洋 5%股权，南洋股份持有广东南洋 95%股权。

广州南洋与广东南洋同为南洋股份控股子公司，故采用同一评估基准日对被投资单位进行企业价值评估，以被投资单位股东全部权益价值的评估值乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。

本次评估中，广州南洋持有广东南洋股权的市场价值引用鹏信资评报字 [2020]第 S087 号《南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉及的广东南洋电缆股份有限公司股东全部权益资产评估报告》。具体评估情况详见本报告书“第六节本次交易评估情况/五、广东南洋评估情况”。

（3）固定资产

1）基本情况

固定资产净值的账面价值为 19,289.15 万元，评估值为 25,814.17 万元，评估增值 6,525.02 万元，增值率为 33.83%。账面净值相比评估增值主要系因企业拥有较长年限的房屋建筑物增值幅度较大，同时机器设备评估经济耐用年限相对会计折旧年限长导致。

本次纳入评估范围的固定资产评估结果如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元

	账面值		评估值		评估增减值		增减率（%）

					重置全价 -原值	评估价值 -净值
项目	原值	净值	重置全价	评估价值			原值	净值

							H=F/B ×100	I=G/C ×100
	B	C	D	E	F=D-B	G=E-C


机器设备	28,250.45	6,892.10	23,657.43	7,827.59	-4,593.02	935.49	-16.26	13.57

电子和办公设备
	171.94	74.08	169.50	89.79	-2.45	15.71	-1.42	21.21


运输设备	1,666.28	615.30	916.70	728.93	-749.58	113.63	-44.98	18.47

房屋建筑物
	19,395.32	11,707.68	21,913.41	17,167.86	2,518.09	5,460.18	12.98	46.64


合计	49,483.99	19,289.15	46,657.04	25,814.17	-2,826.95	6,525.02	-5.71	33.83

纳入评估范围的各类设备包括机器设备、电子和办公设备和运输设备，主要存放于广州。

纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产主要建成于 2003 年至 2012 年，分布于广州南洋厂区内部，房屋建筑物主要为钢混、框架结构、钢结构，主要为用于生产经营活动的厂房、办公楼、宿舍楼、配电房等；构筑物主要为道路、堆场

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134

及围墙等。房屋建（构）筑物类资产的账面原值主要由建筑安装工程费用、分摊的建设工程前期及其他费用等构成。另有位于广州市的外购住宅商品房 2 套及位于佛山市的外购商业商品房 6 套。截至评估基准日，厂区房屋建筑物及外购商品房均已办理权属证书。

2）评估方法

① 各类设备

各类设备包括：机器设备、电子设备、车辆。

设备类固定资产按各自特点分别采用成本法及市场法评估，其中主要设备的评估值计算公式如下：

MVE=VRE×δ EZ

式中：

MVE——某项设备的评估值

VRE——某项设备的重置全价

δEZ——某项设备的综合成新率

A、对于需要安装调试的大型关键设备，其重置价和成新率的估算方法

VRE =CGZE+CYZE+CATE+CQJE+CZJE

δEZ =δ E1×60%+δ E2×40%

式中：

VRE——某项大型设备的重置全价

δEZ——某项大型设备的综合成新率

CGZE——某项大型设备的购置价

CYZE——某项大型设备的运杂费用

CATE——某项大型设备的安装调试费用

CQJE——某项大型设备的前期及其他费用 CZJE——某项大型设备的资金成本

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135

δE1——某项大型设备的现场观察打分成新率

δE2——某项大型设备的理论成新率

B、对于不需要安装调试的通用设备，其重置价和成新率的估算方法

通用设备的重置全价 VRE =通用设备的购置价

综合成新率 δEZ =理论成新率 δE2×调整系数 θ

C、通用运输设备评估方法（市场法及成本法）

对于通用运输设备的评估值计算公式如下：

市场法：

比准价格＝可比实例价格×车辆年限修正系数×车辆里程修正系数×综合车况修正系数

车辆市场法评估值＝平均比准价格

＝（比准案例 A＋比准案例 B＋比准案例 C）÷3

成本法：

计算公式为：

MVE=VRE×δEZ

上式中：

MVE——某项设备的评估值

VRE——某项设备的重置全价

δEZ——某项设备的综合成新率

对于通用运输设备，其重置价和成新率的估算方法

通用运输设备的重置全价 VRE =车辆的购置价+车辆购置相关税费+牌照等费

用

综合成新率 δEZ=勘察成新率 δE1×60%+年限法成新率 δ E2×40%

根据国家现行有关税收政策，上述设备购置价款均为不包括增值税税款在内。

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136

② 建筑物及构筑物

对房屋建筑物、构筑物主要采用重置成本法、市场比较法进行评估。 A、对厂区房屋建筑物、构筑物，本次评估采用重置成本法计算公式为：

评估值=重置全价×综合成新率

a、重置全价的确定

重置全价=建安工程造价[不含税]+其他费用[不含税]+资金成本

Ⅰ、建安工程造价

对重要的建筑工程，重置全价的计算主要采用“重编预算法”。即根据原预决算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建安工程含税造价。

对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安含税造价。

Ⅱ、其他费用

其他费用包括项目建设单位管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费等，依据行业标准和地方相关行政事业性收费规定计算。

Ⅲ、资金成本

资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。

资金成本＝【建安工程造价（含税）＋其他费用（含税）】×贷款利率×建设工期×1/2

截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日执行的银行贷款利率：

期限	年利率（%）
一年以内（含一年）	4.35
一至五年（含五年）	4.75
五年以上	4.9

b、成新率的确定

对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，

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137

对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。

综合成新率计算公式如下：

成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

Ⅰ、年限法成新率

依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物的成新率。计算公式为：

年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

Ⅱ、观察法成新率

评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。

观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重

B、对于外购商品房，本次评估采用市场比较法

比较法是指选取一定数量的可比实例，将它们与估价对象进行比较，根据其

间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到估价对象价值或价格的方法。

公式：P=PI×A×B×C

式中：P ---被估价房地产估价价格

PI---可比交易案例价格

A ---交易情况修正系数

B ---市场状况调整

C ---房地产状况调整（包括区位状况调整、实物状况调整和权益状况调整）

3）评估结果

固定资产净值的账面价值为 19,289.15 万元，评估值为 25,814.17 万元，评估增值 6,525.02 万元，增值率为 33.83%。账面净值相比评估增值主要系因：

① 设备类评估增值主要原因为评估采用的经济使用年限长于企业会计折旧年限；

② 厂区内房屋建筑物评估增值主要原因为建筑工程材料、人工成本上涨及

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评估采用的经济使用年限长于企业会计折旧年限；

③ 商品房评估增值主要原因为房地产市场价格上涨。
（4）在建工程
在建工程账面价值为 61.91 万元，评估值为 61.91 万元，评估无增减值。
（5）无形资产-土地使用权
1）基本情况
土地使用权的账面价值为 3,223.35 万元，评估值为 13,714.28 万元，评估增
值 10,490.92 万元，增值率为 325.47%。增值主要系因土地使用权增值。
土地使用权主要为粤房地证字第 C6073832 号、粤房地权证穗字第
0550023925 号四宗工业用地，取得日期在 2002 年 01 月至 2010 年 12 月之间，使用年限 50 年，土地面积合计为 155,350.00 平方米。
2）土地使用权评估方法
① 土地使用权基本情况
Ⅰ、土地登记状况

纳入本次评估范围的土地共四宗，宗地面积合计为 155,350.00 平方米。宗地土地登记详细情况见表：

序号	土地使用权名称土地使用权证号	宗地名称	取得日期	使用面积	成本单价	账面值（万元）
				m2	元/ m2
1	粤房地证字第 C6073832号	东区一期土地使用权	2002/01/01	31,546.00	211.36	425.51
2	粤房地证字第 C6073832号	东区二期土地使用权	2002/08/02	12,779.00	195.70	170.30
3	粤房地权证穗字第 0550023925号	永和土地使用权18号	2010/12/01	11,116.00	618.04	561.06
4	粤房地权证穗字第 0550023926号	永和土地使用权19号	2008/07/01	99,909.00	273.70	2,066.49
	合计					3,223.35

Ⅱ、评估范围

列入评估范围的土地已办理土地使用权证，土地有账面值的记录，账面值合计为 32,233,524.28 元，面积合计为 155,350.00 平方米。

Ⅲ、账面值的构成

纳入本次评估范围内的资产原始入账成本为投入成本。

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139

② 地价因素分析

Ⅰ、一般因素分析

广州是广东省省会，全省政治、经济、科技、教育和文化中心。地处中国大陆南方，广东省东南部，珠江三角洲北缘，濒临南海，毗邻香港和澳门，是华南地区区域性中心城市、交通通讯枢纽。

广州属亚热带季风气候，夏无酷暑，冬无严寒，雨量充沛，四季如春，繁花似锦。全年平均气温 21-23 摄氏度，平均相对湿度为 75%，市区年降雨量为 2100 毫米以上。

广州市辖十一区，总面积 7434.4 平方公里，共设 136 个街道办事处、34 个镇。

2018 年末常住人口 1490.44 万人，城镇化率为 86.38%。年末户籍人口 927.69 万人，其中，户籍出生人口 17.10 万人，出生率 18.7‰；死亡人口 5.23 万人，死亡率 5.7‰；自然增长人口 11.87 万人，自然增长率 13.0‰。户籍迁入人口 22.81 万人，迁出人口 4.88 万人，机械增长人口 17.93 万人。户籍人口城镇化率为 79.78%。 Ⅱ、区域因素分析

广州经济技术开发区于 1984 年经国务院批准成立，是全国首批国家级经济技术开发区之一，地处广州市东部。为加速广州高新技术产业的发展，1997 年广州市政府对高新区管理体制进行了调整，形成由广州科学城、天河科技园、黄花岗科技园和民营科技园组成的“一区多园”的新格局。

③ 地价定义

根据委托人提供的资料及现场勘查情况，待估宗地为工业用地，经评估人员现场查勘宗地的开发程度为“五通一平”。本次评估价格为实际土地用途、宗地红线外“五通”和宗地红线内“一平”开发程度条件下，于评估基准日证载剩余土地使用年限的正常市场条件下的土地使用权价格。

④ 评估原则

土地估价应遵循的基本原则包括：替代原则、最有效利用原则、预期收益原则、供需原则、贡献原则、发现并模拟市场价格的原则、区分市场定价与政策优惠的原则、区位效用为主兼顾用途差异的原则。

替代原则：是指土地估价应以相邻地区或类似地区功能相同或相近、条件相

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140

似的土地市场交易价格为依据，估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地客观价格；

最有效利用原则：是指土地估价应以待估宗地的最有效利用为前提估价。判断土地的最有效利用以土地利用符合其自身利用条件、法律法规政策及规划限制、市场要求和最佳利用程度等为标准；

预期收益原则：是指土地估价应以待估宗地在正常利用条件下的未来客观有效的预期收益为依据；

供需原则：是指土地估价要以市场供需决定土地价格为依据，并充分考虑土地供需的特殊性和土地市场的地域性；

贡献原则：是指不动产总收益是由土地及其它生产要素共同作用的结果，土地的价格可以土地对不动产收益的贡献大小来决定；

发现并模拟市场价格的原则：遵循发现并模拟市场价格原则，按照前定的价格形式，评估该类用地的正常市场价格；

区分市场定价与政策优惠的原则：根据中央及地方的现行相关法规与政策，对前述的正常市场价格加以修正，评估得到基于现行政策下的参考性价格；

区位效用为主兼顾用途差异的原则：评估公共管理与公共服务和交通运输用地正常市场价格时，应比照同一供需圈内相同类别用地的市场价格。在缺乏同类用地市场价格的情况下，可参考与区域（区片）土地利用规划相符的毗邻地价格。

⑤ 土地使用权的评估方法

土地使用权采用市场法评估，其评估模型如下：

交易情况修正	估价期日修正	区域因素修正	个别因素修正年期修正系数

待估宗地估价情况指数(正常交易) 比较实例发生时的交易情况指数 ×	估价期日的价格指数比较案例实际交易日的价格指数 ×	待估宗地区域条件因素指数比较案例区域条件因素指数 ×	待估宗地个别条件因素指数 1-(1+r)-t 比较案例个别条件因素指数 1-(1+r)-50 ×

100 比较案例相对于待估宗地估价情况(正常交易情况)的指数 100 × ×	估价基准日相对于比较案例交易发生日的价格指数 100 100 × ×	100 比较案例区域条件因素相对于待估宗地区域因素指数 100 × ×	100 1-(1+r)-t 比较案例个别条件因素相对于待估宗地个别因素指数 1-(1+r)-50 100 1-(1+r)-t 1-(1+r)-50 × ×

以正常买卖情况或待估宗地估价情况指数为100时，确定比较交易实例发生时的情况指数	以买卖当时的价格指数为100时，确定估价期日的价格指数	以待估宗地的区域因素条件指数为 100，确定比较实例宗地的区域因素条件指数	以待估宗地的个别因素条件指数为 100时，确定比较实例宗地的个别因素条件指数 r为还原利率 t为待估宗地剩余年限

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⑥ 土地使用权的评估示例

A、交易案例选择:

评估人员通过市场调查，选取三个交易案例，具体情况如下：

项目	评估对象	实例A	实例B	实例C
土地位置	广州经济技术开发区东区北片	黄埔区东区连云路以南、开发大道以东	黄埔区广深高速以南、捷普东侧路西沿线以北	黄埔区开创大道以西、瑞祥路以南
土地面积（）	31,546.00	24,719.00	13,773.00	27,607.00
交易总价（万元）	待估	3,189.00	1,639.00	3,218.00
交易单价（元/ ）	待估	1,290.00	1,190.00	1,166.00
容积率	≤2	≤4	≥1、≤2.5	≤2.5
剩余年限（年）	32.07	50	50	50

B、比较因素选择

根据委估宗地条件，影响评估对象价格的主要因素有：

交易情况：是否为正常、公开、平等的交易；交易日期：确定地价指数；土地剩余使用年限；容积率；土地用途；区域因素：主要有基础设施完善度、产业聚集度、道路通达度、对外交通便捷度等；个别因素：主要指宗地面积、宗地形状、土地用途、容积率、宗地开发程度、规划限制等。

C、编制比较因素条件说明表

根据评估对象与可比实例的比较因素，分别编制比较因素条件描述表和比较因素条件说明表，详见下表。

比较因素条件描述表	比较因素条件描述表	比较因素条件描述表	比较因素条件描述表
影响因素	估价对象	实例A	实例B	实例C
土地位置	广州经济技术开发区东区北片	黄埔区东区连云路以南、开发大道以东	黄埔区广深高速以南、捷普东侧路西沿线以北	黄埔区开创大道以西、瑞祥路以南
土地用途	工矿仓储用地	工业用地	工业用地	工业用地
交易总价（万元）	待估	3,189	1,639	3,218

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比较因素条件描述表

交易单价（元 / ）	交易单价（元 / ）	待估	1,290	1,190	1,166
交易情况		正常	正常	正常	正常
交易日期		2019/12/31	2019/10/11	2019/9/18	2019/6/3
土地剩余使用年限（年）		32.07	50	50	50
	容积率	≤2	≤4	≥1、≤2.5	≤2.5
区域因素	距市火车站、汽车站距离	约19公里	约19公里	约18公里	约20公里
	交通便捷度	临支路，交通较便捷	临支路，交通较便捷	临支路，交通较便捷	临支路，交通较便捷
	工业集聚度度	周边工厂较少，工业聚集度一般	周边工厂较少，工业聚集度一般	周边工厂较少，工业聚集度一般	周边工厂较少，工业聚集度一般
	基础设施状况	区域内供电、供水、排水、通讯等设施完善	区域内供电、供水、排水、通讯等设施完善	区域内供电、供水、排水、通讯等设施完善	区域内供电、供水、排水、通讯等设施完善
	公共配套设施完善程度	周边有银行、超市等，配套设施较完善	周边有银行、超市等，配套设施较完善	周边有银行、超市等，配套设施较完善	周边有银行、超市等，配套设施较完善
	环境条件状况	环境状况比较优良，基本无污染	环境状况比较优良，基本无污染	环境状况比较优良，基本无污染	环境状况比较优良，基本无污染
个别因素	宗地面积（）	31,546.00	24,719.00	13,773.00	27,607.00
	宗地形状	较规则多边形	规则多边形	规则多边形	规则多边形
	宗地开发程度	宗地红线范围内五通，红线范围内场地平整	宗地红线范围内五通，红线范围内场地平整	宗地红线范围内五通，红线范围内场地平整	宗地红线范围内五通，红线范围内场地平整
	规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制
	地质条件	地质较好，地基承载力较大	地质较好，地基承载力较大	地质较好，地基承载力较大	地质较好，地基承载力较大

D、编制比较因素条件指数表

根据评估对象与可比实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比

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143

较因素说明如下：

比较因素条件说明表	比较因素条件说明表	比较因素条件说明表	比较因素条件说明表	比较因素条件说明表	比较因素条件说明表
影响因素		估价对象	实例A	实例B	实例C
土地位置		广州经济技术开发区东区北片	黄埔区东区连云路以南、开发大道以东	黄埔区广深高速以南、捷普东侧路西沿线以北	黄埔区开创大道以西、瑞祥路以南
土地用途		工矿仓储用地	工业用地	工业用地	工业用地
交易总价（万元）		待估	3,189	1,639	3,218
交易单价（元/ ）		-	1,290	1,190	1,166
交易情况		正常	正常	正常	正常
交易日期		2019/12/31	2019/10/11	2019/9/18	2019/6/3
土地剩余使用年限（年）		32.07	50	50	50
	容积率	≤2	≤4	≥1、≤2.5	≤2.5
区域因素	距市（区、小区）级商业中心距离	较近	较近	较近	较远
	交通便捷度	较便捷	较便捷	较便捷	较便捷
	工业集聚度度	较高	较高	较高	较高
	基础设施状况	完善	完善	完善	完善
	公共配套设施完善程度	较完善	较完善	较完善	较完善
	环境条件状况	较优	较优	较优	较优
个别因素	宗地面积（）	较大且有利于大规模利用	适中且有利于大规模利用	较适中且比较有利于一般规模建设利用	适中且有利于大规模利用
	宗地形状	较规则	规则	规则	规则
	宗地开发程度	五通一平	五通一平	五通一平	五通一平
	规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制
	地质条件	较好	较好	较好	较好

交易情况修正：评估对象和三个可比案例的交易情况均为正常，以评估对象

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144

的交易情况指数为 100，三个可比案例的交易情况指数均为 100。

交易日期：本次评估评估对象的估价期日为 2019 年 12 月 31 日，三个可比案例的交易时间分别为 2019 年 10 月 11 日、2019 年 9 月 18 日和 2019 年 6 月 3 日。

依据中国土地监测网的地价指数, 广州工业地价指数修正系数如下：

日期	环比增长率	修正系数	项目
2018年第4季度	2.96%
2019年第1季度	2.62%
2019年第2季度	2.56%	97	案例C
2019年第3季度	2.66%	99	案例B
2019年第4季度	0.86%	100	本案、案例A

工业用地基准地价是工业用地最高使用年限 50 年的价格，待估宗地剩余使用年限 32.07 年，其他可比案例的使用年限为 50 年，则

年期修正系数 =[1-1/（1+rd）m]÷[1-1/（1+rd）n]=0.8810。

容积率修正：本次评估对象为仓储用地，评估对象及可比案例容积率较为接近，修正系数均为 1。

区域因素修正：

区域因素主要有基础设施完善度、产业聚集度、道路通达度、自然条件优劣度、对外交通便捷度。

交通便捷度：根据道路类型、级别、宽度及道路的位置，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以评估对象条件级别为 100，每上升或下降一个等级，指数增加或减少 2。

工业集聚度：指评估对象所处产业园区的等级、区内工业厂房的分布集中与否、数量的多少等，分低、一般、较高、高四个级别，以评估对象条件级别为标准，每上升或下降一个等级，指数上升或下降 2。

公共配套设施完善度：指区域内公交车站、银行、医院、学校等公共配套是否完善，以估价对象条件级别为 100，分完善、较完善、一般、不完善四个级别，每上升或下降一个等级，指数增加或减少 4。

基础设施状况：指区域的给水、排水、供电、通讯、通路等基础设施条件是否具备，以评估对象条件级别为 100，分完善、较完善、一般、不完善四个级别，

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145

每上升或下降一个等级，指数增加或减少 2。

环境条件状况：指区域内的的环境条件状况，以评估对象条件级别为 100，分优良、优、一般、较差、差五个级别，每上升或下降一个等级，指数增加或减少 2。

个别因素修正：

宗地面积指数：依据宗地面积大小对土地开发的影响，划分为“面积适中， ” “ ” “ 对土地利用极为有利、面积较大，对土地利用较为有利、面积对土地利用无不良影响”、“面积过大过小，不利于土地开发利用”四个等级，以待估宗地为 100，每上升或下降一个等级，指数上升或下降 2。

宗地形状指数：将宗地形状分为规则、较规则、基本规则三个等级，以待估宗地为 100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少 2。

开发程度指数：本次评估据估价人员现场查勘宗地红线内场地平整，红线外五通（即宗地线外通道路、通排水、通供水、通电力、通讯）。本次评估宗地及可比案例的开发程度均为“五通一平”，将开发程度分为五通一平、三通一平两个等级，以待估宗地为 100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少 3。

规划及使用条件限制：将规划限制分为规划优、无限制、有限制三个等级，以待估宗地为 100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少 2。

地质条件：将地质条件分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以待估宗地为 100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少 2。

E、编制比较因素条件指数表

比较因素条件指数表

影响因素	估价对象	实例A	实例B	实例C
土地位置	广州经济技术开发区东区北片	黄埔区东区连云路以南、开发大道以东	黄埔区广深高速以南、捷普东侧路西沿线以北	黄埔区开创大道以西、瑞祥路以南
土地用途	100	100	100	100
交易总价（万元）	待估	3,189	1,639	3,218
交易单价（元/ ）	-	1,290	1,190	1,166
交易情况	100	100	100	100
交易日期	100	100	100	97
土地剩余使用年限	0.881	1	1	1

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146

	比较因素条件指数表	比较因素条件指数表	比较因素条件指数表	比较因素条件指数表	比较因素条件指数表
	（年）
	容积率	1	1	1	1
区域因素	距市（区、小区）级商业中心距离	100	100	104	100
	交通便捷度	100	100	100	100
	工业集聚度度	100	100	100	100
	基础设施状况	100	100	100	100
	公共配套设施完善程度	100	100	100	100
	环境条件状况	100	100	100	100
个别因素	宗地面积（）	100	104	102	104
	宗地形状	100	104	104	104
	宗地开发程度	100	100	100	100
	规划及使用条件限制	100	100	100	100
	地质条件	100	100	100	100

F、编制因素比较修正系数表确定地价

比较因素修正系数计算表	比较因素修正系数计算表	比较因素修正系数计算表	比较因素修正系数计算表	比较因素修正系数计算表
影响因素		影响因素修正系数
实例		实例A	实例B	实例C
交易单价（元/ ）		1,290	1,190	1,166
交易情况修正系数K1		100.00%	100.00%	100.00%
土地用途修正系数K2		100.00%	100.00%	100.00%
交易日期修正系数K3		100.00%	100.00%	103.09%
土地年期修正系数K4		88.10%	88.10%	88.10%
	容积率系数K5	100.00%	100.00%	100.00%
区域因素	交通便捷度	100.00%	96.15%	100.00%
	交通便捷度	100.00%	100.00%	100.00%
	工业集聚度度	100.00%	100.00%	100.00%
	基础设施状况	100.00%	100.00%	100.00%

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147

比较因素修正系数计算表

	公共配套设施完善程度	100.00%	100.00%	100.00%
	环境条件状况	100.00%	100.00%	100.00%
	小计	100.00%	96.15%	100.00%
个别因素	宗地面积	96.15%	98.04%	96.15%
	宗地形状	96.15%	96.15%	96.15%
	宗地开发程度	100.00%	100.00%	100.00%
	规划及使用条件限制	100.00%	100.00%	100.00%
	地质条件	100.00%	100.00%	100.00%
	小计	92.45%	94.27%	92.45%
	总修正系数	81.45%	79.85%	83.97%
比准价格（元/ ）（取整）		1050.71	950.22	979.09
权重		0.33	0.33	0.33
修正后价格		990.00
最终单价（元/ ）		990.00

G、确定宗地单价

经过比较分析，认为实例 A、B、C 修正后的结果均符合客观情况，由于评估对象与可比案例在区域位置及地段上等各区域因素和个别因素都较为接近，综合以上分析，最终确定以修正后的的算术平均值为最终结果，即：单位面积地价 =990 元/平方米（取整到十）。

⑧土地使用权的评估结果

根据市场比较法计算得粤房地证字第 C6073832 号工矿仓储用地地块单位面积地价为 990 元/平方米。市场比较法的理论依据为土地价格形成的替代原理，其本质是以土地的市场交易价格为导向求取待估宗地的价值，通常能真实地反应土地的市场价格。故本次评估市场比较法确定综合地价，即：

粤房地证字第 C6073832 号工矿仓储用地地块土地总地价＝土地地面地价× 总土地面积 =990×31,546.00 =3,123.05 万元。

同理可计算出其他三块土地综合地价。

综上，土地使用权评估增值主要系因土地资产的稀缺性导致土地使用权市场价格上涨，广州南洋申报评估的土地的评估结果如下：

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148

单位：万元

					单位：万元

	使用面积	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
土地使用权名称土地使用权证号

	m2
		B	C	D=C-B	E=D/B×100

粤房地证字第 C6073832号
	31,546.00	425.51	3,123.05	2,697.54	633.95

粤房地证字第 C6073832号
	12,779.00	170.30	1,265.12	1,094.82	642.89

粤房地权证穗字第 0550023925号
	11,116.00	561.06	933.74	372.69	66.43

粤房地权证穗字第 0550023926号
	99,909.00	2,066.49	8,392.36	6,325.87	306.12

合计		3,223.35	13,714.28	10,490.92	325.47

（6）其他无形资产

1）其他无形资产概况

广州南洋申报评估的其他无形资产为广州南洋的表外资产，具体情况如下：

① 企业申报的发明

权利人	专利名称	专利号	申请日	授权日	权利期限
广州南洋电缆有限公司	一种高压交联聚乙烯绝缘电力电缆的制造方法	ZL 2013 1 0010382.1	2013.1.11	2015.11.25	2033.1.11
广州南洋电缆有限公司	一种电力电缆	ZL 2014 1 0421289.4	2014.8.26	2016.9.28	2034.8.26
广州南洋电缆有限公司	皱纹铜套皱纹钢套钢丝铠装海底电缆	ZL 2016 1 1235686.8	2016.12.28	2018.12.7	2036.12.28

② 企业申报的实用新型

权利人	专利名称	专利号	申请日	授权日	权利期限
广州南洋电缆有限公司	一种可阻水的电缆	ZL 2011 2 0341003.3	2011.9.13	2012.5.30	2021.9.13
广州南洋电缆有限公司	一种焊管机牵引钳口结构	ZL 2011 2 0361397.9	2011.9.26	2012.5.30	2021.9.26
广州南洋电缆有限公司	一种电力电缆	ZL 2012 2 0189459.7	2012.4.28	2012.12.12	2022.4.28
广州南洋电缆有限公司	一种交联聚乙烯绝缘皱纹钢护套电力电缆	ZL 2012 2 0189493.4	2012.4.28	2012.12.12	2022.4.28
广州南洋电缆有限公司	一种电缆保护层剥离装置	ZL 2012 2 0189467.1	2012.4.28	2012.12.12	2022.4.28
广州南洋电缆有限公司	一种绕包机上的绕包带余量检测装置	ZL 2013 2 0014391.3	2013.1.11	2013.7.10	2023.1.11
广州南洋电缆有限公司	一种用于刮抹电缆铝护套外表面的沥青层的装置	ZL 2013 2 0014390.9	2013.1.11	2013.7.10	2023.1.11

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149

序号	权利人	专利名称	专利号	申请日	授权日	权利期限
8	广州南洋电缆有限公司	一种高压交联聚乙烯绝缘电力电缆	ZL 2013 2 0014389.6	2013.1.11	2013.7.10	2023.1.11
9	广州南洋电缆有限公司	一种卸料转接头装置	ZL 2013 2 0641077.8	2013.10.17	2014.4.23	2023.10.17
10	广州南洋电缆有限公司	一种电力电缆防水牵引头	ZL 2013 2 0640919.8	2013.10.17	2014.4.23	2023.10.17
11	广州南洋电缆有限公司	一种500KV交联聚乙烯绝缘阻水抗水树电缆	ZL 2014 2 0589006.2	2014.10.13	2015.3.4	2024.10.13
12	广州南洋电缆有限公司	一种光纤复合高压电力电缆	ZL 2014 0 0588777.X	2014.10.13	2015.3.4	2024.10.13
13	广州南洋电缆有限公司	一种内外导体纵向阻水同轴接地电缆	ZL 2014 2 0626656.X	2014.10.28	2015.3.4	2024.10.28
14	广州南洋电缆有限公司	一种VCV生产线导体接头管	ZL 2015 2 0004884.8	2015.1.6	2015.5.13	2025.1.6
15	广州南洋电缆有限公司	一种四端测量夹具	ZL 2015 2 0168875.2	2015.3.24	2015.10.28	2025.3.24
16	广州南洋电缆有限公司	一种成缆机绕包带滤杂装置	ZL 2015 2 0681779.8	2015.9.6	2016.2.17	2025.9.6
17	广州南洋电缆有限公司	一种中压交联聚乙烯绝缘阻水电缆	ZL 2016 2 0005560.0	2016.1.6	2016.9.14	2026.1.6
18	广州南洋电缆有限公司	一种框绞机的气动刹车装置	ZL 2016 2 0894235.4	2016.8.18	2017.3.29	2026.8.18
19	广州南洋电缆有限公司	新能源汽车内部用高压电缆	ZL 2016 2 0867959.X	2016.8.11	2017.3.29	2026.8.11
20	广州南洋电缆有限公司	皱纹铜套皱纹钢套钢丝铠装海底电缆	ZL 2016 2 1455906.3	2016.12.28	2017.9.22	2026.12.28
21	广州南洋电缆有限公司	一种增强型多芯钢丝铠装电缆牵引头	ZL 2017 2 1250196.5	2017.09.27	2018.04.27	2027.09.27
22	广州南洋电缆有限公司	一种中压交联绝缘全阻水电缆	ZL 2017 2 1415729.0	2017.10.30	2018.5.15	2027.10.30
23	广州南洋电缆有限公司	一种电缆去气室	ZL 2017 2 1299514.7	2017.10.10	2018.5.15	2027.10.10
24	广州南洋电缆有限公司	一种交联型接头	ZL 2017 2 0354203.X	2017.4.6	2018.6.26	2027.4.6
25	广州南洋电缆有限公司	一种架空电力传输用绞线	ZL 2017 2 1537317.4	2017.11.17	2018.6.26	2027.11.17
26	广州南洋电缆有限公司	一种新能源汽车充电用电缆	ZL 2018 2 0156705.6	2018.01.30	2018.10.26	2028.01.30
27	广州南洋电缆有限公司	一种单芯中压铝塑复合带屏蔽纵向阻水电缆	ZL 2018 2 0618726.5	2018.04.27	2018.12.21	2028.04.27
28	广州南洋电缆有限公司	一种环保型防鼠防蚁阻水中压电缆	ZL 2017 2 1506726.8	2017.11.13	2019.02.05	2027.11.13
29	广州南洋电缆有限公司	一种新型机器人用动力电缆	ZL 2018 2 0990016.5	2018.6.26	2019.2.19	2028.6.26

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150

序号	权利人	专利名称	专利号	申请日	授权日	权利期限
30	广州南洋电缆有限公司	焊缝自动跟踪装置	ZL 2018 2 1155071.9	2018.7.20	2019.4.30	2028.7.20
31	广州南洋电缆有限公司	一种低压无机矿物绝缘柔性耐火电缆	ZL 2018 2 1762904.8	2018.10.29	2019.6.14	2028.10.29
32	广州南洋电缆有限公司	一种新型防蚁环保中压电缆	ZL 2018 2 2194506.7	2018.12.25	2019.8.30	2028.12.25
33	广州南洋电缆有限公司	一种新能源汽车内部用高压电缆	ZL 2018 2 2186391.7	2018.12.25	2019.8.30	2028.12.25
34	广州南洋电缆有限公司	一种柔性矿物质绝缘高性能防火电缆	ZL 2019 2 0361153.7	2019.3.20	2019.10.25	2029.3.20

③ 企业申报的外观设计

序号	权利人	专利名称	专利号	申请日	授权日	权利期限
1	广州南洋电缆有限公司	充电枪（1）	ZL 2016 3 0361272.4	2016.8.1	2017.2.15	2026.8.1
2	广州南洋电缆有限公司	充电枪（2）	ZL 2016 3 0361277.7	2016.8.1	2017.2.15	2026.8.1
3	广州南洋电缆有限公司	交流充电桩（落地式）	ZL 2016 3 0640575.X	2016.12.23	2017.05.17	2026.12.23
4	广州南洋电缆有限公司	直流充电枪	ZL 2016 3 0640574.5	2016.12.23	2017.7.14	2026.12.23

④ 企业申报的商标注册证

序号	商标名称（类别/申请号）	内容	注册有效期限
1	穗南洋（9类/5704117）电话机；电源材料（电线电缆）	、商标注册证	2009.9.7-2029.9.6
2	穗缆南洋（6类/5704118）电缆桥架	商标注册证	2009.7.28-2029.7.27
3	穗缆南洋（11类/5704121）车灯；车辆灯	商标注册证	2009.9.7-2029.9.6
4	穗缆南洋（9类/5704122）电话机；电源材料（电线、电缆）	商标注册证	2009.9.7-2029.9.6
5	穗缆南洋（7类/5704120）制造电线、电缆用机械	商标注册证	2009.12.28-2029.12.27
6	穗缆南洋（20 类/5704119）家具；电缆、电线塑料槽	商标注册证	2009.9.27-2029.9.27
7	金南阳（6类/5704123）电缆桥架	商标注册证	2009.7.28-2029.7.27
8	金南阳（11类/5704126）电灯；车辆灯	商标注册证	2009.9.7-2029.9.6
9	金南阳（9类/5704127）计算机；复印件	商标注册证	2009.9.7-2029.9.6
10	穗缆（9类/4235174）电源材料（电线、电缆）	商标注册证	2006.12.28-2026.12.27
11	劲力（9类/5894626）光学纤维（光导单纤维）	商标注册证	2012.6.14-2022.6.13
12	南洋（9类/5704116）报警器	商标注册证	2013.4.21-2023.4.20
13	NAN（9类/3563600）电源材料（电线、电缆）	商标注册证	2004.11.28-2024.11.27

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151

序号	商标名称（类别/申请号）	内容	注册有效期限
14	南派（9类/4628355）插座、插头和其他连接物	商标注册证	2008.2.21-2028.2.20
15	NAN（9类/652629）电线电缆	商标注册证	1993.8.7-2023.8.6
16	南（9类/1048457）电线；电缆	商标注册证	1997.7.7-2027.7.6
17	南+NAN（9类/1187480）电源材料（电线、电缆	）商标注册证	1998.6.28-2028.6.27
18	NAN（9类/1473841）变压器；电缆铠装	商标注册证	2000.11.14-2020.11.13
19	南+NAN（9类/5704133）光学纤维（光导单纤维	）商标注册证	2009.12.21-2029.12.20
20	NAN（9类/13481157）电缆；电线	商标注册证	2015.1.28-2025.1.27
21	南牌（国际9类/29888824）电缆；电线	商标注册证	2019.4.21-2020.4.20
22	NANPAI（国际9类/29880507）电缆；电线	商标注册证	2019.4.14-2029.4.13
23	NANPAI南牌（国际9类/29890869）电缆；电线	商标注册证	2019.5.14-2029.5.13

广州南洋拥有的 23 个商标中，目前主要使用的为序号 13 的“NAN（9 类 /3563600）电源材料（电线电缆）”，其他商标主要是出于战略考虑或者属于经营策略问题，暂时没有实际使用。

广州南洋近几年才有专利，发明、实用新型和外观设计实际上都是公司配合客户研发、落实客户需求，完成生产订单而自然形成的，并非公司专门研发。由于这些专利是落实客户需求而形成的，公司事前没有太明确的市场开发计划，这些专利和竞争对手的专利差别不大，难以形成实质性的优势，对公司的贡献不明显。截至评估报告出具日，公司还没有有效利用专利技术的计划。

2）商标的评估方法

企业的商标通常采用收益法进行整体评估，难以准确有效单独评估商标，本次评估按照企业申报商标付出的成本和剩余有效保护年限确认其评估值。根据广州南洋提供资料显示，商标展期代理费 2,400 元，展期 10 年，有效期至 2024 年 11 月 27 日，于评估基准日其价值为 1,200 元。

3）专利的评估方法

对于专利类无形资产，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种方法的适用性，恰当选择相关评估方法。

收益法的技术思路是对使用专利技术项目生产的产品未来期间的收益进行预测，并按一定的分成率，即专利技术在未来年期收益中的贡献率计算收益增加额，或计算成本降低额作为超额收益，用适当的折现率折现、加和即为评估值。

广州南洋近几年才有专利，发明、实用新型和外观设计实际上都是公司配合

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152

客户研发、落实客户需求，完成生产订单而自然形成的，并非公司专门研发。由于这些专利是落实客户需求而形成的，公司事前没有太明确的市场开发计划，这些专利和竞争对手的专利差别不大，难以形成实质性的优势，对公司的贡献不明显。截至评估报告出具日，公司还没有有效利用专利技术的计划。

从收益法适用性的角度分析，纳入本次评估范围的专利权经济收益存在较大不可预测性，收益有关的预期变动、收益期限、成本费用、配套资产、现金流量、风险因素难以准确预测衡量，因此本次评估中未采用收益法。

成本法的技术思路是按照资产从全新到报废的一般演变规律，从测算资产全新状态时的最大可能值开始，顺序扣减实际产生的实体性、功能性与经济性陈旧贬值来确定其现时价值的一种方法。本次纳入评估范围的专利权在形成过程中发生的成本费用可以作为评估的参考依据。因此，本次评估可以采用成本法。

市场法是以与评估对象相一致的同类对象在同一市场上的价值作为参照来测算评估对象的价值。由于本次委估的专利专用性和针对性强，不易从市场交易中选择参照物，故本次评估未采用市场法。

成本法计算公式如下：评估值=重置成本-贬值额

① 重置成本的确定

专利技术难以复制的特征，各类消耗仍按过去实际发生定额计算，其价格按现行价格计算。

重置成本=直接成本+间接成本+资金成本+合理利润

② 贬值额

贬值额=重置成本×贬值率

贬值的形式一般包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。由于无形资产没有实体，因此一般不适用实体性贬值概念，但是可能具有功能性贬值和经济性贬值。功能性贬值是指由于无形资产无法完成其最初设计的功能，随着时间的推移，由于设计或工程技术的改进或者替代，效用降低，从而使价值降低。经济性贬值是指由于无形资产现行使用以外的时间或者条件以及无法控制的影响造成目标无形资产价值降低。无形资产的贬值率可以通过专家鉴定法和剩余经济寿命预测法确定。

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153

本次评估中，评估人员查阅了专利权利要求书、专利说明书。与专利权发明人及被评估单位技术专家进行座谈，了解专利技术的研发过程、技术实验报告，专利资产所属技术领域的发展状况、技术水平、技术成熟度、同类技术竞争状况、技术更新速度等有关信息、资料。分析专利产品的适用范围、市场需求、市场前景及市场寿命、相关行业政策发展状况、宏观经济、同类产品的竞争状况、专利产品的获利能力等相关的信息、资料。

通过实施以上评估程序，评估人员对专利权进行了详尽调查后，确定对专利的贬值率区分对待，对于无明显减值迹象的专利，贬值率取值为零。

对于研发时间较早行业设计或工程技术水平有所提高，委估专利效用有所降低的专利，采用剩余经济寿命预测法确定贬值率，计算公式如下：

贬值率=已使用年限/（已使用年限+剩余使用年限）×100%

评估值=重置成本-贬值额。

③ 其他无形资产专利的评估结果

无形资产-其他无形资产专利的账面价值为零，评估值为 70.32 万元，评估增

值 70.32 万元。增值原因主要系因专利账面核算时费用化处理导致。

4）评估结果

无形资产的账面价值为 3,223.35 万元，评估值为 13,784.59 万元，评估增值 10,561.24 万元，增值率为 327.65%。增值主要系因土地使用权增值。

（7）递延所得税资产

递延所得税资产是各种纳税暂时性差异而产生的，包括应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、期货套保盈亏和递延收益，账面价值为 1,401.83 万元，评估值为 1,170.65 万元，评估减值 231.18 万元，主要原因系递延收益、产成品跌价准备评估为零，对应的递延所得税资产评估为零。

（8）其他非流动资产

其他非流动资产包括预付车位款、货架预付款和预付设备采购款，账面价值 170.64 万元，评估值为 170.64 万元，无增减值。

4 、流动负债评估说明

（1）短期借款

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154

短期借款共 19 笔借款，系企业向建设银行增城支行、招商银行伦敦分行、工行广州开发区支行、建设银行韩国首尔分行、民生银行广州分行、华夏银行广州五羊支行、招商银行广州分行、交通银行汕头黄山支行申请的借款。

短期借款的账面值为 32,594.31 万元，评估值为 32,594.31 万元，评估无增减值。

（2）应付票据

应付票据共 20 项，其中应付关联企业广州南洋供应链有限公司系商业承兑汇票，其他均为银行承兑汇票，到期日 6-12 个月，应付票据均不计息，以核实后的账面值作为评估值。

经核实应付票据账面价值为 18,000.00 万元，评估价值为 18,000.00 万元，评估无增减值。

（3）应付账款、预收账款和其他应付款

应付账款主要是应付材料款、质保金、运输费等；预收账款是预收的货款；其他应付款主要是应付业务保证金、押金、保证金、保险理赔等。

应付账款账面价值 4,716.67 万元，评估价值 4,716.67 万元，评估无增减值；预收账款账面价值 5,455.68 万元，评估价值 5,455.68 万元，评估无增减值；其他应付款账面价值 1,241.91 万元，评估价值 1,241.91 万元，评估无增减值。（4）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值 1,417.24 万元，评估价值 1,417.24 万元，评估无增减值。

（5）应交税费

应交税费主要为应交的企业所得税、增值税、个人所得税、城市维护建设税、教育费附加以及应交地方教育附加费等。

应交税费以核实后的账面值作为评估值。

应交税费账面价值 2,252.86 万元，评估价值 2,252.86 万元，评估无增减值。

5 、非流动负债评估说明

（1）递延收益

递延收益的账面价值为 1,514.60 万元，评估值为 0.00 万元，评估减值 1,514.60 万元，减值率为 100.00%。减值原因主要为本次评估调减记在其他非流动负债中

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155

与资产有关的政府补助的递延收益导致。

递延收益为企业实施项目的各种政府补助，包括环保型特种电缆生产工艺更新扩产技术改造项目、环保型特种电缆生产工艺更新扩产技术改造项目（省级）、环保型特种电缆生产工艺更新扩产技术改造项目（市级）、环保型特种电缆生产工艺更新扩产技术改造项目（区级）、财政局拨付环保耐久型电线电缆生产技术改造、2016 年技改环保阻水项目和财政局拨付环保耐久型电线电缆生产技术改造 2019 年奖补，评估人员复核了项目合同，了解项目进展情况，项目补助不需要退回，按照该项目政府补助金额预计的所得税作为评估值。

（2）递延所得税负债

— 递延所得税负债是各种应纳税差异而产生的，包括：其他综合收益现金流量套期储备（铜期货）、短期借款-外币锁汇公允价值变动、民生结构性存款-理财、平安结构性存款-理财，账面价值 120.69 万元。

评估人员查阅了账簿记录、检查了锁汇和套期工具等相关资料，核实有关交易性金融资产应纳税差异，本次评估以核实的账面价值确定评估值。递延所得税负债的评估值为 120.69 万元，评估无增减值。

（四）收益法评估情况

1 、收益预测的假设条件

1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致。
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
8）预测期铜价在合理范围内波动，通过公司合理的价格调整机制及套期保
值制度，该波动不会大幅影响产品的毛利率。

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156

9）被评估单位为高新技术企业，2017-2019 年所得税税率 15%。本次评估假设 2020 年以后企业继续可取得国家高新技术企业认证，所得税按 15%预测。 10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

2 、收益法评估模型

企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值，即：

VOE  VEn  VIBD

式中：

VOE —— 表示股东全部权益价值

VEn —— 表示企业整体价值

VIBD —— 表示付息债务价值。

企业整体价值 VEn 的模型为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+

非经营性资产价值，即：

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式中：

VEn —— 表示企业整体价值

VOA —— 表示经营性资产价值

VCO —— 表示溢余资产价值

VNOA —— 表示非经营性资产价值

VOA 经营性资产价值采用以下企业自由现金流量折现模型进行评估：

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式中：

VOA —— 表示评估基准日经营性资产价值

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157

Fn —— n 表示预测期末年即第年预计的自由现金流量
r ——表示折现率

n ——表示预测期

i ——表示预测期第 i 年

m ——表示当评估基准日所在的月数（仅当评估基准日为年末时，m=0）

第 [i] 年自由现金流量 [F] i 根据以下模型计算：

自由现金流量=税后净利润+利息支出+折旧摊销-资本性支出-营运资金增量 Fi  Pi  Ii  DAi  CAi   CW i 式中：

[F] i ——表示预测期第 i 年预计的自由现金流量， i  ,2,1  , n

[P] i ——表示预测期第 i 年预计的税后净利润

[I] i ——表示预测期第 i 年预计的利息支出

DAi ——表示预测期第 i 年预计的经营性资产的折旧和摊销

C Ai ——表示预测期第 i 年预计的资本性支出

 CW i —— 表示预测期第 [i] 年预计的营运资金的增量

折现率 [r] 利用加权平均资本成本模型（WACC）计算：

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而权益资本成本 [r] e 采用资本资产定价模型（CAPM）计算： re  rf  MRP  e  rc

式中：

[r] e —— 表示权益资本成本

[r] d —— 表示付息债务资本成本

[r] f —— 表示无风险报酬率（取长期国债利率）

[r] c —— 表示个别风险调整系数或特定风险调整系数

VE —— 表示评估基准日权益资本的市场价值

VD —— 表示评估基准日付息债务的市场价值

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158

T ——表示企业所得税税率

MRP ——表示市场风险溢价

 e ——表示权益的系统风险系数

付息债务成本 [r][d] ：根据付息债务的实际情况计算其偿还周期，而采用与评估基准日相近的同期商业贷款利率。

无风险报酬率 [r] f ：本次评估用长期国债利率对无风险报酬率 [r] f 进行估计。市场风险溢价 [MRP] ：根据 Stern School of Business 的 Aswath Damodaran 的研究，市场风险溢价 [MRP] 与市场所在的国家或地区的市场完善成度相关，假定美国的国家风险溢价（Country Risk Premiums，用 CRP 表示）为零，并以此为基础，综合考虑其他国家或地区的市场完善程度、历史风险数据的完备情况及其可靠性、主权债务评级等因素而对其他国家或地区市场相对于美国市场的风险进行估计。

权益的系统风险系数  e ：

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式中：  u ——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。个别风险调整系数或特定风险调整系数 [r][c] 。

溢余资产价值 VCO ：

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后企业自由现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。

非经营性资产价值 VNOA ：

非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下，非经营性资产、非经营性负 - 债包括与经营无关的交易性金融资产、其他流动资产结构性存款、长期股权投 - 资、递延所得税、其他非流动资产、应付利息、其他非流动负债递延收益等。该等资产和负债采用成本法评估。

VIBD VIBD 付息债务价值：付息债务价值采用成本法评估。 3 、营业收入的预测

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159

广州南洋电缆有限公司目前收入主要来源于电线电缆销售收入，未来年度预期仍然是电线电缆销售业务为主。

根据广州南洋的历史收入、成本数据，综合考虑企业主要客户南方电网履行中的合同、潜在合同等，参考企业历史年度收入、结合宏观经济和所在行业发展趋势的分析、预计市场份额，综合估算未来的主营业务收入。预测结果如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	未来数据预测
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
电线电缆	240,634.94	247,853.99	255,289.61	262,948.30	270,836.75	278,961.85
电工铜线	19,000.00	19,000.00	19,000.00	19,000.00	19,000.00	19,000.00
合计	259,634.94	266,853.99	274,289.61	281,948.30	289,836.75	297,961.85

4 、营业成本的预测

1）主要材料价格未来预测说明

广州南洋采取采购价格与沪铜期货价格挂钩，销售端通过与沪铜期货价格挂钩的方式浮动定价或不定期调整出厂价标准，对客户要求固定价格的合同进行套期保值，并加强存货的动态管理等方式，来规避原材料价格波动的风险。

广州南洋的定价策略为在主要原材料成本和必要费用的基础上加成一定毛利的方式。因此，预计材料费用参考近三年占收入比进行预测。

2）人工费用分析

主要结合未来年度的收入规模及产量及人力资源需求，考虑年均工资增长等因素合理预测。

3）制造费用分析

制造费用主要包括动能费、折旧等，动能结合历史年度情况进行合理预测；对固定资产折旧，结合企业固定资产折旧年限和实际使用年限，企业在考虑资产处置更新计划的基础上，按照预测年度的实际资产规模计算相应的折旧。根据以上预测相关数据，主营业务成本预测如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目		未来数据预测
		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
材料	电线电缆	186,804.22	194,276.39	200,104.68	208,108.87	214,352.14	220,782.70

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160

费	电工铜线	29,300.00	29,300.00	29,300.00	29,300.00	29,300.00	29,300.00
	材料费小计	216,104.22	223,576.39	229,404.68	237,408.87	243,652.14	250,082.70
燃料动力费	电线电缆	1,310.00	1,310.00	1,310.00	1,310.00	1,310.00	1,310.00
	电工铜线	1,080.00	1,080.00	1,080.00	1,080.00	1,080.00	1,080.00
	能源动力小计	2,390.00	2,390.00	2,390.00	2,390.00	2,390.00	2,390.00
人工费		3,465.25	3,498.45	3,531.65	3,569.00	3,606.35	3,643.70
制造费用		3,501.82	3,794.62	4,106.17	4,076.06	4,076.06	4,059.09
合计		225,461.29	233,259.46	239,432.50	247,443.93	253,724.55	260,175.49

5 、税金及附加预测

广州南洋税金及附加主要包括：

1）缴纳增值税形成的城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等，
税率分别为增值税的 5%、3%、2%。

在本次评估中，根据预测的未来年度营业收入计算增值税销项税和营业成本计算可抵扣增值税进项税后，乘以相应的城建税、教育费附加税率，确定未来年度的税金及附加。

2）税金及附加还包括印花税、房产税、土地使用税等。

根据上述预测方式，税金及附加预测如下：

单位：万元

序号	明细项	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测
		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
一	增值税
1	销项税	33,752.54	34,691.02	35,657.65	36,653.28	37,678.78	38,735.04
1-1	营业收入	259,634.94	266,853.99	274,289.61	281,948.30	289,836.75	297,961.85
	销项税	33,752.54	34,691.02	35,657.65	36,653.28	37,678.78	38,735.04
1-2	其他业务收入	-	-	-	-	-	-
	销项税	-	-	-	-	-	-
2	进项税	28,613.22	29,589.99	30,353.22	31,399.47	32,216.99	33,059.01
2-1	材料费	216,104.22	223,576.39	229,404.68	237,408.87	243,652.14	250,082.70
	进项税	28,093.55	29,064.93	29,822.61	30,863.15	31,674.78	32,510.75
2-2	燃料动力费	2,390.00	2,390.00	2,390.00	2,390.00	2,390.00	2,390.00

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161

	进项税	310.70	310.70	310.70	310.70	310.70	310.70
2-3	运费	1,029.01	1,057.62	1,087.13	1,117.46	1,148.75	1,180.92
	进项税	92.61	95.19	97.84	100.57	103.39	106.28
2-4	其他	1,939.38	1,986.21	2,034.51	2,084.16	2,135.38	2,188.03
	进项税	116.36	119.17	122.07	125.05	128.12	131.28
3	应交增值税	5,139.32	5,101.03	5,304.43	5,253.81	5,461.79	5,676.03
二	附加税金
4	城建税	359.75	357.07	371.31	367.77	382.33	397.32
5	教育费附加	154.18	153.03	159.13	157.61	163.85	170.28
6	地方教育费附加	102.79	102.02	106.09	105.08	109.24	113.52
7	印花税	99.91	102.99	105.78	109.07	112.03	115.09
8	环境保护税	-	-	-	-	-	-
9	车船税	-	-	-	-	-	-
10	城市房地产税	191.99	191.99	191.99	191.99	191.99	191.99
11	土地使用税	35.54	35.54	35.54	35.54	35.54	35.54
三	税金及附加合计	944.16	942.64	969.84	967.06	994.98	1,023.74

6 、销售费用的预测

销售费用主要由业务人员工资及福利费、办公费、招待费、差旅费、运杂费、业务宣传费和其他费用构成。

对于人力资源费，本次评估参照被评估企业历史年度营业人员数量及薪酬福利水平，企业销售费用中的人力资源费随业绩同比例增长；对于招待费、差旅费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。

根据上述预测方式，销售费用预测如下：

单位：万元

项目	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
人工费用	1,971.84	2,026.66	2,083.20	2,141.32	2,201.28	2,262.92
包装物	1,785.81	1,835.46	1,886.67	1,939.31	1,993.61	2,049.43
业务招待费	2,313.54	2,377.86	2,444.20	2,512.39	2,582.74	2,655.06
运杂费	1,029.01	1,057.62	1,087.13	1,117.46	1,148.75	1,180.92

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162

广告费	774.73	796.27	818.49	841.33	864.89	889.11
投标费	909.65	934.94	961.02	987.83	1,015.49	1,043.92
车辆费用	324.55	333.57	342.88	352.45	362.32	372.46
差旅费	188.20	193.43	198.83	204.38	210.10	215.98
办公费	118.77	122.07	125.48	128.98	132.59	136.30
社保费&住房公积金	131.72	135.38	139.16	143.04	147.05	151.17
业务宣传费	83.87	86.20	88.60	91.07	93.62	96.24
折旧费	29.93	25.10	23.57	23.34	21.27	17.10
维修费及其他	67.36	69.23	71.16	73.15	75.20	77.31
咨询费	579.75	595.87	612.49	629.58	647.21	665.33
合计	10,308.73	10,589.66	10,882.88	11,185.63	11,496.12	11,813.25

7 、管理费用的预测

管理费用主要由人工费用、福利费、折旧费、审计评估咨询费、办公费、社保费、工会经费、车辆费用、水电费、业务招待费、无形资产摊销、差旅费、住房公积金、维修费、培训费&会员费、研发费用和其他构成。

根据企业未来年度的各项费用计划，参考历史年度各项费用情况，管理费用预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	未来预测数据
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
人工费用	965.58	974.70	984.96	995.22	1,005.48	1,015.74
福利费	485.75	500.32	515.33	525.64	536.15	546.87
折旧费	320.61	306.54	260.89	236.29	215.23	243.02
审计评估咨询费	230.00	230.00	230.00	230.00	230.00	230.00
其他	308.15	317.39	317.39	317.39	317.39	317.39
办公费	132.92	136.91	136.91	136.91	136.91	136.91
社保费	166.97	171.98	173.70	175.44	177.19	178.96
工会经费	19.68	20.27	20.27	20.27	20.27	20.27
车辆费用	120.05	123.65	123.65	123.65	123.65	123.65
水电费	149.92	154.42	154.42	154.42	154.42	154.42
业务招待费	80.00	90.00	90.00	90.00	90.00	90.00

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163

项目	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
无形资产摊销	54.69	54.72	54.98	55.74	56.55	57.12
差旅费	25.00	25.00	25.00	25.00	25.00	25.00
住房公积金	23.00	23.00	23.00	23.00	23.00	23.00
维修费	15.00	15.00	15.00	15.00	15.00	15.00
培训费&会员费	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00
研发费用	7,620.74	7,807.86	8,258.38	8,259.76	8,224.48	8,250.75
合计	10,738.06	10,971.76	11,403.88	11,403.73	11,370.72	11,448.10

8 、财务费用的预测

财务费用中主要为广州南洋向银行借款产生的利息支出，以及银行手续费和汇兑损益。

对利息支出，根据企业未来年度借款计划，结合银行借款利率，综合预测未来年度的利息支出。

对银行手续费和汇兑损益，根据历史经营情况，对未来年度进行预测。根据上述预测方式，财务费用预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	未来预测数据
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
利息支出小计	1,500.81	1,500.81	1,500.81	1,500.81	1,500.81	1,500.81
利息收入	-160.00	-160.00	-160.00	-160.00	-160.00	-160.00
手续费	173.75	178.58	183.56	188.68	193.96	199.39
汇兑损益	-	-	-	-	-	-
合计	1,514.56	1,519.39	1,524.37	1,529.49	1,534.77	1,540.20

9 、资产减值损失、其他收益的预测

（1）资产减值损失为坏账损失风险，本次评估企业单项计提坏账风险约 780 万元，主要是 2016 年以来判决后无法收到货款的风险，对资产减值损失按照 390 万元/年进行预测。

（2）投资收益为权益法核算的长期股权投资收益、现金流量套期无效部分的已实现收益（损失）、处置交易性金融资产取得的投资收益和其他投资收益。长期股权投资已视为溢余资产评估，不再另外考虑投资收益。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

164

现金流量套期无效部分的已实现收益（损失）包括：1）期货无效套保盈亏结转移仓、平仓损益；2）冲销上期期货无效套保盈亏-期末持仓部分结转损益； 3）计提本期期货无效套保盈亏-期末持仓部分结转损益；4）期货手续费。现金流量套期无效部分的已实现收益（损失）波动频繁、无规律性，难以预测。

处置交易性金融资产取得的投资收益为偶然性收益，不具规律性。

其他投资收益为票据贴现息，2019 年约 231 万元，本次参考 2019 年水平进行预测。

（3）其他收益是技改项目政府补助，企业作为高新技术企业，研发支出较大，根据 2017-2019 年度平均数据，对其他收益进行预测。

10 、所得税费用预测税后净利润的预测

广州南洋于 2017 年为国家高新技术企业，2019 年 12 月按照企业执行的 15% 所得税率。本次评估假设 2020 年以后企业继续可取得国家高新技术企业认证，所得税按 15%预测。

（1）根据目前的所得税征收管理条例，被评估单位业务招待费 60%的部分与
营业收入的 0.5%孰小部分准予税前抵扣，超过部分要在税后列支。
（2）根据国家相关政策考虑研发费用的加计扣除。

根据上述预测方式，所得税费用预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	未来预测数据
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
利润总额	10,615.31	9,518.25	10,023.31	9,365.63	10,662.78	11,908.24
减：所得税费用	1,173.05	998.69	1,045.03	950.76	1,152.61	1,342.22
净利润	9,442.26	8,519.56	8,978.28	8,414.87	9,510.17	10,566.02

11 、折旧摊销及资本性支出预测

本次评估在预测折旧时，主要考虑现有设备类资产的折旧和更新上述固定资产后的折旧。

未来年度无形资产摊销仅为现有无形资产的摊销。

本次评估在测算资本性支出时，主要考虑现有设备的更新支出。

企业现有产能尚未完全发挥，预测后续年限在现有设备基础上进行，无需扩

大生产规模，维持现有人员基本稳定。在具体测算时，根据每项资产的账面值、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

165

会计折旧摊销年限和企业会计中的残值率来预计折旧。

假设预测期内企业将折旧资金用于资产更新，根据上述预测方式，折旧摊销及资本性支出预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	未来预测数据
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期年金
折旧及摊销合计	2,219.69	2,662.34	3,359.09	3,281.31	3,211.89	3,226.98	3,356.55
业务成本的折旧合计	1,201.82	1,494.62	1,806.17	1,769.48	1,776.06	1,759.09	1,633.35
研发支出的折旧合计	612.64	781.36	1,213.48	1,196.46	1,142.78	1,150.65	1,178.50
管理费用的折旧合计	375.30	361.26	315.87	292.03	271.78	300.14	517.30
销售费用的折旧合计	29.93	25.10	23.57	23.34	21.27	17.10	27.40
资本支出合计	6,727.97	11,547.65	1,933.76	581.65	1,346.98	496.81	3,356.55
其中：更新资本支出	6,727.97	11,430.07	1,933.76	581.65	1,346.98	496.81	3,344.07
追加资本支出	-	117.58	-	-	-	-	12.48

12 、营运资金预测

营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本报告所定义的营运资金净增加额为：

— 营运资金净增加额＝当期营运资金上期营运资金

企业营运资金主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、存货购置、应收款项、预付账款等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定；应交税金和应付薪酬因周转快，其保持相对稳定。

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166

营运资金=安全现金保有量+应收款项+预付账款+存货-应付款项-预收账款- 应交税金应付薪酬

通过对被评估企业经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内各年度的存货、经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。假设永续期广州南洋电缆有限公司的经营规模已达到稳定水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。

根据上述预测方式，营运资金预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	未来预测数据
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
营业收入	259,634.94	266,853.99	274,289.61	281,948.30	289,836.75	297,961.85
营业成本	225,461.29	233,259.46	239,432.50	247,443.93	253,724.55	260,175.49
营业成本中的付现成本	224,259.47	231,764.84	237,626.33	245,674.45	251,948.49	258,416.40
营业成本外的付现费用	22,373.31	22,562.94	22,977.37	23,224.77	23,808.82	24,390.45
最低现金保有量	20,271.19	20,903.65	21,419.48	22,101.31	22,664.98	23,244.40
经营性应收类款项	65,477.80	67,298.38	69,173.59	71,105.04	73,094.45	75,143.53
存货	47,563.07	49,208.16	50,510.42	52,200.50	53,525.45	54,886.34
经营性应付类款项	25,529.63	26,412.64	27,111.63	28,018.79	28,729.96	29,460.42
营运资金合计	107,782.43	110,997.55	113,991.86	117,388.06	120,554.92	123,813.85
营运资金增加额	4,117.24	3,215.12	2,994.31	3,396.20	3,166.86	3,258.93

13 、企业自由现金流预测

根据上述预测方式，企业自由现金流预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	未来预测数据
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
一、营业收入	259,634.94	266,853.99	274,289.61	281,948.30	289,836.75	297,961.85
减：营业成本	225,461.29	233,259.46	239,432.50	247,443.93	253,724.55	260,175.49

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167

项目	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
税金及附加	944.16	942.64	969.84	967.06	994.98	1,023.74
销售费用	10,308.73	10,589.66	10,882.88	11,185.63	11,496.12	11,813.25
管理费用	10,738.06	10,971.76	11,403.88	11,403.73	11,370.72	11,448.10
财务费用	1,514.56	1,519.39	1,524.37	1,529.49	1,534.77	1,540.20
资产减值损失	-390.00	-390.00	-390.00	-390.00	-390.00	-390.00
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-
资产处置收益	-	-	-	-	-	-
投资收益	-230.00	-230.00	-230.00	-230.00	-230.00	-230.00
其他收益	567.17	567.17	567.17	567.17	567.17	567.17
二、营业利润	10,615.31	9,518.25	10,023.31	9,365.63	10,662.78	11,908.24
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	10,615.31	9,518.25	10,023.31	9,365.63	10,662.78	11,908.24
减：所得税费用	1,173.05	998.69	1,045.03	950.76	1,152.61	1,342.22
四、净利润	9,442.26	8,519.56	8,978.28	8,414.87	9,510.17	10,566.02
加：折旧	2,106.98	2,549.60	3,246.09	3,167.55	3,097.32	3,111.83	3,238.19
摊销	112.71	112.74	113.00	113.76	114.57	115.15	118.36
扣税后付息债务费用	1,287.38	1,291.48	1,295.71	1,300.07	1,304.55	1,309.17
五、经营现金流	12,949.33	12,473.38	13,633.08	12,996.25	14,026.61	15,102.17	15,121.61
减：资本性支出	6,727.97	11,547.65	1,933.76	581.65	1,346.98	496.81	3,356.55
其中：更新资本支出	6,727.97	11,430.07	1,933.76	581.65	1,346.98	496.81	3,344.07
追加资本支出	-	117.58	-	-	-	-	12.48
减：营运资金追加额	4,117.24	3,215.12	2,994.31	3,396.20	3,166.86	3,258.93	-
六、企业自由现金流（FCFF）	2,104.12	-2,289.39	8,705.01	9,018.40	9,512.77	11,346.43	11,765.06

以上盈利预测现金流由被评估企业管理层提供，企业管理层对预测的真实性、可靠性负责，并保证该盈利预测可实现的基础持续存在。

14 、折现率的确定

（1）无风险利率的估计

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168

据同花顺查询的中国固定国债收益率曲线显示，于评估基准日，10 年期的国债到期收益率为 3.14%，故选用 3.14%为无风险报酬率。

（2）市场风险溢价 MRP 的估计

MRP 为市场风险溢价（market risk premium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，我们采用美国金融学家 Aswath Damodaran 所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。

Aswath Damodaran 统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（Country Risk Premium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司 Moody's Investors Service 所统计的国家金融等级排名（long term rating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。

我国的综合的市场风险溢价水平为：7.29%。

（3）权益的系统风险系数 βe 的估计

β 系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。β 系数的具体计算过程是：A）计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证或者深证综合指数一个期间的变化来计算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B）得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为 у 轴，得出一系列散点；C）对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的 β 系数。

通过查询同花顺 Find 软件可知电线、电缆行业评估基准日前 2 年相对沪深 300 指数的已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数（βU），然后取无财务杠杆的 βU 作为被评估企业的 βU，按行业平均的资本结构计算得出广州南洋的 βL。计算公式如下：

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169

证券代码	证券简称	收盘价（2019.12.31）	原始Beta	调整Beta	剔除财务杠杆原始 Beta	剔除财务杠杆调整 Beta	Alpha
002212.SZ	南洋股份	19.01	0.6431	0.7609	0.6286	0.7512	0.0901
002276.SZ	万马股份	8.31	1.2896	1.1941	1.1139	1.0763	0.0636
002300.SZ	太阳电缆	6.66	0.9257	0.9502	0.6730	0.7809	-0.0111
002471.SZ	中超控股	2.35	0.8125	0.8744	0.4484	0.6304	-0.4257
002498.SZ	汉缆股份	3.01	1.0882	1.0591	1.0877	1.0588	0.0657
002533.SZ	金杯电工	5.02	1.0448	1.0300	0.9186	0.9454	-0.1951
002692.SZ	ST远程	3.63	0.7865	0.8569	0.5338	0.6876	-0.6200
300265.SZ	通光线缆	7.70	0.9255	0.9501	0.6640	0.7749	0.0715
600089.SH	特变电工	6.65	0.8312	0.8869	0.3768	0.5825	-0.3310
600105.SH	永鼎股份	4.50	1.1065	1.0714	0.8528	0.9014	0.1442
600487.SH	亨通光电	16.26	1.2956	1.1981	0.8871	0.9244	-0.4663
600498.SH	烽火通信	27.45	0.7038	0.8016	0.6076	0.7371	0.0619
600522.SH	中天科技	8.30	1.0459	1.0307	0.8401	0.8929	-0.4337
600577.SH	精达股份	2.73	0.7505	0.8328	0.6585	0.7712	-0.2317
600869.SH	智慧能源	4.90	0.6021	0.7334	0.3640	0.5739	-0.1403
600973.SH	宝胜股份	3.80	0.8726	0.9146	0.2764	0.5152	-0.2353
603333.SH	尚纬股份	10.23	0.5096	0.6714	0.4542	0.6343	0.5049
603606.SH	东方电缆	10.98	0.8344	0.8891	0.7841	0.8553	0.6172
603618.SH	杭电股份	5.50	1.3661	1.2453	0.8471	0.8976	-0.3287
603703.SH	盛洋科技	15.23	1.2340	1.1568	1.0629	1.0421	0.0563

证券代码	证券简称	R_Square	误差值标准差	Beta 标准差	观察值数量	截至日期总股本（万股）	截至日期流通股本（万股）
002212.SZ	南洋股份	0.1178	5.0390	0.18	102	115,848.33	89,642.18
002276.SZ	万马股份	0.4097	4.4327	0.15	102	103,548.91	103,388.19
002300.SZ	太阳电缆	0.1707	5.8418	0.20	102	59,697.00	59,692.41
002471.SZ	中超控股	0.1996	4.6584	0.16	102	126,800.00	126,509.00
002498.SZ	汉缆股份	0.2260	5.7666	0.20	102	332,679.60	332,679.60
002533.SZ	金杯电工	0.4492	3.3123	0.12	102	56,518.01	51,825.33

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

170

002692.SZ	ST远程	0.0669	8.4105	0.29	102	71,814.60	71,538.38
300265.SZ	通光线缆	0.1305	6.8408	0.24	102	33,750.00	33,676.43
600089.SH	特变电工	0.5634	2.0954	0.07	102	371,431.28	371,431.28
600105.SH	永鼎股份	0.2176	6.0078	0.21	102	124,544.74	123,831.24
600487.SH	亨通光电	0.4531	4.0759	0.14	102	190,369.37	186,033.32
600498.SH	烽火通信	0.1592	4.6321	0.16	102	117,098.46	110,693.92
600522.SH	中天科技	0.4296	3.4506	0.12	102	306,608.22	306,608.22
600577.SH	精达股份	0.2286	3.9478	0.14	102	192,140.52	192,140.52
600869.SH	智慧能源	0.2613	2.8989	0.10	102	221,935.27	221,935.27
600973.SH	宝胜股份	0.3665	3.2849	0.11	102	122,211.25	122,211.25
603333.SH	尚纬股份	0.0918	4.5906	0.16	102	51,990.50	51,362.64
603606.SH	东方电缆	0.1950	4.8543	0.17	102	65,410.45	63,884.37
603618.SH	杭电股份	0.3671	5.1363	0.18	102	69,102.59	69,102.59
603703.SH	盛洋科技	0.3099	5.2726	0.18	102	22,970.00	10,895.00

板块名称	电线电缆业
证券数量	20
标的指数	沪深300
计算周期	周
时间范围	从2018-01-01至2019-12-31
收益率计算方法	普通收益率
加权方式	算数平均
加权原始Beta	0.9334
加权调整Beta	0.9554
加权剔除财务杠杆原始Beta	0.7040
加权剔除财务杠杆调整Beta	0.8017

电线电缆行业的上市公司最优资本结构 43%，βu（平均）计算过程见下表所

示：

β	付息债务价值D	权益资本价值E	D/E	所得税率	βu

1.0947	43%	100%	43%	25%	0.8017

βL＝βU×〔1+（1-T）×D/E〕=0.8017×（1+（1-15%）×43%）＝1.0947

（4）个别风险调整系数或特定风险调整系数 rc 的估计

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

171

根据公司的业务规模、经营形式等，综合确定特定风险调整系数 rc 取 3.00%。

（5）权益资本成本 re 的计算

re  rf  MRP  rc

＝3.14%+7.29%×1.0947+3.00%＝14.12%

（6）付息债务成本 rc 的估计

根据广州南洋电缆有限公司短期借款，加权平均计算后得出， rc =4.6045% （7）折现率 [r] 的计算

==> picture [245 x 35] intentionally omitted <==

15 、被评估企业股东全部权益价值的估算

（1）被评估企业经营性资产价值 VOA 的计算

==> picture [166 x 30] intentionally omitted <==

＝ 93,600.00 万元

（2）被评估企业溢余资产价值 Vco 和非经营性资产价值 VNOA 的计算

单位：万元

			单位：万元
项目	款项内容	账面金额	评估值
溢余资产
货币资金	货币资金	-6,045.86	-6,045.86
非经营资产
交易性金融资产	结构性存款	17,995.11	17,995.11
其他应收款	超高压吸收合并转入	0.36	0.36
其他流动资产	期货交易保证金	4,040.38	4,040.38
长期股权投资	广东南洋电缆股份有限公司	1,030.00	1,809.66
长期股权投资	珠海利南投资合伙企业（有限合伙）	1,310.18	1,332.26
长期股权投资	广州南洋供应链有限公司	6,800.00	7,258.60
长期股权投资	广州南牌电线电缆有限公司	50.00	48.11
递延所得税	坏账准备等形成	1,401.83	1,120.66
其他非流动资产	预付设备采购款	170.64	170.64
非经营资产小计	-	32,798.50	33,775.88
非经营负债

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172

项目	款项内容	账面金额	评估值
其他应付款	往来款	25.00	25.00
递延收益	政府补助	1,514.60	0.00
递延所得税负债	交易性金融资产	120.69	120.69
非经营负债小计	-	1,660.29	145.69

（3）被评估企业整体价值

VEn  VOA  VCO  VNOA

=121,177.23 万元

（4）被评估企业付息债务价值

于评估基准日，广州南洋电缆有限公司付息债务价值为 32,594.31 万元。（5）被评估企业股东全部权益价值

VOE  VEn  VIBD ＝ 88,600.00 万元

16 、收益法评估结果

经上述评估后，采用收益法评估的广州南洋的股东全部权益于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的市场价值为 88,600.00 万元，相对其于评估基准日的账面值 118,730.52 万元，评估减值 30,130.52 万元，减值率为 25.38%。

（五）下属子公司评估情况

广州南洋的投资对象包括：1）广州南洋供应链有限公司；2）广州南牌电线电缆有限公司；3）广州南洋新材料有限公司；4）广东南牌电缆有限公司；5）广州南洋电线有限公司；6）广州南洋电缆实业有限公司；7）珠海利南投资合伙企业（有限合伙）。

以上被投资单位中，广州南洋供应链有限公司、珠海利南投资合伙企业（有限合伙）正常经营中，广州南牌电线电缆有限公司已投入资本 50 万元、尚未实质开展业务，广州南洋新材料有限公司、广东南牌电缆有限公司、广州南洋电线有限公司、广州南洋电缆实业有限公司尚未投资，也没有开展业务。

根据最近一期未经审计的财务数据，广州南洋供应链有限公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占广州南洋合并财务报表同比数据的比例超 20%，并对广州南洋的生产经营有重大影响，为广州南洋的重要子公司。

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173

1 、广州南洋供应链有限公司

（1）基本情况

对广州南洋供应链有限公司的评估，采用资产基础法评估，所履行的评估程序和广州南洋一致。

（2）评估结果分析

单位：万元

				单位：万元
项
	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
目
	B	C	D=C-B	E=D/B×100

流动资产	7,579.33	7,579.33	0.00	0.00
非流动资产	5.67	5.57	-0.09	-1.63

其中：固定资产	0.29	0.19	-0.09	-32.37
递延所得税资产	5.38	5.38	-0.00	-0.00

资产总计	7,585.00	7,584.90	-0.09	-0.00

流动负债	325.45	325.45	-	-

非流动负债	0.86	0.86	-	-

负债总计	326.31	326.31	-	-
净资产（所有者权益）	7,258.69	7,258.60	-0.09	-0.00

截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，广州南洋供应链有限公司净资产的账面价值为 7,258.69 万元，资产基础法评估值 7,258.60 万元，评估减值 0.09 万元，评估减值率 0.00%。

（3）评估方法

1）货币资金

① 货币资金包括广州南洋供应链申报评估的现金（账面值为 1.52 万元）和银行存款（账面值为 2,335.42 万元）以及其他货币资金（账面值为 436.00 万元）。

② 对于现金，广州南洋供应链申报评估的现金存放在广州南洋供应链财务部；评估人员通过对广州南洋供应链于评估现场工作日库存现金进行盘点，再根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核实；以核实后的金额作为现金的评估值。

③ 对于银行存款，评估人员在现场调查过程中收集、查阅了广州南洋供应链的银行对账单、银行余额调节表，并对相关银行账户进行函证核实；以核实后

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

174

的金额作为银行存款的评估值。

④ 其他货币资金有存出保证金、期货交易手续费，以核实后的金额作为其他货币资金的评估值。

⑤ 评估结果：经上述评估程序后，广州南洋供应链申报评估的货币资金的账面值为 2,772.94 万元，评估值为 2,772.94 万元，评估无增减值。 2）应收账款

应收账款账面余额 4,304.98 万元，坏账准备 21.52 万元，账面价值为 4,283.45 万元，共计 7 笔，为销售商品应收客户的货款。

评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对应收账款核实无误的基础上，根据申报的应收账款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，向财务人员及相关人员进行了解，由财务人员及相关人员介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析了应收账款形成的原因，款项发生时间及欠款方信用情况，判断各账户欠款的可收回性。应收账款原值部分本次以核实审定后账面价值为准。对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定坏账损失风险。

应收账款账面价值 4,283.45 万元，评估值 4,283.45 万元，评估无增减值。 3）预付账款

预付款项账面价值为 118.77 万元，为暂估应交税费。评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。由财务人员及相关人员详细介绍预付账款的实际情况，评估人员按照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了预付款项形成的原因，根据所能收回的相应的资产或权利的价值确定评估价值。

预付款项账面价值为 118.77 万元，评估价值为 118.77 万元，评估无增减值。 4）其他应收款

其他应收款账面余额 0.10 万元，坏账准备 0.004 万元，账面价值为 0.10 万元，主要是代扣社会保险、代扣住房公积金等。

评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员详细了解各债务单位的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成的原

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175

因、款项发生时间及欠款方信用情况，判断欠款的可收回性。其他应收款原值部分本次以核实审定后账面价值为准，对坏账损失风险评估为零，其他应收款以核实后账面价值确定为评估值。

其他应收款账面价值 0.10 万元，评估值为 0.10 万元，评估增值 0.004 万元，主要为按照账龄计提的坏账准备评估为零所致。

5）存货

存货账面余额 87.43 万元，未计提跌价准备，账面价值 87.43 万元，评估值 87.43 万元，评估无增减值。

6）其他流动资产

其他流动资产包括交易保证金、进项税留抵。

对进项税留抵，评估人员核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性；对期货交易保证金，通过核实业务程序、权限规定以及交易结算单，核实交易保证金准确性，以核实后的期货交易保证金账面值确定评估值。

其他流动资产账面价值 316.64 万元，评估值为 316.64 万元，评估无增减值。 7）固定资产

广州南洋供应链申报评估的固定资产的电子设备为表内固定资产，电子和办公设备 1 项，经审计后的账面原值为 0.51 万元、账面净值为 0.29 万元。

设备类固定资产采用成本法评估，其中主要设备的评估值计算公式如下：

MVE=VRE×δ EZ

式中：

MVE——某项设备的评估值

VRE——某项设备的重置全价

δEZ——某项设备的综合成新率

对于不需要安装调试的通用设备，其重置价和成新率的估算方法

通用设备的重置全价 VRE =通用设备的购置价

综合成新率 δEZ =理论成新率 δE2×调整系数 θ

—— 经上述评估程序后，广州南洋供应链申报评估的固定资产各类设备的评估结果如下：

单位：万元

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176

项目	重置全价	评估价值	评估增减值	评估增减值	增减率	增减率
			重置全价-原值	评估价值-净值	原值	净值
机器设备	-	-	-	-	-	-
电子和办公设备	0.37	0.19	-0.16	-0.09	-29.65%	-32.37%
运输设备	-	-	-	-	-	-
合计	0.37	0.19	-0.16	-0.09	-29.65%	-32.37%

8）递延所得税资产

广州南洋供应链递延所得税资产是各种纳税暂时性差异而产生的，包括应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备，账面价值为 5.38 万元。

评估人员查阅了账簿记录、检查了原始凭证等相关资料，核实有关资产纳税差异调整的产生原因。本次评估对各项减值损失进行核实，根据可能发生的坏账损失确定评估值。

经测算，递延所得税资产的评估值为 5.38 万元，评估减值 0.0001 万元，原因是其他应收款坏账准备评估为零。

9）交易性金融负债

交易性金融负债为期货浮亏，账面价值为 1.79 万元。

评估人员核实铜期货交易台账和交易结算单，以核实后的价值确认为评估价

值。

交易性金融负债账面价值 1.79 万元，评估价值 1.79 万元，评估无增减值。 10）应付账款

应付账款主要是应付采购商品款。

本次评估查阅了应付账款的凭证，以核实后的账面值作为评估值。

应付账款账面价值 153.53 万元，评估价值 153.53 万元，评估无增减值。 11）应付职工薪酬

评估人员对广州南洋供应链应付职工薪酬的计提、发放或使用进行了核实。

经核实结果无误。以核实后的账面值确认评估值。

应付职工薪酬账面价值 8.79 万元，评估价值 8.79 万元，评估无增减值。 12）应交税费

应交税费主要为应交的企业所得税、增值税、个人所得税、城市维护建设税、教育费附加和应交地方教育附加费等。

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177

应交税费以核实后的账面值作为评估值。

应交税费账面价值 161.34 万元，评估价值 161.34 万元，评估无增减值。 13）递延所得税负债

本次申报评估的非流动负债为递延所得税负债。

企业对生产加工需要的铜材料进行套期保值，于评估基准日形成现金流量套

期保值相关可抵扣暂时性差异，以核实后的账面值作为评估值。

递延所得税负债账面价值 0.86 万元，评估价值 0.86 万元，评估无增减值。（4）评估结果

经上述资产基础法评估后，广州南洋供应链于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的评估结果如下：

总资产账面价值 7,585.00 万元，评估值 7,584.90 万元，评估减值 0.09 万元，减值率 0.00%。

总负债账面价值 326.31 万元，评估值 326.31 万元，评估无增减值。

净资产账面价值 7,258.69 万元，评估值 7,258.60 万元，评估减值 0.09 万元，减值率 0.00%。

2 、广州南牌电线电缆有限公司

广州南牌电线电缆有限公司尚未实质开展业务，本次评估采用成本法对其评

估。

3 、广州南洋新材料有限公司

广州南洋对广州南洋新材料有限公司尚未投资，被投资单位尚未开展经营业

务，故不做评估。

4 、广东南牌电缆有限公司

广州南洋对广东南牌电缆有限公司尚未投资，被投资单位尚未开展经营业务，故不做评估。

5 、广州南洋电线有限公司

广州南洋对广州南洋电线有限公司尚未投资，被投资单位尚未开展经营业务，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

178

故不做评估。

6 、广州南洋电缆实业有限公司

广州南洋对广州南洋电缆实业有限公司尚未投资，被投资单位尚未开展经营业务，故不做评估。

7 、珠海利南投资合伙企业（有限合伙）

对珠海利南投资合伙企业（有限合伙）的出资人约定，收益分配已超实缴出资额，剩余部分在扣除相关税费后，90%归有限合伙人所有。本次评估根据约定分配比例乘以珠海利南投资合伙企业（有限合伙）基准日净资产确定长期股权投资的评估值。

（六）特别事项说明

1 、引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任

本次评估中，广州南洋持有广东南洋电缆股份有限公司股权的市场价值引用鹏信资评报字[2020]第 S004 号《南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉及的广东南洋电缆股份有限公司股东全部权益资产评估报告》。除此之外，不存在引用其他评估机构出具的评估结论的情况。

2 、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

本次评估中，不存在权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。

3 、评估基准日存在的法律、经济等未决事项

本次评估中，评估基准日未涉及法律、经济等未决事项。

4 、评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

2020 年 1 月，新型冠状病毒肺炎（以下简称“新冠疫情”）在全国爆发，广州南洋客户、原材料供应商、物流公司等因新冠疫情影响推迟复工，原材料采购、产品销售及回款等受到一定程度影响。

截至评估报告出具日，广州南洋客户、原材料供应商、物流公司等已基本复工，广州南洋生产经营逐渐恢复正常。

5 、其他可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

本次评估中，未发现经济行为本身对本次评估结论产生重要影响的因素存在。

四、南洋天津评估情况

（一）评估基本情况

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179

根据鹏信评估出具的《南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉及的南洋电缆（天津）有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第 S088 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，本次评估对南洋天津股东全部权益进行评估，评估结果如下：

1 、资产基础法评估结果

南洋天津评估基准日总资产账面价值为 65,357.31 万元，评估值为 66,068.51 万元，评估增值 711.20 万元，增值率为 1.09%。

总负债账面价值为 16,098.71 万元，评估值为 15,165.47 万元，评估减值 933.24 万元，减值率为 5.80%。

净资产账面价值为 49,258.60 万元，评估值为 50,903.04 万元，评估增值 1,644.44 万元，增值率为 3.34%。

资产基础法具体评估结果如下：

单位：万元


	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
项目

	B	C	D=C-B	E=D/B×100

流动资产	34,644.40	34,879.03	234.63	0.68

非流动资产	30,712.91	31,189.48	476.57	1.55

其中：长期股权投资	5,440.64	-912.04	-6,352.68	-116.76

固定资产	20,194.81	21,484.79	1,289.98	6.39

无形资产	5,020.84	10,560.12	5,539.28	110.33
其他非流动资产	56.62	56.62	-	-

资产总计	65,357.31	66,068.51	711.20	1.09
流动负债	15,165.47	15,165.47	-	-

非流动负债	933.24	-	-933.24	-100.00

负债总计	16,098.71	15,165.47	-933.24	-5.80

净资产（所有者权益）	49,258.60	50,903.04	1,644.44	3.34

2 、收益法评估结果

南洋天津评估基准日总资产账面价值为 65,357.31 万元；总负债账面价值为 16,098.71 万元；净资产账面价值为 49,258.60 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 1,960.00 万元，评估减值 47,298.60 万

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180

元，减值率为 96.02%。

3 、评估结果差异分析

本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：

				单位：万元
评估方法	账面净资产	评估值	增减额	增减率（%）
收益法	49,258.60	1,960.00	-47,298.60	-96.02
资产基础法	49,258.60	50,903.04	1,644.44	3.34
差异	-	-48,943.04	-48,943.04	-99.36

两种评估方法差异的原因主要是：

南洋天津两种评估方法的评估结果存在差异，主要是因为两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法评估值是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，通常随着国民经济的变化而变化。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件影响。

4 、最终确定评估结论的理由

本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即南洋天津的股东全部权益价值评估结果为 50,903.04 万元。

南洋天津主要从事电线电缆的生产和销售，国内电线电缆行业产能过剩，南洋天津受激烈的市场竞争影响，产能未充分发挥，南洋天津技术研发能力一般，开拓高端市场尚需时日，盈利能力难以提升；采用资产基础法评估，企业房屋建筑物和土地使用权增值较大，收益法评估难以反映这种增长速度，故本次评估收益法评估结果低于资产基础法评估结果。

综上，本次评估选择资产基础法评估结果作为南洋天津的整体价值的最终结果。

（二）评估方法

1 、评估方法的选择

本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。

2 、评估方法的选择理由

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

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181

价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。

南洋天津有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。

根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（三）资产基础法评估说明

1 、评估结果

单位：万元

				单位：万元
项
	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
目
	B	C	D=C-B	E=D/B×100

流动资产	34,644.40	34,879.03	234.63	0.68

非流动资产	30,712.91	31,189.48	476.57	1.55

其中：长期股权投资	5,440.64	-912.04	-6,352.68	-116.76

固定资产	20,194.81	21,484.79	1,289.98	6.39

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182


	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
项目

	B	C	D=C-B	E=D/B×100

无形资产	5,020.84	10,560.12	5,539.28	110.33

其他非流动资产	56.62	56.62	-	-

资产总计	65,357.31	66,068.51	711.20	1.09

流动负债	15,165.47	15,165.47	-	-
非流动负债	933.24	-	-933.24	-100.00

负债总计	16,098.71	15,165.47	-933.24	-5.80
净资产（所有者权益）	49,258.60	50,903.04	1,644.44	3.34

截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，南洋天津净资产账面价值为 49,258.59

万元，资产基础法评估值 50,903.04 万元，评估增值 1,664.44 万元，增值率 3.34%。评估增减值的主要原因有：

（1）存货评估增值主要系因产成品和发出商品评估值中考虑了企业的合理利

润；

（2）长期股权投资评估减值主要系因子公司南洋（澳大利亚）持续亏损导致；

（3）固定资产评估增值主要系因拥有较长年限的房屋建筑物上涨幅度较大导

致，同时机器设备评估经济耐用年限相对会计折旧年限长；

（4）无形资产评估增值主要系因土地稀缺性导致土地使用权增值；

（5）其他非流动负债-递延收益减值主要系因南洋天津持续亏损，评估调减无需支付的发改委及技研资金、企业所得税导致。

2 、流动资产评估说明

（1）基本情况

流动资产的账面价值为 34,644.40 万元，评估值为 34,879.03 万元，评估增值 234.63 万元，增值率为 0.68%。增值原因主要为产成品和发出商品评估值中考虑了企业的合理利润。

本次纳入评估范围的流动资产评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
项
	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
目
	B	C	D=C-B	E=D/B×100

货币资金	2,033.11	2,033.11	-	-

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183


	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
项目

	B	C	D=C-B	E=D/B×100

交易性金融资产	4,915.16	4,915.16	-	-

应收款项融资	256.35	256.35	-	-

应收账款	14,549.49	14,549.49	-	-

预付账款	44.01	44.01	-	-
其他应收款	404.42	404.42	-	-

存货	12,101.45	12,336.08	234.63	1.94
其他流动资产	340.41	340.41	-	-

流动资产合计	34,644.40	34,879.03	234.63	0.68

（2）评估方法

流动资产评估范围包括货币资金、应收款项融资、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。

3）应收款项融资：应收款项融资以核实后的账面价值确定评估值。

4）应收款项：包括应收账款、预付账款和其他应收款

对应收账款、其他应收款，本公司在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估值，对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定坏账损失比例；对预付款项具体分析形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估值。

5）存货：包括原材料、委托加工物资、产成品（库存商品）、在产品（自制半成品）、发出商品。

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184

对于存货，本公司根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票、会计凭证以及相关合同，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行监盘。

对近期购入的原材料，账面单价与市场价接近，以核实后的账面值确认评估值；对于材料价格有明显变化的材料，以市场询价进行评估；对委托加工物资，以核实后的账面值确认评估值。

对在产品，在了解、核实账面价值构成的基础上，以核实后的账面值确定评估值。

对于产成品/发出商品，以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当销售利润后确定评估值。评估计算公式为：

评估值=市场售价×[1-销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]

其中：r 为适当的税后利润扣除率，本次评估，对于正常销售产品取 50%，对于滞销产品取 100%。当利润为负数时，此部分按零扣除。

销售税金及附加费率=营业销售税金及附加÷营业收入

销售费用率=销售费用÷营业收入

营业利润率=主营业务利润÷营业收入

主营业务利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用

6）其他流动资产：对期货交易保证金，通过核实业务程序、权限规定以及交易结算单，核实交易保证金准确性，以核实后的期货交易保证金账面值确定评估值。

3 、非流动资产评估说明

（1）长期股权投资

1）基本情况

长期股权投资账面价值为 5,440.64 万元，评估值为-912.04 万元，评估减值 6,352.67 万元，减值率为 116.76%。减值原因主要为南洋电力电缆（澳大利亚）公司持续亏损导致。

长期股权投资对象包括：1）南标（天津）贸易有限公司；2）南洋电力电缆（澳大利亚）公司。具体评估情况详见本报告书“第六节本次交易评估情况/四、

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185

南洋天津评估情况/（五）下属子公司评估情况”。

综上，本次纳入评估范围的长期股权投资评估结果如下：

单位：万元

			账面价值			增值率（%）
被投资单位名称		持股比		评估价值	增减值
	投资日期
		例（%）	B	C	D=C-B	E=D/B×100


南标（天津）贸易有限公司
	2013/03	100.00	800.00	819.24	19.24	2.41

南洋电力电缆（澳大利亚）公司
	2013/1/30-2017/4/26	100.00	4,640.64	-1,731.28	-6,371.91	-137.31

	合计		5,440.64	-912.04	-6,352.67	-116.76

注：其中，南洋电力电缆（澳大利亚）公司的资本存在逐步到位的情况。

2）评估方法

对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行企业价值评估，以被投资单位企业股东全部权益价值的评估值乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。

3）评估结果

（2）固定资产

1）基本情况

固定资产账面价值为 20,194.81 万元，评估值为 21,484.79 万元，评估增值 1,289.97 万元，增值率为 6.39%。账面净值相比评估增值主要系因企业拥有较长年限的房屋建筑物增值幅度较大，同时机器设备评估经济耐用年限相对会计折旧年限长导致。

本次纳入评估范围的固定资产评估结果如下：

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186

单位：万元

							单位：万元	单位：万元

	账面值		评估值		评估增减值		增减率（%）

					重置全价	评估价值
项目	原值	净值	重置全价	评估价值			原值	净值
					-原值	-净值
							H=F/B ×100	I=G/C ×100
	B	C	D	E	F=D-B	G=E-C


机器设备	7,384.12	2,959.56	7,104.08	3,033.92	-280.04	74.36	-3.79	2.51


运输设备	449.89	115.35	415.05	218.24	-34.84	102.90	-7.74	89.21

电子和办公设备
	379.96	33.37	369.81	113.96	-10.15	80.59	-2.67	241.50

房屋建筑物
	23,344.27	17,086.54	22,133.91	18,118.67	-1,210.36	1,032.13	-5.18	6.04


合计	31,558.23	20,194.81	30,022.85	21,484.79	-1,535.38	1,289.97	-4.87	6.39

纳入评估范围的各类设备包括机器设备、电子设备和办公设备以及运输设备，主要存放地点为天津。

纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产主要建成于 2012 年至 2015 年，分布于南洋电缆（天津）有限公司厂区内部，房屋建筑物主要为钢混、框架结构、钢结构，主要为用于生产经营活动的厂房、研发楼、办公室、宿舍楼等；构筑物主要为道路、停车场及围墙等。房屋建（构）筑物类资产的账面原值主要由建筑安装工程费用、分摊的建设工程前期及其他费用等构成。另有位于天津市的股东增资投入的住宅商品房 2 套及停车位 3 个。截至评估基准日，厂区房屋建筑物及商品房均已办理权属证书。

2）评估方法

① 各类设备

设备类固定资产按各自特点采用成本法评估，其中主要设备的评估值计算公式如下：

MVE=VRE×δ EZ

式中： MVE——某项设备的评估值

VRE——某项设备的重置全价

δEZ——某项设备的综合成新率

A、对于需要安装调试的大型关键设备，其重置价和成新率的估算方法

VRE =CGZE+CYZE+CATE+CQJE+CZJE

δEZ =δ E1×60%+δ E2×40%

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187

式中：

VRE——某项大型设备的重置全价

δEZ——某项大型设备的综合成新率

CGZE——某项大型设备的购置价

CYZE——某项大型设备的运杂费用

CATE——某项大型设备的安装调试费用 CQJE——某项大型设备的前期及其他费用

CZJE——某项大型设备的资金成本

δE1——某项大型设备的现场观察打分成新率

δE2——某项大型设备的理论成新率

B、对于不需要安装调试的通用设备，其重置价和成新率的估算方法

通用设备的重置全价 VRE =通用设备的购置价

综合成新率 δEZ =理论成新率 δE2×调整系数 θ

C、通用运输设备评估方法

MVE=VRE×δ EZ

上式中：

MVE——某项设备的评评估

VRE——某项设备的重置全价

δEZ——某项设备的综合成新率

对于通用运输设备，其重置价和成新率的估算方法如下：

通用运输设备的重置全价 VRE =车辆的购置价+车辆购置相关税费+牌照等

费用

综合成新率 δEZ=勘察成新率 δE1×60%+年限法成新率 δ E2×40%

根据国家现行有关税收政策，上述设备购置价款均为不包括增值税税款在内。 ② 建筑物及构筑物

对房屋建筑物、构筑物主要采用重置成本法、市场比较法进行评估。

A、对厂区房屋建筑物、构筑物，本次评估采用重置成本法

计算公式为：

评估值=重置全价×综合成新率

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188

a、重置全价的确定

重置全价=建安工程造价[不含税]+其他费用[不含税]+资金成本

Ⅰ、建安工程造价

对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安含税造价。

Ⅱ、其他费用

其他费用包括项目建设单位管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费等，依据行业标准和地方相关行政事业性收费规定计算。

Ⅲ、资金成本

资金成本＝【建安工程造价（含税）＋其他费用（含税）】×贷款利率×建设工期×1/2

b、成新率的确定

对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。

综合成新率计算公式如下：

成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

Ⅰ、年限法成新率

依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物的成新率。计算公式为：

年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100% Ⅱ、观察法成新率

评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造

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189

情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。

观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重

B、对于住宅商品房，本次评估采用市场比较法

市场比较法是指选取一定数量的可比实例，将它们与估价对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到估价对象价值或价格的方法。

公式：P=PI×A×B×C

式中：P ---被估价房地产估价价格

PI---可比交易案例价格

A ---交易情况修正系数

B ---市场状况调整

C ---房地产状况调整（包括区位状况调整、实物状况调整和权益状况调整） 3）评估结果

固定资产账面价值为 20,194.81 万元，评估值为 21,484.79 万元，评估增值 1,289.97 万元，增值率为 6.39%。账面净值相比评估增值主要系因：

① 设备类评估增值主要原因为评估采用的经济使用年限长于企业会计折旧年限；

② 厂区内房屋建筑物评估增值主要原因为建筑工程材料、人工成本上涨及
评估采用的经济使用年限长于企业会计折旧年限；

③ 商品房评估增值主要原因为房地产市场价格上涨。

（3）无形资产

1）基本情况

无形资产账面价值为 5,020.84 万元，评估值为 10,560.12 万元，评估增值 5,539.28 万元，增值率为 110.33 %。增值原因主要为土地稀缺性导致土地使用权评估增值。

本次纳入评估范围的无形资产评估结果如下：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率（ % ）

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190


	B	C	D=C-B	E=D/B×100

土地使用权	5,016.92	10,543.52	5,526.60	110.16

其他无形资产	3.92	16.60	12.68	323.77

合计	5,020.84	10,560.12	5,539.28	110.33

土地使用权主要为津（2019）保税区不动产权第 1001705 号、津（2019）保税区不动产权第 1001703 号、津（2019）保税区不动产权第 1001704 号三宗工业用地，取得日期为 2010 年 11 月 22 日，使用年限 50 年，土地面积合计为 206,735.60 平方米。

2）土地使用权评估方法
① 土地使用权基本情况
A、土地登记状况

纳入本次评估范围的土地共三宗，宗地面积合计为 206,735.60 平方米。宗地土地登记详细情况如下表：

		单位：万元土地位置土地用途面积（）原始入账价值账面价值天津自由贸易试验区（空港经济区）中环东路 239号同业用地 67,358.62 2,009.77 1,634.61 天津自由贸易试验区（空港经济区）中环东路 239号工业用地 79,629.76 2,375.90 1,932.40 天津自由贸易试验区（空港经济区）中环东路 239号工业用地 59,747.22 1,782.67 1,449.91 合计 206,735.60 6,168.34 5,016.92	单位：万元土地位置土地用途面积（）原始入账价值账面价值天津自由贸易试验区（空港经济区）中环东路 239号同业用地 67,358.62 2,009.77 1,634.61 天津自由贸易试验区（空港经济区）中环东路 239号工业用地 79,629.76 2,375.90 1,932.40 天津自由贸易试验区（空港经济区）中环东路 239号工业用地 59,747.22 1,782.67 1,449.91 合计 206,735.60 6,168.34 5,016.92	单位：万元土地位置土地用途面积（）原始入账价值账面价值天津自由贸易试验区（空港经济区）中环东路 239号同业用地 67,358.62 2,009.77 1,634.61 天津自由贸易试验区（空港经济区）中环东路 239号工业用地 79,629.76 2,375.90 1,932.40 天津自由贸易试验区（空港经济区）中环东路 239号工业用地 59,747.22 1,782.67 1,449.91 合计 206,735.60 6,168.34 5,016.92	单位：万元土地位置土地用途面积（）原始入账价值账面价值天津自由贸易试验区（空港经济区）中环东路 239号同业用地 67,358.62 2,009.77 1,634.61 天津自由贸易试验区（空港经济区）中环东路 239号工业用地 79,629.76 2,375.90 1,932.40 天津自由贸易试验区（空港经济区）中环东路 239号工业用地 59,747.22 1,782.67 1,449.91 合计 206,735.60 6,168.34 5,016.92	单位：万元土地位置土地用途面积（）原始入账价值账面价值天津自由贸易试验区（空港经济区）中环东路 239号同业用地 67,358.62 2,009.77 1,634.61 天津自由贸易试验区（空港经济区）中环东路 239号工业用地 79,629.76 2,375.90 1,932.40 天津自由贸易试验区（空港经济区）中环东路 239号工业用地 59,747.22 1,782.67 1,449.91 合计 206,735.60 6,168.34 5,016.92
序号	土地权证编号	土地位置	土地用途	面积（）	原始入账价值	账面价值
1	津（2019）保税区不动产权第 1001705号	天津自由贸易试验区（空港经济区）中环东路 239号	同业用地	67,358.62	2,009.77	1,634.61
2	津（2019）保税区不动产权第 1001703号	天津自由贸易试验区（空港经济区）中环东路 239号	工业用地	79,629.76	2,375.90	1,932.40
3	津（2019）保税区不动产权第 1001704号	天津自由贸易试验区（空港经济区）中环东路 239号	工业用地	59,747.22	1,782.67	1,449.91
		合计		206,735.60	6,168.34	5,016.92

B、评估范围

列入评估范围的土地已办理土地使用权证，土地有账面值的记录，账面值合

计为 5,016.92 万元，面积合计为 206,735.60 。

C、账面值的构成

纳入本次评估范围内的资产原始入账成本为投入成本。

② 地价因素分析

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191

A、一般因素分析

天津地处华北平原北部，东临渤海、北依燕山，位于东经 116°43'至 118°04'，北纬 38°34'至 40°15'之间。市中心位于东经 117°10'，北纬 39°10'。天津位于海河下游，地跨海河两岸，北南长 189 千米，西东宽 117 千米。陆界长 1137 千米，海岸线长 153 千米。是北京通往东北、华东地区铁路的交通咽喉和远洋航运的港口，有“河海要冲”和“畿辅门户”之称。对内腹地辽阔，辐射华北、东北、西北 13 个省市自治区，对外面向东北亚，是中国北方最大的沿海开放城市。

截至 2016 年底，天津有 16 个市辖区（其中 1 个副省级区），共有乡镇级区划数为 245 个。市辖区分为中心城区、环城区、滨海新区和远郊区。 B、区域因素分析

中国（天津）自由贸易试验区（以下简称天津自贸试验区）是经国务院批准设立的中国北方第一个自贸试验区，区域面积 119.9 平方公里，全部位于滨海新区辖区范围之内，2015 年 4 月 21 日正式运行。天津自贸试验区背靠京冀，辐射东北、西北、华北，是"一带一路"重要节点，拥有目前北方最大的港口和华北第二大航空货运基地，开通中欧班列，实现了亚欧运输通道高效连接，海、铁、空、陆多式联运高效便捷，国际贸易和投融资业务聚集，是中国重要的对外开放平台。

2014 年 12 月 12 日决定设立该试验区，于试验区总面积为 119.9 平方公里，主要涵盖 3 个功能区，天津港片区、天津机场片区、以及滨海新区中心商务片区。

2015 年 3 月 24 日，中共中央政治局审议通过广东、天津、福建自由贸易试验区总体方案。

2015 年 4 月 21 日上午 10 点，中国（天津）自由贸易试验区正式挂牌。 2015 年 12 月 28 日，天津东疆保税港区管理委员会主任沈蕾任自贸试验区管理委员会副主任。

③ 地价定义

根据委托人提供的资料及现场勘查情况，待估宗地为仓储用地，经评估人员现场查勘宗地的开发程度为“五通一平”。本次评估价格为实际土地用途、宗地红线外“五通”和宗地红线内“一平”开发程度条件下，于评估基准日证载剩余土地使用年限的正常市场条件下的土地使用权价格。

④ 评估原则

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192

A、替代原则：是指土地估价应以相邻地区或类似地区功能相同或相近、条件相似的土地市场交易价格为依据，估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地客观价格；

B、最有效利用原则：是指土地估价应以待估宗地的最有效利用为前提估价。判断土地的最有效利用以土地利用符合其自身利用条件、法律法规政策及规划限制、市场要求和最佳利用程度等为标准；

C、预期收益原则：是指土地估价应以待估宗地在正常利用条件下的未来客观有效的预期收益为依据；

D、供需原则：是指土地估价要以市场供需决定土地价格为依据，并充分考虑土地供需的特殊性和土地市场的地域性；

E、贡献原则：是指不动产总收益是由土地及其它生产要素共同作用的结果，土地的价格可以土地对不动产收益的贡献大小来决定；

F、发现并模拟市场价格的原则：遵循发现并模拟市场价格原则，按照前定的价格形式，评估该类用地的正常市场价格；

G、区分市场定价与政策优惠的原则：根据中央及地方的现行相关法规与政

策，对前述的正常市场价格加以修正，评估得到基于现行政策下的参考性价格；

H、区位效用为主兼顾用途差异的原则：评估公共管理与公共服务和交通运输用地正常市场价格时，应比照同一供需圈内相同类别用地的市场价格。在缺乏同类用地市场价格的情况下，可参考与区域（区片）土地利用规划相符的毗邻地价格。

⑤ 土地使用权的评估方法

土地使用权采用市场法评估，其评估模型如下：

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193

交易情况修正	估价期日修正	区域因素修正	个别因素修正年期修正系数

待估宗地估价情况指数(正常交易) 比较实例发生时的交易情况指数 ×	估价期日的价格指数比较案例实际交易日的价格指数 ×	待估宗地区域条件因素指数比较案例区域条件因素指数 ×	待估宗地个别条件因素指数 1-(1+r)-t 比较案例个别条件因素指数 1-(1+r)-50 ×

100 比较案例相对于待估宗地估价情况(正常交易情况)的指数 100 × ×	估价基准日相对于比较案例交易发生日的价格指数 100 100 × ×	100 比较案例区域条件因素相对于待估宗地区域因素指数 100 × ×	100 1-(1+r)-t 比较案例个别条件因素相对于待估宗地个别因素指数 1-(1+r)-50 100 1-(1+r)-t 1-(1+r)-50 × ×

以正常买卖情况或待估宗地估价情况指数为100时，确定比较交易实例发生时的情况指数	以买卖当时的价格指数为100时，确定估价期日的价格指数	以待估宗地的区域因素条件指数为 100，确定比较实例宗地的区域因素条件指数	以待估宗地的个别因素条件指数为 100时，确定比较实例宗地的个别因素条件指数 r为还原利率 t为待估宗地剩余年限

⑥ 土地使用权的评估示例

A、交易案例选择

评估人员通过市场调查，选取三个交易案例，具体情况如下：

项目	评估对象	实例A	实例B	实例C
土地位置	天津自由贸易试验区（空港经济区）中环东路239号	空港经济区	空港经济区	空港经济区
土地面积（）	67,358.62	100,002.50	146,965.30	62,112.00
交易总价（万元）	待估	5,650.00	8,290.00	3,510.00
交易单价（元 / ）	待估	565.00	564.00	565.00
容积率	≧0.7	≥0.7	≤2	≧0.7
剩余年限（年）	40.7	50	50	50

B、比较因素选择

根据委估宗地条件，影响评估对象价格的主要因素有：交易情况：是否为正常、公开、平等的交易；交易日期：确定地价指数；土地剩余使用年限；容积率；土地用途；区域因素：主要有基础设施完善度、产业聚集度、道路通达度、对外交通便捷度等；个别因素：主要指宗地面积、宗地形状、土地用途、容积率、宗地开发程度、规划限制等。

C、编制比较因素条件说明表

根据评估对象与可比实例的比较因素，分别编制比较因素条件描述表和比较因素条件说明表，详见下表：

比较因素条件描述表

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194

影响因素	影响因素	估价对象	实例A	实例B	实例C
土地位置		天津自由贸易试验区（空港经济区）中环东路 239号	空港经济区	空港经济区	空港经济区
土地用途		工业用地	工业用地	工业用地	工业用地
交易总价（万元）		待估	5,650	8,290	3,510
交易单价（元/ ）		待估	565	564	565
交易情况		正常	正常	正常	正常
交易日期		2019/12/31	2019/12/19	2019/12/13	2019/10/31
土地剩余使用年限（年）		40.7	50	50	50
	容积率	≧0.7	≥0.7	≤2	≧0.7
区域因素	距市火车站、汽车站距离	约20公里	约20公里	约20公里	约20公里
	交通便捷度	临支路，交通较便捷	临支路，交通较便捷	临支路，交通较便捷	临支路，交通较便捷
	工业集聚度度	周边工厂较多，工业聚集度较好	周边工厂较多，工业聚集度较好	周边工厂较多，工业聚集度较好	周边工厂较多，工业聚集度较好
	基础设施状况	区域内供电、供水、排水、通讯等设施完善	区域内供电、供水、排水、通讯等设施完善	区域内供电、供水、排水、通讯等设施完善	区域内供电、供水、排水、通讯等设施完善
	公共配套设施完善程度	周边有银行、超市等，配套设施较完善	周边有银行、超市等，配套设施较完善	周边有银行、超市等，配套设施较完善	周边有银行、超市等，配套设施较完善
	环境条件状况	环境状况比较优良，基本无污染	环境状况比较优良，基本无污染	环境状况比较优良，基本无污染	环境状况比较优良，基本无污染
个别因素	宗地面积（）	67,358.62	100,002.50	146,965.30	62,112.00
	宗地形状	较规则多边形	规则多边形	规则多边形	规则多边形
	宗地开发程度	宗地红线范围内五通，红线范围内场地平整	宗地红线范围内五通，红线范围内场地平整	宗地红线范围内五通，红线范围内场地平整	宗地红线范围内五通，红线范围内场地平整
	规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制
	地质条件	地质较好，地基承载力较大	地质较好，地基承载力较大	地质较好，地基承载力较大	地质较好，地基承载力较大

D、编制比较因素条件指数表

根据评估对象与可比实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素说明如下：

比较因素条件说明表

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

195

影响因素	影响因素	估价对象	实例A	实例B	实例C
土地位置		天津自由贸易试验区（空港经济区）中环东路239号	空港经济区	空港经济区	空港经济区
土地用途		工业用地	工业用地	工业用地	工业用地
交易总价（万元）		待估	5,650	8,290	3,510
交易单价（元/ ）			565	564	565
交易情况		正常	正常	正常	正常
交易日期		2019/12/31	2019/12/19	2019/12/13	2019/10/31
土地剩余使用年限（年）		40.7	50	50	50
	容积率	≧0.7	≥0.7	≤2	≧0.7
区域因素	距市（区、小区）级商业中心距离	较近	较近	较近	较近
	交通便捷度	较便捷	较便捷	较便捷	较便捷
	工业集聚度度	较高	较高	较高	较高
	基础设施状况	完善	完善	完善	完善
	公共配套设施完善程度	较完善	较完善	较完善	较完善
	环境条件状况	较优	较优	较优	较优
个别因素	宗地面积（）	较适中且比较有利于一般规模建设利用	较适中且比较有利于一般规模建设利用	较大且有利于大规模利用	较适中且比较有利于一般规模建设利用
	宗地形状	较规则	规则	较则	规则
	宗地开发程度	五通一平	五通一平	五通一平	五通一平
	规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制
	地质条件	较好	较好	较好	较好

a、交易情况修正：评估对象和三个可比案例的交易情况均为正常，以评估

对象的交易情况指数为 100，三个可比案例的交易情况指数均为 100。

b、交易日期：本次评估评估对象的估价期日为 2019 年 12 月 31 日，三个可比案例的交易时间分别为 2019 年 12 月 19 日、2019 年 12 月 13 日和 2019 年 10 月 31 日。

依据中国土地监测网的地价指数, 天津工业地价指数修正系数如下：

日期	环比增长率	修正系数	项目
2018年第4季度	1.49%

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196

2019年第1季度	1.16%
2019年第2季度	0.26%
2019年第3季度	-1.13%
			本案、案例A、案例B、案例 C
2019年第4季度	-1.23%	100

工业用地基准地价是工业用地最高使用年限 50 年的价格，待估宗地剩余使用年限 40.70 年，其他可比案例的使用年限为 50 年，则

年期修正系数 =[1-1/（1+rd）m]÷[1-1/（1+rd）n]=0.9523。

c、容积率修正：本次评估对象为工业用地，评估对象及可比案例容积率较为接近，修正系数均为 1。

d、区域因素修正

区域因素主要有基础设施完善度、产业聚集度、道路通达度、自然条件优劣度、对外交通便捷度。

基础设施状况：指区域的给水、排水、供电、通讯、通路等基础设施条件是否具备，以评估对象条件级别为 100，分完善、较完善、一般、不完善四个级别，每上升或下降一个等级，指数增加或减少 2。

e、个别因素修正：

宗地面积指数：依据宗地面积大小对土地开发的影响，划分为“面积适中，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

197

” “ ” “ 对土地利用极为有利、面积较大，对土地利用较为有利、面积对土地利用无不良影响”、“面积过大过小，不利于土地开发利用”四个等级，以待估宗地为 100，每上升或下降一个等级，指数上升或下降 2。

宗地形状指数：将宗地形状分为规则、较规则、基本规则三个等级，以待估宗地为 100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少 2。

规划及使用条件限制：将规划限制分为规划优、无限制、有限制三个等级，以待估宗地为 100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少 2。

地质条件：将地质条件分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以待估宗地为 100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少 2。 f、编制比较因素条件指数表

比较因素条件指数表	比较因素条件指数表	比较因素条件指数表	比较因素条件指数表	比较因素条件指数表	比较因素条件指数表
影响因素		估价对象	实例A	实例B	实例C
土地位置		天津自由贸易试验区（空港经济区）中环东路 239号	空港经济区	空港经济区	空港经济区
土地用途		100	100	100	100
交易总价（万元）		待估	5,650	8,290	3,510
交易单价（元/ ）			565	564	565
交易情况		100	100	100	100
交易日期		100	100	100	100
土地剩余使用年限（年）		0.9523	1	1	1
	容积率	1	1	1	1
区域因素	距市（区、小区）级商业中心距离	100	100	100	100
	交通便捷度	100	100	100	100
	工业集聚度度	100	100	100	100
	基础设施状况	100	100	100	100

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

198

	公共配套设施完善程度	100	100	100	100
	环境条件状况	100	100	100	100
个别因素	宗地面积（）	100	104	102	100
	宗地形状	100	102	102	104
	宗地开发程度	100	100	100	100
	规划及使用条件限制	100	100	100	100
	地质条件	100	100	100	100

g、编制因素比较修正系数表确定地价

比较因素修正系数计算表	比较因素修正系数计算表	比较因素修正系数计算表	比较因素修正系数计算表	比较因素修正系数计算表
影响因素		影响因素修正系数
实例		实例A	实例B	实例C
交易单价（元/ ）		565	564	565
交易情况修正系数K1		100.00%	100.00%	100.00%
土地用途修正系数K2		100.00%	100.00%	100.00%
交易日期修正系数K3		100.00%	100.00%	100.00%
土地年期修正系数K4		95.23%	95.23%	95.23%
	容积率系数K5	100.00%	100.00%	100.00%
区域因素	交通便捷度	100.00%	100.00%	100.00%
	交通便捷度	100.00%	100.00%	100.00%
	工业集聚度度	100.00%	100.00%	100.00%
	基础设施状况	100.00%	100.00%	100.00%
	公共配套设施完善程度	100.00%	100.00%	100.00%
	环境条件状况	100.00%	100.00%	100.00%
	小计	100.00%	100.00%	100.00%
个别因素	宗地面积	96.15%	98.04%	100.00%
	宗地形状	98.04%	98.04%	96.15%
	宗地开发程度	100.00%	100.00%	100.00%
	规划及使用条件限制	100.00%	100.00%	100.00%
	地质条件	100.00%	100.00%	100.00%
	小计	94.27%	96.12%	96.15%
	总修正系数	89.77%	91.54%	91.56%

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199

比准价格（元/ ）（取整）	507.20	516.29	517.31
权重	0.33	0.33	0.33
修正后价格	510.00
最终单价（元/ ）	510.00

h、确定宗地单价

经过比较分析，认为实例 A、B、C 修正后的结果均符合客观情况，由于评估对象与可比案例在区域位置及地段上等各区域因素和个别因素都较为接近，综合以上分析，最终确定以修正后的的算术平均值为最终结果，即：单位面积地价 =510 元/平方米（取整到十）。

i、评估结果

根据市场比较法计算得津（2019）保税区不动产权第 1001705 号工业用地地块单位面积地价为 510 元/平方米。市场比较法的理论依据为土地价格形成的替代原理，其本质是以土地的市场交易价格为导向求取待估宗地的价值，通常能真实地反应土地的市场价格。故本次评估市场比较法确定综合地价，即：

津（2019）保税区不动产权第 1001705 号土地总地价＝土地地面地价×总土地面积= 510×67,358.62 = 3,435.29 万元.

同理可计算出其他三块土地综合地价。

综上，土地使用权评估增值主要系因土地资产的稀缺性导致土地使用权市场价格上涨，南洋天津申报评估的土地的评估结果如下：

单位：万元

					单位：万元

	使用面积	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
土地使用权名称土地使用权证号


		B	C	D=C-B	E=D/B×100

津（2019）保税区不动产权第1001705号
	67,358.62	1,634.61	3,435.29	1,800.68	110.16

津（2019）保税区不动产权第1001703号
	79,629.76	1,932.40	4,061.12	2,128.72	110.16

津（2019）保税区不动产权第1001704号
	59,747.22	1,449.91	3047.10822	1597.203102	110.16


合计	206,735.60	5,016.92	10,543.52	5,526.60	110.16

3）无形资产-其他无形资产评估方法

① 基本情况

南洋天津申报评估的表内其他无形资产为购入的金蝶财务软件、ERP 软件等，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

200

具体情况如下：

单位：万元

						单位：万元
序号	无形资产名称	取得日期	法定/预计使用年限	合同金额（含税）	原始入账价值	账面价值
1	金思维软件集成平台20个用户许可使用费	2015/04	5	4.00	3.77	0.19
2	金星线缆计算机辅助工艺设计系统QXCAPPV2.0	2015/04	5	16.00	13.68	1.60
3	用友U9软件	2015/12	5	1.50	1.47	0.32
4	线缆CAPP工艺管理系统软件升级及维护服务费	2016/05	5	7.00	6.80	1.81
账面余额合计				28.50	25.71	3.92

② 评估方法

对于外购财务及管理应用软件的评估，评估人员核查了企业的相关购买合同，了解其成本的构成及目前市场的销售价格，并采用软件市场咨询价格及其尚可受益年限来确定评估值。

③ 评估结果

无形资产-其他无形资产评估值为 3.41 万元，评估减值 0.51 万元，减值率为

12.90%，减值原因主要系因无形资产摊余价值与其尚存受益期对应的价值不匹配。

4）无形资产-专利的评估方法

① 评估范围

南洋天津申报评估的表外其他无形资产共 14 项，为实用新型专利，具体情况如下：

序号	无形资产名称和内容	无形资产类型	发明人	专利号	专利申请日期	专利权人
1	一种低烟无卤绝缘工业电缆	实用新型	郑灿标	ZL 2015 2 0138666.3	2015年3月8日	南洋天津
2	一种工业用绝缘屏蔽电缆	实用新型	郑灿标	ZL 2015 2 0131073.4	2015年3月8日	南洋天津
3	一种大功率变频光纤复合电力传输电缆	实用新型	郑灿标、聂立军、翟元直、王思博	ZL 2015 2 0284433.4	2015年5月5日	南洋天津
4	一种耐火电缆	实用新型	郑灿标、周建、崔旭光、李正杰	ZL 2015 2 0284431.5	2015年5月5日	南洋天津

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201

序号	无形资产名称和内容	无形资产类型	发明人	专利号	专利申请日期	专利权人
5	一种平行带筋易撕挤出模具	实用新型	郑灿标、翟元直、刘志利、刘杰	ZL 2015 2 0284380.6	2015年5月5日	南洋天津
6	一种电力机车传输用25kV高压软电缆	实用新型	郑灿标、聂立军、李正杰、刘杰、方向军	ZL 2015 2 0344663.5	2015年5月25日	南洋天津
7	一种低烟无卤高阻燃耐火电缆	实用新型	郑灿标、刘志利	ZL 2016 2 0945194.7	2016年8月25日	南洋天津
8	一种新型电缆线芯切片机	实用新型	郑灿标、梁豫阳	ZL 2016 2 0945193.2	2016年8月25日	南洋天津
9	一种轮式电缆盘具搬运机	实用新型	梁豫阳	ZL 2018 2 0019328.1	2018年1月5日	南洋天津
10	一种用于避雷器引线的电缆	实用新型	翟元直	ZL 2018 2 0018235.7	2018年1月5日	南洋天津
11	尼龙挤出模具	实用新型	翟元直	ZL 2018 2 0018892.1	2018年1月5日	南洋天津
12	一种用于生产表面带凸筋电缆的挤出模具	实用新型	翟元直、方向军、胡世国	ZL 2018 2 1943331.9	2018年11月23日	南洋天津
13	一种电缆扒皮装置	实用新型	梁豫阳、吴洋	ZL 2018 2 1944082.5	2018年11月23日	南洋天津
14	一种用于抓起电缆瓦楞型盘具的抓钩装置	实用新型	翟元直、胡世国	ZL 2018 2 1948997.3	2018年11月23日	南洋天津

注：序号 1、2 两项专利经专利网站查询为继受取得，但实际情况为南洋天津原始取得。 - ② 其他无形资产专利的评估方法

对于技术类无形资产，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种方法的适用性，恰当选择相关评估方法。

成本法的技术思路是按照资产从全新到报废的一般演变规律，从测算资产全

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202

新状态时的最大可能值开始，顺序扣减实际产生的实体性、功能性与经济性陈旧贬值来确定其现时价值的一种方法。本次纳入评估范围的专利权在形成过程中发生的成本费用可以作为评估的参考依据。因此，本次评估可以采用成本法。

成本法计算公式如下：评估值=重置成本-贬值额

A、重置成本的确定

专利技术难以复制的特征，各类消耗仍按过去实际发生定额计算，其价格按现行价格计算。

重置成本=直接成本+间接成本+资金成本+合理利润 B、贬值额

贬值额=重置成本×贬值率

本次评估中评估人员获取并查阅了专利权利要求书、专利说明书及其附图。与专利权发明人及被评估单位技术专家进行座谈，了解专利技术的研发过程、技术实验报告，专利资产所属技术领域的发展状况、技术水平、技术成熟度、同类技术竞争状况、技术更新速度等有关信息、资料。分析专利产品的适用范围、市场需求、市场前景及市场寿命、相关行业政策发展状况、宏观经济、同类产品的竞争状况、专利产品的获利能力等相关的信息、资料。

通过实施以上评估程序，评估人员对专利权进行了详尽调查后，确定对专利的贬值率区分对待，对于无明显减值迹象的专利，贬值率取值为零。

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203

对于研发时间较早行业设计或工程技术水平有所提高，委估专利效用有所降

低的专利，采用剩余经济寿命预测法确定贬值率，计算公式如下：

贬值率=已使用年限/（已使用年限+剩余使用年限）×100，

评估值=重置成本-贬值额。

③ 其他无形资产专利的评估结果

无形资产-其他无形资产-专利评估值为 13.19 万元，评估增值 13.19 万元，增值原因主要系因专利账面核算时费用化处理导致。

4）评估结果

（4）其他非流动资产

其他非流动资产账面值 56.62 万元，共 4 笔，均为预付的设备款。经查阅凭证和合同，未发现异常，以核实后的账面价值作为评估值。

其他非流动资产评估值为 56.62 万元，增值额为 0 万元。

4 、流动负债评估说明

（1）短期借款

短期借款账面值 7,217.04 万元，为来自民生银行天津自由贸易试验区支行的

贷款本金余额 7,206.13 万元及应付利息 10.91 万元，贷款期限一年。

短期借款利息是按月计提，按季结算。评估基准日欠付利息在短期借款核算

和评估。

短期借款以核实后的账面价值确定评估值。

（2）应付票据

应付票据账面价值为 4,767.00 万元，全部为银行承兑汇票，共 11 笔。经审核申报金额的正确性，核对总账、明细账并查阅原始凭证，查阅结果与实际情况相符，申报金额正确。以核实后账面价值确定评估值。

应付票据账面价值为 4,767.00 万元，评估值为 4,767.00 万元。

（3）应付账款、预收账款和其他应付款

应付账款账面值 1,233.73 万元、预收账款账面值 580.84 万元、其他应付款

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204

账面值 1,236.81 万元，应付账款主要是应付材料款等；预收账款是预收的货款；其他应付款主要是应付往来款、保证金以及代垫货款等。

本次评估查阅了应付账款、预收账款和其他应付款的凭证，对重要的项目进行了函证，以核实后的账面值作为评估值。

应付账款评估值 1,233.73 万元、预收账款评估值 580.84 万元、其他应付款评估值 1,236.81 万元。

（4）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值 94.49 万元，主要包括工资、奖金、津贴和补贴等。评估人员对南洋天津应付职工薪酬的计提、发放或使用进行了核实。经核实，实际发放金额与计提金额略有差异金额很小，本次评估忽略不计。应付职工薪酬以核实后的账面值确认评估值。

应付职工薪酬评估值 94.49 万元。

（5）应交税费

应交税费账面值 34.97 万元，为应交的个人所得税、增值税、城建税等。应交税费以核实后的账面值作为评估值。应交税费评估值 34.97 万元元。（6）流动负债评估结果

南洋天津流动负债账面值 15,165.47 万元，评估值 15,165.47 万元，评估无增减值。

5 、非流动负债评估说明

非流动负债为南洋天津申报评估的其他非流动负债递延收益。

其他非流动负债-递延收益账面值 933.24 万元，为补贴资金摊余价值。

评估人员抽查了摊销凭证并取得相关文件。根据主要的补贴协议，天津空港经济区经济发展局作为招商部门，给予南洋天津补贴款的目的在于“加快企业在建工程建设速度，扶持鼓励项目尽快产生经济效益，提高企业核心竞争力，同时保证我区财政收入持续稳定增长”，由此而见，资金将在一定时间内持续发挥作用，南洋天津以每批设备购置日作为起点，在 10 年内进行逐月摊销结转收益。账面值 933.24 万元，为基准日后将摊销结转收益的金额。经确认，该等负债不需要支付。因此按零值确认评估值。

递延收益账面值 933.24 万元，评估值为零，减值 933.24 万元。

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205

（四）收益法评估情况

1 、收益预测的假设条件

1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次

交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致。
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
8）预测期铜价在合理范围内波动，通过公司合理的价格调整机制及套期保
值制度，该波动不会大幅影响产品的毛利率。
9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

2 、收益法评估模型

企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价

值，即：

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式中：

VOE —— 表示股东全部权益价值

VEn —— 表示企业整体价值

VIBD —— 表示付息债务价值。

企业整体价值 VEn 的模型为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+

非经营性资产价值，即：

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式中：

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206

VEn —— 表示企业整体价值

VOA —— 表示经营性资产价值

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VNOA —— 表示非经营性资产价值

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VOA —— 表示评估基准日经营性资产价值

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Fn —— n 表示预测期末年即第年预计的自由现金流量

r —— 表示折现率

n ——表示预测期

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m ——表示当评估基准日所在的月数（仅当评估基准日为年末时，m=0）

第 [i] 年自由现金流量 [F] i 根据以下模型计算：

自由现金流量=税后净利润+利息支出+折旧摊销-资本性支出-营运资金增量 Fi  Pi  Ii  DAi  CAi   CW i 式中：

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==> picture [224 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [212 x 16] intentionally omitted <==

DAi —— i 表示预测期第年预计的经营性资产的折旧和摊销

C Ai —— i 表示预测期第年预计的资本性支出

 CW i —— 表示预测期第 [i] 年预计的营运资金的增量

折现率 [r] 利用加权平均资本成本模型（WACC）计算：

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207

==> picture [197 x 29] intentionally omitted <==

==> picture [315 x 35] intentionally omitted <==

式中：

[r] e ——表示权益资本成本

[r] d ——表示付息债务资本成本

[r] f ——表示无风险报酬率（取长期国债利率）

[r] c ——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数

VE ——表示评估基准日权益资本的市场价值

VD ——表示评估基准日付息债务的市场价值 T —— 表示企业所得税税率

MRP —— 表示市场风险溢价

 e —— 表示权益的系统风险系数

付息债务成本 [r] d ：根据付息债务的实际情况计算其偿还周期，而采用与评估基准日相近的同期商业贷款利率。

权益的系统风险系数  e ：

==> picture [88 x 27] intentionally omitted <==

 u —— 式中：表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。个别风险调整系数或特定风险调整系数 [r] c 。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

208

溢余资产价值 VCO ：

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后企业自由现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。

非经营性资产价值 VNOA ：

付息债务价值 VIBD ：付息债务价值 VIBD 采用成本法评估。

3 、营业收入的预测

报告期内，南洋天津电线电缆收入稳定增长，租金收入和材料销售收入均有较大增长。

由于外租车间的签约时间较长，预计租客预测期会稳定租用车间；材料销售为铜杆销售业务，基本没有利润，并非企业发展目标，企业不对材料销售进行预测。

评估师根据南洋天津的历史收入、成本数据，鉴于企业将加大市场开拓力度，被评估企业预计市场份额会有所增长，预测期年收入增长率为 5%。被评估企业分析，企业电线电缆产品规格型号众多，目前产品结构低价产品占比较高，随着预测期销售重心调整，销售单价会继续提高。

根据上述预测方式，营业收入预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	未来数据预测
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
电线电缆	51,901.57	54,496.65	57,221.48	60,082.55	63,086.68	66,241.01
其他电线电缆	-	-	-	-	-	-
租金	1,015.04	1,015.04	1,015.04	1,015.04	1,015.04	1,015.04
材料销售	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-

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209

合计 52,916.61 55,511.69 58,236.52 61,097.59 64,101.72 67,256.05

4 、营业成本的预测

1）主要材料价格未来预测说明

被评估单位采取采购价格与沪铜期货价格挂钩，销售端通过与沪铜期货价格挂钩的方式浮动定价或不定期调整出厂价标准，对客户要求固定价格的合同进行套期保值，并加强存货的动态管理等方式，来规避原材料价格波动的风险。

被评估单位定价策略为在主要原材料成本和必要费用的基础上加成一定毛利的方式。因此，预计材料费用参考近三年占收入比进行预测。

2）人工费用分析

主要结合未来年度的收入规模及产量及人力资源需求，考虑年均工资增长等因素合理预测。

3）制造费用分析

制造费用主要包括动能费、折旧等，动能结合历史年度情况进行合理预测；对固定资产折旧，结合企业固定资产折旧年限和实际使用年限，企业在考虑资产处置更新计划的基础上，按照预测年度的实际资产规模计算相应的折旧。根据上述预测方式，营业成本预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	未来数据预测
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
电线电缆	47,983.00	50,463.89	53,067.20	55,804.68	58,676.92	61,610.77
其他电线电缆	-	-	-	-	-	-
租金	606.12	606.12	606.12	606.12	606.12	606.12
材料销售	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-
合计	48,589.12	51,070.01	53,673.32	56,410.80	59,283.04	62,216.89

5 、税金及附加预测

根据历史税金及附加，在留抵进项税优先扣减基础上，预测南洋天津后续年期的业务税金及附加。

根据上述预测方式，税金及附加预测如下：

单位：万元

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210

序号	项目	税率	未来数据预测	未来数据预测	未来数据预测	未来数据预测	未来数据预测	未来数据预测
			2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
1	销项税	万元	6,833.95	7,171.31	7,525.54	7,897.48	8,288.02	8,698.08
1-1	主营业务收入销项税	13%	6,747.20	7,084.56	7,438.79	7,810.73	8,201.27	8,611.33
1-2	其他业务收入销项税	5%	86.75	86.75	86.75	86.75	86.75	86.75
2	进项税	万元	6,734.89	7,063.67	7,410.75	7,772.97	8,155.83	8,535.77
2-1	材料费进项税	13%	5,804.28	6,110.70	6,433.07	6,789.48	7,146.89	7,504.24
2-2	燃料动力费	13%	97.16	97.16	99.10	101.08	103.11	105.17
2-3	运费进项税	11%	495.26	495.26	495.26	495.26	495.26	495.26
2-4	其他进项税	13%	338.19	360.55	383.32	387.16	410.58	431.11
3	应交增值税	万元	22.17	107.65	114.79	124.51	132.19	162.31
4	城建税	7%	1.55	7.54	8.04	8.72	9.25	11.36
5	教育费附加	3%	0.67	3.23	3.44	3.74	3.97	4.87
6	地方教育费附加	2%	0.44	2.15	2.30	2.49	2.64	3.25
7	印花税		14.96	15.70	16.49	17.31	18.18	19.09
8	土地税		31.03	31.03	31.03	31.03	31.03	31.03
9	车船税		0.61	0.61	0.61	0.61	0.61	0.61
10	房产税		266.51	266.51	266.51	266.51	266.51	266.51
	税金及附加合计		315.76	326.76	328.41	330.40	332.18	336.71

6 、销售费用的预测

销售费用主要由人工费用、福利费、社保、公积金、业务招待费、差旅费、运费、车辆费用、检验费及认证费、标书制作费、样品费、广告费、电话费、包装物、折旧费用、招标及服务费、办公费、会议费、租赁费、佣金、咨询费、律师费和其他构成。

根据上述预测方式，南洋天津营业费用预测如下：

单位：万元

项目	未来数据预测	未来数据预测	未来数据预测	未来数据预测	未来数据预测	未来数据预测
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
人工费用	245.46	257.74	270.62	284.15	298.36	313.04
福利费	8.48	8.56	8.65	8.74	8.82	9.26
社保	40.15	40.15	40.15	40.15	40.15	42.12
公积金	10.14	10.14	10.14	10.14	10.14	10.64

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211

业务招待费	475.59	485.10	494.80	504.70	517.32	542.77
差旅费	21.59	21.81	21.81	22.02	22.24	23.34
运费	550.28	561.29	572.52	583.97	595.65	624.96
车辆费用	86.47	87.34	88.21	89.10	89.99	94.41
检验费及认证费	0.59	0.59	0.59	0.59	0.59	0.62
其他	4.03	4.05	4.07	4.09	4.11	4.31
标书制作费	1.49	1.50	1.52	1.53	1.55	1.63
样品费	8.81	8.99	9.17	9.35	9.54	10.00
广告费	39.91	40.71	41.53	42.36	43.20	45.33
电话费	-	-	-	-	-	-
包装物	511.50	521.73	532.16	542.81	553.66	580.91
折旧费用	2.41	2.41	1.78	1.32	1.93	1.02
招标及服务费	3.86	3.94	4.02	4.10	4.18	4.38
办公费	0.74	0.75	0.77	0.78	0.80	0.84
会议费	0.88	0.88	0.88	0.88	0.88	0.92
租赁费	-	-	-	-	-	-
佣金	-	-	-	-	-	-
咨询费	450.15	459.15	468.34	477.70	487.26	511.24
律师费	-	-	-	-	-	-
营业费用合计	2,462.53	2,516.82	2,571.70	2,628.46	2,690.36	2,821.73

7 、管理费用的预测

管理费用主要由人工费用、福利费、办公费、差旅费、水电费、业务招待费、车辆费用、折旧费用、无形资产摊销、低值易耗品摊销、社保、公积金、其他、培训费、审计及鉴证费等、研发支出、采暖费、专利费、运费、招聘费、残疾人保障金、绿化费、咨询费、快递费、保洁费、维修保养费、物业费、工会会费构成。

预测期内，预计南洋天津人力资源成本拟稳定略有增加，各方面基本稳定，企业持续亏损，高新技术企业资格对企业吸引力较弱，研发费用无大幅度增加的计划。

根据上述预测方式，管理费用预测如下：

单位：万元

						单位：万元
项目			未来预测数据
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年

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212

项目	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
人工费用	375.47	405.20	436.96	470.88	507.10	507.10
福利费	55.97	56.53	57.09	57.66	58.24	58.24
办公费	18.24	18.33	18.42	18.52	18.61	18.61
差旅费	27.53	27.67	27.81	27.94	28.08	28.08
水电费	45.10	45.32	45.55	45.78	46.00	46.00
业务招待费	101.19	102.21	103.23	104.26	105.30	105.30
税费	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
车辆费用	30.30	30.46	30.46	30.46	30.46	30.46
折旧费用	261.21	268.13	278.95	286.39	283.34	282.79
无形资产摊销	127.09	128.63	128.51	128.51	128.51	129.18
低值易耗品摊销	0.25	0.25	0.25	0.25	0.25	0.25
社保	48.36	49.06	49.76	50.45	51.15	51.15
公积金	11.34	11.61	11.88	12.15	12.42	12.42
其他	19.27	19.37	19.46	19.56	19.66	19.66
培训费	2.17	2.19	2.20	2.21	2.22	2.22
审计及鉴证费等	16.29	16.29	16.29	16.29	16.29	16.29
研发支出	158.40	166.32	174.63	183.36	192.53	192.53
采暖费	49.61	49.61	49.61	49.61	49.61	49.61
专利费	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
运费	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
招聘费	0.44	0.44	0.44	0.44	0.44	0.44
残疾人保障金	29.39	31.55	33.84	36.29	38.45	38.45
绿化费	11.84	11.84	11.84	11.84	11.84	11.84
咨询费	72.99	73.36	73.72	74.09	74.46	74.46
快递费	6.60	6.66	6.73	6.80	6.87	6.87
保洁费	16.39	16.39	16.39	16.39	16.39	16.39
维修保养费	47.76	48.24	48.72	49.21	49.70	49.70
物业费	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
工会会费	37.33	40.06	42.97	46.08	48.82	48.82
管理费用合计	1,570.54	1,625.69	1,685.70	1,745.41	1,796.75	1,796.86

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213

8 、财务费用的预测

南洋天津根据现有融资渠道和融资成本，结合后续年期业务对财务费用进行预测。

根据上述预测方式，财务费用预测如下：

单位：万元

项目	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
利息支出	257.53	262.68	267.93	273.29	278.76	278.76
减：利息收入	14.64	14.93	15.23	15.53	15.84	15.84
汇兑损失	-	-	-	-	-	-
手续费	13.09	13.16	13.22	13.29	13.36	13.36
财务费用合计	255.98	260.91	265.93	271.05	276.27	276.27

9 、投资收益的预测

投资收益主要有 4 项：1）成本法核算的长期股权投资收益；2）现金流量套期的无效部分的已实现收益（损失）；）3）期货手续费；4）贴现息。

由于长期股权投资已视为溢余资产，不另外预测其投资收益；现金流量套期无效部分的已实现收益（损失），变动频繁无规律；贴现息偶然因素较大、金额较小；期货手续费金额较小，故本次评估不预测投资收益。

报告期内，投资收益波动较大，规律性不明显，因此本次评估不对投资收益进行预测。

10 、其他收益的预测

其他收益主要为政府补助。

高新技术企业有效期满，由于 2017-2019 年期间研发项目投入费用较少，没有达到高新技术企业标准，企业没有再继续申请高新技术企业，企业对后续年期是否满足获得政府补助的条件谨慎，故不预测其他收益。

11 、所得税费用预测

南洋天津虽然认证为高新技术企业，但是连续多年亏损，未能获得实际所得税优惠。南洋天津企业高新技术企业资格已经失效，企业没有再继续申请高新技术企业认证，故按照 25%税率计算所得税。

根据上述预测方式，所得税费用预测如下：

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214

单位：万元

项目	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
利润总额	-277.32	-288.51	-288.53	-288.52	-276.88	-192.41
减：所得税费用	8.72	5.31	4.58	3.74	6.31	29.85
净利润	-286.04	-293.82	-293.11	-292.26	-283.19	-222.26

12 、折旧摊销及资本性支出预测

本次评估在预测折旧时，主要考虑现有设备类资产的折旧、未来年度企业扩大经营所需增加机器设备、以及因人员增加而需添加办公设备的折旧和更新上述固定资产后的折旧。

本次评估在测算资本性支出时，主要考虑现有设备的更新支出、未来新增设备的购置支出以及新增设备未来的更新支出。

企业预测业务收入有所增长，而企业产能尚未发挥，企业不需要新增产能。在具体测算时，根据每项资产的账面值、会计折旧摊销年限和企业会计中的残值率来预计折旧。假设预测期内企业将折旧资金用于资产更新，未来年度折旧摊销以及资本支出预测如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	未来预测数据
		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期年金
一	折旧及摊销合计	1,849.89	1,884.31	1,838.71	1,450.67	1,518.30	1,795.41	1,690.73
1	业务成本的折旧和摊销合计	1,333.20	1,333.83	1,278.18	883.15	953.21	1,231.12	1,186.65
2	销售费用的折旧和摊销合计	2.41	2.41	1.78	1.32	1.93	1.02	1.72
3	管理费用的折旧和摊销合计	388.30	396.77	407.45	414.90	411.85	411.97	405.32
4	其他业务成本的折旧和摊销合计	125.98	151.30	151.30	151.30	151.30	151.30	69.43
二	资本支出合计	-	407.88	646.88	287.66	4,912.30	564.35	1,690.73
1	其中：更新资本支出	-	407.88	646.88	287.66	4,912.30	564.35	1,690.73
2	追加资本支出	-	-	-	-	-	-	-
三	折旧摊销预测总表的总数	1,849.89	1,884.31	1,838.71	1,450.67	1,518.30	1,795.41	1,690.73

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215

13 、营运资金预测

— 营运资金净增加额＝当期营运资金上期营运资金

企业营运资金主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、存货购置、应收账款、预付账款等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定；应交税金和应付薪酬因周转快，其保持相对稳定。

营运资金=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款- 应交税金应付薪酬

通过对被评估企业经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内各年度的存货、经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。由于被评估企业于 2019 年遭遇澳大利亚反倾销制裁，被征收 18.9%反倾销税和 3.1% 的反补贴税，影响到澳洲市场的正常销售，被评估企业应收澳大利亚子公司款项占比较大，目前企业正调整经营策略，改为和当地商业伙伴合作，故采用 2019 年运营参数进行预测。

假设永续期南洋天津的经营规模已达到稳定水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。

根据上述预测方式，营运资金预测如下：

单位：万元

序号	项目
		未来数据预测
		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年

一、	营业收入		55,511.69
		52,916.61		58,236.52	61,097.59	64,101.72	67,256.05

	营业成本

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216

		48,589.12	51,070.01	53,673.32	56,410.80	59,283.04	62,216.89

	营业成本中的付现成
		47,129.94	49,584.88	52,243.84	55,376.34	58,178.53	60,834.47
	本

	营业成本外的付现费
		3,965.28	4,073.64	4,179.14	4,289.54	4,409.32	4,569.67
	用

二、	最低现金保有量	4,199.61	4,410.29	4,637.51	4,904.05	5,144.21	5,375.68
	经营性应收类款项	6,965.19	7,306.77	7,665.43	8,042.02	8,437.44	8,852.63
	存货	12,134.92	12,754.51	13,404.67	14,088.34	14,805.68	15,538.39
	经营性应付类款项	6,536.01	6,869.73	7,219.91	7,588.15	7,974.51	8,369.16
三、	营运资金合计	16,763.71	17,601.84	18,487.69	19,446.26	20,412.81	21,397.55
	营运资金增加额	64.26	838.13	885.85	958.57	966.55	984.73

14 、企业自由现金流预测

根据上述测算过程，南洋天津未来年度的企业自由现金流如下：

单位：万元

项
	未来预测数据
目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期

一、营业收入	52,916.61	55,511.69	58,236.52	61,097.59	64,101.72	67,256.05
减：营业成本	48,589.12	51,070.01	53,673.32	56,410.80	59,283.04	62,216.89
营业税金及附加	315.76	326.76	328.41	330.40	332.18	336.71
销售费用	2,462.53	2,516.82	2,571.70	2,628.46	2,690.36	2,821.73
管理费用	1,570.54	1,625.69	1,685.70	1,745.41	1,796.75	1,796.86
财务费用	255.98	260.91	265.93	271.05	276.27	276.27
资产减值损失	-	-	-	-	-	-
加：公允价值变动收益
投资收益
其他收益
二、营业利润	-277.32	-288.51	-288.53	-288.52	-276.88	-192.41
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额	-277.32	-288.51	-288.53	-288.52	-276.88	-192.41
减：所得税费用	8.72	5.31	4.58	3.74	6.31	29.85
四、净利润	-286.04	-293.82	-293.11	-292.26	-283.19	-222.26
加：折旧	1,722.80	1,755.68	1,710.20	1,322.17	1,389.79	1,666.23	1,560.49

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217

项目
	未来预测数据
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
摊销	127.09	128.63	128.51	128.51	128.51	129.18	130.24
扣税后付息债务费用	193.15	197.01	200.95	204.97	209.07	209.07
五、经营现金流	1,757.00	1,787.49	1,746.55	1,363.39	1,444.18	1,782.22	1,756.05
减：资本性支出	-	407.88	646.88	287.66	4,912.30	564.35	1,690.73
其中：更新资本支出	-	407.88	646.88	287.66	4,912.30	564.35	1,690.73
追加资本支出	-	-	-	-	-	-	-
减：营运资金追加额	64.26	838.13	885.85	958.57	966.55	984.73	-
六、企业自由现金流	1,692.73	541.48	213.82	117.16	-4,434.67	233.14	65.32

15 、折现率的确定

（1）无风险利率的估计

据同花顺查询的中国固定国债收益率曲线显示，于评估基准日，10 年期的国债到期收益率为 3.14%，故选用 3.14%为无风险报酬率。

（2）市场风险溢价 MRP 的估计

我国的综合的市场风险溢价水平为：7.29%。

（3）权益的系统风险系数 βe 的估计

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218

通过查询同花顺 Find 软件可知电线、电缆行业评估基准日前 2 年相对沪深 300 指数的已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数（βU），然后取无财务杠杆的 βU 作为被评估企业的 βU，按行业平均的资本结构计算得出南洋天津的 βL。计算公式如下：

证券代码	证券简称	收盘价（2019.12.31）	原始Beta	调整Beta	剔除财务杠杆原始 Beta	剔除财务杠杆调整 Beta	Alpha
002212.SZ	南洋股份	19.01	0.6431	0.7609	0.6286	0.7512	0.0901
002276.SZ	万马股份	8.31	1.2896	1.1941	1.1139	1.0763	0.0636
002300.SZ	太阳电缆	6.66	0.9257	0.9502	0.6730	0.7809	-0.0111
002471.SZ	中超控股	2.35	0.8125	0.8744	0.4484	0.6304	-0.4257
002498.SZ	汉缆股份	3.01	1.0882	1.0591	1.0877	1.0588	0.0657
002533.SZ	金杯电工	5.02	1.0448	1.0300	0.9186	0.9454	-0.1951
002692.SZ	ST远程	3.63	0.7865	0.8569	0.5338	0.6876	-0.6200
300265.SZ	通光线缆	7.70	0.9255	0.9501	0.6640	0.7749	0.0715
600089.SH	特变电工	6.65	0.8312	0.8869	0.3768	0.5825	-0.3310
600105.SH	永鼎股份	4.50	1.1065	1.0714	0.8528	0.9014	0.1442
600487.SH	亨通光电	16.26	1.2956	1.1981	0.8871	0.9244	-0.4663
600498.SH	烽火通信	27.45	0.7038	0.8016	0.6076	0.7371	0.0619
600522.SH	中天科技	8.30	1.0459	1.0307	0.8401	0.8929	-0.4337
600577.SH	精达股份	2.73	0.7505	0.8328	0.6585	0.7712	-0.2317
600869.SH	智慧能源	4.90	0.6021	0.7334	0.3640	0.5739	-0.1403
600973.SH	宝胜股份	3.80	0.8726	0.9146	0.2764	0.5152	-0.2353
603333.SH	尚纬股份	10.23	0.5096	0.6714	0.4542	0.6343	0.5049

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

219

603606.SH	东方电缆	10.98	0.8344	0.8891	0.7841	0.8553	0.6172
603618.SH	杭电股份	5.50	1.3661	1.2453	0.8471	0.8976	-0.3287
603703.SH	盛洋科技	15.23	1.2340	1.1568	1.0629	1.0421	0.0563

证券代码	证券简称	R_Square	误差值标准差	Beta 标准差	观察值数量	截至日期总股本（万股）	截至日期流通股本（万股）
002212.SZ	南洋股份	0.1178	5.0390	0.18	102	115,848.33	89,642.18
002276.SZ	万马股份	0.4097	4.4327	0.15	102	103,548.91	103,388.19
002300.SZ	太阳电缆	0.1707	5.8418	0.20	102	59,697.00	59,692.41
002471.SZ	中超控股	0.1996	4.6584	0.16	102	126,800.00	126,509.00
002498.SZ	汉缆股份	0.2260	5.7666	0.20	102	332,679.60	332,679.60
002533.SZ	金杯电工	0.4492	3.3123	0.12	102	56,518.01	51,825.33
002692.SZ	ST远程	0.0669	8.4105	0.29	102	71,814.60	71,538.38
300265.SZ	通光线缆	0.1305	6.8408	0.24	102	33,750.00	33,676.43
600089.SH	特变电工	0.5634	2.0954	0.07	102	371,431.28	371,431.28
600105.SH	永鼎股份	0.2176	6.0078	0.21	102	124,544.74	123,831.24
600487.SH	亨通光电	0.4531	4.0759	0.14	102	190,369.37	186,033.32
600498.SH	烽火通信	0.1592	4.6321	0.16	102	117,098.46	110,693.92
600522.SH	中天科技	0.4296	3.4506	0.12	102	306,608.22	306,608.22
600577.SH	精达股份	0.2286	3.9478	0.14	102	192,140.52	192,140.52
600869.SH	智慧能源	0.2613	2.8989	0.10	102	221,935.27	221,935.27
600973.SH	宝胜股份	0.3665	3.2849	0.11	102	122,211.25	122,211.25
603333.SH	尚纬股份	0.0918	4.5906	0.16	102	51,990.50	51,362.64
603606.SH	东方电缆	0.1950	4.8543	0.17	102	65,410.45	63,884.37
603618.SH	杭电股份	0.3671	5.1363	0.18	102	69,102.59	69,102.59
603703.SH	盛洋科技	0.3099	5.2726	0.18	102	22,970.00	10,895.00

板块名称	电线电缆业
证券数量	20
标的指数	沪深300
计算周期	周
时间范围	从2018-01-01至2019-12-31

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220

收益率计算方法	普通收益率
加权方式	算数平均
加权原始Beta	0.9334
加权调整Beta	0.9554
加权剔除财务杠杆原始Beta	0.7040
加权剔除财务杠杆调整Beta	0.8017

电线电缆行业的上市公司最优资本结构 43%，βu（平均）计算过程见下表所示：

示：

β	付息债务价值D	权益资本价值E	D/E	所得税率	βu

1.0602	43%	100%	43%	25%	0.8017

南洋天津 β 系数为 1.0602。

（4）个别风险调整系数或特定风险调整系数 rc 的估计

南洋天津是非上市公司，相比参照公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率。

综合考虑被评估企业技术研发能力、市场开拓能力、生产管理能力和融资渠道、人力资源成本，特定风险调整系数 rc 取 4.00%。

（5）权益资本成本 re 的计算

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南洋天津付息债务加权成本为 5.45%，rd=5.45%

（7）折现率 [r] 的计算

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16 、被评估企业股东全部权益价值的估算

1）被评估企业经营性资产价值 VOA 的计算

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＝34 万元（取整）

2）被评估企业溢余资产价值 Vco 和非经营性资产价值 VNOA 的计算

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221

于评估基准日，南洋天津溢余资产及非经营性资产负债如下表：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
科目	基准日原始数据	溢余资产、非经营性资产		有息负债
	账面值	账面值	评估值	账面值	评估值
净值总计	49,258.59	14,560.54	9,141.10	7,217.04	7,217.04
货币资金	2,033.11	-2,161.95	-2,161.95
交易性金融资产	4,915.16	4,915.16	4,915.16
应收账款	14,549.49	8,048.91	8,048.91
预付款项	44.01	7.96	7.96
长期股权投资	5,440.64	5,440.64	-912.04
其他非流动资产	56.62	56.62	56.62
短期借款	7,217.04			7,217.04	7,217.04
应付账款	1,233.73	13.57	13.57
应付利息	-	-	-
其他应付款	1,236.81	800.00	800.00
递延收益	933.24	933.24	-

3）被评估企业整体价值

VEn  VOA  VCO  VNOA =34.00+ 9,141.10 =9,175.10 万元

4）被评估企业付息债务价值

于评估基准日，南洋天津付息债务价值为 7,217.04 万元。

5）被评估企业股东全部权益价值

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＝9,175.10-7,217.04

＝ 1,960.00 万元（取整）

17 、收益法评估结果

经上述评估后，采用收益法评估的南洋天津的股东全部权益评估基准日 2019 年 12 月 31 日的市场价值为 1,960.00 万元，相对其于评估基准日的账面值 49,258.60 万元，减值 47,298.60 万元，减值率 96.02%。

（五）下属子公司评估情况

根据最近一期未经审计的财务数据，南标（天津）贸易有限公司、南洋电力

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222

电缆（澳大利亚）公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占南洋天津合并财务报表同比数据的比例超 20%，并对南洋天津的生产经营有重大影响，为南洋天津的重要子公司。

1 、南标（天津）贸易有限公司
1）基本情况

对南标（天津）贸易有限公司的评估，采用资产基础法评估，所履行的评估程序和南洋天津一致。

2）评估结果分析

2）评估结果分析
				单位：万元
项
	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
目
	B	C	D=C-B	E=D/B×100


流动资产	819.38	819.38	-	-

非流动资产	-	-	-	-

资产总计	819.38	819.38	0.00	0.00

流动负债	0.14	0.14	-	-
非流动负债	-	-	-	-

负债总计	0.14	0.14	-	-
净资产（所有者权益）	819.24	819.24	-	-

截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，南标天津净资产的账面价值为 819.24

万元，资产基础法评估值 819.24 万元，无评估增值。

3）评估方法
① 货币资金

货币资金为银行存款，账面值为 5.81 万元。对于银行存款，评估人员在现场调查过程中收集、查阅了南标（天津）贸易有限公司的银行对账单，并核对了审计取得的相关银行账户函证结果，以核实后的金额作为银行存款的评估值。 ② 应收账款

应收账款账面余额 13.57 万元，坏账准备 0.00 万元，账面价值为 13.57 万元，

共计 1 笔，为应收母公司南洋电缆（天津）有限公司的货款。

评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对应收账款核实无误的基础上，根据申报的应收账款明细表中

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223

所列客户业务内容、发生日期、金额，向南洋天津财务人员及相关人员进行了解，由财务人员及相关人员介绍债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析了应收账款形成的原因，款项发生时间及欠款方信用情况，并对欠款单位发函询证，判断账户欠款的可收回性。应收账款原值部分本次以核实审定后账面价值为准。

应收账款账面价值 13.57 万元，评估值 13.57 万元，评估无增减值。 ③ 其他应收款

其他应收款账面余额 800.00 万元，坏账准备 0.00 万元，账面价值为 800.00 万元，是应收南洋电缆（天津）有限公司的往来款。

评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员详细了解债务单位的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成的原因、款项发生时间及欠款方信用情况，并对欠款单位发函询证，判断欠款的可收回性。其他应收款原值部分本次以核实审定后账面价值为准。

其他应收款账面价值 800.00 万元，评估值为 800.00 万元，评估无增减值。 ④ 应交税费

应交税费账面值 0.14 万元，为应交国家税务总局天津港保税区空港税务局的增值税。本次评估，查阅了应交税费的凭证。

应交税费以核实后的账面值作为评估值。应交税费评估值 0.14 万元。 4）评估结果

采用资产基础法评估的南标（天津）贸易有限公司于评估基准日 2019 年 12

月 31 日的评估结果如下：

总资产账面价值 819.38 万元，评估值 819.38 万元，评估无增减值。

总负债账面价值 0.14 万元，评估值 0.14 万元，评估无增减值。

股东全部权益账面价值 819.24 万元，评估值 819.24 万元，评估无增减值。南洋天津对南标（天津）贸易有限公司的持股比例为 100%，则此项长期股权投资的评估值为 819.24 100%=819.24（万元）

2 、南洋电力电缆（澳大利亚）公司
1）基本情况

对南洋电力电缆（澳大利亚）公司的评估，采用资产基础法评估，所履行的

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224

评估程序和南洋天津一致。

2）评估结果分析

单位：万元

				单位：万元
	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
项目

	B	C	D=C-B	E=D/B×100

流动资产	1,389.29	1,389.29	-	-

非流动资产	3,654.28	4,659.78	1,005.50	27.52

其中：固定资产	3,637.87	4,641.73	1,003.86	27.59

无形资产	16.42	18.06	1.64	9.99

资产总计	5,043.57	6,049.07	1,005.50	19.94
流动负债	7,780.35	7,780.35	-	-

非流动负债	-	-	-	-

负债总计	7,780.35	7,780.35	-	-

净资产（所有者权益）	-2,736.78	-1,731.28	1,005.50	36.74

截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，南洋电力电缆（澳大利亚）公司净资产的账面价值为-2,736.78 万元，资产基础法评估值-1,731.28 万元，评估增值 1,005.50 万元，增值率 36.74%。

3）评估方法

① 货币资金

A、货币资金包括申报评估的现金（账面值为 8.15 澳币元，折合人民币 39.81 元）和银行存款（账面值为 411.73 万元）。

B、对于现金，因未去澳大利亚现场，加之金额较少，通过替代程序采取视频盘点的方式进行核实。经核实，8.15 澳币元存放在现金盒里，账实相符，以账面金额与汇率的乘积作为现金的评估值。

C、对于银行存款，评估人员收集、查阅了南洋电力电缆（澳大利亚）公司的银行对账单，以核实后的账面金额与汇率的乘积作为银行存款的评估值。

D、评估结果：经上述评估程序后，南洋电力电缆（澳大利亚）公司申报评估的货币资金的账面值为 411.73 万元，评估值为 411.73 万元，无增减值。

② 应收账款

应收账款账面余额 359.10 万元，坏账准备 1.40 万元，账面价值 357.69 万元，

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225

共计 10 笔，为应收客户的电缆销售货款和机器设备销售款。

评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列示金额的正确性。在对应收账款核实无误的基础上，根据申报的应收账款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，向财务人员及相关人员进行了解，由财务人员及相关人员介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析了应收账款形成的原因，款项发生时间及欠款方信用情况，并取得大部分款项期后收回的依据。应收账款原值部分本次以核实审定后账面价值为准。

本次评估，对于按照账龄计提的坏账准备，依据谨慎性原则，按坏账准备金额评估为风险损失。

应收账款账面价值 357.69 万元，评估值 357.69 万元，评估无增减值。 ③ 预付账款

预付款项账面价值为 7.78 万元，为预付电缆订单、预付的 2020 电力行业会员费等。评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列示金额的正确性。在对预付款项核实无误的基础上，根据被评估企业申报的预付款项明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，与财务人员及相关人员进行了访谈，由财务人员及相关人员详细介绍债务单位的实际情况，评估人员按照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了预付款项形成的原因，根据所能收回的相应的资产或权利的价值确定评估价值。

预付款项账面价值为 7.78 万元，评估价值为 7.78 万元，评估无增减值。 ④ 其他应收款

其他应收款账面余额 92.96 万元，坏账准备 46.48 万元，账面价值为 46.48 万元，为租房物业押金。

评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员详细了解各债务单位的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成的原因、款项发生时间及欠款方信用情况，判断欠款的可收回性。

本次评估，对于按照账龄计提的坏账准备，依据谨慎性原则，按坏账准备金额评估为风险损失。

其他应收款账面价值 46.48 万元，评估值为 46.48 万元，评估无增减值。

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226

⑤ 存货

存货账面价值 564.31 万元，计提跌价准备 0.00 万元，为库存商品。评估人员依据被评估企业提供的存货清查明细表以及采取替代程序所获取的发票等资料，核实企业账实相符。

库存商品包括电线、电缆，均为外购取得。为正常销售商品。

由于南洋电力电缆（澳大利亚）公司正在调整公司经营模式，之前的各项费率不具有参考意义，本次对库存商品评估，按账面值确认评估值。

南洋电力电缆（澳大利亚）公司库存商品评估值为 564.31 万元，无增减值。 ⑥ 其他流动资产

其他流动资产账面价值 1.30 万元，为暂扣税款和暂交员工边际福利税。

评估人员在对其他流动资产申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员详细了解其他流动资产形成的原因、款项发生时间及欠款方信用情况，判断欠款的可收回性。该等款项在 2020 年报税可以冲回，按账面值确认评估值。

其他流动资产账面价值 1.30 万元，评估值为 1.30 万元，评估无增减值。 - ⑦ 固定资产房屋建筑物类资产

A、房屋建筑物概况

房屋建筑物主要资产为位于 28-30 Permas Way, Truganina 的仓库，不含物业改良支出账面原值为 3,734.13 万元人民币，账面净值为 3,587.75 元人民币。土地临路宽约 99.54 米，进深长约 241.12 米，总土地面积约 2.4 公顷，地上房屋建筑物包括办公室、仓库等总建筑面积约 7,689 平方米。

B、评估方法及评估过程

由于被评估单位已计划停止厂区经营，并已通过普通市场出售方式与非关联方 Vellex Pty Ltd 达成出售意向，于评估基准日前，双方已签订了房地产销售合同，买方已支付相应的合同定金。南洋电力电缆（澳大利亚）公司在收到定金后付清了相关中介费。合同总价为 955.00 万澳大利亚元，按基准日汇率 1 澳大利亚元兑 4.8843 元人民币计算，合同总价值为 4,664.51 万元。

根据被评估单位提供资料，预计完成交易卖方尚需支付处置费用 55.28 万元，则：

房屋建筑物（含土地）的评估总值=合同总价-处置费用

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227

=4,664.51 万元-55.28 万元

= 4,609.23 万元

墨尔本物业改良为上述拟转让物业的改良支出，其价值已含在上述房屋建筑物（含土地）的评估总值中。

悉尼仓库租入改良为租赁物业的改良支出，基准日后被评估单位将继续租赁使用正常受益，故本次评估以企业合理摊销后的账面余额为评估值，即 8.61 万元。

C、评估结果

房屋建筑物类资产评估值 4,617.84 万元，评估增值 1,004.14 万元，增值率为 27.79 %，增值原因主要为厂房及仓库当前的市场价值高于原购建成本。

⑧ 固定资产设备类资产

设备类资产的评估方法与母公司设备类资产的评估方法相同，均采用重置成本法评估。其中，重置全价的确定采用澳大利亚 PPI 指数调整。

经评估，设备类资产评估值 23.88 万元，减值额 0.28 万元，减值率 1.16%。 -
⑨ 无形资产其他无形资产

无形资产-其他无形资产为外购 MYOB ERP 软件，账面价值 16.42 万元，企业按 5 年摊销。

对于外购 MYOB ERP 软件的评估，评估人员核查了企业的相关购买合同，了解其成本的构成及目前市场的销售价格，并采用软件市场咨询价格及其尚可受益年限来确定评估值。

无形资产-其他无形资产评估值为 18.06 万元，增值 1.64 万元，增值率 10.00%。 ⑩ 应付账款

应付账款账面值 6,825.98 万元、预收账款账面值 53.65 万元、其他应付款账面值 887.04 万元，应付账款主要是应付母公司采购电缆货款、应付海运费、应付悉尼仓库租金等；预收账款是预收的货款；其他应付款主要是计提的经营重整支出、海运费和收到的销售房产订金等。

本次评估查阅了应付账款、预收账款和其他应付款的凭证，核实了各项解约赔偿金的计提依据，对重要的项目进行了函证。

以核实后的账面值作为评估值。应付账款评估值 6,825.98 万元、预收账款评

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228

估值 53.65 万元、其他应付款评估值 887.04 万元。

⑪ 应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 2.79 万元，主要包括工资、奖金、津贴和补贴等。评估人员对南洋电力电缆（澳大利亚）公司应付职工薪酬的计提、发放或使

用进行了核实。应付职工薪酬以核实后的账面值确认评估值。

应付职工薪酬评估值 2.79 万元。

⑫ 应交税费

应交税费账面值 10.90 万元，为应交 ATO 的消费服务税和员工薪金暂扣税。本次评估，查阅了应交税费的凭证。

应交税费以核实后的账面值作为评估值。应交税费评估值 10.90 万元。

4）评估结果

采用资产基础法评估的南洋电力电缆（澳大利亚）公司于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的评估结果如下：

总资产账面价值 5,043.58 万元，评估值 6,049.08 万元，评估增值 1,005.50 万

元。

总负债账面价值 7,780.35 万元，评估值 7,780.35 万元，评估无增减值。

股东全部权益账面价值-2,736.78 万元，评估值-1,731.28 万元，评估增值 1,005.50 万元，增值率 36.74%。

南洋天津对南洋电力电缆（澳大利亚）公司的持股比例为 100%，经访谈管理当局，南洋电力电缆（澳大利亚）公司将持续经营，则此项长期股权投资的评估值为：

-1,731.28×100%=-1,731.28（万元）

（六）特别事项说明

1 、引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任

本次评估中，不存在引用其他评估机构出具的评估结论的情况。

2 、权属资料不全面或者受限的情形

本次评估中，不存在权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。

本次评估中，存在权属受限事项，详情如下：

评估基准日南洋天津期末借款余额 7,217.04 万元，系南洋天津从中国民生银

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229

行股份有限公司天津自由贸易试验区支行借入的本金和应付利息，2019 年 9 月 3 日签订综合授信合同，授信额度八千万人民币，南洋天津将位于空港经济区中环东路 239 号 1 幢、2 幢、3 幢、4 幢、11 幢的津（2019）保税区不动产权第 1001705 号房地产作为抵押，由南洋天融信科技集团股份有限公司提供连带责任担保。评估基准日抵押物明细如下：

单位：万元

权证编号	建筑物名称	结构	建成年月	计量单位	建筑面积 m2	成本单价（元/ m2）	账面价值	账面价值
							原值	净值
津（2019 保税区不动产权第 1001705 号	办公技术楼	钢、钢混	2013/12	平米	11,014.02	3,347.77	3,687.24	2,983.49
	）倒班楼		2015/08	平米	4,675.09	3,725.85	1,741.87	1,512.67
	研发中心		2012/09	平米	3,043.36	3,193.40	971.87	751.48
	门卫1		2012/09	平米	37.74	4,694.62	17.72	11.81
	四号车间		2012/09	平米	19,272.71	1,540.41	2,968.79	2,028.96

3 、评估程序受到限制的情形

子公司南洋电力电缆（澳大利亚）公司，注册地澳大利亚维多利亚州，鉴于：（1）主要资产房屋建筑物已经签署销售意向并收取了定金，其他类资产可以采取替代程序。

（2）因新型冠状病毒肺炎疫情的不断升级，澳大利亚政府在当地时间 2020 年 2 月 1 日 17 点宣布，两周内拒绝所有来自（或转机经过）中国大陆的非澳籍人士入境，之后多次延长。

评估人员未能去澳大利亚现场，对于子公司南洋电力电缆（澳大利亚）公司，采取视频盘点现金、让企业提供各类凭证、合同等资料的扫描件或电子文档、提供实物资产的照片等替代程序，履行评估核查程序。

除上述情况外，本次评估中，不存在评估程序受到限制的情形。

4 、评估资料不完整的情形

本次评估中，不存在评估资料不完整的情形。

5 、评估基准日存在的法律、经济等未决事项

本次评估中，评估基准日存在法律、经济等未决事项如下：

序号	科目名称	结算对象	涉诉金额（万元）	进展
1	应收账款	天津正恒建筑工程有限公司	116.10	南洋天津胜诉，无财产可供执行

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230

2	应收账款	洛阳赫高电气有限公司	106.94	南洋天津胜诉，无财产可供执行
3	应收账款	南洋电缆（济南）有限公司	137.01	南洋天津胜诉，无财产可供执行

6 、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

本次评估中，发现被评估企业四号车间已经对外出租，详情如下：

承租方	出租方	房屋权属人	房屋坐落位置	房屋所有权证号	租赁面积	租赁期限	有无他项权利
上海环昱建设（集团）有限公司	南洋电缆（天津）有限公司	南洋电缆（天津）有限公司	天津空港经济区中环东路 239号	津（2019）保税区不动产权第 1001705号	厂房 19272.71 平米；空地12000 平米	2017年5 月1日 -2023年4 月30日	民生银行抵押贷款2019年9 月3日-2020年 9月2日

合同约定单位租金：厂房 0.75 元/日平米，场地 0.15 元/日平米。本次评估，未考虑租约的影响。

除上述情况外，本次评估中，未发现被评估企业存在担保、其他租赁及其或有负债（或有资产）。

7 、评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

（1）南洋电力电缆（澳大利亚）公司于 2019 年 10 月 18 日签署墨尔本房屋销售合同，房屋于 2020 年 1 月 16 日交割，本次评估，按合同约定售价扣除相关税金进行评估。

（2）对新型冠状病毒肺炎疫情的影响评估

2020 年 1 月，新型冠状病毒肺炎在全国爆发，南洋天津客户、原材料供应商、物流公司等因新冠疫情影响推迟复工，原材料采购、产品销售及回款等受到一定程度影响。

截至评估报告出具日，南洋天津客户、原材料供应商、物流公司等已基本复工，南洋天津生产经营逐渐恢复正常。

除上述事项外，未发现南洋天津存在其他评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项。

8 、本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵
情形

本次评估中，未发现经济行为本身对本次评估结论产生重要影响的因素存在。

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231

五、广东南洋评估情况

（一）评估基本情况

根据鹏信评估出具的《南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉及的广东南洋电缆股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第 S087 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，广东南洋股东全部权益的评估结果如下：

1 、资产基础法评估结果

广东南洋评估基准日总资产账面价值为 41,449.02 万元，评估值为 41,729.39 万元，评估增值 280.38 万元，增值率 0.68%。

广东南洋总负债账面价值为 5,534.10 万元，评估值为 5,534.10 万元，评估无增减值。

广东南洋净资产账面价值为 35,914.91 万元，评估值 36,195.29 万元，评估增值 280.38 万元，增值率 0.78%。

资产基础法具体评估结果如下表所示：

单位：万元

				单位：万元

	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
项目

	B	C	D=C-B	E=D/B×100


流动资产	16,250.60	16,317.64	67.04	0.41

非流动资产	25,198.42	25,411.76	213.34	0.85


其中：其他权益工具投资	19,752.92	19,752.92	-	-


固定资产	2,593.20	2,783.14	189.94	7.32


无形资产	2,837.58	2,860.97	23.39	0.82


递延所得税资产	14.72	14.72	-	-

资产总计	41,449.02	41,729.39	280.38	0.68


流动负债	1,418.30	1,418.30	-	-


非流动负债	4,115.81	4,115.81	-	-


负债总计	5,534.10	5,534.10	-	-


净资产（所有者权益）	35,914.91	36,195.29	280.38	0.78

2 、收益法评估结果

广东南洋评估基准日总资产账面价值为 41,449.02 万元；总负债账面价值为

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232

5,534.11 万元；净资产账面价值为 35,914.91 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 26,800.00 万元，评估减值 9,114.91 万元，减值率 25.38%。

3 、评估结果差异分析

本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：

本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：	本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：	本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：	本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：	本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：
单位：万元
评估方法	账面净资产	评估值	增减额	增减率（%）
收益法	35,914.91	26,800.00	-9,114.91	-25.38
资产基础法	35,914.91	36,195.29	280.38	0.78
差异	-	-9,395.29	-9,395.29	-

广东南洋两种评估方法的评估结果存在差异，主要原因是因为两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法评估值是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，通常随着国民经济的变化而变化。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件影响。

4 、最终确定评估结论的理由

本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，主要原因为：广东南洋主要从事电线电缆的生产和销售，服务范围定位于汕头、福建市场。现阶段国内电线电缆行业产能过剩，受激烈的市场竞争影响，中压产品产销持续大幅度下降，已转委托广州南洋生产，广东南洋盈利能力难以提升。

综上，选择资产基础法评估结果作为广东南洋的股东全部权益价值的最终评估结论更为合理。

（二）评估方法

1 、评估方法的选择

本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。

2 、评估方法的选择理由

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

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233

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及广东南洋的经营情况等分析，广东南洋目前运行正常，其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，在一定的假设条件下，广东南洋的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，适宜采用收益法进行评估。

广东南洋有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。

根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（三）资产基础法评估情况

1 、评估结果

单位：万元

				单位：万元
项
	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
目
	B	C	D=C-B	E=D/B×100

流动资产	16,250.60	16,317.64	67.04	0.41


非流动资产	25,198.42	25,411.76	213.34	0.85


其中：其他权益工具投资	19,752.92	19,752.92	-	-


固定资产	2,593.20	2,783.14	189.94	7.32

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234


	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
项目

	B	C	D=C-B	E=D/B×100

无形资产	2,837.58	2,860.97	23.39	0.82


递延所得税资产	14.72	14.72	-	-


资产总计	41,449.02	41,729.39	280.38	0.68


流动负债	1,418.30	1,418.30	-	-


非流动负债	4,115.81	4,115.81	-	-

负债总计	5,534.10	5,534.10	-	-


净资产（所有者权益）	35,914.91	36,195.29	280.38	0.78

截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，广东南洋净资产账面价值为 35,914.91

万元，评估值 36,195.29 万元，评估增值 280.38 万元，增值率 0.78%。评估增值的主要原因有：
（1）存货评估增值主要系因产成品评估值中考虑了企业的合理利润；
（2）固定资产评估增值主要系因拥有较长年限的房屋建筑物上涨幅度较大导
致，同时机器设备评估经济耐用年限相对会计折旧年限长；
（3）无形资产评估增值主要系因土地稀缺性导致土地使用权增值以及表外无
形资产专利评估增值。

2 、流动资产评估说明

（1）基本情况

流动资产的账面价值为 16,250.60 万元，评估值为 16,317.97 万元，评估增值 67.37 万元，增值率为 0.41%。增值原因主要为产成品评估值中考虑了企业的合理利润。

本次纳入评估范围的流动资产评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
项目
	B	C	D=C-B	E=D/B×100

货币资金	3,794.83	3,794.83	-	-
交易性金融资产	5,010.31	5,010.31	-	-
应收票据	373.74	373.74	-	-

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235

	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
项目
	B	C	D=C-B	E=D/B×100

应收账款	2,583.67	2,583.67	-	-
预付账款	48.77	48.77	-	-
其他应收款	25.06	25.06	-	-
存货	3,803.67	3,870.71	67.04	1.76
其他流动资产	610.55	610.55	-	-
流动资产合计	16,250.60	16,317.64	67.04	0.41

（2）评估方法

流动资产评估范围包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。

2）交易性金融资产：本次评估交易性金融资产为 2 项理财产品，包括国泰君安结构性存款及民生银行结构性存款，均于 2019 年 12 月购买，2020 年 3 月赎回，赎回金额与基准日账面价值相等，相关利息均已结算。基于上述情况，本次评估以基准日账面价值确认为评估值。

3）应收票据：应收票据以核实后的账面价值确定评估值。

4）应收账款、预付账款和其他应收款：对应收账款、其他应收款，本公司在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估值，对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定坏账损失比例；对预付款项具体分析形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估值。

5）存货：包括原材料、受托加工物资、产成品、在产品等。对于存货，本公司根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票、会计凭证

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236

以及相关合同，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行监盘。

对近期购入的原材料，账面单价与市场价接近，以核实后的账面值确认评估值；对库龄较长的原材料，以所询市场价进行评估；受托加工物资实际为加工费，依据合同约定加工费确定评估值。

对在产品在了解、核实账面价值构成的基础上，以核实后的账面值确定评估值。

对于产成品，以销售单价扣除相关税费和利润后确定评估值，其评估值计算公式如下：

某项产成品的评估值

6）其他流动资产：对于留抵税、预交企业所得税，以核实的账面值确定评估值。

（3）评估结果

流动资产的账面价值为 16,250.60 万元，评估值为 16,317.64 万元，评估增值 67.04 万元，增值率为 0.41%。增值原因主要为产成品评估值中考虑了企业的合理利润。

3 、非流动资产评估说明

（1）其他权益工具投资

1）基本情况

其他权益工具投资共 1 项，为对外少数股权投资，被投资单位为广西保利领秀投资有限公司，持股比例为 16.50%，为非上市有限责任公司股权投资，投资成本为 3,300.00 万元，于评估基准日账面价值为 19,752.92 万元。

2）被投资单位

① 被投资单位基本情况

名称：广西保利领秀投资有限公司

统一社会信用代码：91450000079093317C

类型：其他有限责任公司

住所：南宁市青秀区朱槿路 6 号越南园区保利铭门 302 号

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237

法定代表人：李运有注册资本：20000 万元人民币

经营范围：对房地产项目的投资及管理;房地产开发经营;房地产信息咨询, 企业管理策划,经济信息咨询,商务信息咨询。

成立日期：2013 年 10 月 17 日

营业期限：自 2013 年 10 月 17 日至 2043 年 10 月 16 日

② 被投资单位经营状况

被投资单位广西保利领秀投资有限公司为投资控股型企业，不直接开展生产经营活动，而是通过 100%持股广西保利前城投资有限公司，间接 100%持股广西铁投大岭投资有限公司，其中：广西保利前城投资有限公司为控股型公司，不直接开展生产经营活动；广西铁投大岭投资有限公司为房地产开发项目公司，直接持有土地使用权和房地产项目开发运营。

3）评估过程

其他权益工具投资为对有限责任公司的少数股权投资，由于企业会计核算以公允价值计量，账面价值已体现了所投资股权于评估基准日的市场价值，故本次评估以账面价值为评估值。

4）评估结果

其他权益工具投资账面价值 19,752.92 万元，评估价值为 19,752.92 万元，评估无增减值。

（2）固定资产

1）基本情况

纳入评估范围的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子及办公设备：

① 房屋建筑物共 4 项，主要为位于汕头厂区内的厂房及办公楼，经评估人员现场勘察，上述房屋建筑物维护保养状况一般，于评估基准日均处于正常使用中；

② 机器设备共 216 项，主要为中拉退火机、交联生产线、挤出机、双梁起重机、空压机等，经评估人员现场勘察，上述机器设备维护保养状况一般，于评估基准日均处于正常使用中；

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238

③ 电子及办公设备共 193 项，主要为电脑、空调、打印机、投影仪等；
④ 运输设备共 9 项，主要为轿车、越野车、货车及多功能乘用车，上述车
辆维护保养状况良好，于评估基准日均处于正常使用中。

2）评估方法

① 各类设备

设备类固定资产主要采用成本法评估，其中主要设备的评估值计算公式如下：

MVE=VRE×δ EZ

式中：

MVE——某项设备的评估值

VRE——某项设备的重置全价

δEZ——某项设备的综合成新率

A、对于需要安装调试的大型关键设备，其重置价和成新率的估算方法

VRE =CGZE+CYZE+CATE+CQJE+CZJE

δEZ =δ E1×60%+δ E2×40%

式中：

VRE——某项大型设备的重置全价

δEZ——某项大型设备的综合成新率

CGZE——某项大型设备的购置价

CYZE——某项大型设备的运杂费用

CATE——某项大型设备的安装调试费用

CQJE——某项大型设备的前期及其他费用

CZJE——某项大型设备的资金成本

δE1——某项大型设备的现场观察打分成新率 δE2——某项大型设备的理论成新率

2）对于不需要安装调试的通用设备，其重置价和成新率的估算方法

通用设备的重置全价 VRE =通用设备的购置价

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239

综合成新率 δEZ =理论成新率 δE2×调整系数 θ

3）对于通用运输设备，其重置价和成新率的估算方法通用运输设备的重置全价 VRE

=车辆购置价+车辆购置税费+牌照等费用

综合成新率 δEZ =理论成新率 δE2×调整系数 θ

理论成新率 δE2=Min{δEY, δEM}

式中：

Min——取最小值

δEY——年限法成新率

δEM——里程法成新率

 EY  YG  YY  100% YG  EM  MG  MY  100% MG

式中：

YG——规定可行驶年限

YY——已行驶年限

MG——规定可行驶里程数

MY——已行驶里程数

② 房屋建筑物类固定资产

房屋构筑物采用成本法评估，其中主要房屋构筑物的评估值计算公式如下：

MVB=VRB×δBZ

VRB =CQQB+CZHB+CQTB+CZJB+CPB

δBZ =δB1×60%+δB2×40%

式中：

MVB——某项房屋建筑物的评估值

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240

VRB——某项房屋建筑物的重置全价

δBZ——某项房屋建筑物的综合成新率

CQQB——某项房屋建筑物的前期费用

CZHB——某项房屋建筑物的建筑安装综合造价

CQTB——某项房屋建筑物的其他费用

CZJB——某项房屋建筑物的资金成本

CZJB——某项房屋建筑物的合理利润

δB1——某项房屋建筑物的现场观察打分成新率 δB2——某项房屋建筑物的理论成新率

现场观察打分成新率是通过现场观察房屋的结构、装修和设备，并对结构、装修和设备进行评分，各项评分结果与对应权重之积的和即为现场观察打分成新率；而理论成新率是根据预计的可使用年限与经济耐用年限确定的。即：

δB1=结构部分评分×70%+装修部分评分×20%+设备部分评分×10%

理论成新率  B2  经济耐用年限经济耐用年限  已使用年限  100%

3）评估结果

固定资产净值的账面价值为 2,593.20 万元，评估值为 2,783.14 万元，评估增值 189.94 万元，增值率为 7.32%。账面净值相比评估增值主要系因：

① 设备类评估增值主要原因为评估采用的经济使用年限长于企业会计折旧年限；

② 厂区内房屋建筑物评估增值主要原因为建筑工程材料、人工成本上涨及
评估采用的经济使用年限长于企业会计折旧年限。

（3）无形资产-土地使用权

1）基本情况

无形资产的账面价值为 2,837.58 万元，评估值为 2,860.97 万元，评估增值 23.39 万元，增值率为 0.82%。增值主要系因土地使用权增值及表外无形资产专利评估增值。

2）土地使用权评估方法

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241

① 土地使用权基本情况

A、土地登记状况

纳入本次评估范围的土地共四宗，土地使用权主要为不动产权第 0000904 号、不动产权第 0000920 号、不动产权第 0000874 号和不动产权第 0001037 号四宗工业用地，取得日期均为 2019 年 11 月，使用年限 50 年，土地面积合计为 25,108.01 平方米。宗地土地登记详细情况见表：

单位：万元

						单位：万元
序号	土地使用权名称土地使用权证号	宗地名称	取得日期	使用面积m2	原始入账价值	账面价值
1	不动产权第 0000904号	北侧厂房用地	2019年11月	7,554.00	856.58	851.67
2	不动产权第 0000920号	东侧厂房用地	2019年11月	7,526.51	881.91	877.36
3	不动产权第 0000874号	办公楼用地	2019年11月	2,264.50	246.08	244.47
4	不动产权第 0001037号	简易厂房用地	2019年11月	7,763.00	865.61	860.48
合计				25,108.01	2,850.18	2,833.98

B、评估范围

列入评估范围的土地已办理土地使用权证，土地有账面值的记录，账面值合计为 2,833.98 万元，面积合计为 25,108.01 平方米。

C、账面值的构成

纳入本次评估范围内的资产原始入账成本为投入成本。

② 地价因素分析 A、一般因素分析

汕头，广东省辖市，位于广东省东部，韩江三角洲南端，北接潮州，西邻揭阳，东南濒临南海。境内韩江、榕江、练江三江入海，大陆海岸线长 217.7 公里，海岛岸线长 167.37 公里，有大小岛屿 82 个。

－－汕头为亚热带海洋性气候，年平均气温 21 22℃，日照时间 2,000 2,500 －小时，降雨量 1,300 1,800 毫米。

汕头是全国主要港口城市、中国最早开放的经济特区、海西经济区重要组成部分。汕头港于 1860 年开埠，素有“岭东门户、华南要冲”、“海滨邹鲁、美食之

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242

乡”美称，享有中国优秀旅游城市、中国投资环境百佳城市、中国品牌经济城市、国家知识产权工作示范城市、国家电子商务示范城市、国家信息消费试点城市、全国双拥模范城、中国文具生产基地。

B、区域因素分析

龙湖区，广东省汕头市辖区，位于广东省东部，因境内龙湖沟而得名。龙湖区地处汕头市的中心城区，是汕头经济特区的发祥地，著名的侨乡。区域面积 103.13 平方公里，辖金霞、珠池、新津、龙祥、鸥汀 5 个街道和外砂、新溪 2 个镇。

2012 年，龙湖区户籍总户数 110,630 户，总人口 409,999 人，实现地区生产总值（GDP）200.12 亿元。

龙湖区获得全国民政工作先进区、全国科技进步考核先进区、全国首批实施知识产权强县工程区、全国人口和计划生育先进集体、“省老龄工作先进单位” 等多项荣誉称号。

③ 地价定义

④ 评估原则

替代原则：是指土地估价应以相邻地区或类似地区功能相同或相近、条件相似的土地市场交易价格为依据，估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地客观价格；

预期收益原则：是指土地估价应以待估宗地在正常利用条件下的未来客观有

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243

效的预期收益为依据；

供需原则：是指土地估价要以市场供需决定土地价格为依据，并充分考虑土地供需的特殊性和土地市场的地域性；

贡献原则：是指不动产总收益是由土地及其它生产要素共同作用的结果，土地的价格可以土地对不动产收益的贡献大小来决定；

发现并模拟市场价格的原则：遵循发现并模拟市场价格原则，按照前定的价格形式，评估该类用地的正常市场价格；

区分市场定价与政策优惠的原则：根据中央及地方的现行相关法规与政策，对前述的正常市场价格加以修正，评估得到基于现行政策下的参考性价格；

区位效用为主兼顾用途差异的原则：评估公共管理与公共服务和交通运输用地正常市场价格时，应比照同一供需圈内相同类别用地的市场价格。在缺乏同类用地市场价格的情况下，可参考与区域（区片）土地利用规划相符的毗邻地价格。 ⑤ 确定土地使用权的评估方法土地使用权采用市场法评估，其评估模型如下：

交易情况修正	估价期日修正	区域因素修正	个别因素修正年期修正系数

待估宗地估价情况指数(正常交易) 比较实例发生时的交易情况指数 ×	估价期日的价格指数比较案例实际交易日的价格指数 ×	待估宗地区域条件因素指数比较案例区域条件因素指数 ×	待估宗地个别条件因素指数 1-(1+r)-t 比较案例个别条件因素指数 1-(1+r)-50 ×

100 比较案例相对于待估宗地估价情况(正常交易情况)的指数 100 × ×	估价基准日相对于比较案例交易发生日的价格指数 100 100 × ×	100 比较案例区域条件因素相对于待估宗地区域因素指数 100 × ×	100 1-(1+r)-t 比较案例个别条件因素相对于待估宗地个别因素指数 1-(1+r)-50 100 1-(1+r)-t 1-(1+r)-50 × ×

以正常买卖情况或待估宗地估价情况指数为100时，确定比较交易实例发生时的情况指数	以买卖当时的价格指数为100时，确定估价期日的价格指数	以待估宗地的区域因素条件指数为 100，确定比较实例宗地的区域因素条件指数	以待估宗地的个别因素条件指数为 100时，确定比较实例宗地的个别因素条件指数 r为还原利率 t为待估宗地剩余年限

⑥ 土地使用权的评估示例

A、交易案例选择:

评估人员通过市场调查，选取三个交易案例，具体情况如下：

项目	评估对象	实例A	实例B	实例C
土地位置	珠津工业区珠津二街1号东侧	护堤路与鮀东路交界西南侧	金平工业园区现代产业集聚区西片区B地块	汕头市潮南区峡山街道桃溪居委第一沟洋
土地面积	7,526.51	44,668.36	27,754.23	22,466.00

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244

（㎡）
交易总价（万元）	待估	4,990.00	3,408.00	2,580.00
交易单价（元/㎡）	待估	1,117.00	1,228.00	1,148.00
容积率	2	≥1,≤4	≥2,≤4	≧1，≤4
剩余年限（年）	32.13	50	50	50

B、比较因素选择

C、编制比较因素条件说明表

根据评估对象与可比实例的比较因素，分别编制比较因素条件描述表和比较因素条件说明表，详见下表：

		比较因素条件描述表	比较因素条件描述表
影响因素		估价对象	实例A	实例B	实例C
土地位置		珠津工业区珠津二街1号东侧	护堤路与鮀东路交界西南侧	金平工业园区现代产业集聚区西片区B地块	汕头市潮南区峡山街道桃溪居委第一沟洋
土地用途		工业用地	工业用地	工业用地	工业用地
交易总价（万元）		待估	4,990	3,408	2,580
交易单价（元/ ）		待估	1,117	1,228	1,148
交易情况		正常	正常	正常	正常
交易日期		2019/12/31	2019/11/26	2019/10/12	2019/6/28
土地剩余使用年限（年）		32.13	50	50	50
	容积率	2.00	≥1,≤4	≥2,≤4	≧1，≤4
区域	距市火车站、汽车站距离	约2公里	约7公里	约8公里	约15公里

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245

因素	交通便捷度	临支路，交通便捷	临支路，交通较便捷	临支路，交通较便捷	临支路，交通较便捷
	工业集聚度度	周边工厂较多，工业聚集度较好	周边工厂较多，工业聚集度较好	周边工厂较多，工业聚集度较好	周边工厂较多，工业聚集度较好
	基础设施状况	区域内供电、供水、排水、通讯等设施完善	区域内供电、供水、排水、通讯等设施完善	区域内供电、供水、排水、通讯等设施完善	区域内供电、供水、排水、通讯等设施完善
	公共配套设施完善程度	周边有银行、超市等，配套设施较完善	周边有银行、超市等，配套设施较完善	周边有银行、超市等，配套设施较完善	周边有银行、超市等，配套设施较完善
	环境条件状况	环境状况比较优良，基本无污染	环境状况比较优良，基本无污染	环境状况比较优良，基本无污染	环境状况比较优良，基本无污染
个别因素	宗地面积（）	7,526.51	44,668.36	27,754.23	22,466.00
	宗地形状	规则多边形	较规则多边形	较规则多边形	较规则多边形
	宗地开发程度	宗地红线范围内五通，红线范围内场地平整	宗地红线范围内五通，红线范围内场地平整	宗地红线范围内五通，红线范围内场地平整	宗地红线范围内五通，红线范围内场地平整
	临街状况	一面临路	一面临路	一面临路	一面临路
	规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制
	地质条件	地质较好，地基承载力较大	地质较好，地基承载力较大	地质较好，地基承载力较大	地质较好，地基承载力较大

D、编制比较因素条件指数表

根据评估对象与可比实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素说明如下：

	比较因素条件说明表	比较因素条件说明表
影响因素	估价对象	实例A	实例B	实例C
土地位置	珠津工业区珠津二街1号东侧	护堤路与鮀东路交界西南侧	金平工业园区现代产业集聚区西片区B地块	汕头市潮南区峡山街道桃溪居委第一沟洋
土地用途	工业用地	工业用地	工业用地	工业用地
交易总价（万元）	待估	4,990	3,408	2,580
交易单价（元/ ）	-	1,117	1,228	1,148
交易情况	正常	正常	正常	正常

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246

交易日期	交易日期	2019/12/31	2019/11/26	2019/10/12	2019/6/28
土地剩余使用年限（年）		32.13	50	50	50
	容积率	2.00	≥1,≤4	≥2,≤4	≧1，≤4
区域因素	距市（区、小区）级商业中心距离	较近	较近	较近	较远
	交通便捷度	便捷	便捷	便捷	一般
	工业集聚度度	较高	较高	较高	较高
	基础设施状况	完善	完善	完善	完善
	公共配套设施完善程度	较完善	较完善	较完善	较完善
	环境条件状况	较优	较优	较优	较优
个别因素	宗地面积（）	较适中且比较有利于一般规模建设利用	较大且有利于大规模利用	较适中且比较有利于一般规模建设利用	较适中且比较有利于一般规模建设利用
	宗地形状	规则	一般	一般	一般
	宗地开发程度	五通一平	五通一平	五通一平	五通一平
	临街状况	一面临路	一面临路	一面临路	一面临路
	规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制	无规划及使用条件限制
	地质条件	较好	较好	较好	较好

a、交易情况修正：评估对象和三个可比案例的交易情况均为正常，以评估

对象的交易情况指数为 100，三个可比案例的交易情况指数均为 100。 b、交易日期：本次评估评估对象的估价期日为 2019 年 12 月 31 日，三个可比案例的交易时间分别为 2019 年 11 月 26 日、2019 年 10 月 12 日和 2019 年 6 月 28 日。

依据中国土地监测网的地价指数,，汕头工业地价指数修正系数如下：

日期	环比增长率	修正系数	项目
2018年第4季度	1.00%
2019年第1季度	-0.40%
2019年第2季度	0.50%	98	案例C

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247

2019年第3季度	0.10%
2019年第4季度	1.48%	100	本案、案例A、案例B

工业用地基准地价是工业用地最高使用年限 50 年的价格，待估宗地剩余使用年限 32.13 年，其他可比案例的使用年限为 50 年，则，年期修正系数 =[1-1/（1+rd）m]÷[1-1/（1+rd）n]=0.8948。

c、容积率修正：本次评估对象为工业用地，评估对象及可比案例容积率较为接近，修正系数均为 1。

d、区域因素修正：区域因素主要有基础设施完善度、产业聚集度、道路通达度、自然条件优劣度、对外交通便捷度。

e、个别因素修正

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248

宗地形状指数：将宗地形状分为规则、较规则、一般、不规划四个等级，以待估宗地为 100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少 2。

规划及使用条件限制：将规划限制分为规划优、无限制、有限制三个等级，以待估宗地为 100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少 2。

地质条件：将地质条件分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以待估宗地为 100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少 2。 E、编制比较因素条件指数表

比较因素条件指数表	比较因素条件指数表	比较因素条件指数表	比较因素条件指数表
影响因素		估价对象	实例A	实例B	实例C
土地位置		珠津工业区珠津二街1号东侧	护堤路与鮀东路交界西南侧	金平工业园区现代产业集聚区西片区B地块	汕头市潮南区峡山街道桃溪居委第一沟洋
土地用途		100	100	100	100
交易总价（万元）		待估	4,990	3,408	2,580
交易单价（元/ ）			1,117	1,228	1,148
交易情况		100	100	100	100
交易日期		100	100	100	98
土地剩余使用年限（年）		0.8948	1	1	1
	容积率	1	1	1	1
区域因素	距市（区、小区）级商业中心距离	100	98	98	96
	交通便捷度	100	100	100	96
	工业集聚度度	100	100	100	100
	基础设施状况	100	100	100	100
	公共配套设施完善程度	100	100	100	100

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249

	环境条件状况	100	100	100	100
个别因素	宗地面积（）	100	96	98	98
	宗地形状	100	96	96	96
	宗地开发程度	100	100	100	100
	临街状况	100	100	100	100
	规划及使用条件限制	100	100	100	100
	地质条件	100	100	100	100

F、编制因素比较修正系数表确定地价

比较因素修正系数计算表

		比较因素修正系数计算表	比较因素修正系数计算表
影响因素		影响因素修正系数
实例		实例A	实例B	实例C
交易单价（元/ ）		1117	1228	1148
交易情况修正系数K1		100.00%	100.00%	100.00%
土地用途修正系数K2		100.00%	100.00%	100.00%
交易日期修正系数K3		100.00%	100.00%	102.04%
土地年期修正系数K4		89.48%	89.48%	89.48%
	容积率系数K5	100.00%	100.00%	100.00%
区域因素	交通便捷度	102.04%	102.04%	104.17%
	交通便捷度	100.00%	100.00%	104.17%
	工业集聚度度	100.00%	100.00%	100.00%
	基础设施状况	100.00%	100.00%	100.00%
	公共配套设施完善程度	100.00%	100.00%	100.00%
	环境条件状况	100.00%	100.00%	100.00%
	小计	102.04%	102.04%	108.51%
个别因素	宗地面积	104.17%	102.04%	102.04%
	宗地形状	104.17%	104.17%	104.17%
	宗地开发程度	100.00%	100.00%	100.00%
	临街状况	100.00%	100.00%	100.00%
	规划及使用条件限制	100.00%	100.00%	100.00%

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250

	地质条件	100.00%	100.00%	100.00%
	小计	108.51%	106.30%	106.30%
总修正系数		99.08%	97.06%	105.32%
比准价格（元/ ）（取整）		1,106.72	1,191.9	1,209.07
权重		0.33	0.33	0.33
修正后价格		1170.00
最终单价（元/ ）		1170.00

G、确定宗地单价

经过比较分析，认为实例 A、B、C 修正后的结果均符合客观情况，由于评估对象与可比案例在区域位置及地段上等各区域因素和个别因素都较为接近，综合以上分析，最终确定以修正后的的算术平均值为最终结果，即：单位面积地价 =1,170 元/平方米（取整到十）。

H、土地使用权的评估结果

根据市场比较法计算得不动产权第 0000920 号工业用地地块单位面积地价为 1,170 元/平方米。市场比较法的理论依据为土地价格形成的替代原理，其本质是以土地的市场交易价格为导向求取待估宗地的价值，通常能真实地反应土地的市场价格。故本次评估市场比较法确定综合地价，即：

不动产权第 0000920 号土地总地价＝土地地面地价×总土地面积

=1,170×7,526.51 =8,80.60 万元

同理可测算其他三块土地的评估价值。 3）土地使用权的评估结果

土地使用权评估增值主要系因土地资产的稀缺性导致土地使用权市场价格上涨，广东南洋申报评估的土地的评估结果如下：

					单位：万元
					增值率（%）
	使用面积	账面价值	评估价值	增减值
土地使用权名称土地使用权证号

	m2				E=D/B×10 0
		B	C	D=C-B


不动产权第0000904号	7,554.00	851.67	853.60	1.93	0.23
不动产权第0000920号	7,526.51	877.36	880.60	3.25	0.37

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251

					增值率（%）
	使用面积	账面价值	评估价值	增减值
土地使用权名称土地使用权证号

	m2				E=D/B×10 0
		B	C	D=C-B


不动产权第0000874号	2,264.50	244.47	240.04	-4.43	-1.81

不动产权第0001037号	7,763.00	860.48	861.69	1.21	0.14

合计		2,833.98	2,835.93	1.95	0.07

（4）无形资产--其他无形资产
1）其他无形资产概况
① 表内无形资产

表内无形资产—其他无形资产共 2 项，具体为金思维软件、监控系统软件，均为软件系统，原始入账价值为 16.50 万元，账面价值为 3.60 万元，为摊销后余额，本次评估经核实相关合同及凭证，相关无形资产软件系统均可正常使用，了解其成本的构成及目前市场的销售价格，采用软件市场咨询价格及其尚可受益年限来确定评估值。

无形资产—其他无形资产账面价值为 3.60 万元，评估价值为 3.60 万元，评估无增减值。

② 表外无形资产

A、评估范围

广东南洋申报的表外资产主要为商标、实用新型专利、发明专利及外观设计

专利等共 18 项。具体如下：

专利等共	18项。具体如下：
序号	无形资产名称和内容	类型	取得日期
1	一种多阻电线电缆	实用新型，专利	2016.8.31
2	一种低压交联聚乙烯绝缘多重阻水电缆	实用新型，专利	2016.8.31
3	一种电动汽车交流充电电缆	实用新型，专利	2016.8.24
4	一种电动汽车直流充电电缆	实用新型，专利	2016.8.24
5	一种具有径、纵向密封功能的电缆	实用新型，专利	2016.8.24
6	一种无绝缘防腐阻水金属导体	实用新型，专利	2016.5.4
7	一种金属导体聚氯乙烯绝缘阻水电缆	实用新型，专利	2016.5.4
8	一种多重阻水电缆	实用新型，专利	2016.5.4
9	一种高可靠性预分支电缆	实用新型，专利	2017.6.16
10	一种预分支电缆	外观设计，专利	2017.7.28

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252

序号	无形资产名称和内容	类型	取得日期
11	生枝电线电缆及其制造方法	发明，专利	2007.8.15
12	一种电器联接电缆	实用新型，专利	2018.4.3
13	一种电缆用无金属内芯导体	实用新型，专利	2019.12.13
14	一种矿物绝缘耐火预分支电缆连接体	实用新型，专利	2019.12.31
15	南排	商标	2005.9.27
16	蓝	商标	2005.9.26
17	澳叻仕	商标	2006.10.8
18	BLUE OCEAN布鲁森	商标	2006.10.8

C、评估方法

对于商标，由于企业申报的商标申请注册后多年来并未实际使用于产品生产，未来亦没有使用计划，公司目前产品生产均使用同一控制下关联单位商标，申报的商标均未对公司收入产生实质性贡献，其盈利贡献能力及对应的风险均无法客观预测及合理量化，故本次评估未对其进行评估。

被评估企业技术人员介绍，公司近几年才有专利，发明、实用新型和外观设计实际上都是公司配合客户研发、落实客户需求，完成生产订单而自然形成的，不是公司专门研发而来的。由于这些专利是落实客户需求而形成的，公司事前没有太明确的市场开发计划，这些专利和竞争对手的专利差别不大，难以形成实质性的优势，对公司的贡献不明显。截至目前，公司还没有有效利用专利技术的计划。

成本法的技术思路是按照资产从全新到报废的一般演变规律，从测算资产全新状态时的最大可能值开始，顺序扣减实际产生的实体性、功能性与经济性陈旧

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253

贬值来确定其现时价值的一种方法。本次纳入评估范围的专利权在形成过程中发生的成本费用可以作为评估的参考依据。因此，本次评估可以采用成本法。

成本法计算公式如下：评估值=重置成本-贬值额

1）重置成本的确定

专利技术难以复制的特征，各类消耗仍按过去实际发生定额计算，其价格按现行价格计算。

重置成本=直接成本+间接成本+资金成本+合理利润

2）贬值额

贬值额=重置成本×贬值率

本次评估中评估人员查阅了专利权利要求书、专利说明书。与专利权发明人及被评估单位技术专家进行座谈，了解专利技术的研发过程、技术实验报告，专利资产所属技术领域的发展状况、技术水平、技术成熟度、同类技术竞争状况、技术更新速度等有关信息、资料。分析专利产品的适用范围、市场需求、市场前景及市场寿命、相关行业政策发展状况、宏观经济、同类产品的竞争状况、专利产品的获利能力等相关的信息、资料。

通过实施以上评估程序，评估人员对专利权进行了详尽调查后，确定对专利的贬值率区分对待，对于无明显减值迹象的专利，贬值率取值为零。

对于研发时间较早行业设计或工程技术水平有所提高，委估专利效用有所降

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低的专利，采用剩余经济寿命预测法确定贬值率，计算公式如下：

贬值率=已使用年限/（已使用年限+剩余使用年限）×100

评估值=重置成本-贬值额。

C、其他无形资产-专利的评估结果

无形资产-其他无形资产专利评估值为 21.44 万元，增值额 21.44 万元，增值

原因是其他无形资产专利已经费用化，账面值为零。

（5）递延所得税资产

递延所得税资产是各种纳税暂时性差异而产生的，包括应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备，账面价值为 14.72 万元，评估值为 14.72 万元，评估无增减值。

4 、负债评估说明

（1）应付账款、预收账款和其他应付款

应付账款主要是应付材料款、配件款、电缆货款等；预收账款是预收的货款、保证金；其他应付款主要是保证金、业务费、咨询服务费等。

本次评估查阅了应付、预收及其他应付款项的凭证，对重要的项目进行了函证。以核实后的账面值作为评估值。

应付账款账面价值 425.00 万元，评估价值 425.00 万元，评估无增减值；预收账款账面价值 379.43 万元，评估价值 379.43 万元，评估无增减值；其他应付款账面价值 339.71 万元，评估价值 339.71 万元，评估无增减值。（2）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值 132.83 万元，评估价值 132.83 万元，评估无增减值。（3）应交税费

应交税费主要为应交的增值税、印花税、个人所得税、城市维护建设税、教育费附加以及应交地方教育附加费等。

应交税费账面价值 141.32 万元，评估价值 141.32 万元，评估无增减值。（4）递延所得税负债

递延所得税负债账面价值 4,115.81 万元，为其他权益工具投资（广西保利领秀投资有限公司）公允价值变动形成，本次评估其他权益工具投资时以审计确认的公允价值为评估值，故所对应形成的递延所得税负债亦同步以审计确认的所得

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255

税金额为评估值。

递延所得税负债账面价值 4,115.81 万元，评估价值 4,115.81 万元，评估无增减值。

综上，负债账面价值合计 5,534.10 万元，评估价值合计 5,534.10 万元，评估无增减值。

（四）收益法评估情况

1 、收益预测的假设条件

1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致。
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
8）预测期铜价在合理范围内波动，通过公司合理的价格调整机制及套期保
值制度，该波动不会大幅影响产品的毛利率
9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济

环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

2 、收益法评估模型

企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值，即：

VOE  VEn  VIBD

式中：

VOE —— 表示股东全部权益价值

VEn —— 表示企业整体价值

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256

VIBD ——表示付息债务价值。

企业整体价值 VEn 的模型为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+ 非经营性资产价值，即：

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式中：

VEn —— 表示企业整体价值

VOA —— 表示经营性资产价值

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VOA 经营性资产价值采用以下企业自由现金流量折现模型进行评估：

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式中：

VOA —— 表示评估基准日经营性资产价值

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Fn —— n 表示预测期末年即第年预计的自由现金流量

r —— 表示折现率

n ——表示预测期

i i ——表示预测期第年

m ——表示当评估基准日所在的月数（仅当评估基准日为年末时，m=0）

第 [i] 年自由现金流量 [F] i 根据以下模型计算：

自由现金流量=税后净利润+利息支出+折旧摊销-资本性支出-营运资金增量

Fi  Pi  Ii  DAi  CAi   CW i

式中：

[F] i —— i  ,2,1  , n 表示预测期第 [i] 年预计的自由现金流量，

[P] i —— 表示预测期第 [i] 年预计的税后净利润

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257

[I] i ——表示预测期第 [i] 年预计的利息支出

DAi —— i 表示预测期第年预计的经营性资产的折旧和摊销
C Ai —— i 表示预测期第年预计的资本性支出

 CW i —— 表示预测期第 [i] 年预计的营运资金的增量

折现率 [r] 利用加权平均资本成本模型（WACC）计算：

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而权益资本成本 [r] e 采用资本资产定价模型（CAPM）计算： re  rf  MRP  e  rc

式中：

[r] e ——表示权益资本成本

[r] d ——表示付息债务资本成本

[r] f —— 表示无风险报酬率（取长期国债利率）

[r] c ——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数

VE —— 表示评估基准日权益资本的市场价值

VD —— 表示评估基准日付息债务的市场价值 T —— 表示企业所得税税率

MRP —— 表示市场风险溢价

 e —— 表示权益的系统风险系数

付息债务成本 [r] d ：根据付息债务的实际情况计算其偿还周期，而采用与评估基准日相近的同期商业贷款利率。

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258

主权债务评级等因素而对其他国家或地区市场相对于美国市场的风险进行估计。

权益的系统风险系数  e ：

 e   u   1  VD  1  T   VE 

 u —— 式中：表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。个别风险调整系数或特定风险调整系数 [r] c 。溢余资产价值 VCO ：

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后企业自由现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。

非经营性资产价值 VNOA ：

VIBD VIBD 付息债务价值：付息债务价值采用成本法评估。

3 、营业收入的预测

报告期内，广东南洋中压交联电缆由于市场份额未达理想，企业调整经营策略，业务收入下降明显。

根据广东南洋的历史收入、成本数据，鉴于公司目前申请进入福建国网，场地限制问题已经解决，入网后投标机会将增多，预测 2020 年及以后平均销售单价将恢复。企业将加大市场开拓力度，被评估企业预计市场份额将有所增长。根据上述预测方式，营业收入预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	未来数据预测
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
中压交联电缆	950.00	1,050.00	1,100.00	1,155.00	1,200.00	1,200.00
低压电缆	15,000.00	15,600.00	16,400.00	17,100.00	18,000.00	18,000.00

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259

电器装备电缆	5,500.00	5,713.03	5,989.83	6,290.32	6,793.85	6,793.85
其他电线电缆	2,400.00	2,200.00	2,280.00	2,400.00	2,500.00	2,500.00
其他业务收入	-	-	-	-	-	-
合计	23,850.00	24,563.03	25,769.83	26,945.32	28,493.85	28,493.85

4 、营业成本的预测

1）主要材料价格未来预测说明

被评估单位定价策略为在主要原材料成本和必要费用的基础上加成一定毛利的方式。因此，预计材料费用参考近三年占收入比进行预测。

2）人工费用分析

主要结合未来年度的收入规模及产量及人力资源需求，考虑年均工资增长等因素合理预测。

3）制造费用分析

制造费用主要包括动能费、折旧等，动能结合历史年度情况进行合理预测； 2019 年 12 月份集团投资了房产和土地，从 2020 年以后每年应增折旧费、土地使用权摊销。对固定资产折旧，结合企业固定资产折旧年限和实际使用年限，企业在考虑资产处置更新计划的基础上，按照预测年度的实际资产规模计算相应的折旧。

根据上述预测方式，营业成本预测如下：

单位：万元

项目	项目	未来数据预测 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 818.36 927.11 978.51 1,020.65 1,046.97 1,046.97 12,889.21 13,445.23 14,132.91 14,673.89 15,555.40 15,555.40 4,705.59 4,846.25 5,064.95 5,417.19 5,923.55 5,923.55 2,045.91 1,812.08 1,912.55 1,994.91 1,972.20 1,972.20 20,459.07 21,030.67 22,088.92 23,106.64 24,498.12 24,498.12 -1.40 0.01 - - -1.40 0.01	未来数据预测 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 818.36 927.11 978.51 1,020.65 1,046.97 1,046.97 12,889.21 13,445.23 14,132.91 14,673.89 15,555.40 15,555.40 4,705.59 4,846.25 5,064.95 5,417.19 5,923.55 5,923.55 2,045.91 1,812.08 1,912.55 1,994.91 1,972.20 1,972.20 20,459.07 21,030.67 22,088.92 23,106.64 24,498.12 24,498.12 -1.40 0.01 - - -1.40 0.01	未来数据预测 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 818.36 927.11 978.51 1,020.65 1,046.97 1,046.97 12,889.21 13,445.23 14,132.91 14,673.89 15,555.40 15,555.40 4,705.59 4,846.25 5,064.95 5,417.19 5,923.55 5,923.55 2,045.91 1,812.08 1,912.55 1,994.91 1,972.20 1,972.20 20,459.07 21,030.67 22,088.92 23,106.64 24,498.12 24,498.12 -1.40 0.01 - - -1.40 0.01	未来数据预测 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 818.36 927.11 978.51 1,020.65 1,046.97 1,046.97 12,889.21 13,445.23 14,132.91 14,673.89 15,555.40 15,555.40 4,705.59 4,846.25 5,064.95 5,417.19 5,923.55 5,923.55 2,045.91 1,812.08 1,912.55 1,994.91 1,972.20 1,972.20 20,459.07 21,030.67 22,088.92 23,106.64 24,498.12 24,498.12 -1.40 0.01 - - -1.40 0.01	未来数据预测 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 818.36 927.11 978.51 1,020.65 1,046.97 1,046.97 12,889.21 13,445.23 14,132.91 14,673.89 15,555.40 15,555.40 4,705.59 4,846.25 5,064.95 5,417.19 5,923.55 5,923.55 2,045.91 1,812.08 1,912.55 1,994.91 1,972.20 1,972.20 20,459.07 21,030.67 22,088.92 23,106.64 24,498.12 24,498.12 -1.40 0.01 - - -1.40 0.01
		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
材料费	中压交联电缆	818.36	927.11	978.51	1,020.65	1,046.97
	低压电缆	12,889.21	13,445.23	14,132.91	14,673.89	15,555.40
	电器装备电缆	4,705.59	4,846.25	5,064.95	5,417.19	5,923.55
	其他电线电缆	2,045.91	1,812.08	1,912.55	1,994.91	1,972.20
	成本小计	20,459.07	21,030.67	22,088.92	23,106.64	24,498.12
燃料动力费	中压交联电缆	-1.40	0.01	-	-	-1.40

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260

	低压电缆	117.53	96.95	95.90	92.70	117.53	96.95
	电器装备电缆	52.54	45.13	35.68	39.31	52.54	45.13
	其他电线电缆	13.30	12.87	14.34	14.64	13.30	12.87
	成本小计	181.97	154.96	145.92	146.65	181.97	154.96
人工费	成本小计	332.04	318.66	323.68	409.04	332.04	318.66
制造费用	成本小计	436.15	392.22	370.68	450.44	436.15	392.22
其他业务支出	成本小计	6.73	11.72	276.51	561.02	6.73	11.72
营业成本合计		21,415.50	21,155.96	22,275.45	21,382.43	20,819.60	21,155.96

5 、税金及附加预测

企业根据历史税金及附加，在留抵进项税优先扣减基础上，预测后续年期的业务税金及附加。

根据上述预测方式，税金及附加预测如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	税率	未来数据预测
			2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
1	销项税	万元	3,100.50	3,193.19	3,350.08	3,502.89	3,704.20	3,704.20
1-1	主营业务收入销项税	13%	3,100.50	3,193.19	3,350.08	3,502.89	3,704.20	3,704.20
1-2	其他业务收入销项税	13%	-	-	-	-	-	-
2	进项税	万元	2,885.68	2,961.40	3,030.50	3,114.42	3,267.44	3,267.44
2-1	材料费进项税	13%	2,659.68	2,733.99	2,871.56	3,003.86	3,184.76	3,184.76
2-2	燃料动力费	13%	19.50	20.41	21.44	22.56	23.69	23.69
2-3	运费进项税	11%	6.50	7.00	7.50	8.00	9.00	9.00
2-4	其他进项税	13%	200.00	200.00	130.00	80.00	50.00	50.00
3	应交增值税	万元	-	-	159.05	388.47	436.76	436.76
4	城建税	7%	-	-	11.13	27.19	30.57	30.57
5	教育费附加	3%	-	-	4.77	11.65	13.10	13.10
6	地方教育费附加	2%	-	-	3.18	7.77	8.74	8.74
7	印花税		12.00	13.00	14.00	15.00	16.00	16.00
8	车船使用税		0.80	0.80	0.80	0.80	0.80	0.80
9	环保税		0.13	0.14	0.15	0.16	0.17	0.17

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261

序号	项目	税率	未来数据预测	未来数据预测	未来数据预测	未来数据预测	未来数据预测	未来数据预测
			2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
	税金及附加合计		12.93	13.94	34.04	62.58	69.38	69.38

6 、销售费用的预测

销售费用主要由职工薪酬、运输费、保险费、办公费、差旅费、业务招待费、修理费、试验检验费、咨询服务费、广告宣传费、投标及服务费、其他杂费构成。广东南洋拟加强差旅费管理，调整业务招待费列支标准，在维持现有岗位基础上，平均工资略有增长。

根据上述预测方式，营业费用预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	未来数据预测
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
职工薪酬	210.00	240.00	260.00	280.00	300.00	300.00
运输费	80.00	85.00	86.00	88.00	90.00	90.00
办公费	57.00	57.00	57.00	58.00	60.00	60.00
差旅费	80.00	80.00	82.00	85.00	88.00	88.00
业务招待费	155.35	159.99	167.85	175.51	185.59	185.59
咨询服务费	100.00	100.00	100.00	100.00	110.00	110.00
广告宣传费	6.00	6.00	6.00	6.00	6.00	6.00
投标及服务费	2.00	3.00	3.00	3.00	3.00	3.00
其他杂费	40.00	35.00	40.00	42.00	45.00	45.00
销售费用合计	730.35	765.99	801.85	837.51	887.59	887.59

7 、管理费用的预测

管理费用主要由人工费用、保险费、办公费、差旅费、业务招待费、修理费、咨询审计费、研发费用、折旧费、无形资产摊销、福利费、检测费专利费、工会经费、残疾人就业保障金和其他杂费构成。

企业研发费用拟维持适度比例；由于集团投资房产和土地，折旧费和无形资产摊销将明显增加；人力资源成本拟稳定略有增加。

根据上述预测方式，管理费用预测如下：

单位：万元

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262

项目	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
职工薪酬	180.00	180.00	190.00	190.00	200.00	200.00
保险费	10.48	11.00	11.00	11.00	11.00	11.00
办公费	30.00	32.00	33.00	34.00	35.00	35.00
差旅费	14.00	15.00	16.00	15.00	16.00	16.00
业务招待费	35.00	36.00	38.00	40.00	42.00	42.00
修理费	8.00	9.00	10.00	11.00	12.00	12.00
咨询审计费	8.00	9.00	10.00	11.00	12.00	12.00
研发费用	762.80	775.70	808.60	831.20	875.30	875.30
折旧费	86.89	86.28	84.49	83.35	64.79	60.18
无形资产摊销	12.70	12.97	12.70	12.70	12.70	12.70
福利费	60.00	62.00	65.00	68.00	70.00	70.00
其他杂费	10.00	12.00	15.00	16.00	18.00	18.00
检测，专利费	0.20	0.20	0.20	0.20	0.20	0.20
工会经费	20.00	21.50	22.50	23.50	24.50	24.50
残疾人就业保障金	4.50	5.00	5.50	6.00	6.50	6.50
管理费用合计	1,242.57	1,267.65	1,321.99	1,352.95	1,399.99	1,395.39

8 、财务费用的预测

企业于评估基准日无有息负债，超出营运需要的货币资金视为溢余资产评估，其他储蓄收入较小，因此不对财务费用进行预测。

9 、投资收益的预测

投资收益主要为理财产品收益。

货币资金已考虑溢余资产部分，因此不对投资收益进行预测。

10 、所得税费用预测

企业所得税率 25%，享受高新技术企业所得税优惠政策，减按企业所得税率 15%计缴，企业所得税税收优惠期 2017 年-2019 年，企业已申请高新技术企业复审，企业预计投资收益占比过大，不确定高新技术企业复审能否通过，后续年期所得税率按 25%预测。

根据上述预测方式，所得税费用预测如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

263

单位：万元

项目	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
利润总额	448.66	486.70	491.25	508.36	526.88	531.48
减：所得税费用	19.17	27.71	26.58	28.10	28.31	29.01
净利润	438.57	471.87	478.21	494.45	513.49	517.41

11 、折旧摊销及资本性支出预测

被评估企业申请进入福建国网，所以集团于 2019 年 11 月份土地和厂房投资到企业，企业对土地 11 月份开始摊销，对房屋 2019 年 12 月开始折旧。本次评估在测算资本性支出时，主要考虑现有设备的更新支出、未来新增设备的购置支出以及新增设备未来的更新支出。

企业现有产能尚未完全发挥，预测后续年限在现有设备基础上进行，无需扩大生产规模，维持现有人员基本稳定。在具体测算时，根据每项资产的账面值、会计折旧摊销年限和企业会计中的残值率来预计折旧。假设预测期内企业将折旧资金用于资产更新，未来年度折旧摊销以及资本支出预测如下：

单位：万元

序号	项目	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据
		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期年金
一	折旧及摊销合计	306.04	300.04	297.98	296.95	288.85	284.87	305.69
1	业务成本的折旧和摊销合计	163.29	163.29	163.29	163.29	163.29	163.29	166.16
2	销售费用的折旧和摊销合计	-	-	-	-	-	-	-
3	管理费用的折旧和摊销合计	99.59	99.25	97.19	96.05	77.49	72.89	88.86
4	研发费用的折旧和摊销合计	43.16	37.51	37.51	37.62	48.07	48.69	50.67
二	资本支出合计	-	41.91	3.13	17.12	126.99	21.18	305.69
1	其中：更新资本	-	41.91	3.13	17.12	126.99	21.18	305.69

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264

	支出
2	追加资本支出	-	-	-	-	-	-	-
三	折旧摊销预测总表的总数	306.04	300.04	297.98	296.95	288.85	284.87	305.69

12 、营运资金预测

— 营运资金净增加额＝当期营运资金上期营运资金

营运资金=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款- 应交税金应付薪酬

通过对被评估企业经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内各年度的存货、经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。假设永续期广东南洋的经营规模已达到稳定水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。

根据上述预测方式，营运资金预测如下：

单位：万元

		未来数据预测	未来数据预测	未来数据预测	未来数据预测	未来数据预测	未来数据预测
序号	项目
		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年

一	营业收入	23,850.00	24,563.03	25,769.83	26,945.32	28,493.85	28,493.85
	营业成本	21,415.50	22,028.75	23,120.70	24,183.93	25,610.00	25,610.00

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265

	营业成本中的付现成本	21,401.89	21,865.46	22,957.41	24,020.64	25,446.71	25,446.71
	营业成本外的付现费用	1,703.50	1,925.65	2,036.22	2,133.28	2,244.79	2,244.86
二	最低现金保有量	1,899.07	1,955.43	2,054.27	2,149.64	2,276.01	2,276.02
	经营性应收类款项	3,272.01	3,369.83	3,535.39	3,696.66	3,909.11	3,909.11
	存货	3,912.54	4,024.58	4,224.08	4,418.32	4,678.86	4,678.86
	经营性应付类款项	1,018.44	1,047.60	1,099.53	1,150.09	1,217.91	1,217.91
三	营运资金合计	8,065.19	8,302.25	8,714.21	9,114.53	9,646.07	9,646.08
	营运资金增加额	163.36	237.06	411.97	400.32	531.54	0.01

13 、企业自由现金流预测

根据上述测算过程，广东南洋未来年度的企业自由现金流如下：

单位：万元

	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据
项目
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期

一、营业收入	23,850.00	24,563.03	25,769.83	26,945.32	28,493.85	28,493.85	-
减：营业成本	21,415.50	22,028.75	23,120.70	24,183.93	25,610.00	25,610.00	-
营业税金及附加	12.93	13.94	34.04	62.58	69.38	69.38	-
销售费用	730.35	765.99	801.85	837.51	887.59	887.59	-
管理费用	1,242.57	1,267.65	1,321.99	1,352.95	1,399.99	1,395.39	-
财务费用	-	-	-	-	-	-	-
资产减值损失	-	-	-	-	-	-	-
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-
其他收益	-	-	-	-	-	-	-
二、营业利润	448.66	486.70	491.25	508.36	526.88	531.48	-
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	448.66	486.70	491.25	508.36	526.88	531.48	-
减：所得税费用	19.17	27.71	26.58	28.10	28.31	29.01	-
四、净利润	438.57	471.87	478.21	494.45	513.49	517.41	-
加：折旧	208.28	202.01	200.22	199.19	191.09	187.11	205.39
摊销	97.76	98.03	97.76	97.76	97.76	97.76	100.30
扣税后付息债务费用	-	-	-	-	-	-	-
五、经营现金流	744.60	771.91	776.19	791.40	802.34	802.28	805.40

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266

		未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据
项目
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期

减：资本性支出	-	41.91	3.13	17.12	126.99	21.18	305.69
其中：更新资本支出	-	41.91	3.13	17.12	126.99	21.18	305.69
追加资本支出	-	-	-	-	-	-	-
减：营运资金追加额	163.36	237.06	411.97	400.32	531.54	0.01	-
六、企业自由现金流（FCFF	） 581.25	492.95	361.09	373.96	143.81	781.09	499.71

14 、折现率的确定

（1）无风险利率的估计

据同花顺查询的中国固定国债收益率曲线显示，于评估基准日，10 年期的国债到期收益率为 3.14%，故选用 3.14%为无风险报酬率。

（2）市场风险溢价 MRP 的估计

我国的综合的市场风险溢价水平为：7.29%。

（3）权益的系统风险系数 βe 的估计

β 系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。β 系数的具体计算过程是：A）计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证或者深证综合指数一个期间的变

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

267

化来计算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B）得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为 у 轴，得出一系列散点；C）对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的 β 系数。

通过查询同花顺 Find 软件可知电线、电缆行业评估基准日前 2 年相对沪深 300 指数的已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数（βU），然后取无财务杠杆的 βU 作为被评估企业的 βU，按行业平均的资本结构计算得出广东南洋的 βL。计算公式如下：

如下：
证券代码	证券简称	2019 年12 月31 日收盘价	原始Beta	调整Beta	剔除财务杠杆原始 Beta	剔除财务杠杆调整 Beta	Alpha
002212.SZ	南洋股份	19.01	0.6431	0.7609	0.6286	0.7512	0.0901
002276.SZ	万马股份	8.31	1.2896	1.1941	1.1139	1.0763	0.0636
002300.SZ	太阳电缆	6.66	0.9257	0.9502	0.6730	0.7809	-0.0111
002471.SZ	中超控股	2.35	0.8125	0.8744	0.4484	0.6304	-0.4257
002498.SZ	汉缆股份	3.01	1.0882	1.0591	1.0877	1.0588	0.0657
002533.SZ	金杯电工	5.02	1.0448	1.0300	0.9186	0.9454	-0.1951
002692.SZ	ST远程	3.63	0.7865	0.8569	0.5338	0.6876	-0.6200
300265.SZ	通光线缆	7.70	0.9255	0.9501	0.6640	0.7749	0.0715
600089.SH	特变电工	6.65	0.8312	0.8869	0.3768	0.5825	-0.3310
600105.SH	永鼎股份	4.50	1.1065	1.0714	0.8528	0.9014	0.1442
600487.SH	亨通光电	16.26	1.2956	1.1981	0.8871	0.9244	-0.4663
600498.SH	烽火通信	27.45	0.7038	0.8016	0.6076	0.7371	0.0619
600522.SH	中天科技	8.30	1.0459	1.0307	0.8401	0.8929	-0.4337
600577.SH	精达股份	2.73	0.7505	0.8328	0.6585	0.7712	-0.2317
600869.SH	智慧能源	4.90	0.6021	0.7334	0.3640	0.5739	-0.1403
600973.SH	宝胜股份	3.80	0.8726	0.9146	0.2764	0.5152	-0.2353
603333.SH	尚纬股份	10.23	0.5096	0.6714	0.4542	0.6343	0.5049
603606.SH	东方电缆	10.98	0.8344	0.8891	0.7841	0.8553	0.6172
603618.SH	杭电股份	5.50	1.3661	1.2453	0.8471	0.8976	-0.3287
603703.SH	盛洋科技	15.23	1.2340	1.1568	1.0629	1.0421	0.0563

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

268

证券代码	证券简称	R_Square	误差值标准差	Beta 标准差	观察值数量	截至日期总股本（万股）	截至日期流通股本（万股）
002212.SZ	南洋股份	0.1178	5.0390	0.18	102	115,848.33	89,642.18
002276.SZ	万马股份	0.4097	4.4327	0.15	102	103,548.91	103,388.19
002300.SZ	太阳电缆	0.1707	5.8418	0.20	102	59,697.00	59,692.41
002471.SZ	中超控股	0.1996	4.6584	0.16	102	126,800.00	126,509.00
002498.SZ	汉缆股份	0.2260	5.7666	0.20	102	332,679.60	332,679.60
002533.SZ	金杯电工	0.4492	3.3123	0.12	102	56,518.01	51,825.33
002692.SZ	ST远程	0.0669	8.4105	0.29	102	71,814.60	71,538.38
300265.SZ	通光线缆	0.1305	6.8408	0.24	102	33,750.00	33,676.43
600089.SH	特变电工	0.5634	2.0954	0.07	102	371,431.28	371,431.28
600105.SH	永鼎股份	0.2176	6.0078	0.21	102	124,544.74	123,831.24
600487.SH	亨通光电	0.4531	4.0759	0.14	102	190,369.37	186,033.32
600498.SH	烽火通信	0.1592	4.6321	0.16	102	117,098.46	110,693.92
600522.SH	中天科技	0.4296	3.4506	0.12	102	306,608.22	306,608.22
600577.SH	精达股份	0.2286	3.9478	0.14	102	192,140.52	192,140.52
600869.SH	智慧能源	0.2613	2.8989	0.10	102	221,935.27	221,935.27
600973.SH	宝胜股份	0.3665	3.2849	0.11	102	122,211.25	122,211.25
603333.SH	尚纬股份	0.0918	4.5906	0.16	102	51,990.50	51,362.64
603606.SH	东方电缆	0.1950	4.8543	0.17	102	65,410.45	63,884.37
603618.SH	杭电股份	0.3671	5.1363	0.18	102	69,102.59	69,102.59
603703.SH	盛洋科技	0.3099	5.2726	0.18	102	22,970.00	10,895.00

板块名称	电线电缆业
证券数量	20
标的指数	沪深300
计算周期	周
时间范围	从2018-01-01至2019-12-31
收益率计算方法	普通收益率
加权方式	算数平均

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269

加权原始Beta	0.9334
加权调整Beta	0.9554
加权剔除财务杠杆原始Beta	0.7040
加权剔除财务杠杆调整Beta	0.8017

βu（平均）计算过程如下表所示：

β	付息债务价值D	权益资本价值E	D/E	所得税率	βu
0.8017	-	100%	0.00%	25.00%	0.8017

广东南洋无付息债务，故广东南洋 β 系数为 0.8017。

4）个别风险调整系数或特定风险调整系数 rc 的估计
广东南洋是非上市公司，相比参照公司所具有的特有风险以确定企业特有风
险补偿率。

综合考虑被评估企业技术研发能力、市场开拓能力、生产管理能力和融资渠道、人力资源成本等，特定风险调整系数 rc 取 3.00%。

5）权益资本成本 re 的计算

re  rf  MRP  rc =3.14%+7.293%×0.8017+3.00%＝11.98%

6）付息债务成本 rd 的估计广东南洋付息债务为零，rd=0

7）折现率 [r] 的计算

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15 、被评估企业股东全部权益价值的估算

1）被评估企业经营性资产价值 VOA 的计算

==> picture [163 x 34] intentionally omitted <==

＝ 4,200.00 万元

2）被评估企业溢余资产价值 Vco 的计算

于评估基准日，广东南洋溢余资产为递延所得税资产 14.72 万元；超出最低现金保有量的货币资金也为溢余资产。递延所得税负债 4,115.81 万元为溢余负债。

V CO =14.72 +1,920.16 - 4,115.81=-2,180.93 万元。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

270

3）被评估企业非经营性资产价值 VNOA 的计算

广东南洋交易性金融资产 5,010.31 万元；其他权益工具投资为非经营性资产，账面值为 19,752.92 万元，合计非经营性资产价值 24,763.23 万元。

4）被评估企业整体价值 VEn

V  V  V  V En OA CO NOA =4,200.00-2,180.93+24,763.23=26,800.00 万元（取整到

百位）

5）被评估企业付息债务价值 VIBD

于评估基准日，广东南洋付息债务价值为零。

6）被评估企业股东全部权益价值 VOE

==> picture [74 x 12] intentionally omitted <==

＝ 26,800.00 万元

16 、收益法评估结果

经上述评估后，采用收益法评估的广东南洋的股东全部权益于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的市场价值为 26,800.00 万元，相对其于评估基准日的账面值 35,914.91 万元，评估减值 9,114.91 万元，减值率为 25.38%。

（五）特别事项说明

1 、引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任

本次评估不存在引用其他评估机构出具的评估结论的情况。

2 、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

本次评估未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。

3 、评估基准日存在的法律、经济等未决事项

本次评估未发现评估基准日存在法律、经济等未决事项。

4 、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对
象的关系

截至本次评估基准日，广东南洋存在房屋租赁情况如下：

序号	承租人	坐落	租赁面积（㎡）	租赁期限	用途
1	汕头市乐柏福食品有限公司	珠津工业区珠津二街3 号（第六、七层）	2,268.00	2010.11.01-2020.10.31	生产及办公
2		珠津工业区二街3号（第五层）	1,088.10	2013.10.01-2020.10.31

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271

珠津工业区珠津二街 3 3 号（第四层以电梯为界 544.00 2019.03.01-2020.10.31 靠西面区域）

除上述情况外，本次评估未发现广东南洋存在其他担保及其或有负债（或有资产）。

5 、评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

2020 年 1 月，新型冠状病毒肺炎在全国爆发，广东南洋客户、原材料供应商、物流公司等因新冠疫情影响推迟复工，原材料采购、产品销售及回款等受到一定程度影响。截至评估报告出具日，广东南洋电缆股份有限公司客户、原材料供应商、物流公司等已基本复工，生产经营逐渐恢复正常。

6 、其他可能对评估结论产生影响的瑕疵情形

本次评估范围内的商标资产，由于企业申报的商标申请注册后多年来并未实际使用于产品生产，未来亦没有使用计划，公司目前产品生产均使用同一控制下关联单位商标，申报的商标均未对公司收入产生实质性贡献，其盈利贡献能力及对应的风险均无法客观预测及合理量化，故本次评估未对其进行评估。

六、南洋新能源评估情况

（一）评估基本情况

根据鹏信评估出具的《南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉及的广州南洋新能源有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第 S086 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，南洋新能源股东全部权益的评估结果如下：

南洋新能源评估基准日总资产账面价值为 14,537.06 万元，评估值为 14,537.23 万元，评估增值 0.18 万元，增值率为 0.00%。

总负债账面价值为 1.28 万元，评估值为 1.28 万元，无评估增减值。

净资产账面价值为 14,535.78 万元，评估值为 14,535.95 万元，评估增值 0.18 万元，增值率为 0.00%。

资产基础法具体评估结果如下：

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率（ % ）

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272


	B	C	D=C-B	E=D/B×100

流动资产	2,320.13	2,320.13	-	-

非流动资产	12,216.93	12,217.10	0.18	0.00

其中：其他非流动金融资产	3,805.17	3,805.17	0.20	0.00

长期股权投资	8,411.59	8,411.79	-0.02	-14.62

固定资产	0.17	0.14	-	-
资产总计	14,537.06	14,537.23	0.18	0.00

流动负债	1.28	1.28	-	-
负债总计	1.28	1.28	-	-

净资产（所有者权益）	14,535.78	14,535.95	0.18	0.00

（二）评估方法

1 、评估方法的选择

本次评估选用的评估方法为资产基础法。

2 、评估方法的选择理由

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及南洋新能

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273

源的经营情况等分析，南洋新能源主营业务尚未开展，其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均不稳定，南洋新能源的未来收益期限及其所对应收益和风险无法进行相对合理预测和估计，故不适宜采用收益法进行评估。

南洋新能源有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。

根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

（三）资产基础法评估说明

1 、评估结果

单位：万元


	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
项目

	B	C	D=C-B	E=D/B×100

流动资产	2,320.13	2,320.13	-	-

非流动资产	12,216.93	12,217.10	0.18	0.00

其中：其他非流动金融资产	3,805.17	3,805.17	0.20	0.00
长期股权投资	8,411.59	8,411.79	-0.02	-14.62

固定资产	0.17	0.14	-	-

资产总计	14,537.06	14,537.23	0.18	0.00

流动负债	1.28	1.28	-	-

负债总计	1.28	1.28	-	-
净资产（所有者权益）	14,535.78	14,535.95	0.18	0.00

截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，南洋新能源净资产账面值为 14,535.78

万元，资产基础法评估值 14,535.95 万元，评估增值 0.18 万元，增值率为 0.00%。

评估增值的主要原因系因对广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合

伙）的股权增值所致。

2 、流动资产评估说明

（1）基本情况

流动资产的账面价值为 2,320.13 万元，评估值为 2,320.13 万元，评估无增减

值。

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274

本次纳入评估范围的流动资产评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元

	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
项目

	B	C	D=C-B	E=D/B×100

货币资金	2,301.53	2,301.53	-	-

其他应收款	0.05	0.05	-	-

其他流动资产	18.56	18.56	-	-

流动资产合计	2,320.13	2,320.13	-	0.00

（2）评估方法

流动资产评估范围包括货币资金、其他应收款和其他流动资产。

1）货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值；外币资金按评估基准日外汇中间价折合的人民币金额作为评估价值。

2）其他应收款：评估师在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估值，对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定坏账损失比例。

3）其他流动资产：对待抵扣进项税金，通过核实相关业务合同或原始单据，以核实的账面值确定评估值。

2 、非流动资产评估说明

（1）长期股权投资

1）基本情况

长期股权投资对象为广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙），被投资单位目前处于正常经营中，情况如下：

单位：万元

						增值率（%）
			账面价值	评估价值	增减值
被投资单位名称	投资日期	持股比例

						E=D/B× 100
			B	C	D=C-B

广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
	2016/10	52.30	8,411.58	8,411.78	0.20	0.00

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275

长期股权投资账面价值为 8,411.58 万元，评估值为 8,411.78 万元，评估增值 0.20 万元，增值率为 0.00%。

2）评估方法

南洋新能源虽对广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）拥有 52.30%的股权，但依据合伙企业投资协议约定，南洋新能源对广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）只在投委会享有一票投票决定权，日常公司的运作由基金管理人负责，投委会对重大事项享有决定权。

对没有实际控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行企业价值评估，以被投资单位股东全部权益价值的评估值乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。

评估人员经过问询南洋新能源相关人员后知悉，目前广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）所投资项目尚未有既得利益分红。通过分析广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）近两年及基准日财报知悉，该公司一直处于亏损状态，且在评估基准日与报告日之间委托人已经签署基金退出协议，本次评估暂按被投资企业基准日的报表净资产额乘以股权比例确认评估值。

3）评估结果

长期股权投资账面价值为 8,411.58 万元，评估值为 8,411.78 万元，评估增值 0.20 万元，增值率为 0.00%。

（2）其他非流动金融资产

1）基本情况

其他非流动金融资产核算的投资对象为珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙），被投资单位目前处于正常经营中，情况如下：

					单位：万元	单位：万元
						增值率（%）
			账面价值	评估价值	增减值
被投资单位名称	投资日期	持股比例
						E=D/B× 100
			B	C	D=C-B

珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙）
	2016/07	2.76	3,805.17	3,805.17	-	-

其他非流动金融资产账面价值为 3,805.17 万元，评估值为 3,805.17 万元，评估无增减值。

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276

2）评估方法

对在正常经营的被投资单位，企业持股比例较小、无重大影响，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的享有净资产份额账面价值乘以持股比例估算其评估价值。

3）评估结果

评估值=归属母公司所有着权益合计×股权比例=137,868.65×2.76%=3,805.17 万元（取整）

（四）特别事项说明

1 、引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任本次评估不存在引用其他评估机构出具的评估结论的情况。
2 、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

本次评估中，不存在权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。

3 、评估基准日存在的法律、经济等未决事项

本次评估中，评估基准日不存在法律、经济等未决事项。

4 、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对
象的关系

本次评估中，未发现被评估企业存在担保、租赁及其或有负债（或有资产）。 5 、评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项 2020 年 1 月，新型冠状病毒肺炎在全国爆发，对被评估企业及被评估企业所投资的项目造成的影响具有不确定性。

6 、其他可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

本次评估中，未发现经济行为本身对本次评估结论产生重要影响的因素存在。

七、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析

（一）董事会对本次交易评估事项的意见

公司董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

1 、评估机构的独立性

本次交易的评估机构鹏信评估具有证券期货相关业务资格。鹏信评估及经办

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277

评估师与公司、标的公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2 、评估假设前提的合理性

评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。

本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础，通过公开挂牌方式形成。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。

（二）本次交易定价依据

单位：万元

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278

标的公司	100%股权账面净资产	100%股权资产基础法评估值	增减值	增值率（%）	拟转让股权比例	标的资产对应评估值
广州南洋	118,730.52	139,803.48	21,072.96	17.75	100%	139,803.48
南洋天津	49,258.60	50,903.04	1,644.44	3.37	100%	50,903.04
广东南洋	35,914.91	36,195.29	280.38	0.77	95%	34,385.53
南洋新能源	14,535.78	14,535.95	0.18	0.00	100%	14,535.95
合计	218,439.81	241,437.76	22,997.95	10.53	NA	239,628.00

注：广州南洋、南洋天津 100%股权账面净资产为经审计的母公司口径财务数据。广东南洋、南洋新能源无控股子公司，无合并报表。

单位：万元

				单位：万元
标的公司	100%股权账面净资产	拟转让股权比例	标的资产对应净资产值	交易作价
广州南洋	119,187.11	100%	119,187.11	119,953.00
南洋天津	41,925.47	100%	41,925.47	41,926.00
广东南洋	35,914.91	95%	34,119.17	34,120.00
南洋新能源	14,535.78	100%	14,535.78	14,536.00
合计	211,563.26	NA	209,767.52	210,535.00

注：广州南洋、南洋天津100%股权账面净资产为经审计的合并口径财务数据。广东南洋、南洋新能源无控股子公司，无合并报表。

（三）本次交易价格公允性分析

本次交易为更充分地向市场询价，寻找优质的意向受让方，先后两次在深圳联合产权交易所分别以评估值和审计账面净资产值为参考依据，进行公开挂牌转让。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，在公开挂牌交易期间未能征集到意向受让方。最终交易各方以公开挂牌底价为依据确定交易价格，本次交易的交易价格为210,535.00万元，不低于标的资产在深圳联合产权交易所第二次公开挂

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279

牌交易时的挂牌价格，亦不低于标的资产在基准日的审计净资产值。本次交易定价方式合理，评估结果和定价原则公允。资产定价公允、合理，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。

（四）经营环境的变化对估值的影响

本次估值采用资产基础法确定评估值，估值结果并不直接受交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化情况所影响。

（五）估值基准日至本报告书出具日交易标的重要变化及其影响

2020年1月，新型冠状病毒肺炎（以下简称“新冠疫情”）在全国爆发，广州南洋、南洋天津、广东南洋的客户、原材料供应商、物流公司等因新冠疫情影响推迟复工，原材料采购、产品销售及回款等受到一定程度影响。

截至本报告书出具日，广州南洋、南洋天津、广东南洋的客户、原材料供应商、物流公司等已基本复工，其生产经营逐渐恢复正常；

截至报告书出具日，南洋新能源主营业务尚未开展，新冠疫情对南洋新能源及其所投资的项目造成的影响具有不确定性。

除上述事项外，未发现标的公司存在评估基准日至本报告书出具日之间可能对评估结论产生影响的事项。

八、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见

独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

（一）评估机构的独立性

本次交易的评估机构鹏信评估具有证券期货相关业务资格。鹏信评估及经办评估师与公司、标的公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

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280

（三）评估方法与评估目的相关性

（四）评估定价的公允性

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281

第七节本次交易主要合同

一、《资产转让意向书》

（一）合同主体、签订时间

2019年12月15日，上市公司与控股股东郑钟南签署了《资产转让意向书》。

（二）主要内容

上市公司拟将名下电线电缆业务所涉全部资产及相关权益和负债转让给控股股东郑钟南或其指定的关联方。

二、《资产转让意向书之补充协议书》

（一）合同主体、签订时间

2020年5月14日，上市公司与控股股东郑钟南签署了《资产转让意向书之补充协议书》。

（二）主要内容

双方约定，上市公司有权以在产权交易所公开挂牌的方式出售标的资产，如上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，控股股东郑钟南承诺将由其或其指定的关联方以不低于标的资产在本次出售的审计基准日的审计净资产值对应的价格，并按照最后一次公开挂牌项下的其他交易条件，于最后一次公开挂牌期满日的次1工作日与上市公司签署协议受让标的资产。

三、《股权转让协议》

（一）合同主体、签订时间

2020年7月10日，上市公司与交易对方、标的公司、控股股东郑钟南、自然人郑汉武、郑灿标和天融信完成签署了附条件生效的《股权转让协议》。

（二）主要内容

1 、本协议项下相关定义

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282

甲方	指	上市公司
乙方	指	乙方1（广州南洋资本）、乙方2（天津伽翊）、乙方3（广东南洋资本）、乙方4（汕头南标）
丙方	指	丙方1（广州南洋）、丙方2（南洋天津）、丙方3（广东南洋）、丙方4（南洋新能源）
丁方	指	控股股东郑钟南
戍方	指	天融信
己方	指	己方1（郑汉武）、己方2（郑灿标）
标的股权	指	标的股权1（广州南洋100%股权）、标的股权2（南洋天津100%股权）、标的股权3（广东南洋95%股权）、标的股权4（南洋新能源100%股权）

2 、定价依据

（1）根据甲方与丁方于2020年5月14日签订的《资产转让意向书之补充协议书》，如甲方在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与甲方签订标的资产转让协议的，丁方承诺将由其或其指定的关联方以不低于标的资产在本次出售的审计基准日的审计净资产值对应的价格，并按照最后一次公开挂牌项下的其他交易条件，于最后一次公开挂牌期满日的次1工作日与甲方签署协议受让标的资产；

（2）标的资产已于2020年5月18日至2020年5月29日、2020年6月22日至2020 年7月6日在深圳联合产权交易所经两次公开挂牌交易，甲方在公开挂牌交易期间未能征集到意向受让方。根据《资产转让意向书之补充协议书》的约定，甲方、乙方和丁方经协商一致，确定由乙方协议受让标的资产；

（3）大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的股权进行了审计，并出具了审计报告。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，标的股权1、标的股权2、标的股权3、标的股权4在审计基准日的账面净资产值分别为119, 187.11万元、41,925.47万元、34,119.17万元和14,535.78万元。

（4）甲方、乙方和丁方根据本协议第2.1条所称《资产转让意向书之补充协议书》的约定，协商确定标的股权的受让方、受让价格和支付方式如下：

序号	标的股权	受让方	受让价格（万元）	支付方式
1	标的股权1	乙方1	119,953.00	现金支付
2	标的股权2	乙方2	41,926.00	现金支付
3	标的股权3	乙方3	34,120.00	现金支付

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283

4 标的股权 4 乙方 4 14,536.00 现金支付

各方确认，乙方1受让标的股权1、乙方2受让标的股权2、乙方3受让标的股
权3、乙方4受让标的股权4，共同构成本次交易。
3 、付款安排
（1）甲方和乙方、丁方同意，乙方向甲方分期支付本次交易的对价。就本
次交易对价的支付，乙方内部不互负连带责任；
（2）甲方和乙方、丁方同意，自本协议生效之日（不含）起的30日（含）
内，乙方向甲方累计支付107,372.85万元，累计占本次交易总对价的51%，具体安排如下：
1）自本协议签署之日（不含）起的3个工作日（含）内，乙方向甲方支付履
约保证金31,580.25万元，累计占本次交易总对价的15%，即：

序号	支付方	累计应支付金额	占其应支付对价的比例	支付方式
1	乙方1	17,992.95万元	15%	现金支付
2	乙方2	6,288.90万元	15%	现金支付
3	乙方3	5,118.00万元	15%	现金支付
4	乙方4	2,180.40万元	15%	现金支付

自本协议生效之日（含）起，前述履约保证金自动转化为乙方向甲方支付的交易对价。

2）自本协议生效之日（不含）起的30日（含）内，乙方向甲方累计支付
107,372.85万元，累计占本次交易总对价的51%，即：

序号	支付方	累计应支付金额	占其应支付对价的比例	支付方式
1	乙方1	61,176.03万元	51%	现金支付
2	乙方2	21,382.26万元	51%	现金支付
3	乙方3	17,401.20万元	51%	现金支付
4	乙方4	7,413.36万元	51%	现金支付

（3）甲方和乙方、丁方同意，自标的股权交割日（不含）起，乙方按下列方案支付本次交易的剩余对价：

1）自标的股权交割日（不含）起180日（含）内，乙方向甲方累计支付128,426.35
万元，累计占本次交易总对价的61%，即：

序号支付方累计应支付金额占其应支付对价的比例支付方式

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284

1	乙方1	73,171.33万元	61%	现金支付
2	乙方2	25,574.86万元	61%	现金支付
3	乙方3	20,813.20万元	61%	现金支付
4	乙方4	8,866.96万元	61%	现金支付

2）标的股权交割日（含）起360日（含）内，乙方向甲方累计支付149,479.85 万元，累计占本次交易总对价的71%，即：

序号	支付方	累计应支付金额	占其应支付对价的比例	支付方式
1	乙方1	85,166.63万元	71%	现金支付
2	乙方2	29,767.46万元	71%	现金支付
3	乙方3	24,225.20万元	71%	现金支付
4	乙方4	10,320.56万元	71%	现金支付

3）标的股权交割日（不含）起540日（含）内，乙方向甲方累计支付210,535.00 万元，累计占本次交易总对价的100%，即：

序号	支付方	累计应支付金额	占其应支付对价的比例	支付方式
1	乙方1	119,953.00万元	100%	现金支付
2	乙方2	41,926.00万元	100%	现金支付
3	乙方3	34,120.00万元	100%	现金支付
4	乙方4	14,536.00万元	100%	现金支付

（4）甲方、乙方和丁方同意，就乙方本次交易总对价的51%对应的全部支付义务，由丁方向甲方提供连带责任保证担保；

（5）甲方、乙方、丁方和戊方同意，就乙方本次交易总对价的49%对应的全部支付义务，由丁方以其持有的部分甲方股票提供等额的质押担保。

鉴于根据《中华人民共和国公司法》等的相关规定，甲方不得接受甲方股票作为质押权标的，甲方、丁方、戊方一致同意，由丁方以其持有的部分甲方股票质押予戊方，为乙方在本协议第4.3条项下的支付义务提供等额的质押担保。为此，甲方、丁方和戊方知悉并特别确认：1）丁方将部分甲方股票质押予戊方，系为乙方在本协议第4.3条项下的支付义务提供质押担保，戊方将根据甲方指示按照本协议及股票质押协议项下的相关约定来行使上述质权；2）如受限于法律法规规定，因债权人和担保权人在形式上的分离使得戊方无法行使上述质权，甲方、丁方和戊方可采取法律法规允许的其他方式以实现“丁方以其持有的部分甲方股票为乙方在本协议第4.3条项下的全部支付义务提供质押担保”之目的；3）

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285

甲方、乙方、丁方和戊方不会因债权人和担保权人在形式上的分离，而主张股票质押协议无效。

甲方、乙方、丁方和戊方将就此另行签订股票质押协议，并自本协议生效之日（不含）起10个交易日（含）内办理完成质押登记；

（6）甲方、乙方1、己方1同意，就乙方1在本次交易总对价的49%对应的全部支付义务，由己方1向甲方提供连带责任保证担保；

（7）甲方、乙方2、己方2同意，就乙方2在本次交易总对价的49%对应的全部支付义务，由己方2向甲方提供连带责任保证担保；

（8）甲方、乙方3、乙方4、丁方同意，就乙方3、乙方4在本次交易总对价的49%对应的全部支付义务，由丁方向甲方提供连带责任保证担保。

（9）就乙方在本协议第4.3条项下的全部支付义务以及丁方、己方对应的担保责任，甲方、乙方、丁方和己方同意：如出现以下任一情形，且该任一情形可能会使得乙方无法充分履行到期债务、或可能会使得丁方或己方无法充分履行担保责任的，触及该任一情形的相关方，应最迟于知悉或理应知悉之日起5个工作日内通知甲方，甲方与乙方、丁方或己方可就本协议第4.3条项下的债务对应的支付能力、担保能力重新进行评估和协商。如相关方未按前述要求履行通知义务的，甲方可以要求乙方提前清偿本协议第4.3条项下的未支付款项，或要求丁方、己方承担对应的担保责任：

1）乙方内部任一方、丁方、己方1、己方2或标的公司内部任一方被列为失信被执行人；

2）乙方内部任一方或标的公司内部任一方经中国人民银行征信中心认定、记录的次级、可疑或损失类债务金额达5,000万元（含）；丁方或己方1或己方2各自经中国人民银行征信中心认定、记录的未偿还逾期金额累计达5,000万元（含）；

3）乙方内部任一方、标的公司内部任一方出现破产、吊销营业执照、关闭、歇业、资不抵债等情形；

4）乙方内部任一方、丁方、己方1、己方2或标的公司内部任一方因违反法律、行政法规的规定，且情节严重，被处以相应处罚,且罚款金额达500万元（含）以上；

5）乙方内部任一方或标的公司内部任一方作为被告方或被申请人涉诉或涉

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286

仲裁，涉案争议金额达1,000万元（含）且一审败诉或仲裁败诉；丁方或己方1或己方2作为被告方或被申请人涉诉或涉仲裁，涉案争议金额达1,000万元（含）且一审败诉或仲裁败诉；

6）乙方的股东或实际控制人不再是丁方的关联方。

（10）乙方、丁方和己方确认，甲方在本协议第4.3条项下的收款权利得以实现前，将尽力维持标的公司的正常经营状况，尽力保证标的公司资产状况的完整性。

4 、过渡期损益归属

（1）自基准日（不含）至标的股权交割日（含），标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由乙方享有；在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方承担；

（2）甲方和乙方同意，过渡期间的损益及数额由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在标的股权交割日后60个工作日（不含）内出具专项审计报告进行确认。

5 、标的股权交割

（1）自标的股权变更至乙方名下的工商变更登记手续办理完毕之日（含）起，基于标的股权的一切权利义务由乙方享有和承担；

（2）在下列条件全部成就之日（不含）起3个工作日（含）内，由丙方组织办理标的股权交割的工商变更登记手续，并于下列条件全部成就之日（不含）起 30个工作日（含）内办理完毕：

1）乙方已按协议约定，向甲方累计支付的交易对价不低于本次交易总对价的51%；

2）丁方和戊方已根据协议约定办理完成股票质押登记。

（3）甲方和乙方在标的股权交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项；（4）标的股权交割后，乙方应按照协议约定，按时、足额支付本次交易的剩余对价；

（5）标的股权交割后，乙方应按照协议约定，受让甲方名下与电线电缆业务相关的债权债务。

6 、债权债务及人员安排

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287

（1）标的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变。因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务；

（2）就甲方为标的公司债务提供担保事宜，各方同意：

1）在标的股权交割日尚存的甲方为标的公司债务提供的担保，由甲方继续提供担保，并由丁方向甲方提供连带责任保证担保，作为反担保措施，直至甲方的担保责任解除；

2）就前述标的股权交割日尚存的甲方为标的公司债务提供的担保，乙方、丙方应尽快与担保权人沟通，在标的股权交割日（不含）后的60个工作日（含）内通过偿还债务或由指定主体提供担保措施等担保权人认可的方式，使得甲方不再提供担保；

3）自标的股权交割日届满60个工作日（含）的次日起，仍需甲方为标的公司债务提供担保的，乙方或丁方或己方或其指定的第三方，应向甲方提供甲方认可的反担保措施；

4）自本协议签署之日（含）起，甲方不再为标的公司新增债务提供担保，但若本次交易未能获得甲方股东大会审议通过或本次交易终止，甲方和标的公司不再受前述限制。

（3）在标的股权交割日，如甲方名下尚存未了结的、与电线电缆业务有关的债权债务，则由甲方聘请的会计师事务所对该等债权债务进行专项审计确认。根据专项审计确认的结果，自标的股权交割日（不含）起60个工作日（含）内，甲方将该等债权债务转让予丙方，具体转让事宜由甲方和丙方于专项审计报告出具后10个工作日（含）内另行签订《债权债务转让协议》约定。

（4）各方同意，自本协议生效之日起，各方应相互配合和协作，确保平稳过渡，最迟不晚于标的股权交割日后的10个工作日内，做好相关人员的调整，确保甲方人员的独立性，即在甲方担任高管的人员和甲方的财务人员，不在标的公司担任除董事、监事以外的其他职务或领薪，甲方财务人员不在乙方控制的企业中兼职。

（5）除上述约定外，标的股权交割后，标的公司已有员工仍与标的公司继续保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

7 、税费

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因本次交易产生的各种税费，由各方依据相关法律法规及政策性规定各自承担和缴纳。

8 、违约责任

（1）本协议签订后，除不可抗力原因或本协议另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按本协议约定承担法律责任，本协议未明确约定的，应按照法律规定承担相应法律责任；

（2）如果因法律法规或监管政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券监管单位未能允许等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。如果甲方已收取乙方的保证金或交易对价，应在该情形出现后3个工作日（含）退还乙方，并按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率加算利息；逾期则视为甲方违约，甲方应当以应付未付金额为基数按照每日万分之五计算违约金。

（3）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给对方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。甲方可就乙方的违约责任选择向担保人主张保证权利或主张质押权利；

（4）乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额支付相关款项的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之五计算违约金（但由于甲方的原因导致逾期付款的除外）。

9 、生效

（1）本协议经各方签字盖章后成立，并在满足本协议第3.1条约定的本协议生效的先决条件后即时生效，本条、本协议第4.2.1条、本协议第8.2.4条及本协议第十一条的约定自本协议签署之日（含）起生效。

（2）各方同意，经各方书面签署同意，可对本协议条款作出修订。如本协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及本协议的部分主体的，经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对该等条款作出修订，该等条款未涉及的其他主体对此无异议。

（3）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。

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289

四、《股票质押协议》

（一）合同主体、签订时间

2020年7月10日，上市公司与交易对方、控股股东郑钟南、天融信完成签署了附生效条件的《股票质押协议》。

（二）主要内容

1 、签署背景

鉴于根据《中华人民共和国公司法》等的相关规定，上市公司不得接受上市公司自身股票作为质押权标的，因此上市公司、控股股东郑钟南、天融信一致同意，由控股股东郑钟南以其持有的部分南洋股份股票质押予天融信，为交易对方在《股权转让协议》中应支付交易总价款的49%对应金额提供质押担保，交易对方和控股股东郑钟南不会因债权人和担保权人在形式上的分离，而主张《股票质押协议》无效。

2 、本协议项下相关定义

2、	本协	议项下相关定义
甲方	指	上市公司
乙方	指	乙方1（广州南洋资本）、乙方2（天津伽翊）、乙方3（广东南洋资本）、乙方4（汕头南标）
丙方	指	控股股东郑钟南
丁方	指	天融信

3 、质押的办理

（1）各方同意，自《股权转让协议》生效之日（不含）起10个交易日（含）内办理完毕股票质押手续，由丙方将其持有的部分甲方股票质押予丁方，以此为乙方应支付交易总价款的49%对应金额提供担保，担保金额为103,162.15万元。

（2）各方同意，结合《股权转让协议》的约定，本协议第1.1条项下的股票质押分为3笔办理，具体为：

质押笔次	对应乙方在《股权转让协议》项下的债务约定	担保金额（万元）
第1 笔质押	“自标的股权交割日起（不含）起180日（含）内，乙方向甲方累计支付128,426.35万元，累计占本次交易总对价的61%。”	21,053.50
第2 笔质押	“自标的股权交割日（不含）起360日（含）内，乙方向甲方累计支付149,479.85万元，累计占本次交易总对价的71%。”	21,053.50
第3 笔质押	“自标的股权交割日（不含）起540日（含）内，乙方向甲方累计支付210,535.00万元，累计占本次交易总对价的100%。”	61,055.15
注：上表每笔质押股票数量Q=M/P。其中M为该笔质押对应的担保金额，P为截至《股

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290

权转让协议》生效日（不含）的前20个交易日甲方股票收盘价均值或前1交易日收盘价孰低。 Q有小数点的，按四舍五入取整处理。

（3）各方同意，由丙方和丁方（或授权经办人）共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）申请办理股票质押登记申请。股票质押登记以结算公司出具的《证券质押登记证明》为准，《证券质押登记证明》由丁方保管。

4 、质押的解除

各方同意，按照本协议第一条的约定完成股票质押后，乙方按《股权转让协议》的约定，完成当笔次质押对应的股权转让款支付的，应在甲方收到对应的股权转让款之日（不含）起的5个交易日（含）内，由丁方（或授权经办人）办理完成该笔次质押对应的质押股票的解质押手续。

5 、质权的行使

（1）丁方行使本协议项下的质权，均需依据甲方的指示，或通过其他合法方式。

（2）完成股票质押登记手续后，如质押股票发生分红、公积金转增股本等而形成派生股份的，派生股份将在结算公司自动质押给丁方，如无法完成自动质押的，丙方和丁方在前述事实发生之日（不含）起10个交易日（含）内共同办理完毕派生股份的质押。

（3）股票质押期间，未经甲方、丁方书面同意，丙方不得将质押股票擅自出售、交换、赠与、转让或以其他方式处分。

（4）乙方未能按照《股权转让协议》的约定支付股权转让款的，甲方应优先与乙方、丙方协商；协商未果的情况下，甲方、丁方可向原告所在地人民法院起诉并根据人民法院的裁判结果行使本协议项下的质权。

（5）在当笔次股票质押对应的股权转让款的支付期限届满前，各方不得约定该笔次的质押股票归甲方或丁方所有。

6 、陈述与保证

（1）各方确认，各方为具有民事权利能力及完全民事行为能力的自然人或依据中华人民共和国法律有效存续的法人，有权签署并履行本协议。

（2）各方确认，各方签署、履行本协议，不违反其所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，或已签署的其他合同。

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（3）丙方保证对质押股票享有合法的所有权，质押股票未有任何形式的优先权及其它第三人权利，也不存在权属争议或其他权利瑕疵。

（4）乙方、丙方知悉并特别确认，丙方将部分甲方股票质押予丁方，系为乙方在《股权转让协议》中应支付交易总价款的49%对应金额提供质押担保，乙方和丙方不会因债权人和担保权人在形式上的分离，而主张本协议无效。

（5）就本协议项下的股票质押和解除质押，丙方和丁方应不晚于完成质押或解除质押手续的次日，通知甲方并提供必要资料，使得甲方能按照法律法规和监管规则的要求，履行必要的披露义务。

（6）各方确认，如知悉发生任何情况致使任何其作出的陈述和保证在任何方面变得不真实、不完整、不准确或具误导性，其将立即以书面形式通知其他方。 7 、违约责任

（1）本协议生效后，各方应当各自履行本协议中约定的义务，如一方违反本协议约定的义务，包括陈述与保证虚假或不实，应承担违约责任，并赔偿守约方由此遭受的经济损失。

（2）守约方要求或不要求违约方承担违约责任并不意味或表示免除或减轻违约方根据本协议规定应承担的违约责任，违约方有继续履行本协议的义务。

（3）各方同意，因甲方或丁方单方原因导致丙方已质押股票无法按照本协议第二条约定的期限办理完成解质押手续的，每逾期1日，丁方应按照当笔次股票质押对应的担保金额的万分之五，按日向丙方支付违约金，甲方对丁方的该违约金支付义务承担连带责任。

（4）各方同意，因丙方单方原因未按照本协议第一条约定的期限办理完成质押手续的，每逾期1日，丙方应按照本次股票质押对应的担保金额的万分之五，按日向甲方支付违约金。

8 、保密

（1）各方同意，除根据法律、法规、规章、命令、判决以及监管等的要求需要披露外，本协议内容以及各方就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面信息均视为保密信息，一方未经书面同意擅自向任何第三方披露该等信息的，视为违约，违约方应赔偿守约方由此受到的全部损失。

（2）本条规定在本协议终止后仍然有效。

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9 、法律适用及争议的解决

（1）本协议的订立、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的异议的解决，受中华人民共和国现行有效的法律、法规及规范性文件的约束。

（2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告所在地的人民法院提起诉讼。

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第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

标的公司的主营业务为电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售。该业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的限制类和淘汰类，符合国家产业政策。

本次交易的标的资产为股权资产，不涉及相关主体土地使用权的权属变动及土地用途变化，符合土地管理法律和行政法规的规定；且本次交易不存在违反国家有关环境保护的法律和行政法规的情形。

本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易前，上市公司总股本 1,158,483,285 股。本次交易不涉及股份发行，不影响上市公司的股本总额和股权结构。本次交易完成后，上市公司的社会公众股占总股本的比例不低于 10%，上市公司的股权结构和股权分布符合《上市规则》等关于公司上市条件的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

根据鹏信评估出具的广州南洋《资产评估报告》、南洋天津《资产评估报告》、南洋新能源《资产评估报告》、广东南洋《资产评估报告》，截至基准日 2019 年 12 月 31 日，标的资产用资产基础法评估的价值合计为 239,628.00 万元。

自 2020 年 5 月 18 日至 2020 年 5 月 29 日，标的资产在深圳联合产权交易所

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首次公开挂牌交易。挂牌价格为标的资产在基准日的评估值 239,628.00 万元。首次公开挂牌交易期限届满，未能征集到符合条件的受让方。

自 2020 年 6 月 22 日至 2020 年 7 月 6 日，标的资产在深圳联合产权交易所第二次公开挂牌交易。挂牌价格调整为 210,535.00 万元。第二次公开挂牌交易期限届满，未能征集到符合条件的受让方。

根据南洋股份与郑钟南 2020 年 5 月 14 日签订的《资产转让意向书之补充协议书》的约定，最终由郑钟南指定的关联方广州南洋资本、天津伽翊、广东南洋资本和汕头南标以不低于标的资产在基准日的审计净资产值对应的价格，分别受让标的资产广州南洋 100%股权、南洋天津 100%股权、广东南洋 95%股权和南洋新能源 100%股权。大华会计师对标的股权进行了审计，并出具了审计报告。根据大华会计师的审计结果，标的资产在基准日的净资产值合计为 2,097,675,174.44 元。

根据《股权转让协议》，本次交易的交易对价为 210,535.00 万元，不低于标的资产在深圳联合产权交易所第二次公开挂牌交易时的挂牌价格，亦不低于标的资产在基准日的审计净资产值。

上市公司董事会以及独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了肯定性意见，本次交易不会损害上市公司及其全体股东特别是中小股东的合法权益。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易所涉及的资产是上市公司持有的广州南洋 100%股权、南洋天津 100% 股权、广东南洋 95%股权和南洋新能源 100%股权。标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司广州南洋、南洋天津、广东南洋和南洋新能源不再是上市公司的子公司，上市公司将聚焦网络安全业务。因此，本次交易有利于

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上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》、《上市公司章程指引》的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理结构不因本次重组而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定

本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：

1、本次资产出售的标的资产系上市公司持有的广州南洋电缆有限公司 100% 股权、南洋电缆（天津）有限公司 100%股权、广东南洋电缆股份有限公司 95% 股权和广州南洋新能源有限公司 100%股权。标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产出售所涉及的有关审批事项，均已在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特

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别提示；

2、本次交易为资产出售，因此不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定；

3、上市公司原为电线电缆与网络安全“双主业”经营模式，本次交易拟剥离公司名下有关电线电缆业务，使上市公司聚焦业务于前景广阔的网络安全领域，以期整体提升公司资产质量及效益。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，本次交易完成后，上市公司将继续保持其在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。对于因本次交易可能发生的同业竞争和关联交易等情形，公司控股股东及其一致行动人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易。

本次交易的交易对方系上市公司控股股东郑钟南本人或其子女控制的企业，因此根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条有关审慎判断的规定。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人均为郑钟南。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、独立财务顾问对本此交易合规性的核查意见

本公司聘请了申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问。按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对南洋股份董事会编制的报告书等信息披露文件的审慎核查，申

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万宏源承销保荐认为：“本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。”

五、法律顾问对本次交易合规性的核查意见

本公司聘请了国浩律所担任本次交易的法律顾问。根据国浩律所出具的《法律意见书》，认为：“本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等的相关规定，本次重组符合《重组管理办法》等规定的实质条件”。

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第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果

（一）财务状况分析

根据正中珠江对上市公司 2018 年度财务报告出具的标准无保留意见的“广会审字[2019]G18031830015 号”审计报告、大华会计师对上市公司 2019 年度财务报告出具的标准无保留意见的“大华审字[2020]008185 号”审计报告，上市公司报告期内的财务状况和经营成果如下：

单位：万元

		单位：万元
资产负债项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产合计	1,111,375.88	994,749.34
负债合计	220,786.13	173,417.53
所有者权益	890,589.76	821,331.82
归属于母公司所有者权益合计	889,593.58	820,570.60
收入利润项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	709,106.82	630,033.74
营业利润	47,313.16	57,416.00
利润总额	47,235.78	57,671.58
净利润	40,331.12	48,700.23
归属于母公司所有者净利润	40,096.15	48,525.80
现金流量项目	2019 年度	2018年度
经营活动产生的现金流量净额	73,252.50	49,647.40
投资活动产生的现金流量净额	-66,912.17	15,159.43
筹资活动产生的现金流量净额	-14,461.03	-31,376.96
现金及现金等价物净增加额	-8,089.55	33,307.09
主要财务指标	2019 年12 月31 日/2019 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度
资产负债率（%）	19.87	17.43
毛利率（%）	26.68	24.70
基本每股收益（元/股）	0.35	0.42
稀释每股收益（元/股）	0.35	0.42
加权平均净资产收益率（%）	4.65	5.91

注 1：加权平均净资产收益率=本年度归属母公司股东净利润/[期初归属母公司股东的权

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

299

益+本年度归属母公司股东净利润/2]，下同。

注 2：上市公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号—— 套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整期初留存收益或其他综合收益。

1 、资产结构分析

本次交易前，上市公司最近两年的资产情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
货币资金	71,930.76	6.47%	87,031.81	8.75%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	1,043.36	0.10%
交易性金融资产	47,997.08	4.32%	-	-
应收票据	12,209.59	1.10%	14,567.88	1.46%
应收账款	160,238.83	14.42%	131,705.04	13.24%
应收款项融资	8,982.92	0.81%	-	-
预付款项	13,759.00	1.24%	9,009.43	0.91%
其他应收款	3,730.57	0.34%	3,640.65	0.37%
存货	102,265.69	9.20%	82,261.05	8.27%
持有待售资产	3,585.75	0.32%	-	-
其他流动资产	5,659.78	0.51%	8,693.32	0.87%
流动资产合计	430,359.98	38.72%	337,952.54	33.97%
可供出售金融资产	-	-	20,900.47	2.10%
长期股权投资	60,120.94	5.41%	63,332.82	6.37%
其他权益工具投资	19,861.64	1.79%	-	-
其他非流动金融资产	24,280.78	2.18%	-	-
固定资产	55,703.92	5.01%	63,387.72	6.37%
在建工程	249.83	0.02%	1,269.10	0.13%
无形资产	44,732.56	4.02%	37,950.72	3.82%
开发支出	10,390.07	0.93%	5,802.59	0.58%
商誉	459,455.30	41.34%	459,455.30	46.19%
长期待摊费用	53.61	-	112.44	0.01%
递延所得税资产	5,347.19	0.48%	3,753.97	0.38%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

300

其他非流动资产	820.07	0.07%	831.65	0.08%
非流动资产合计	681,015.90	61.28%	656,796.80	66.03%
资产合计	1,111,375.88	100.00%	994,749.34	100.00%

（ 1 ）资产构成总体分析

截至各报告期末，上市公司资产总额分别为 994,749.34 万元和 1,111,375.88 万元。流动资产占总资产比例分别为 33.97%、38.72%；非流动资产占总资产比例分别为 66.03%、61.28%。2019 年底资产总额较 2018 年末增加 11.72%，主要系子公司收入规模的增加所导致的存货及应收账款的增加。

（ 2 ）流动资产分析

本次交易前，公司流动资产构成如下所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
货币资金	71,930.76	16.71%	87,031.81	25.75%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	1,043.36	0.31%
交易性金融资产	47,997.08	11.15%	-	-
应收票据	12,209.59	2.84%	14,567.88	4.31%
应收账款	160,238.83	37.23%	131,705.04	38.97%
应收款项融资	8,982.92	2.09%	-	-
预付款项	13,759.00	3.20%	9,009.43	2.67%
其他应收款	3,730.57	0.87%	3,640.65	1.08%
存货	102,265.69	23.76%	82,261.05	24.34%
持有待售资产	3,585.75	0.83%	-	-
其他流动资产	5,659.78	1.32%	8,693.32	2.57%
流动资产合计	430,359.98	100.00%	337,952.54	100.00%

截至各报告期末，上市公司流动资产账面价值分别为 337,962.54 万元、 430,359.98 万元，主要由货币资金、应收账款及存货构成。

其中，各报告期末，货币资金分别为 87,031.81 万元、71,930.76 万元，占流动资产的比重分别为 25.75%、16.71%，上市公司 2019 年末货币资金较 2018 年末降幅较大主要系因子公司归还银行借款所致。

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301

各报告期末，应收账款账面价值分别为 131,705.04 万元、160,238.83 万元，占流动资产的比重分别为 38.97%、37.23%，各报告期末应收账款占比基本保持稳定。

各报告期末，存货分别为 82,261.05 万元、102,265.69 万元，占流动资产的比重分别为 24.34%、23.76%，各报告期末存货占比基本保持稳定。

（ 3 ）非流动资产分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
可供出售金融资产	-	-	20,900.47	3.18%
长期股权投资	60,120.94	8.83%	63,332.82	9.64%
其他权益工具投资	19,861.64	2.92%	-	-
其他非流动金融资产	24,280.78	3.57%	-	-
固定资产	55,703.92	8.18%	63,387.72	9.65%
在建工程	249.83	0.04%	1,269.10	0.19%
无形资产	44,732.56	6.57%	37,950.72	5.78%
开发支出	10,390.07	1.53%	5,802.59	0.88%
商誉	459,455.30	67.47%	459,455.30	69.95%
长期待摊费用	53.61	0.01%	112.44	0.02%
递延所得税资产	5,347.19	0.79%	3,753.97	0.57%
其他非流动资产	820.07	0.12%	831.65	0.13%
非流动资产合计	681,015.90	100.00%	656,796.80	100.00%

截至各报告期末，上市公司非流动资产账面价值分别为 656,796.80 万元、 681,015.90 万元，主要由长期股权投资、固定资产、无形资产及商誉构成。

其中，各报告期末，长期股权投资分别为 63,332.82 万元、60,120.94 万元，占非流动资产的比重分别为 9.64%、8.83%，上市公司 2019 年末长期股权投资较 2018 年末下降主要系部分对外股权投资增值以及对广东南洋股权投资重分类所致。

各报告期末，固定资产分别为 63,387.72 万元、55,703.92 万元，占非流动资产的比重分别为 9.65%、8.18%，报告期内固定资产无重大变化，上市公司 2019 年末固定资产较 2018 年末下降主要系计提固定资产折旧所致。

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302

各报告期末，无形资产分别为 37,950.72 万元、44,732.56 万元，占非流动资产的比重分别为 5.78%、6.57%，上市公司 2019 年末无形资产较 2018 年末增幅较大主要系报告期内自主研发的资本化项目确认为无形资产和外购软件所致。

各报告期末，商誉分别为 459,455.30 万元、459,455.30 万元，占非流动资产的比重分别为 69.95%和 67.47%，报告期内无变化。

2 、负债结构分析

本次交易前，上市公司最近两年的负债情况如下：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
短期借款	39,811.35	18.03%	68,437.11	39.46%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	1,462.19	0.84%
交易性金融负债	1.79	0.00%	-	-
应付票据	22,767.60	10.31%	1,000.00	0.58%
应付账款	49,016.36	22.20%	29,920.78	17.25%
预收款项	26,677.93	12.08%	23,780.54	13.71%
应付职工薪酬	21,890.65	9.91%	11,511.81	6.64%
应交税费	13,281.24	6.02%	12,712.45	7.33%
其他应付款	28,593.15	12.95%	9,567.60	5.52%
一年内到期的非流动负债	5,774.41	2.62%	721.34	0.42%
其他流动负债	-	-	850.26	0.49%
流动负债合计	207,814.48	94.12%	159,964.06	92.24%
应付债券	-	-	5,567.46	3.21%
递延收益	5,191.23	2.35%	4,517.83	2.61%
递延所得税负债	7,780.42	3.52%	3,368.18	1.94%
非流动负债合计	12,971.65	5.88%	13,453.46	7.76%
负债合计	220,786.13	100.00%	173,417.53	100.00%

（ 1 ）负债构成总体分析

截至各报告期末，上市公司负债总额分别为 173,417.53 万元、220,786.13 万元，流动负债是其主要组成部分，占总负债比例分别为 92.24%、94.12%。上市公司负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬和其

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303

他应付款组成。

（ 2 ）流动负债

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
短期借款	39,811.35	19.16%	68,437.11	42.78%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	1,462.19	0.91%
交易性金融负债	1.79	0.00%	-	-
应付票据	22,767.60	10.96%	1,000.00	0.63%
应付账款	49,016.36	23.59%	29,920.78	18.70%
预收款项	26,677.93	12.84%	23,780.54	14.87%
应付职工薪酬	21,890.65	10.53%	11,511.81	7.20%
应交税费	13,281.24	6.39%	12,712.45	7.95%
其他应付款	28,593.15	13.76%	9,567.60	5.98%
一年内到期的非流动负债	5,774.41	2.78%	721.34	0.45%
其他流动负债	-	-	850.26	0.53%
流动负债合计	207,814.48	100.00%	159,964.06	100.00%

截至各报告期末，上市公司流动负债分别为 159,964.06 万元、207,814.48 万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款构成。

各报告期末，短期借款分别为 68,437.11 万元、39,811.35 万元，占流动负债的比重分别为 42.78%、19.16%。上市公司 2019 年末短期借款较 2018 年末下降主要系本期流动资金借款减少所致。

各报告期末，应付票据分别为 1,000.00 万元、22,767.60 万元，占流动负债的比重分别为 0.63%、10.96%，上市公司 2019 年末应付票据较 2018 年末上升主要系以票据结算方式增加采购所致，无已到期未支付的应付票据。

各报告期末，应付账款分别为 29,920.78 万元、49,016.36 万元，占流动负债的比重分别为 18.70%、23.59%，上市公司 2019 年末应付账款较 2018 年末上升主要系公司销售增长、应付材料款增加所致。

各报告期末，预收账款分别为 23,780.54 万元、26,677.93 万元，占流动负债

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

304

的比重分别为 14.87%、12.84%，报告期内预收账款金额无重大变化。

各报告期末，其他应付款分别为 9,567.60 万元、28,593.15 万元，占流动负债的比重分别为 5.98%、13.76%，上市公司 2019 年末其他应付款较 2018 年末增幅较大主要系上市公司股权激励计划所致。

（ 3 ）非流动负债

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
应付债券	-	-	5,567.46	41.38%
递延收益	5,191.23	40.02%	4,517.83	33.58%
递延所得税负债	7,780.42	59.98%	3,368.18	25.04%
非流动负债合计	12,971.65	100.00%	13,453.46	100.00%

截至各报告期末，上市公司非流动负债分别为 13,453.46 元、12,971.65 万元，

由应付债券、递延收益和递延所得税构成。

其中，各报告期末，应付债券分别为 5,567.46 万元和 0 万元，占非流动负债的比重分别为 41.38%和 0.00%，各报告期末应付债券金额减少主要系上年度应付债券余额转入一年内到期的非流动负债所致。

各报告期末，递延收益分别为 4,517.83 万元和 5,191.23 万元，占非流动负债的比重分别为 33.58%和 40.02%，各报告期末递延收益金额基本保持稳定。

3 、偿债能力分析

本次交易前，上市公司最近两年的偿债能力指标如下：

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产负债率（%）	19.87	17.43
流动比率（倍）	2.07	2.11
速动比率（倍）	1.58	1.60

注：资产负债率=总负债/总资产，下同；流动比率=流动资产/流动负债，下同；速动比
率=（流动资产－存货）/流动负债，下同。

上市公司 2019 年末较 2018 年末资产负债率略有提高，流动比率、速动比率保持稳定，主要系因股权激励计划导致年度 2019 年度计提大额其他应付款所致； 2019 年末较 2018 年末流动比率、速动比率保持稳定，上市公司总体资本结构健

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305

康，有较强的偿债能力。

4 、营运能力分析

本次交易前，上市公司最近两年的营运能力指标如下：

单位：次

		单位：次
财务指标	2019 年度	2018 年度
存货周转率	5.64	5.98
应收账款周转率	4.86	4.80

注：上述财务指标的计算公式为：

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值，下同；存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值，下同；

各报告期末，上市公司的存货周转率分别为 5.98 次和 5.64 次，应收账款周转率分别为 4.80 次和 4.86 次，报告期内运营情况良好。

（二）盈利能力分析

本次交易前，上市公司最近两年的主要经营成果如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度
一、营业总收入	709,106.82	630,033.74
减：营业成本	519,932.56	474,398.14
税金及附加	3,436.03	3,875.27
销售费用	63,997.41	45,303.29
管理费用	35,421.76	16,653.54
研发费用	50,230.98	35,148.42
财务费用	2,464.39	6,644.47
其中：利息费用	2,684.56	4,436.06
其中：利息收入	510.34	727.65
加：其他收益	15,461.42	11,459.22
投资收益	-1,122.43	849.51
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-833.35	-232.21
公允价值变动收益	5,930.92	1,042.67
信用减值损失	-5,965.52	-
资产减值损失	-811.42	-4,026.69

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

306

项目	2019 年度	2018 年度
资产处置收益	196.51	80.67
二、营业利润	47,313.16	57,416.00
加：营业外收入	319.63	686.37
减：营业外支出	397.01	430.79
三、利润总额	47,235.78	57,671.58
减：所得税费用	6,904.66	8,971.35
四、净利润	40,331.12	48,700.23
（一）按经营持续性分类		-
持续经营净利润	40,331.12	48,700.23
（二）按所有权归属分类		-
归属于母公司所有者的净利润	40,096.15	48,525.80
少数股东损益	234.97	174.42
五、其他综合收益的税后净额	-1,791.95	-5,879.13
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-1,791.95	-5,879.13
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	-2,402.44	-
其他权益工具投资公允价值变动	-2,402.44	-
（二）将重分类进损益的其他综合收益	610.49	-5,879.13
现金流量套期储备	666.32	-5,765.39
外币财务报表折算差额	-55.83	-113.74
六、综合收益总额	38,539.16	42,821.10
归属于母公司所有者的综合收益总额	38,304.20	42,646.68
归属于少数股东的综合收益总额	234.97	174.42

1 、营业收入分析

本次交易前，上市公司最近两年的营业收入分别为 630,033.74 万元和 709,106.82 万元。营业收入构成情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比
电线电缆	467,375.62	65.91%	456,837.31	72.51%
网络安全	241,731.20	34.09%	173,196.43	27.49%
合计	709,106.82	100.00%	630,033.74	100.00%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

307

报告期内，上市公司实行“电线电缆+网络安全”的“双主业”经营模式，报告期内，电线电缆板块业务保持稳定，网络安全板块业务增长较为迅速，主要系因 2019 年网络安全行业重要政策频出，受技术发展和政策推动双重因素影响，我国网络安全市场呈持续高速增长。

2 、期间费用分析

本次交易前，上市公司最近两年的期间费用情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度		2018 年度
	金额	占营业收入的比例	金额	占营业收入的比例
销售费用	63,997.41	9.03%	45,303.29	7.19%
管理费用	35,421.76	5.00%	16,653.54	2.64%
研发费用	50,230.98	7.08%	35,148.42	5.58%

报告期内，上市公司的销售费用、管理费用、研发费用逐年上升。销售费用大幅上升主要系因报告期内公司扩大市场增加投入所致。管理费用上升主要系因公司计提股份支付费用所致。研发费用上升主要系因公司加大研发投入所致。

3 、盈利能力和收益质量指标分析

项目	2019 年度	2018 年度
销售毛利率	26.68%	24.70%
基本每股收益（元/股）	0.36	0.42
加权平均净资产收益率	4.65%	5.91%

报告期内，上市公司的销售毛利率分别为 24.70%和 26.68%。2019 年上市公司毛利率较 2018 年上升主要系因毛利率较高的网络安全业务销售占比上升导致。 2019 年度，上市公司采用将来源于二级市场回购的 18,169,800 股 A 股普通股股票以及定向发行 11,581,120 股 A 股普通股的方式授予股权激励对象，摊薄了基本每股收益。

2019 年度，由于上市公司定向发行普通股进行股权激励，以及往年盈余留存导致净资产增加，加权平均净资产收益率略有下降。

（三）现金流量分析

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308

本次交易前，上市公司最近两年的现金流量情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	73,252.50	49,647.40
投资活动产生的现金流量净额	-66,912.17	15,159.43
筹资活动产生的现金流量净额	-14,461.03	-31,376.96
现金及现金等价物净增加额	-8,089.55	33,307.09
期末现金及现金等价物余额	70,838.98	78,928.53

报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 49,647.40 万元和 73,252,50 万元。2019 年上市公司经营活动产生的现金流量净额较 2018 年增加 47.55%，主要系报告期内上市公司销售收入及回款增加所致。

报告期内，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为 15,159.43 万元和 -66,912.17 万元。2019 年上市公司投资活动产生的现金流量净额较 2018 年减少 541.39%，主要系因上市公司购买理财产品所致。

报告期内，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-31,376.96 万元和 -14,461.03 万元，2019 年上市公司筹资活动产生的现金流量净额较 2018 年度大幅增加，主要系因 2018 年度上市公司偿还公司债本金，2019 年无此类现金流出所致。

二、标的资产的行业特点及经营情况的讨论和分析

（一）所属行业的特点

1 、行业主管部门及主要法律法规政策

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上市公司所处行业为制造业中“电气机械和器材制造业（C38）”；根据《国民经济行业 “ ” 分类（GB/T4754-2011）》，上市公司所处行业为制造业中电线电缆制造（C3831）。

（1）行业主管部门及监管体制

1）行业主管部门

国家发改委作为国家产业政策主管部门，主要通过研究制定电线电缆行业产业政策，提出中长期发展导向和指导性意见等履行宏观调控、宏观管理等职能。国家工业和信息化部作为行业管理部门，主要负责拟订实施电线电缆行业规划、

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309

产业政策和标准，监测行业日常运行，负责行业中长期规划、政策和标准的拟订及组织实施，指导电线电缆行业发展。国家市场监督管理总局按照《工业产品生产许可证发证产品目录》，对目录内的电线电缆产品实行生产许可证制度。中国质量认证中心按照《实施强制性产品认证的产品目录》，对目录内的电线电缆产品实施强制认证（CCC 认证），确保产品质量及安全性。

2）行业自律管理组织

中国电器工业协会线缆分是我行自律管理组织，其主要职能是协助政府进行自律性行业管理、代表和维护电线电缆行业的利益及会员企业的合法权益、组织制订电线电缆行业共同信守的行规行约等。

（2）行业的主要法律法规及政策

作为基础配套产业，电线电缆行业发展受国家发布的《产业结构调整指导目录》的指导，电线电缆生产企业的生产经营活动受到相关部门法律法规的约束。除此之外，电线电缆行业的发展与国民经济发展形势密切相关，受电力（包括发电和输配电）、铁路基建、城轨建设、新能源、工程建筑等诸多支柱性产业发展的影响较大，电力电缆企业的生产经营亦遵守上述行业相关规定。

序号	发布时间	法律法规	发布单位	主要内容
1	2018年11月	《电线电缆产品生产许可证实施细则》	国家市场监督管理总局	架空绞线、塑料绝缘控制电缆、挤包绝缘低压电力电缆、挤包绝缘中压电力电缆、架空绝缘电缆等电线电缆产品实行生产许可证制度。
2	2016年9月	《中国电线电缆行业“十三五”发展指导意见》	中国电器工业协会电线电缆分会	“十三五”战略任务包括将发展的基点放在创新驱动上，将提高创新能力摆在首要位置上；持续推进产业结构优化升级，打好化解行业痼疾的攻坚战；全面提升质量品牌建设，解决行业由大变强的当务之急；创新融合绿色发展协同引领，大力提升产业成长空间；从战略高度积极推进国际合作和国际化发展，善用全球禀赋促进发展以及人才为本、文化引领发展，夯实发展的软实力等六个方面。
3	2016年5月	《国家创新驱动发展战略纲	国务院	在信息、智能制造、现代农业、现代能源、生态环保、

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		要》		海洋和空间新型城镇化、人口健康、现代服务业等9 个重点领域加快部署构建结构合理、先进惯用、开放兼容、自主可控、具有国际竞争力的现代产业技术体系，以技术的群体性突破支撑引领新兴产业的集群发展，促进经济转型升级。这些重点领域的发展，都是线缆行业推进供给侧结构性改革、优化产业产品、技术、服务结构的主攻方向，为行业创新优化发展指明方向、注入增长行动力。
4	2014年9月	《强制性认定实施规则-电线电缆产品》	国家认证认可监督管理委员会	交流额定电压3kV及以下铁路机车车辆用电线电缆、额定电压450/750V及以下橡皮绝缘电线电缆、额定电压450/750V及以下聚氯乙烯绝缘电线电缆等实行 CCC认证。
5	2011年10年	《关于促进电线电缆产品质量提升的指导意见》	国家质量监督检验检疫总局、工信部	加快推行电线电缆企业产品质量分类监管制度、加大电线电缆生产企业和产品质量的执法监督力度、严格出口电线电缆产品检验监管。
6	2005年9月	《中华人民共和国工业产品许可证管理条例》	国务院	国家对重要工业产品的企业实行生产许可证制度。

2 、行业发展概况

（ 1 ）电线电缆行业简介

电线电缆是输送电（磁）能、传递信息和制造各种电机、仪器、仪表，实现电磁能量转换所不可缺少的基础产品，广泛应用于国民经济各个领域，一定程度上被视为国民经济的“血管”与“神经”。作为国民经济中最大的配套行业，电线电缆行业是各产业（包括基础性产业）的基础。电线电缆产品是电气化、信息化社会中必要的配套产品，广泛应用于发电（包括火力发电、水力发电以及其他新能源发电）、输配电（包括长距离输电、变电以及城市电网及农网配电）及终端用电（包括工业生产、城市服务、居民生活、通信、交通等）等电力生产、传输及应用的各个环节，与国民经济的发展及人们日常生活密切相关。

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311

“电线”和“电缆”并无严格界限，通常将芯数少，产品直径小，结构简单的产
品称为电线，其余的称为电缆。

（ 2 ）电线电缆产品的分类及用途

电线电缆产品根据用途主要分为五大类：导线（裸电线）、电力电缆、电气装备用电线电缆、通信电缆、绕组线，具体情况如下表：

用途	产品大类	主要品种	产品性能及用途介绍
电力电缆	导线	钢芯铝绞线、铝绞线、铝合金导线和铝包钢导线	表面裸露、没有绝缘层的产品，包括铜、铝等各种金属和复合金属导线、各种结构的架空输电线用的绞线、软接线、型线和型材，主要应用于长距离、大跨越、超高压输电电网建设的电线电缆产品。
	电力电缆	低压电缆、中压电缆、高压电缆、超高压电缆	在电力系统的主干线路中用以传输和分配大功率电能的电缆产品。
机器设备及仪器仪表	电气装备用电线电缆	布电线、建筑及工程用电线电缆、家电线、轨道交通工程及车辆用电缆、新能源用电缆、仪表控制及计算机电缆、船舶及海洋工程用电缆等	从电力系统的配电点把电能直接传送到各种用电设备、器具的电线电缆产品。
	绕组线	漆包圆线/扁线、绕包圆线/扁线、换位导线、组合导线等	用于各种电机、仪器仪表等，用于产生磁场或者感应电流的电线电缆产品。
信息传输系统	通信电缆	综合布线用电缆、铁路信号电缆、同轴电缆、高频数据电缆、光电复合电缆、光纤光缆等	传输电话、电报、电视、广播、传真、数据和其他电信信息的电线电缆产品。

（ 3 ）国内电线电缆行业发展概况

1）行业规模基数大，行业集中度较低，市场竞争激烈

自 20 世纪 90 年代以来，我国电线电缆行业迎来高速发展期，目前电线电缆行业已成为国民经济中体量较大的配套产业之一。伴随着我国城市配电网及农网升级改造工程、特高压输变电工程、高速电气化铁路、城市轨道交通等一系列重大基础设施建设工程相继投入建设，新能源发电、新能源汽车等新型产业快速崛起，国内电线电缆行业经历了较为快速的发展阶段，行业规模得到了快速增长。

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312

目前国内从事电线电缆业务的企业较多，行业集中度低，且国内电线电缆行业企业规模普遍较小，所覆盖的产品较单一，多数集中在中低压电线电缆领域。整体而言，电线电缆产品同质化程度较高，尤其在中低压电线电缆领域，市场竞争激烈。

2）国内形成多个电线电缆产业集群

长三角地区是国内最大的电线电缆生产基地，目前已形成了数个以区域大型电缆企业为龙头的电线电缆企业集群。

3）国内经济发展促使电线电缆企业向品质化方向发展

伴随着国家经济迅速发展以及下游用户对高品质产品需求的升级，国家质检总局下发了《质检总局办公厅关于加强电线电缆产品质量地方监督抽查的通知》（质检办监函〔2018〕101 号），要求各地区充分贯彻落实国务院在全国开展电线电缆产品专项整治的要求，持续保持从严监管高压态势，促使电线电缆企业提升生产技术并优化生产工艺，电线电缆产品向品质化方向发展。

3 、行业竞争格局

（ 1 ）行业内企业众多，市场集中度较低

整体而言，目前国内电线电缆行业内生产厂商数量较多，行业内前十名企业合计市场占有率尚不足 20%，市场集中度较低。

（ 2 ）中低压电线电缆领域充分竞争

中低压电线电缆技术含量较低，设备工艺较为简单，导致大量资本进入该领域，对应产能得到迅速提升，市场竞争激烈，行业整体利润率水平较低。

（ 3 ）国内线缆行业参与主体形成了明显的竞争梯队

在我国线缆行业竞争格局中，按照参与竞争企业的研发实力、产品竞争力和销售规模等因素，目前国内线缆行业较具竞争力的线缆企业已经形成了明显的竞争梯队。

第一类企业为品牌知名度高、覆盖面广的电缆企业，如宝胜股份（600973.SH）、智慧能源（600869.SH）、江苏上上电缆集团有限公司、江南集团（1366.HK）、亨通光电（600487.SH）、中超控股（002471.SZ）、特变电工（600089.SH）和南洋股份等，该类企业销售规模较大、知名度较高，其凭借在规模、质量、研发、品牌等方面的优势，在国内线缆市场占据重要地位。

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313

第二类企业为品牌知名度高、覆盖面较小的电缆企业，主要是以特种电缆为主的国外品牌公司。

第三类企业为品牌知名度低、覆盖面小且产品种类较为单一的电缆企业，该类企业群体主要由国内数量众多的其他中小企业组成。

4 、影响行业发展的有利和不利因素

（ 1 ）有利因素

1）重大国家战略实施为电线电缆行业带来发展机遇

电线电缆行业作为国民经济建设中必需的配套发展和超前发展的产业，其发展速度匹配于国民经济的发展速度。目前，我国经济总量位居世界第二，鉴于未来中央政府将继续实施构建高效且可持续的宏观调控体制，致力于保持经济的平稳增长，受益于国家长期经济发展规划，电线电缆产品的市场需求预计将保持稳 “ ” “ ” “ ” “ 定。在此基础上，随着一带一路、京津冀协同发展、长江经济带和粤港澳大湾区”等国家战略的重点实施，未来期间，铁路、水利、生态环保和农村基建等基础建设的投资将持续加大，也为电线电缆行业带来了新的发展机遇。

2）监管部门对电线电缆行业的监管，有利于提高行业集中度，并推动电线电缆行业的可持续发展

目前国家不断加强对于电线电缆产品的质量安全监管和专项整治，促使行业内一批规模小、缺乏核心竞争力的电线电缆企业逐步退出市场，有利于具有核心竞争力且产品质量突出的电线电缆企业提高企业经济效益，并进一步提高电线电缆行业集中度，从而推动电线电缆行业转向良性的可持续发展。

（ 2 ）不利因素

1）原材料价格的大幅波动

电线电缆产品的主要原材料为铜和铝，原材料在产品的成本构成所占比例较高。铜、铝等大宗商品受宏观经济形势、产业政策、主要生产国的生产状况等因素影响，近年来市场价格曾出现大幅波动，对电线电缆企业的正常生产经营造成不同程度的不利影响。主要原材料价格的大幅上涨，可能造成企业流动资金紧张；而主要原材料价格的持续下跌，将降低企业库存产品价值，相应增加企业经营负担。

2）行业集中度低、产业结构不合理，低端市场竞争激烈

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314

目前国内的电线电缆企业数量众多，但产业集中度较低，行业内多数企业具有规模较小、技术落后、自主创新能力不足等问题，致使行业总体产能过剩，行业在一定程度上存在产品结构性矛盾的问题。一方面，中低端产品产能过剩，市场竞争激烈；另一方面，具有品牌优势和技术优势的高压、超高压电缆以及特种电缆仍然供应不足。

3）采购付款及销售付款模式给电线电缆企业带来较大资金压力

铜、铝原材料供应商给予电线电缆企业的账期通常较短，而电线电缆企业对下游的电网公司客户及重大工程类客户的应收账款账期相对较长，因此电线电缆行业对于流动资金的需求往往维持在较高水平。一旦发生流动资金短缺或资金运转效率未达预期，则将对电线电缆企业的正常经营产生不利影响。

5 、进入行业的主要壁垒

（ 1 ）工艺技术壁垒

电线电缆产品种类较多，不同品种、型号、用途的产品适用不同的产品标准，技术参数繁杂，产品的生产需要经历多个流程，涉及金属材料的拉制和绞合、绝缘及护套材料性能提升、产品结构设计和优化等一系列工艺技术。为保障可高效生产出安全可靠的高品质产品，企业需要对生产全过程进行实时的全流程控制，这就需要电线电缆生产企业需基于长期生产经验积累，总结出一套高效、完善的产品生产流程，整体而言，行业存在工艺技术的准入壁垒。

（ 2 ）资质壁垒

鉴于电线电缆产品广泛应用于国民经济各个领域，产品的质量安全重要性高，目前国家对电线电缆产品的生产实行严格的生产许可证制度，企业从事生产被列入生产许可证管理的电线电缆产品，必须取得主管部门颁发的《全国工业产品生产许可证》；从事生产需经强制性产品认证的产品目录内的电线电缆产品，必须获得中国质量认证中心的认证。综上，对于行业的新进入者而言，面临着较高的资质认证壁垒。

（ 3 ）资金壁垒

电线电缆行业具有突出的“资金密集型”特征，从投资兴建、原材料采购到后续的销售及运营等多个环节，均需要企业保证充沛现金流。伴随着市场对于电线电缆产品加工精度要求的逐步提高，以及对于特种电缆需求的增大，产品生产线

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的投资成本不断加大；此外，电线电缆行业具有“料重工轻”的特点，包括铜、铝在内的原材料价值较高，而电线电缆企业为了满足客户需求，往往需要储备一定数量的存货以应对企业对于产品交付效率的要求，因此，在上述两个因素的叠加影响下，对于行业的新进入者而言，面临着较高的资金需求壁垒。

（ 4 ）规模化壁垒

电线电缆的生产具有明显的规模经济效应。生产规模较大的企业一方面可以降低单位生产成本，另一方面又可以凭借其对于上游供应商的议价能力来降低采购成本。与此同时，存在规模优势的电线电缆企业具备生产多种类电线电缆产品、从而满足下游客户“一站式采购”需求的能力。

6 、行业技术水平及技术特点

（ 1 ）行业技术水平

国内电线电缆生产企业的技术水平参差不齐，不同企业的生产工艺技术差距较大。小型生产企业受制于企业规模，大多以“作坊式”经营来应对日益激烈的行业竞争，其所从事的电线电缆生产往往只局限于简单的物理加工，产品技术含量较低；相较之下，行业内领先的电线电缆企业可凭借较为领先的生产管理流程，生产出安全、耐用的电线电缆产品，并可通过引进技术人才与先进生产设备，有效结合下游客户需求及市场变动趋势，积极研发生产多种差异化的电线电缆产品。

（ 2 ）行业技术特点

电线电缆生产的技术核心包括产品结构设计和制备工艺两部分，产品结构设计直接影响原辅材料的耗用量和产品的安全可靠、耐磨及抗拉伸等综合性能；制备工艺则是实现产品结构设计的技术保障，对不同产品所采用的不同制备工艺，既影响产品的品质和性能，又影响产品的生产效率。而上述两部分需要企业经过多年生产探索和技术沉淀，以建立起对于行业的深度理解，这也形成了对于行业新进入者的技术壁垒。

7 、行业的经营模式、周期性、区域性及季节性特征

（ 1 ）行业经营模式

电线电缆产品种类繁多，对于部分应用于大型电网工程和轨道交通等客户群体较为集中的细分领域的产品而言，主要采用直销模式；对于部分应用于建筑工程和民用等客户群体较为分散的细分领域的产品而言，大多采用经销模式。

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（ 2 ）行业的周期性

电线电缆产品广泛应用于国民经济各个领域，一定程度上被视为国民经济的 “血管”与“神经”。作为国民经济中最大的配套行业，电线电缆行业是各产业（包括基础性产业）的基础。因此，电线电缆行业的发展依托于国民经济的整体发展，行业周期性与国民经济景气度二者间存在较高的关联度。

（ 3 ）行业的区域性

鉴于电线电缆产品重量较大，运输成本与运输距离呈正相关，因此存在一定的销售半径。大多数电线电缆企业在其生产基地周边的销售收入占比往往较高，行业呈现一定区域性特点。

（ 4 ）行业的季节性

电线电缆行业的部分下游行业，存在因天气因素影响放缓建设施工进度的情形，呈现出一定程度的季节性特征，但鉴于电线电缆产品应用于国民经济的各个领域，整体而言，电线电缆行业并未呈现出显著的季节性特征。

8 、与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响

（ 1 ）电线电缆行业与上游行业的关联性

电线线缆通常由导体线芯、绝缘层和护层等部分构成，特殊用途的电线电缆还要添加密封材料、抗拉材料等构件。

导体线芯主要由上游行业中的铜材、铝材和铜铝合金构成。铜、铝原材料在电线电缆产品所需的原材料中占比最大。我国是世界第二大产铜国和第一大原铝生产国，市场供应充足，其价格受宏观经济、市场供求关系等因素影响存在一定波动，直接影响了电线电缆的生产成本。

绝缘层、护层以及特殊用途电线电缆需要添加的构件主要由上游行业中的橡胶、塑料和其他辅料构成，该等辅料品种繁多，国内外的市场供应较为充足。

（ 2 ）电线电缆行业与下游行业的关联性

电线电缆产品主要应用于电力、轨道交通、建筑、装备设备、民用、通信和其他领域，下游行业的需求状况直接影响到电线电缆行业的发展。

（二）行业竞争对手与核心竞争力

1 、行业竞争对手

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第二类企业为品牌知名度高、覆盖面较小的电缆企业，主要是以特种电缆为主的国外品牌公司。

第三类企业为品牌知名度低、覆盖面小且产品种类较为单一的电缆企业，该类企业群体主要由国内数量众多的其他中小企业组成。

公司在行业内的竞争对手主要为上述的第一类企业。

2 、标的公司的核心竞争力

（1）核心团队稳定，管理经验丰富

标的公司深耕电线电缆行业 30 余年，团队核心管理人员、关键技术人员稳定，在质量管理、品牌建设和生产运营等方面积累了丰富管理经验。

（2）具有较强品牌影响力

凭借在电线电缆行业多年的业务积累，标的公司的电线电缆产品在区域市场建立起了较强品牌影响力。标的公司使用的“NAN 南”牌交联聚乙烯电力电缆被国家质检总局评定为中国名牌产品。广东南洋曾获得“广东省线缆行业最具竞争力企业 20 强第一名”、“中国线缆行业最具竞争力企业 20 强”、“广州创新百强企业”、“广州品牌百强企业”等荣誉称号。

（3）技术实力和服务水平均位于行业前列

标的公司针对市场需求，积极研发新工艺，以提高技术服务的相应速度。近年来，标的公司不断加大产品研发投入，经多年发展，技术实力和服务水平均位于同行前列。2015 年以来，广州南洋累计有 19 个产品获得“广东省高新技术产品证书”，累计获得专利 24 项，其中，发明专利 3 项；广东南洋累计获得专利 12 项，获得过广东省科技厅颁发的“广东省南洋电缆工程技术研究中心”称号；

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南洋天津累计获得 11 项专利。

三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析

（一）广州南洋

1 、资产结构分析

广州南洋最近两年的资产结构情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
货币资金	17,039.56	9.13%	29,070.81	15.39%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	1,043.36	0.55%
交易性金融资产	17,995.11	9.64%	-	-
应收票据	-	-	12,581.46	6.66%
应收账款	63,110.47	33.80%	62,730.74	33.20%
应收款项融资	8,726.57	4.67%	-	-
预付款项	3,381.40	1.81%	2,195.58	1.16%
其他应收款	151.12	0.08%	214.13	0.11%
存货	45,437.60	24.34%	38,986.79	20.63%
其他流动资产	4,357.02	2.33%	6,538.54	3.46%
流动资产合计	160,198.85	85.81%	153,361.41	81.16%
可供出售金融资产	-	-	500.00	0.26%
长期股权投资	1,310.18	0.70%	7,825.20	4.14%
其他权益工具投资	1,030.00	0.55%	-	-
固定资产	19,289.44	10.33%	21,245.60	11.24%
在建工程	61.91	0.03%	1,223.30	0.65%
无形资产	3,223.35	1.73%	3,315.20	1.75%
递延所得税资产	1,407.21	0.75%	1,320.09	0.70%
其他非流动资产	170.64	0.09%	161.65	0.09%
非流动资产合计	26,492.74	14.19%	35,591.05	18.84%
资产总计	186,691.58	100.00%	188,952.45	100.00%

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319

各报告期末，广州南洋资产总额分别为 188,952.45 万元和 186,691.58 万元，呈相对稳定状态。

各报告期末，广州南洋资产主要以流动资产为主，流动资产占资产总额的比例分别为 81.16%和 85.81%，流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。非流动资产占资产总额的比例分别为 18.84%和 14.19%，非流动资产主要由固定资产构成。

（ 1 ）流动资产分析

广州南洋最近两年的流动资产结构情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
货币资金	17,039.56	10.64%	29,070.81	18.96%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	1,043.36	0.68%
交易性金融资产	17,995.11	11.23%	-	-
应收票据	-	-	12,581.46	8.20%
应收账款	63,110.47	39.40%	62,730.74	40.90%
应收款项融资	8,726.57	5.45%	-	-
预付款项	3,381.40	2.11%	2,195.58	1.43%
其他应收款	151.12	0.09%	214.13	0.14%
存货	45,437.60	28.36%	38,986.79	25.42%
其他流动资产	4,357.02	2.72%	6,538.54	4.26%
流动资产合计	160,198.85	100.00%	153,361.41	100.00%

各报告期末，广州南洋的流动资产分别为 153,361.41 万元和 160,198.85 万元。 2019 年末流动资产较 2018 年末增加 6,837.44 万元，增幅为 4.46%，主要系因广州南洋业务规模扩张，存货增长所致。

1 ）货币资金

各报告期末，广州南洋的货币资金构成情况如下：

单位：万元

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320

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
库存现金	86.31	4.78
银行存款	13,734.69	19,278.26
其他货币资金	3,218.56	9,787.78
合计	17,039.56	29,070.81

各报告期末，货币资金余额分别为 29,070.81 万元和 17,039.56 万元，占资产总额的比例分别为 15.39%和 9.13%，货币资金构成主要为银行存款，安全性及流动性较高。2019 年末货币资金余额较 2018 年末减少 12,031.25 万元，降幅为 41.39%，主要系因 2019 年购买理财产品所致。

2 ）应收账款

各报告期末，广州南洋的应收账款构成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
应收账款余额	70,111.48	68,454.59
减：坏账准备	7,001.01	5,723.85
应收账款账面价值	63,110.47	62,730.74

各报告期末，广州南洋应收账款账面价值分别为 62,730.74 万元和 63,110.47 万元，占资产总额的比例分别为 33.20%和 33.80%。广州南洋应收账款主要为应收下游客户款项，应收账款占资产总额的比例在报告期内保持稳定。

广州南洋最近两年的应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日			2018 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
单项计提预期信用损失的应收账款	795.05	780.01	15.04	1,794.40	1,326.41	468.00
按组合计提预期信用损失的应收账款	69,316.44	6,221.01	63,095.43	66,660.19	4,397.44	62,262.75
合计	70,111.48	7,001.01	63,110.47	68,454.59	5,723.85	62,730.74

①单项计提预期信用损失的应收账款

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321

2019 年 12 月 31 日广州南洋单项计提预期信用损失的应收账款具体情况如

下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
单位名称	2019 年12 月31 日
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
江门市华泰铝轮毂有限公司	20.48	20.48	100.00	预计无法收回
中山同鑫源电力器材有限公司	66.36	66.36	100.00	预计无法收回
广州市新盛电缆有限公司	74.37	74.37	100.00	预计无法收回
江西省赣能电力发展有限公司	29.24	29.24	100.00	预计无法收回
九江民生文化旅游发展有限公司	269.11	269.11	100.00	预计无法收回
中国机床（广州）有限公司	260.28	260.28	100.00	预计无法收回
上海万坤实业发展有限公司	64.44	51.55	80.00	预计无法收回
长沙玫瑰园房地产开发有限公司	10.77	8.62	80.00	预计无法收回
合计	795.05	780.01

2019 年末，广州南洋对江门市华泰铝轮毂有限公司、中山同鑫源电力器材有限公司、广州市新盛电缆有限公司、江西省赣能电力发展有限公司、九江民生文化旅游发展有限公司、中国机床（广州）有限公司、上海万坤实业发展有限公司、长沙玫瑰园房地产开发有限公司的应收账款进行单独减值测试，预计无法收回，计提了坏账准备。各报告期末，广州南洋应收账款的坏账准备计提比例分别为 8.36%和 9.99%，坏账准备计提相对充足。

②按组合计提预期信用损失的应收账款

单位：万元

			单位：万元
	2019 年12 月31 日
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）

1年以内	46,914.43	673.49	1.44
1-2年	16,121.33	3,224.27	20.00
2-3年	2,491.12	1,245.56	50.00
3-4年	526.74	421.40	80.00
4-5年	346.14	276.91	80.00
5年以上	474.23	379.38	80.00

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322

合计 66,873.99 6,221.01 9.30

截至 2019 年 12 月 31 日，广州南洋应收账款的账龄主要为 1 年以内（含）和 1-2 年（含），两者合计占按账龄组合应收账款账面余额的比例为 94.26%。广州南洋客户信用良好、偿还能力较强，发生坏账损失的可能性较小。

截至 2019 年 12 月 31 日，广州南洋应收账款余额前五名情况如下：

单位：万元

			单位：万元
单位名称	应收账款账面余额	占应收账款余额的比例（%）	已计提坏账准备
广州供电局有限公司	7,235.03	10.32	1,306.15
广东电网有限责任公司东莞供电局	3,498.24	4.99	499.95
广东电网有限责任公司佛山供电局	2,610.77	3.72	271.04
深圳供电局有限公司	2,557.74	3.65	127.46
海南电网有限责任公司	2,269.79	3.24	39.63

3 ）存货

各报告期末，广州南洋存货账面价值分别为 38,986.79 万元和 45,437.60 万元，占资产总额的比例分别为 20.63%和 24.34%。2019 年末存账面价值较 2018 年末增加 6,450.81 万元，增幅为 16.55%。

各报告期末，广州南洋的存货明细情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
	2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例

原材料	8,559.54	18.84%	7,772.03	19.94%
在产品	11,822.27	26.02%	9,317.78	23.90%
库存商品	14,778.56	32.52%	9,161.52	23.50%
发出商品	10,189.79	22.43%	10,787.11	27.67%
委托加工物资	87.43	0.19%	1,948.35	5.00%
合计	45,437.60	100.00%	38,986.79	100.00%

各报告期末，广州南洋存货账面价值主要由在产品、库存商品及发出商品构

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323

成，占存货账面价值的比例合计为 75.07%和 80.97%。

各报告期末，广州南洋存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	存货跌价准备	计提比例	存货跌价准备	计提比例
原材料	315.17	3.55%	77.35	0.99%
在产品	-	-	-	-
库存商品	63.70	0.43%	274.61	2.91%
发出商品	-	-	-	-
委托加工物资	-	-	-	-
合计	378.86	0.83%	351.96	0.89%

各报告期末，存货跌价准备金额占存货账面余额的比例分别为 0.89%和 0.83%。2019 年原材料计提跌价准备主要系因销售合同对应铜价波动计提的跌价准备。。

（ 2 ）非流动资产分析

广州南洋最近两年的非流动资产结构情况如下：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
可供出售金融资产	-	-	500.00	1.40%
长期股权投资	1,310.18	4.95%	7,825.20	21.99%
其他权益工具投资	1,030.00	3.89%	-	-
固定资产	19,289.44	72.81%	21,245.60	59.69%
在建工程	61.91	0.23%	1,223.30	3.44%
无形资产	3,223.35	12.17%	3,315.20	9.31%
递延所得税资产	1,407.21	5.31%	1,320.09	3.71%
其他非流动资产	170.64	0.64%	161.65	0.45%
非流动资产合计	26,492.74	100.00%	35,591.05	100.00%

各报告期末，广州南洋的非流动资产分别为 35,591.05 万元和 26,492.74 万元，

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324

主要由固定资产、长期股权投资构成。2019 年末非流动资产较 2018 年末减少了 9,098.31 万元，降幅为 25.56%，主要系因减少对珠海利南长期股权投资所致。 1 ）固定资产

各报告期末，广州南洋固定资产分别为 21,245.60 万元和 19,289.44 万元，占资产总额的比例分别为 11.24%和 10.33%。广州南洋的固定资产主要包括机器设备和房屋及建筑物。

各报告期末，广州南洋的固定资产情况如下：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	19,395.32	7,687.65	-	11,707.68
机器设备	28,250.45	21,282.09	76.25	6,892.10
运输工具	1,666.28	1,050.98	-	615.30
办公设备及其他	172.47	98.11	-	74.36
合计	49,484.52	30,118.83	76.25-	19,289.44
项目	2018 年12 月31 日
	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	19,395.32	6,880.67	-	12,514.66
机器设备	27,027.22	19,141.05	14.41	7,871.77
运输工具	1,761.00	1,005.46	-	755.54
办公设备及其他	230.96	127.32	-	103.64
合计	48,414.50	27,154.50	14.41-	21,245.60

2 ）长期股权投资

各报告期末，广州南洋的长期股权投资分别为 7,825.20 万元和 1,310.18 万元，占资产总额的比例分别为 4.14%和 0.70%，广州南洋的长期股权投资主要是对珠海利南的投资。

单位：万元

被 2018 年 12 2019 年度变动 2019 年 12 减值

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325

投资单位	月31 日	追加投资	减少投资	权益法确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他	月31 日	准备期末余额
珠海利南	7,825.20	-	6,639.73	203.91	-	-	79.20	-	-	1,310.18	-
被投资单位	2017 年12 月31 日	2018 年度变动								2018 年12 月31 日	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
珠海利南	9,885.15	-	2,160.27	100.32	-	-	-	-	-	7,825.20	-

2 、负债结构分析

广州南洋最近两年的负债结构情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
短期借款	32,594.31	48.28%	61,970.66	79.69%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	1,433.31	1.84%
交易性金融负债	1.79	0.00%	-	-
应付票据	18,000.00	26.66%	1,000.00	1.29%
应付账款	4,733.89	7.01%	4,192.98	5.39%
预收款项	5,455.68	8.08%	4,988.24	6.41%
应付职工薪酬	1,426.03	2.11%	1,316.70	1.69%
应交税费	2,414.21	3.58%	903.41	1.16%
其他应付款	1,242.41	1.84%	713.37	0.92%
流动负债合计	65,868.32	97.58%	76,518.67	98.39%
递延收益	1,514.60	2.24%	1,092.98	1.41%
递延所得税负债	121.55	0.18%	156.57	0.20%
非流动负债合计	1,636.15	2.42%	1,249.55	1.61%
负债合计	67,504.48	100.00%	77,768.22	100.00%

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326

各报告期末，广州南洋负债总额分别为 77,768.22 万元和 67,504.48 万元，与资产整体变化趋势保持一致。2019 年末负债总额较 2018 年末减少 10,263.74 万元，降幅为 13.20%。

各报告期末，广州南洋负债大部分为流动负债，主要由短期借款、应付票据、应付账款和预收款项构成。

（ 1 ）流动负债分析

1 ）短期借款

各报告期末，广州南洋短期借款余额分别为 61,970.66 万元和 32,594.31 万元，占负债总额的比例分别为 79.69%和 48.28%。

广州南洋的短期借款主要是保证借款和信用借款，报告期内短期借款规模下降较大的原因主要系因广州南洋归还借款所致。

2 ）应付票据

各报告期末，广州南洋应付票据余额分别为 1,000.00 万元和 18,000.00 万元，占负债总额的比例分别为 1.29%和 26.66%。

广州南洋本期新增应付票据均为应付银行承兑汇票，2019 年末应付票据较 2018 年末增加 17,000.00 万元，增幅为 1,700.00%，主要系因以票据结算方式增加采购所致，报告期末无已到期未支付的应付票据。

3 ）应付账款

各报告期末，广州南洋应付账款分别为 4,192.98 万元和 4,733.89 万元，占负债总额的比例分别为 5.39%和 7.01%。

广州南洋应付账款主要为应付材料款和应付设备款，报告期内应付账款金额以及应付账款和负债总额的比例保持稳定。

4 ）预收款项

各报告期末，广州南洋预收款项分别为 4,988.24 万元和 5,455.68 万元，占负债总额的比例分别为 6.41%和 8.08%。

广州南洋的预收款项均为预收的货款，报告期内预收款项金额以及预收款项和负债总额的比例保持稳定。

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327

3 、偿债能力分析

报告期内，广州南洋的偿债能力指标如下：

财务指标	2019 年度/ 2019 年12 月31 日	2018 年度/ 2018 年12 月31 日
流动比率（倍）	2.43	2.00
速动比率（倍）	1.74	1.49
资产负债率（%）	36.16	41.16
息税折旧摊销前利润（万元）	14,099.87	15,494.53

注：上述财务指标的计算公式为：

1、流动比率=流动资产/流动负债，下同
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，下同
3、资产负债率（合并报表）=合并报表负债总额/合并报表资产总额，下同
4、息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+利息支出+折旧费用+无形资产摊销，下
同

（ 1 ）资产负债率

报告期内，广州南洋的资产负债率分别为 41.16%和 36.16%，呈现逐年下降的趋势，主要系因广州南洋偿还大额短期借款，负债规模下降所致。

（ 2 ）流动比率、速动比率

报告期内，广州南洋流动比率分别为 2.00 和 2.43，速动比例分别为 1.49 和 1.74，偿债能力较强。报告期内流动比率、速动比率变动主要系因广州南洋偿还大额短期借款，流动负债规模下降所致。

（ 3 ）息税折旧摊销前利润

报告期内，广州南洋息税折旧摊销前利润分别为 15,494.53 万元和 14,099.87 万元和，报告期内保持稳定。

（ 4 ）与同行业可比公司的对比分析

广州南洋的主营业务为事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售，主要产品为 500kV、220kV、110kV、35kV 及以下交联电力电缆、低压电线电缆及特种电缆等，主要应用在电力、交通、建筑等国民经济的多个领域，故选取行业中的智慧能源（600869.SH）、亨通光电（600487.SH）、宝胜股份（600973.SH）、中天科技（600522.SH）、东方电缆（603606.SH）、尚纬股份（603333.SH）、万马

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328

股份（002276.SZ）、金杯电工（002533.SZ）、杭电股份（603618.SH）作为可比公司，该九家可比公司的全部或部分业务产品与广州南洋较为接近，可比公司最近两年的偿债指标情况如下：

指标	可比公司	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动比率（倍）	智慧能源（600869.SH）	1.04	1.06
	亨通光电（600487.SH）	1.30	1.15
	宝胜股份（600973.SH）	1.06	1.08
	中天科技（600522.SH）	2.13	1.77
	东方电缆（603606.SH）	1.70	1.66
	尚纬股份（603333.SH）	1.67	1.95
	万马股份（002276.SZ）	1.86	1.73
	金杯电工（002533.SZ）	1.68	2.08
	杭电股份（603618.SH）	1.60	1.55
	平均值	1.56	1.56
	中值	1.67	1.66
	广州南洋	2.43	2.00
指标	可比公司	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
速动比率（倍）	智慧能源（600869.SH）	0.80	0.83
	亨通光电（600487.SH）	1.07	0.94
	宝胜股份（600973.SH）	0.90	0.92
	中天科技（600522.SH）	1.58	1.32
	东方电缆（603606.SH）	1.34	1.33
	尚纬股份（603333.SH）	1.49	1.71
	万马股份（002276.SZ）	1.65	1.46
	金杯电工（002533.SZ）	1.18	1.44
	杭电股份（603618.SH）	1.16	1.11
	平均值	1.24	1.23
	中值	1.18	1.32
	广州南洋	1.74	1.49
指标	可比公司	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产负债率	智慧能源（600869.SH）	71.65%	72.89%

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329

亨通光电（600487.SH）	60.08%	62.87%
宝胜股份（600973.SH）	71.16%	71.78%
中天科技（600522.SH）	46.54%	39.14%
东方电缆（603606.SH）	45.66%	49.19%
尚纬股份（603333.SH）	47.61%	36.98%
万马股份（002276.SZ）	43.68%	45.08%
金杯电工（002533.SZ）	43.32%	38.70%
杭电股份（603618.SH）	59.28%	59.64%
平均值	54.33%	52.92%
中值	47.61%	49.19%
广州南洋	36.16%	41.16%

报告期内，广州南洋的流动比率、速动比率均显著高于同行业可比公司相应

指标，资产负债率低于同行业可比公司相应指标，偿债能力较强。

4 、资产周转能力分析

（ 1 ）广州南洋资产周转能力分析

报告期内，广州南洋的资产周转情况如下：

财务指标	2019 年度	2018 年度
存货周转率（次）	8.76	9.05
应收账款周转率（次）	6.40	5.88
总资产周转率（次）	2.14	2.11

注：上述财务指标的计算公式为：

存货周转率=营业成本/平均存货账面价值；

应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值；

总资产周转率=营业收入/平均资产总额账面价值；

报告期内，广州南洋的存货周转率分别为 9.05 和 8.76，应收账款周转率分

别为 5.88 和 6.40，总资产周转率分别为 2.11 和 2.14，在报告期内均保持稳定。

（ 2 ）与同行业可比公司对比分析

可比公司最近两年的资产周转能力指标情况如下：

指标可比公司 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

330

应收账款周转率（次）	智慧能源（600869.SH）	3.61	3.55
	亨通光电（600487.SH）	3.45	4.99
	宝胜股份（600973.SH）	7.57	7.27
	中天科技（600522.SH）	6.09	5.59
	东方电缆（603606.SH）	3.75	4.48
	尚纬股份（603333.SH）	1.85	2.01
	万马股份（002276.SZ）	3.47	3.24
	金杯电工（002533.SZ）	7.09	5.95
	杭电股份（603618.SH）	3.03	2.96
	平均值	4.43	4.45
	中值	3.61	4.48
	广州南洋	6.40	5.88
指标	可比公司	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
存货周转率（次）	智慧能源（600869.SH）	5.47	5.49
	亨通光电（600487.SH）	5.74	5.85
	宝胜股份（600973.SH）	18.21	18.20
	中天科技（600522.SH）	5.51	6.32
	东方电缆（603606.SH）	4.74	4.05
	尚纬股份（603333.SH）	7.70	8.46
	万马股份（002276.SZ）	10.51	8.72
	金杯电工（002533.SZ）	5.37	5.83
	杭电股份（603618.SH）	3.39	3.46
	平均值	7.40	7.38
	中值	5.51	5.85
	广州南洋	8.76	9.05
指标	可比公司	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
总资产周转率（次）	智慧能源（600869.SH）	0.95	0.94
	亨通光电（600487.SH）	0.82	1.05
	宝胜股份（600973.SH）	1.98	2.05
	中天科技（600522.SH）	1.07	1.15
	东方电缆（603606.SH）	1.00	0.95
	尚纬股份（603333.SH）	0.78	0.78

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331

万马股份（002276.SZ）	1.30	1.22
金杯电工（002533.SZ）	1.33	1.23
杭电股份（603618.SH）	0.80	0.83
平均值	1.12	1.13
中值	1.00	1.05
广州南洋	2.14	2.11

广州南洋的应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率均高于同行业可比公司相应指标，主要系因广州南洋资产流动性较好所致。

5 、盈利能力分析

（ 1 ）盈利能力整体情况分析

报告期内，广州南洋的利润表的主要情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019年度	2018年度
一、营业总收入	402,597.78	398,292.71
减：营业成本	369,655.65	363,925.23
税金及附加	911.13	1,007.02
销售费用	9,903.82	7,822.37
管理费用	3,128.26	3,321.60
研发费用	8,003.78	8,941.91
财务费用	1,667.52	5,174.71
其中：利息费用	1,992.21	3,509.75
其中：利息收入	189.16	64.23
加：其他收益	833.64	246.63
投资收益	-457.71	-598.41
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	203.91	100.32
公允价值变动收益	328.71	1,042.67
信用减值损失	-1,286.63	-
资产减值损失	-97.34	-441.55
资产处置收益	15.68	-0.95
二、营业利润	8,663.98	8,348.26

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332

项目	2019年度	2018年度
加：营业外收入	138.62	457.84
减：营业外支出	245.25	223.81
三、利润总额	8,557.35	8,582.29
减：所得税费用	1,089.54	1,242.43
四、净利润	7,467.81	7,339.86
扣除非经常性损益后的净利润	6,198.00	6,583.81

（ 2 ）营业收入分析

报告期内，广州南洋实现营业收入分别为 398,292.71 万元和 402,597.78 万元，其构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	402,597.78	100.00%	398,217.47	99.98%
其他业务收入	-	-	75.24	0.02%
合计	402,597.78	100.00%	398,292.71	100.00%

报告期内，广州南洋的主营业务收入分别为 398,217.47 万元和 402,597.78 万

元，占当期营业收入的比例分别为 99.98%和 100.00%，主营业务突出。广州南洋的主要收入来源于电线电缆的销售。

报告期内，广州南洋电线电缆业务稳中有升，继续保持华南地区的龙头企业地位。

1 ）主营业务收入按产品类别划分

报告期内，广州南洋的主营业务收入按产品类别分类情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额	占比（%）	金额	占比
电线电缆业务	224,844.06	55.85	260,631.52	65.45
电工铜线	177,753.72	44.15	137,585.95	34.55
合计	402,597.78	100.00	398,217.47	100.00

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333

报告期内，广州南洋的产品主要可以分为两类：电线电缆以及电工铜线。

2 ）主营业务收入按地区划分

报告期内，广州南洋的主营业务收入按地区分类情况如下：

单位：万元

地区	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额	占比	金额	占比
华南	402,597.78	100.00	398,217.47	100.00

报告期内，广州南洋充分利用其在华南地区的品牌影响力，其主要业务均集中在华南地区。

（ 3 ）营业成本分析

报告期内，广州南洋的营业成本分别为 363,925.23 万元和 369,655.65 万元，其构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比
主营业务成本	369,655.65	100.00%	363,923.74	100.00%
其他业务成本	-	-	1.49	0.00%
合计	369,655.65	100.00%	363,925.23	100.00%

报告期内，广州南洋的主营业务成本分别 363,923.74 万元和 369,655.65 万元，占当期营业成本的比例分别为 100.00%和 100.00%。广州南洋的的主营业务成本主要包括电线电缆及电工铜线的制造、销售与服务成本。

1 ）主营业务成本按产品类别划分

报告期内，广州南洋主营业务成本按产品类别分类情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额	占比	金额	占比
电线电缆	193,342.25	42.30	227,059.50	62.39
电工铜线	176,313.41	47.70	136,864.24	37.61

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334

合计 369,655.66 100.00 363,923.74 100.00

报告期内，广州南洋主营业务成本均为电线电缆及电工铜线业务成本，报告期内，广州南洋主营业务突出。

2 ）主营业务成本按地区划分

报告期内，广州南洋主营业务成本按地区分类情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
地区	2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比
华南	369,655.65	100.00%	363,923.74	100.00%

报告期内，广州南洋负责华南区域电线电缆业务的生产和销售，主营业务成本均发生于华南区域。

（ 4 ）毛利率变动及分析

报告期内，广州南洋的综合毛利率和主营业务毛利率情况如下：

项目	2019 年度	2018 年度
综合毛利率	8.18%	8.63%
主营业务毛利率	8.18%	8.61%

报告期内，广州南洋综合毛利率分别为 8.63%和 8.18%，主营业务毛利率分别为 8.61%和 8.18%，保持相对稳定。广州南洋毛利率水平整体较低，主要系因国内电线电缆行业竞争激烈，利润空间较小。当前，电线电缆产品同质化严重，价格竞争仍然是行业竞争的主要手段。电线电缆行业作为国民经济重要组成部分进入了由高速增长期到中低速增长期的转变过程。目前，产业发展不成熟、重量轻质，产业集中度低，科研投入不足，创新能力较弱，与国外先进国家相比仍存在较大差距。传统的实体制造业下行压力巨大，电缆行业产能过剩、需求下降、成本上升的矛盾更加突出，电缆业务面临更加严峻的市场压力和生存考验。

报告期内，广州南洋按产品类别/地区的毛利率情况如下：

项目	2019 年度	2018 年度
一、分产品类别
电线电缆	14.01%	12.88%

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335

项目	2019 年度	2018 年度
电工铜线	0.81%	0.52%
合计	8.18%	8.61%
二、按地区类别
华南地区	8.18%	8.61%
合计	8.18%	8.61%

报告期内，广州南洋各业务类别、地区毛利率表现稳定。其中，电线电缆业务毛利率较高。电工铜线业务由于市场竞争激烈，利润空间较小，毛利率较低。

1 ）毛利率同行业对比分析

指标	可比公司	2019 年度	2018 年度
毛利率	智慧能源（600869.SH）	17.12%	15.45%
	亨通光电（600487.SH）	16.89%	18.92%
	宝胜股份（600973.SH）	6.52%	6.22%
	中天科技（600522.SH）	12.82%	14.68%
	东方电缆（603606.SH）	24.87%	16.55%
	尚纬股份（603333.SH）	21.42%	19.25%
	万马股份（002276.SZ）	16.76%	14.81%
	金杯电工（002533.SZ）	15.45%	15.35%
	杭电股份（603618.SH）	16.61%	16.62%
	平均值	16.49%	15.32%
	中值	16.76%	15.45%
	广州南洋	8.18%	8.61%

报告期内，广州南洋的毛利率水平显著低于同行业，主要系因广州南洋电工铜线产品收入及成本占广州南洋总收入及成本比重较大，拉低了广州南洋总体毛利率水平。广州南洋电线电缆业务板块业务毛利率水平处于行业总体水平范围内。

2 ）盈利能力和成长能力连续性、稳定性及驱动要素分析
①广州南洋的盈利能力和成长能力具有连续性、稳定性

报告期内，广州营业收入 398,292.71 万元和 402,597.78 万元，2019 年度营业收入较 2018 年度增加 4,305.06 万元，增幅为 1.08%，营业收入的增长主要受

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336

电线电缆行业发展前景及市场竞争情况两个因素驱动。

电线电缆行业由于肩负着电力和通信两大国民经济支柱行业的配套职能，起到输送能源和传递信息的重要作用，被誉为国民经济的“血管”和“神经”，在国民经济中占有重要的地位。但目前，国内电线电缆企业数量多、规模小、产业集中度低，产品同质化严重，价格竞争仍然是行业竞争的主要手段。电线电缆行业也作为国民经济重要组成部分进入了由高速增长期到中低速增长期的转变过程。目前，产业发展还不成熟、重量轻质，产业集中度低，科研投入不足，创新能力较弱，与国外先进国家相比仍存在较大差距，提升质量将成为行业今后发展的主要方向。传统的实体制造业下行压力巨大，电缆行业产能过剩、需求下降、利润微薄、成本上升的矛盾更加突出，电缆业务面临更加严峻的市场压力和生存考验。

2019 年，国家市场监管总局执法稽查局将以市场监管综合执法改革为契机，以打击侵权假冒为工作重心，加大对违法违规市场行为的查处打击力度，积极服务经济社会高质量发展，重点开展假冒伪劣产品的执法稽查。在《假冒伪劣重点领域治理工作方案（2019-2021）》中，电线电缆被列入重点治理的领域之一；2019 年 3 月，市场监管总局关于发布 2019 年产品质量国家监督抽查计划的公告，将公众关注度较高的产品全部纳入国家监督抽查计划，突出涉及人体健康和人身、财产安全的产品，影响国计民生的重要工业产品，以及消费者、有关组织反映有质量问题的重点产品。《2019 年产品质量国家监督抽查计划》包括了 267 种产品，电线电缆产品名列其中；2019 年 4 月，市场监管总局发出《关于开展重点工业产品质量安全专项整治的通知》，电线电缆成为重点整治的工业产品。

身处“微利”时代，电线电缆行业需要深耕技术、深耕行业，提升核心竞争力，为高质量发展积蓄更多的势能。线缆行业资源不断整合优化，具有先发优势和深厚技术积累的企业领跑行业，行业竞争格局逐渐明朗。全行业日益重视电线电缆质量，使得线缆行业恶性竞争得到一定缓解，从拼价格转向拼质量的趋势日渐明显，质量好、信誉佳的品牌企业更受客户青睐。

广州南洋深耕线缆行业 30 多年，有着良好的品牌、技术和渠道优势；依靠多年丰富的市场实战经验以及信息渠道优势，广州南洋及时调整铜材采购模式、加强合同订单管理，最大限度地降低铜材价格波动风险；广州南洋始终贯彻“以市场为导向、以质量为生命”的企业宗旨，通过加强人员培训、完善工艺流程、

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337

强化质量检验手段等措施，确保按时保质交货。报告期内，电线电缆业务稳中有升，继续保持华南地区的龙头企业地位。

②广州南洋盈利能力和成长能力驱动要素分析

根据广州南洋自身状况及发展定位，广州南洋盈利能力和成长能力的主要驱动要素有管理团队、品牌影响力、技术水平等。

Ⅰ.核心团队稳定，管理经验丰富

广州南洋自成立以来一直扎根线缆行，团队核心管理人员、关键技术人员稳定，梯队建设稳步推进，在质量管理、品牌建设、生产运营等方面积累了丰富的管理经验。

Ⅱ.品牌影响独树一帜，市场占有率高

广州南洋在广东地区有着独树一帜的品牌影响力，广州南洋获得“广东省线缆行业最具竞争力企业 20 强第一名”、“中国线缆行业最具竞争力企业 20 强”、“广东制造业 100 强”、“广东省用户满意企业”、“广东省诚信示范企业（2011-2018 ” “ ” “ ” 连续八年）、广州创新百强企业、广州品牌百强企业等荣誉称号。

2019 年度，广州南洋的 220kV 电力电缆、110kV 电力、10kv 交联电缆（普通型）、10kV 交联电缆（阻燃型）、10kv 交联电缆（防白蚁型）、20kv 电缆、低压电线电缆、架空绝缘导线、控制电缆等产品在南方电网 2019 年主网及配网、广东电网 2019 年配网以及海南电网、广州供电局 2019 年配网等招投标项目中中标，中标的重点工程项目包括：广州轨道交通八号线北延段项目、广州城际中心项目、南方医院项目、广州白云区人民医院项目、广州金融城项目、广州增城教育城项目、广州中新知识城绿地项目、科学城雪松总部大楼、华侨城项目、广州越秀财富中心项目、广州二中南沙学校项目、新广从路快速化项目、保利置业项目、深圳新一代信息技术产业园项目、广州国际生物岛项目、珠海高栏港项目等。

Ⅲ.技术实力、技术服务水平位于同行前列

2015 年以来，广州南洋累计有 19 个产品获得“广东省高新技术产品证书”，累计获得专利 24 项，其中，发明专利 3 项。

广州南洋自主研发的 500kV 超高压电缆已通过预鉴定试验、荷兰凯马试验及中国电力企业联合会产品鉴定，产品综合性能达到国际领先水平，填补了华南

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338

地区的空白，成为广州南洋最高电压等级的核心产品。

广州南洋参与了国家标准 GB/T33594-2017（电动汽车充电用电缆）以及国家标准 GB/T34016-2017（防鼠防蚁电线电缆通则）的起草及 GB/T34926-2017（额定电压 0.6-1kV 及以下云母带矿物绝缘波纹铜护套电缆及终端）等；参与了多项行业标准的起草，包括：JB/T13106-2017（额定电压 0.6-1kV 硅橡胶绝缘电力电缆）及 JB/T13108-2017（额定电压 450-750V 及以下硅橡胶绝缘控制电缆）等。

（ 5 ）税金及附加

报告期内，广州南洋的税金及附加情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
城市维护建设税	346.99	374.04
教育费附加	148.71	160.30
地方教育附加	99.14	106.87
土地使用税	35.54	35.53
房产税	191.99	189.91
印花税	88.34	139.69
其他税费	0.41	0.67
合计	911.13	1,007.02

报告期内，广州南洋的税金及附加金额分别为 1,007.02 万元和 911.13 万元，主要为城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，报告期内税金及附加保持稳定。

（ 6 ）期间费用

报告期内，广州南洋期间费用金额及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度		2018 年度
	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比
销售费用	9,903.82	2.46%	7,822.37	1.96%
管理费用	3,128.26	0.78%	3,321.60	0.83%
研发费用	8,003.78	1.99%	8,941.91	2.25%

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339

财务费用	1,667.52	0.41%	5,174.71	1.30%
合计	22,703.38	5.64%	25,260.59	6.34%

报告期内，广州南洋的期间费用分别为 25,260.59 万元和 22,703.38 万元，占营业收入的比例分别为 5.64%和 6.34%，报告期内，期间费用率保持稳定。

1 ）销售费用

报告期内，广州南洋的销售费用明细情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	2,089.56	21.10%	1,619.24	20.70%
广告宣传费	818.03	8.26%	699.39	8.94%
业务招待费	2,204.21	22.26%	1,610.58	20.59%
运输费	1,286.27	12.99%	1,380.01	17.64%
包装物	1,701.42	17.18%	1,691.76	21.63%
办公费	152.20	1.54%	147.30	1.88%
差旅费	179.31	1.81%	215.72	2.76%
招投标及检测费	869.98	8.78%	411.54	5.26%
咨询服务费	552.35	5.58%	9.51	0.12%
其他	50.48	0.51%	37.29	0.48%
合计	9,903.82	100.00%	7,822.37	100.00%

报告期内，广州南洋的销售费用分别为 7,822.37 万元和 9,903.82 万元，2019 年度销售费用较 2018 年度增加 2,081.45 万元，增幅为 26.61%，主要系因职工薪酬、业务招待费、咨询服务费、招投标及检测费等增加所致。

广州南洋的销售费用主要包括职工薪酬、广告宣传费、业务招待费、运输费、包装物等。2019 年职工薪酬较 2018 年增加 470.32 万元，增幅为 29.05%，主要系因销售人员增加所致；2018 年广告宣传费较 2018 年增加 118.64 万元，增幅为 16.96%，主要系因广州南洋为扩大业务，增加广告投入所致；2019 年业务招待费较 2018 年增加 593.63 万元，增幅为 36.86%，主要系因广州南洋为扩大业务，维系和挖掘客户所致；2019 年运输费较 2018 年减少 93.74 万元，降幅为 6.79%，主要系因广州南洋围绕“三就地”原则发展广州周边客户，降低了运输成本。2019

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340

年包装物较 2018 年增加 9.66 万元，报告期内保持稳定。

2 ）管理费用

报告期内，广州南洋的管理费用明细情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	1,668.89	53.35%	1,800.69	54.21%
折旧及摊销	420.05	13.43%	479.20	14.43%
业务招待费	64.83	2.07%	108.12	3.26%
中介费	229.92	7.35%	273.39	8.23%
办公水电费	274.73	8.78%	279.41	8.41%
差旅交通费	138.87	4.44%	161.21	4.85%
其他	330.99	10.58%	219.57	6.61%
合计	3,128.26	100.00%	3,321.60	100.00%

报告期内，广州南洋管理费用分别为 3,321.60 万元和 3,128.26 万元，2019 年度管理费用较 2018 年度减少 193.34 万元，降幅为 5.82%。

广州南洋的管理费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销等。2019 年职工薪酬较 2018 年降低 131.81 万元，降幅为 7.32%，主要系因管理人员减少所致；2019 年折旧与摊销较 2018 年减少 59.15 万元，降幅为 12.34%，主要系因处置管理用固定资产导致的折旧与摊销金额减少所致。

3 ）研发费用

报告期内，广州南洋的研发费用明细情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	1,832.99	22.90%	1,731.77	19.37%
直接材料费	4,119.19	51.47%	5,001.82	55.94%
折旧及摊销	1,333.97	16.67%	1,065.69	11.92%
装备调试费	431.15	5.39%	825.84	9.24%

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341

项目	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额	占比	金额	占比
其他研发费	286.48	3.58%	316.78	3.54%
合计	8,003.78	100.00%	8,941.91	100.00%

报告期内，广州南洋研发费用分别为 8,941.91 万元和 8,003.78 万元，2019 年度研发费用较 2018 年度减少 938.13 万元，降幅为 10.49%。

广州南洋的研发费用主要包括职工薪酬、直接材料费、折旧与摊销等。2019 年职工薪酬较 2018 年增加 101.21 万元，报告期内保持稳定。

4 ）财务费用

报告期内，广州南洋的财务费用明细情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额	占比	金额	占比
利息支出	1,992.21	119.47%	3,509.75	67.82%
减：利息收入	189.16	11.34%	64.23	1.24%
汇兑损益	-304.70	-18.27%	1,203.23	23.25%
银行手续费及其他	169.18	10.15%	525.97	10.16%
合计	1,667.52	100.00%	5,174.71	100.00%

报告期内，广州南洋的财务费用分别为 5,174.71 万元和 1,667.52 万元，2019 年度财务费用较 2018 年度减少 3,507.19 万元，降幅为 67.78%。

广州南洋的财务费用主要包括利息支出、汇兑损益和银行手续费等。2019 年利息支出较 2018 年降低 1,517.54 万元，降幅为 43.24%，主要系因 2019 年广州南洋偿还借款所致。

（ 7 ）其他收益

报告期内，广州南洋的其他收益情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
政府补助	833.64	246.63

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342

个税代扣代缴手续返还	0.01	-
合计	833.64	246.63
其中，政府补助明细情况如下：单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	与资产相关/ 与收益相关
广州市工业和信息化委员会环保型特种电缆生产工艺更新扩产技术	120.46	122.31	与资产相关
2019年度质量强区专项资金奖励（资助）资金分配表（第一批）	40.00	-	与收益相关
2019年度第二批绿色低碳发展专项奖励资金的通知	10.00	-	与收益相关
2018年度瞪羚专项扶持资金申请结果（第一批）的通知	55.00	-	与收益相关
高价值专利培育（专利技术产业化）项目	50.00	-	与收益相关
广州市黄埔区广州开发区促进先进制造业发展办法通知	163.00	-	与收益相关
2019年度质量强区奖励（资助）实质审查资金分配表（第二批）	50.00	-	与收益相关
广州市工业和信息化委员会财政局拨付环保耐久型电线电缆生产技术改造2019 年省级技改事后奖补	39.63	-	与资产相关
关于领取上级知识产权部门奖励予以配套奖励的通知	25.00	-	与收益相关
广州市企业研发后补助专题区级财政补助资金	220.50	-	与收益相关
促进先进制造业发展办法-经营贡献奖励	-	85.00	与收益相关
其他与资产相关的政府补助	28.56	27.33	与资产相关
其他与收益相关的政府补助	31.49	11.99	与收益相关
合计	833.64	246.63

报告期内，广州南洋的其他收益分别为 246.63 万元和 833.64 万元，主要系

因获得技术补助和专项资金补助。

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343

（ 8 ）投资收益

报告期内，广州南洋的投资收益情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
权益法核算的长期股权投资收益	203.91	100.32
期货相关的投资收益	313.18	-698.73
外汇合约投资收益	-471.16	-
贴现息	-503.64	-
合计	-457.71	-598.41

报告期内，广州南洋的投资收益主要系对珠海利南的投资收益以及对主要原材料铜的期货投资。

（ 9 ）公允价值变动收益

报告期内，广州南洋的公允价值变动收益情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	1,042.67
交易性金融资产	328.71	-
合计	328.71	1,042.67

报告期内，广州南洋的公允价值变动收益分别为 1,042.67 万元和 328.71 万

元，2019 年度广州南洋的公允价值变动收益较 2018 年度减少 713.96 万元，降幅

为 68.47%，主要系因系远期合约公允价值变动减少所致。

（ 10 ）信用减值损失

报告期内，广州南洋的信用减值损失情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
应收账款坏账损失	-1,277.17	-
其他应收款坏账损失	-9.46	-
合计	-1,286.63	-

报告期内，广州南洋的信用减值损失主要为坏账损失，2019 年度金额为

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344

1,277.17 万元。

（ 11 ）资产减值损失

报告期内，广州南洋的资产减值损失情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
坏账损失	-	15.95
存货跌价损失	-26.90	-457.50
固定资产减值损失	-70.44	-
合计	-97.34	-441.55

报告期内，广州南洋的的资产减值损失分别为 441.55 万元和 97.34 万元。2019 年度资产减值损失较 2018 年度减少 344.21 万元，降幅为 77.95%，主要系因存货跌价损失减少。

（ 12 ）营业外收入及支出

报告期内，广州南洋的营业外收入及支出情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
营业外收入
与日常活动无关的政府补助	-	363.09
违约赔偿收入	138.54	82.04
其他	0.08	12.71
合计	138.62	457.84
营业外支出
对外捐赠	200.00	160.00
赔偿金	11.86	20.92
罚款支出	0.57	7.99
非流动资产毁损报废损失	31.70	-
其他	1.13	34.90
合计	245.25	223.81

报告期内，广州南洋营业外收入分别为 457.84 万元和 138.62 万元，主要为违约赔偿收入。

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345

报告期内，广州南洋营业外支出分别为 223.81 万元和 245.25 万元，主要为对外捐赠。

（ 13 ）非经常性损益

报告期内，广州南洋非经常性损益情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
非流动资产处置损益	-16.01	-0.95
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	833.64	609.72
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	196.64	343.94
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	546.40	65.83
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-74.93	-129.06
减：所得税影响额	215.92	133.42
合计	1,269.81	756.05

报告期内，广州南洋的非经常性损益金额分别为 756.05 万元和 1,269.81 万

元，占净利润的比例分别为 10.30%和 17.00%。广州南洋的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。

6 、现金流量分析

（ 1 ）经营活动现金流量

报告期内，广州南洋经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019年度	2018年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	457,134.18	458,569.44
收到的税费返还	147.64	0.00
收到其他与经营活动有关的现金	3,191.49	1,595.29
经营活动现金流入小计	460,473.31	460,164.74
购买商品、接受劳务支付的现金	399,817.92	424,858.76

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346

项目	2019年度	2018年度
支付给职工以及为职工支付的现金	9,529.76	8,629.15
支付的各项税费	6,037.99	6,705.99
支付其他与经营活动有关的现金	8,330.23	62,826.45
经营活动现金流出小计	423,715.90	503,020.35
经营活动产生的现金流量	36,757.41	-42,855.61

报告期内，广州南洋经营活动产生的现金流量净额分别为-42,855.61 万元和 36,757.41 万元，经营活动现金流量净额变动较大。报告期内，经营活动现金流量净额由负转正，主要系因 2018 年度支付关联方经营性资金金额较大，今年无此项支出。

（ 2 ）投资活动现金流量

报告期内，广州南洋的投资活动产生的现金流量情况如下：

		单位：万元
项目	2019年度	2018年度
投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	6,718.93	1,925.45
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	25.03	8.68
投资活动现金流入小计	6,743.97	1,934.13
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	661.85	2,914.34
投资支付的现金	17,530.00	0.00
投资活动现金流出小计	18,191.85	2,914.34
投资活动产生的现金流量	-11,447.89	-980.22

报告期内，广州南洋投资活动产生的现金流量净额分别为-980.22 万元和 -11,447.89 万元，广州南洋投资活动产生的现金流量净额变动主要为购买银行理财产品所产生。

（ 3 ）筹资活动现金流量

报告期内，广州南洋筹资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

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347

项目	2019年度	2018年度
筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金	35,495.22	78,074.26
筹资活动现金流入小计	35,495.22	78,074.26
偿还债务所支付的现金	63,995.91	20,353.09
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	1,909.77	3,508.85
支付其他与筹资活动有关的现金	-	437.02
筹资活动现金流出小计	65,905.68	24,298.96
筹资活动产生的现金流量	-30,410.46	53,775.30

报告期内，广州南洋筹资活动产生的现金流量净额分别为 53,775.30 万元和 -30,410.46 万元，广州南洋筹资活动产生的现金流量净额变动主要为偿还债务所产生。

（二）南洋天津

1 、资产结构分析

南洋天津最近两年的资产结构情况如下：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
货币资金	2,450.65	4.20%	3,390.27	5.48%
交易性金融资产	4,915.16	8.42%	-	-
应收票据	-	0.00%	415.00	0.67%
应收账款	8,324.47	14.25%	10,750.78	17.36%
应收款项融资	256.35	0.44%	-	-
预付款项	51.78	0.09%	73.66	0.12%
其他应收款	450.90	0.77%	602.07	0.97%
存货	12,662.33	21.68%	14,622.17	23.62%
持有待售资产	3,585.75	6.14%	-	-
其他流动资产	341.71	0.59%	982.16	1.59%
流动资产合计	33,039.10	56.57%	30,836.10	49.80%
固定资产	20,275.42	34.71%	25,854.90	41.76%

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348

在建工程	-	-	45.80	0.07%
无形资产	5,037.25	8.62%	5,175.73	8.36%
其他非流动资产	56.62	0.10%	5.00	0.01%
非流动资产合计	25,369.29	43.43%	31,081.43	50.20%
资产总计	58,408.39	100.00%	61,917.54	100.00%

各报告期末，南洋天津资产总额分别为 61,917.54 万元和 58,048.39 万元。2019 年末资产总额较 2018 年末减少 3,509.15 万元，降幅为 5.67%。

各报告期末，南洋天津资产流动资产及非流动资产占比大致相当，流动资产占资产总额的比例分别为 49.80%和 56.57%，流动资产主要由存货、应收账款构成。非流动资产占资产总额的比例分别为 50.20%和 43.43%，非流动资产主要由固定资产和无形资产构成。

（ 1 ）流动资产分析

南洋天津最近两年的流动资产结构情况如下：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
货币资金	2,450.65	7.42%	3,390.27	10.99%
交易性金融资产	4,915.16	14.88%	-	-
应收票据	-	-	415.00	1.35%
应收账款	8,324.47	25.20%	10,750.78	34.86%
应收款项融资	256.35	0.78%	-	-
预付款项	51.78	0.16%	73.66	0.24%
其他应收款	450.90	1.36%	602.07	1.95%
存货	12,662.33	38.33%	14,622.17	47.42%
持有待售资产	3,585.75	10.85%	-	-
其他流动资产	341.71	1.03%	982.16	3.19%
流动资产合计	33,039.10	100.00%	30,836.10	100.00%

各报告期末，南洋天津的流动资产分别为 30,836.10 万元和 33,039.10 万元。 2019 年末流动资产较 2018 年末增加 2203.00 万元，增幅为 7.14%，主要系因南洋天津交易性金融资产、持有待售资产增长所致。

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349

1 ）货币资金

各报告期末，南洋天津的货币资金构成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
库存现金	2.23	8.39
银行存款	2,015.32	2,739.88
其他货币资金	433.10	642.00
合计	2,450.65	3,390.27
其中：存放在境外的款项总额	411.73	1,408.53

各报告期末，货币资金余额分别为 3,390.27 万元和 2,450.65 万元，占资产总额的比例分别为 5.48%和 4.20%，货币资金构成主要为银行存款，安全性及流动性较高。2019 年末货币资金余额较 2018 年末减少 939.62 万元，降幅为 27.72%，主要系因南洋天津归还对南洋股份的借款所致。

2 ）应收账款

各报告期末，南洋天津的应收账款构成情况如下：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
应收账款余额	9,471.98	12,145.46
减：坏账准备	1,147.50	1,394.68
应收账款账面价值	8,324.47	10,750.78

各报告期末，南洋天津应收账款账目价值分别为 10,750.78 万元和 8,324.47 万元，占资产总额的比例分别为 17.36%和 14.25%。南洋天津应收账款主要为应收下游客户款项，应收账款占资产总额的比例在报告期内略有下降。

南洋天津最近两年的应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
单项计提预期信用损失的应收账款	360.05	360.05	—	243.95	243.95	—
按组合计提预期信用损失的应收账款	9,111.93	787.45	8,324.47	11,901.51	1,150.73	10,750.78

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350

项目	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
合计	9471.98	1147.50	8324.47	12145.46	1394.68	10750.78

① 单项计提预期信用损失的应收账款

2019 年 12 月 31 日南洋天津单项计提预期信用损失的应收账款具体情况如下：

单位：万元

单位名称	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
南洋电缆（济南）有限公司	137.01	137.01	100.00	预计无法收回
南洋电缆（北京）有限公司	116.10	116.10	100.00	预计无法收回
洛阳赫高电气有限公司	106.94	106.94	100.00	预计无法收回
合计	360.05	360.05	100.00

2019 年末，南洋天津对南洋电缆（济南）有限公司、南洋电缆（北京）有限公司、洛阳赫高电气有限公司的应收账款进行单独减值测试，预计无法收回，全额计提了坏账准备。各报告期末，南洋天津应收账款的坏账准备计提比例分别为 11.48%和 12.11%，坏账准备计提相对充足。

②按组合计提预期信用损失的应收账款

单位：万元

			单位：万元
	2019 年12 月31 日
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例

1年以内	6,940.21	96.79	1.39
1-2年	91.34	18.27	20.00
2-3年	503.72	251.86	50.00
3年以上	525.66	420.53	80.00
合计	8,060.94	787.45	9.77

截至 2019 年 12 月 31 日，南洋天津应收账款的账龄主要为 1 年以内（含），占应收账款账面余额的比例为 86.10%。南洋天津客户信用良好、偿还能力较强，

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351

发生坏账损失的可能性较小。

截至 2019 年 12 月 31 日，南洋天津应收账款余额前五名情况如下：

单位：万元

			单位：万元
单位名称	应收账款账面余额	占应收账款余额的比例	已计提坏账准备
中建安装集团有限公司	1,462.17	15.44	7.31
广州南洋电缆有限公司	651.32	6.88	-
英大商务服务有限公司	486.02	5.13	2.43
天津鑫方盛电子商务有限公司	437.80	4.62	2.19
南洋天融信科技集团股份有限公司	399.66	4.22	-
合计	3,436.97	36.29	11.93

3 ）存货

各报告期末，南洋天津存货账面价值分别为 14,622.17 万元和 12,662.33 万元，占资产总额的比例分别为 23.62%和 21.68%。2019 年末存账面价值较 2018 年末减少 1,959.84 万元，降幅为 13.40%。

各报告期末，南洋天津的存货明细情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
	2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例

原材料	1,605.10	12.68%	1,545.54	10.57%
在产品	3,565.34	28.16%	2,645.31	18.09%
库存商品	6,859.40	54.17%	8,238.24	56.34%
发出商品	632.47	4.99%	2,193.05	15.00%
委托加工物资	0.02	0.00%	0.02	0.00%
合计	12,662.33	100.00%	14,622.17	100.00%

各报告期末，南洋天津存货账面价值主要由库存商品、在产品及发出商品构

成，占存货账面价值的比例合计为 89.43%和 87.32%。

各报告期末，南洋天津存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

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2019 年 12 月 31 日

2018 年 12 月 31 日

项目

352

	存货跌价准备	计提比例	存货跌价准备	计提比例
原材料	49.36	2.98%	42.84	2.70%
在产品	-	-	122.06	4.41%
库存商品	208.98	2.96%	47.81	0.58%
合计	258.34	2.00%	212.71	1.43%

各报告期末，存货跌价准备金额占存货账面余额的比例分别为 1.43%和 2.00%。

（ 2 ）非流动资产分析

南洋天津最近两年的非流动资产结构情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
固定资产	20,275.42	79.92%	25,854.90	83.18%
在建工程	-	-	45.80	0.15%
无形资产	5,037.25	19.86%	5,175.73	16.65%
其他非流动资产	56.62	0.22%	5.00	0.02%
非流动资产合计	25,369.29	100.00%	31,081.43	100.00%

各报告期末，南洋天津的非流动资产分别为 31,081.43 万元和 25,369.29 万元，主要由固定资产、无形资产构成。2019 年末非流动资产较 2018 年末减少了 5,712.14 万元，降幅为 18.38%，主要系因固定资产计提折旧及澳洲仓库转为持有待售资产所致。

1 ）固定资产

各报告期末，南洋天津固定资产分别为 20,275.42 万元和 25,854.90 万元，占非流动资产总额的比例分别为 79.92%和 83.18%。南洋天津的固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备。

各报告期末，南洋天津的固定资产情况如下：

单位：万元

项目 2019 年 12 月 31 日

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353

	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	23,344.27	6,257.73	-	17,086.54
机器设备	7,384.12	4,424.56	-	2,959.56
运输工具	469.22	342.84	-	126.38
办公设备及其他	527.79	424.85	-	102.94
合计	31,725.39	11,449.98	-	20,275.42
项目	2018 年12 月31 日
	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	27,471.68	5,447.53	-	22,024.14
机器设备	7,094.75	3,740.04	-	3,354.71
运输工具	523.57	345.84	-	177.73
办公设备及其他	745.00	446.68	-	298.32
合计	35,835.00	9,980.09	-	25,854.90

2 ）无形资产

各报告期末，南洋天津的无形资产分别为 5,037.25 万元和 5,175.73 万元，占非流动资产总额的比例分别为 19.86%和 16.65%，南洋天津的无形资产主要为土地使用权。

南洋天津最近两年的无形资产情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
原价：
土地使用权	6,168.34	6,168.34
软件	114.43	114.11
原价合计	6,282.77	6,282.46
累计摊销：
土地使用权	1,151.42	1,028.06
软件	94.09	78.67
累计摊销额合计	1,245.52	1,106.73
账面价值：
土地使用权	5,016.92	5,140.29
软件	20.33	35.44

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354

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
账面价值合计	5,037.25	5,175.73

2 、负债结构分析

南洋天津最近两年的负债结构情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
短期借款	7,217.04	43.78%	3,543.64	12.33%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	28.89	0.10%
应付票据	4,767.60	28.92%	-	-
应付账款	1,463.43	8.88%	1,357.62	4.72%
预收款项	634.49	3.85%	624.01	2.17%
应付职工薪酬	97.28	0.59%	149.69	0.52%
应交税费	46.00	0.28%	143.64	0.50%
其他应付款	1,323.85	8.03%	20,902.58	72.72%
一年内到期的非流动负债	-	-	721.34	2.51%
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	15,549.69	94.34%	27,471.40	95.58%
递延收益	933.24	5.66%	1,270.64	4.42%
非流动负债合计	933.24	5.66%	1,270.64	4.42%
负债合计	16,482.93	100.00%	28,742.04	100.00%

各报告期末，南洋天津的负债总额分别为 28,742.04 万元和 16,482.93 万元， 2019 年末负债总额较 2018 年末减少 12,259.11 万元，降幅为 42.65%。

各报告期末，南洋天津的负债大部分为流动负债，主要由短期借款、应付票

据、应付账款和其他应付款构成。

（ 1 ）流动负债分析

1 ）短期借款

各报告期末，南洋天津的短期借款余额分别为 7,217.04 万元和 3,543.64 万元，

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355

占负债总额的比例分别为 43.78%和 12.33%。

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
保证借款	7,206.13	3,538.30
未到期应付利息	10.91	5.33
合计	7,217.04	3,543.64

保证借款余额 7,206.13 万元系南洋天融信为南洋天津以空港经济区房产作为抵押向中国民生银行股份有限公司天津分行借款提供连带责任保证。

2 ）应付票据

各报告期末，南洋天津应付票据余额分别为 4,767.60 万元和 0.00 万元，2019 年末应付票据占负债总额的比例分别为 28.92%。

南洋天津的应付票据均为应付银行承兑汇票。2019 年末增加了 4,767.60 万元系因以票据结算方式增加采购所致，无已到期未支付的应付票据。

3 ）应付账款

各报告期末，南洋天津的应付账款的具体构成情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
应付材料款	1,463.43	1,357.62

各报告期末，南洋天津应付账款分别为 1,463.43 万元和 1,357.62 万元，占负债总额的比例分别为 8.88 和 4.72%。南洋天津的应付账款均为应付材料款，且期末无账龄超过一年的重要应付账款。

4 ）其他应付款

各报告期末，南洋天津其他应付账款的具体构成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
款项性质	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
押金及保证金	270.76	16.00
待支付费用	1,046.30	285.98
其他	6.80	200.60
关联方资金	-	20,400.00

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

356

款项性质	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
合计	1,323.85	20,902.58

2019 年末的其他应付款较 2018 年末减少 19,578.73 万元，减幅为 93.67%，主要系因南洋天津归还关联方借款所致。

3 、偿债能力分析

报告期内，南洋天津的偿债能力指标如下：

财务指标	2019 年度/ 2019 年12 月31 日	2018 年度/ 2018 年12 月31 日
流动比率（倍）	2.12	1.12
速动比率（倍）	1.31	0.59
资产负债率（%）	28.22	46.42
息税折旧摊销前利润（万元）	-1,034.20	-304.53

注：上述财务指标的计算公式为：

1、流动比率=流动资产/流动负债，下同
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，下同
3、资产负债率（合并报表）=合并报表负债总额/合并报表资产总额，下同
4、息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+利息支出+折旧费用+无形资产摊销，下

同

（ 1 ）资产负债率

报告期内，南洋天津的资产负债率分别为 46.42%和 28.22%，呈现下降的趋势，主要系因南洋天津于 2019 年归还关联方借款，导致负债大幅降低所致。

（ 2 ）流动比率、速动比率

报告期内，南洋天津的流动比率分别为 1.12 和 2.12。流动比例大幅增加主要由于南洋天津于 2019 年归还关联方借款，导致流动负债大幅减少所致。

报告期内，南洋天津的速动比率分别为 0.59 和 1.31，速动比率较低主要系因南洋天津的存货占比较高，剔除存货后的速动资产金额偏低。

（ 3 ）息税折旧摊销前利润、利息保障倍数

报告期内，南洋天津的息税折旧摊销前利润分别为-304.53 万元和-1,034.20 万元。

（ 4 ）与同行业可比公司的对比分析

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357

南洋天津的主营业务为事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售，主要产品为 500kV、220kV、110kV、35kV 及以下交联电力电缆、低压电线电缆及特种电缆等，主要应用在电力、交通、建筑等国民经济的多个领域，故选取行业中的智慧能源（600869.SH）、亨通光电（600487.SH）、宝胜股份（600973.SH）、中天科技（600522.SH）、东方电缆（603606.SH）、尚纬股份（603333.SH）、万马股份（002276.SZ）、金杯电工（002533.SZ）、杭电股份（603618.SH）作为可比公司，9 家可比公司的全部或部分业务产品与南洋天津较为接近，可比公司最近两年的偿债指标情况如下：

指标	可比公司	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动比率（倍）	智慧能源（600869.SH）	1.04	1.06
	亨通光电（600487.SH）	1.30	1.15
	宝胜股份（600973.SH）	1.06	1.08
	中天科技（600522.SH）	2.13	1.77
	东方电缆（603606.SH）	1.70	1.66
	尚纬股份（603333.SH）	1.67	1.95
	万马股份（002276.SZ）	1.86	1.73
	金杯电工（002533.SZ）	1.68	2.08
	杭电股份（603618.SH）	1.60	1.55
	平均值	1.56	1.56
	中值	1.67	1.66
	南洋天津	2.12	1.12
指标	可比公司	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
速动比率（倍）	智慧能源（600869.SH）	0.80	0.83
	亨通光电（600487.SH）	1.07	0.94
	宝胜股份（600973.SH）	0.90	0.92
	中天科技（600522.SH）	1.58	1.32
	东方电缆（603606.SH）	1.34	1.33
	尚纬股份（603333.SH）	1.49	1.71
	万马股份（002276.SZ）	1.65	1.46
	金杯电工（002533.SZ）	1.18	1.44
	杭电股份（603618.SH）	1.16	1.11

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358

	平均值	1.24	1.23
	中值	1.18	1.32
	南洋天津	1.31	0.59
指标	可比公司	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产负债率	智慧能源（600869.SH）	71.65%	72.89%
	亨通光电（600487.SH）	60.08%	62.87%
	宝胜股份（600973.SH）	71.16%	71.78%
	中天科技（600522.SH）	46.54%	39.14%
	东方电缆（603606.SH）	45.66%	49.19%
	尚纬股份（603333.SH）	47.61%	36.98%
	万马股份（002276.SZ）	43.68%	45.08%
	金杯电工（002533.SZ）	43.32%	38.70%
	杭电股份（603618.SH）	59.28%	59.64%
	平均值	54.33%	52.92%
	中值	47.61%	49.19%
	南洋天津	28.22%	46.42%

2019 年末，南洋天津的流动比率、速动比率均高于同行业可比公司相应指标，资产负债率低于同行业可比公司相应指标，资本结构健康，偿债能力较强。

4 、资产周转能力分析

（ 1 ）南洋天津资产周转能力分析

报告期内，南洋天津的资产周转情况如下：

财务指标	2019 年度	2018 年度
存货周转率（次）	3.94	3.02
应收账款周转率（次）	6.09	3.56
总资产周转率（次）	0.96	0.73

注：上述财务指标的计算公式为：存货周转率=营业成本/平均存货账面价值；应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值；总资产周转率=营业收入/平均资产总额账面价值；

报告期内，南洋天津存货周转率分别为 3.02 和 3.94，存货周转率上升主要

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359

系因南洋天津的生产规模扩大，营业成本增加所致。

报告期内，南洋天津应收账款周转率分别为 3.56 和 6.09，应收账款周转率上升主要系因营业收入增加所致。

报告期内，南洋天津总资产周转率分别为 0.73 和 0.96，总资产周转率上升主要系因南洋天津的 2019 年营业收入上升及总资产规模降低所致。

（ 2 ）与同行业可比公司对比分析

可比公司最近两年的资产周转能力指标情况如下：

指标	可比公司	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
应收账款周转率（次）	智慧能源（600869.SH）	3.61	3.55
	亨通光电（600487.SH）	3.45	4.99
	宝胜股份（600973.SH）	7.57	7.27
	中天科技（600522.SH）	6.09	5.59
	东方电缆（603606.SH）	3.75	4.48
	尚纬股份（603333.SH）	1.85	2.01
	万马股份（002276.SZ）	3.47	3.24
	金杯电工（002533.SZ）	7.09	5.95
	杭电股份（603618.SH）	3.03	2.96
	平均值	4.43	4.45
	中值	3.61	4.48
	南洋天津	6.09	3.56
指标	可比公司	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
存货周转率（次）	智慧能源（600869.SH）	5.47	5.49
	亨通光电（600487.SH）	5.74	5.85
	宝胜股份（600973.SH）	18.21	18.20
	中天科技（600522.SH）	5.51	6.32
	东方电缆（603606.SH）	4.74	4.05
	尚纬股份（603333.SH）	7.70	8.46
	万马股份（002276.SZ）	10.51	8.72
	金杯电工（002533.SZ）	5.37	5.83
	杭电股份（603618.SH）	3.39	3.46

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360

	平均值	7.40	7.38
	中值	5.51	5.85
	南洋天津	3.94	3.02
指标	可比公司	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
总资产周转率（次）	智慧能源（600869.SH）	0.95	0.94
	亨通光电（600487.SH）	0.82	1.05
	宝胜股份（600973.SH）	1.98	2.05
	中天科技（600522.SH）	1.07	1.15
	东方电缆（603606.SH）	1.00	0.95
	尚纬股份（603333.SH）	0.78	0.78
	万马股份（002276.SZ）	1.30	1.22
	金杯电工（002533.SZ）	1.33	1.23
	杭电股份（603618.SH）	0.80	0.83
	平均值	1.12	1.13
	中值	1.00	1.05
	南洋天津	0.96	0.73

南洋天津的应收账款周转率高于同行业可比公司相应指标，主要系因南洋天津采用现款现货模式较多；存货周转率及总资产周转率均低于同行业可比公司相应指标，主要系因南洋天津存在海外销售业务需要储备较多存货所致。

5 、盈利能力分析

（ 1 ）盈利能力整体情况分析

报告期内，南洋天津利润表的主要情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019年度	2018年度
一、营业收入	58,057.07	49,298.17
减：营业成本	53,709.87	44,115.43
税金及附加	430.17	445.79
销售费用	4,127.91	3,609.69
管理费用	2,859.22	2,533.62
研发费用	195.19	121.63

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361

项目	2019年度	2018年度
财务费用	613.23	1,401.40
其中：利息费用	316.57	454.71
利息收入	16.22	40.79
加：其他收益	397.82	429.66
投资收益（损失以“-”号填列）	-80.87	128.84
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	19.57	-
信用减值损失（损失以“-”号填列）	195.24	-
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-257.93	-491.14
资产处置收益	191.65	48.22
二、营业利润	-3,413.04	-2,813.81
加：营业外收入	87.59	32.68
减：营业外支出	-	-
三、利润总额	-3,325.45	-2,781.13
减：所得税费用	-	1,082.13
四、净利润	-3,325.45	-3,863.26
扣除非经常性损益后的净利润	-4,022.08	-4,373.81

（ 2 ）营业收入分析

报告期内，南洋天津实现营业收入分别为 58,057.07 万元和 49,298.17 万元，其构成情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	54,767.07	94.33%	48,506.09	98.39%
其他业务收入	3,290.00	5.67%	792.08	1.61%
合计	58,057.07	100.00%	49,298.17	100.00%

报告期内，南洋天津的主营业务收入分别为 48,506.09 万元和 54,767.07 万元，占当期营业收入的比例分别为 98.39%和 94.33%，主营业务突出。南洋天津的主营业务主要电线电缆的生产销售。

报告期内，南洋天津的营业收入保持稳定增长。

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362

1 ）主营业务收入按产品类别划分

报告期内，南洋天津主营业务收入按产品类别分类情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比
电线电缆	54,767.07	100.00%	48,506.09	100.00%
合计	54,767.07	100.00%	48,506.09	100.00%

报告期内，南洋天津主营业务较为集中，均为电线电缆业务。报告期内，电

线电缆业务收入分别为 48,506.09 万元和 54,767.07 万元。

2 ）主营业务收入按地区划分

报告期内，南洋天津主营业务收入按地区分类情况如下：

单位：万元

地区	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额	占比	金额	占比
华北	45,223.60	82.57%	23,930.10	49.33%
海外	9,543.47	17.43%	24,575.99	50.67%
合计	54,767.07	100.00%	48,506.09	100.00%

根据南洋股份电线电缆板块各子公司业务范围及经营领域划分，南洋天津主要负责华北地区及澳大利亚地区的生产及销售。报告期内，南洋天津主营业务收入均发生于华北地区和澳大利亚。

（ 3 ）营业成本分析

报告期内，南洋天津的营业成本构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比
主营业务成本	50,970.49	94.90%	43,853.68	99.41%
其他业务成本	2,739.37	5.10%	261.74	0.59%
合计	53,709.87	100.00%	44,115.43	100.00%

报告期内，南洋天津的主营业务成本分别 43,853.68 万元和 50,970.49 万元，

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363

占当期营业成本的比例分别为 99.41%和 94.90%。

1 ）主营业务成本按产品类别划分

报告期内，南洋天津的主营业务成本按产品类别分类情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比
电线电缆	50,970.49	100.00%	43,853.68	100.00%
合计	50,970.49	100.00%	43,853.68	100.00%

报告期内，南洋天津主营业务较为集中，均为电线电缆业务。报告期内，电线电缆业务成本分别为 43,853.68 万元和 50,970.49 万元。

2 ）主营业务成本按地区划分

报告期内，南洋天津主营业务成本按地区分类情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
地区	2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比
华北地区	41,700.59	81.81%	21,648.54	49.37%
海外地区	9,269.90	18.19%	22,205.14	50.63%
合计	50,970.49	100.00%	43,853.68	100.00%

（ 4 ）毛利率变动及分析

报告期内，南洋天津的综合毛利率和主营业务毛利率情况如下：

项目	2019 年度	2018 年度
综合毛利率	7.49%	10.51%
主营业务毛利率	6.93%	9.59%

报告期内，南洋天津的综合毛利率分别为 10.51%和 7.49%，主营业务毛利率分别为 9.59%和 6.93%。南洋天津毛利率水平整体较低，主要系因国内电线电缆行业竞争激烈，利润空间较小。当前，电线电缆产品同质化严重，价格竞争仍然是行业竞争的主要手段。电线电缆行业作为国民经济重要组成部分进入了由高速增长期到中低速增长期的转变过程。目前，产业发展不成熟、重量轻质，产业

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364

集中度低，科研投入不足，创新能力较弱，与国外先进国家相比仍存在较大差距。传统的实体制造业下行压力巨大，电缆行业产能过剩、需求下降、成本上升的矛盾更加突出，电缆业务面临更加严峻的市场压力和生存考验。

同时，南洋天津在拓展海外市场时，因澳洲实施反倾销制裁而受到影响。澳洲政府于 2019 年对南洋天津部分电线产品进行了反倾销制裁，征收 18.9%的反倾销税和 3.10%的反补贴税，影响到澳洲市场的正常销售。

报告期内，南洋天津按应用领域/产品类别/地区的毛利率情况如下：

项目	2019 年度	2018 年度
一、分产品类型
电线电缆	6.93%	9.59%
合计	6.93%	9.59%
二、分地区
华北	7.79%	9.53%
海外	2.87%	9.65%
合计	6.93%	9.59%

2019 年度毛利率较 2018 年度下降主要系因南洋天津在 2018 年度海外业务较多，毛利率水平较国内业务要高。2019 年度，南洋天津缩减海外业务布局，并开始布局经销商业务模式，以现款现货交易模式为主，保持现金流充足性，但毛利率较之前直销业务模式有所降低。

1 ）毛利率同行业对比分析

指标	可比公司	2019 年度	2018 年度
毛利率	智慧能源（600869.SH）	17.12%	15.45%
	亨通光电（600487.SH）	16.89%	18.92%
	宝胜股份（600973.SH）	6.52%	6.22%
	中天科技（600522.SH）	12.82%	14.68%
	东方电缆（603606.SH）	24.87%	16.55%
	尚纬股份（603333.SH）	21.42%	19.25%
	万马股份（002276.SZ）	16.76%	14.81%
	金杯电工（002533.SZ）	15.45%	15.35%

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365

可比公司	2019 年度	2018 年度
杭电股份（603618.SH）	16.61%	16.62%
平均值	16.49%	15.32%
中值	16.76%	15.45%
南洋天津	6.93%	9.59%

报告期内，南洋天津的毛利率水平显著低于同行业，主要系因南洋天津产能未能释放，因澳洲市场变化减少了毛利较高的海外市场订单并转向国内市场，并以低价现款现货营销策略销售所致。

2 ）盈利能力和成长能力连续性、稳定性及驱动要素分析 ①南洋天津盈利能力和成长能力具有连续性、稳定性

报告期内，南洋天津营业收入分别为 49,298.17 万元和 58,057.07 万元。2019 年度营业收入较 2018 年度增加 8,758.90 万元，增幅为 17.77%，营业收入的增长主要受电线电缆行业发展前景及市场竞争情况两个因素驱动。

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366

质量问题的重点产品。《2019 年产品质量国家监督抽查计划》包括了 267 种产品，电线电缆产品名列其中；2019 年 4 月，市场监管总局发出《关于开展重点工业产品质量安全专项整治的通知》，电线电缆成为重点整治的工业产品。

② 南洋天津盈利能力和成长能力驱动要素分析

Ⅰ. 核心团队稳定，管理经验丰富

南洋天津深耕线缆行业多年，团队核心管理人员、关键技术人员稳定，梯队建设稳步推进，在质量管理、品牌建设、生产运营等方面积累了丰富的管理经验，为集团的不断扩张、发展培养和输送了大批人才，顺应日益提高的管理需求，为集团的发展奠定坚实基础。

Ⅱ.区域市场内品牌占有率高

南洋天津采取就地生产、就地采购原材料、就地营销的“三就地”经营策略，在天津投资建厂，直接服务于京津冀地区，大大降低了南洋天津产品的生产和运输成本，有助于提高南洋天津产品的区域竞争力。

Ⅲ. 技术实力、技术服务水平位于同行前列

南洋天津针对市场需求，积极研发新工艺，提高技术服务的响应速度。近年来，南洋天津不断加大产品研发投入，经多年发展，技术实力、技术服务水平位于同行前列。2015 年以来，南洋天津累计获得 11 项专利。

（ 5 ）税金及附加

报告期内，南洋天津的税金及附加情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
城建税	13.39	52.30
教育费附加	5.74	22.41

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367

项目	2019 年度	2018 年度
地方教育附加	3.82	14.94
土地使用税	31.03	31.01
房产税	304.89	301.33
印花税	25.75	15.95
车船使用税	0.51	0.37
其他税费	45.04	7.47
合计	430.17	445.79

报告期内，南洋天津的税金及附加金额分别为 445.79 万元和 430.17 万元，主要为房产税和土地使用税。

（ 6 ）期间费用

报告期内，南洋天津期间费用金额及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度		2018 年度
	金额	占主营业务收入比	金额	占主营业务收入比
销售费用	4,127.91	7.54%	3,609.69	7.44%
管理费用	2,859.22	5.22%	2,533.62	5.22%
研发费用	195.19	0.36%	121.63	0.25%
财务费用	613.23	1.12%	1,401.40	2.89%
合计	7,795.55	14.23%	7,666.34	15.80%

报告期内，南洋天津的期间费用分别为 7,666.34 万元和 7,795.55 万元，占主营业务收入的比例分别为 15.80%和 14.23%，期间费用率有所下降，主要系因南洋天津收入规模增长较快所致。

1 ）销售费用

报告期内，南洋天津的销售费用明细情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	972.40	23.56%	826.23	22.89%

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368

项目	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额	占比	金额	占比
广告宣传费	82.67	2.00%	63.66	1.76%
业务招待费	466.26	11.30%	127.10	3.52%
仓储及运输费	1,433.78	34.73%	1,306.10	36.18%
包装物	532.21	12.89%	544.39	15.08%
咨询服务费	436.68	10.58%	270.34	7.49%
其他	203.89	4.94%	471.87	13.07%
合计	4,127.91	100.00%	3,609.69	100.00%

报告期内，南洋天津销售费用分别为 3,609.69 万元和 4,127.91 万元，2019 年度销售费用较 2018 年度增加 518.22 万元，增幅为 14.36%。

南洋天津的销售费用主要包括职工薪酬、仓储及运输费等。2019 年职工薪酬较 2018 年增加 146.17 万元，增幅为 17.69%，主要系销售人员数量增加所致； 2019 年仓储及运输费较 2018 年增加 127.68 万元，增幅为 9.78%，主要系销售规模增加所致。

2 ）管理费用

报告期内，南洋天津的管理费用明细情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	932.49	32.61%	1,218.31	48.09%
折旧及摊销	524.58	18.35%	592.70	23.39%
业务招待费	100.19	3.50%	66.74	2.63%
中介费	154.69	5.41%	140.62	5.55%
办公水电费	154.87	5.42%	153.31	6.05%
差旅交通费	83.13	2.91%	101.91	4.02%
经营重组费用	626.45	21.91%	-	-
其他	282.82	9.89%	260.03	10.26%
合计	2,859.22	100.00%	2,533.62	100.00%

报告期内，南洋天津管理费用分别为 2,533.62 万元和 2,859.22 万元，2019

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369

年度管理费用较 2018 年度增加 325.60 万元，增幅为 12.85%。

南洋天津的管理费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销等。2019 年职工薪酬较 2018 年减少 285.82 万元，降幅为 23.46%，主要系管理人员减少所致；2019 年经营重组费用增加 626.45 万元，主要系因海外业务 2019 年度经营困难，对澳大利亚公司重整所致。

3 ）研发费用

报告期内，南洋天津的研发费用明细情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	152.35	78.05%	121.23	99.67%
装备调试费及其他	42.85	21.95%	0.40	0.33%
合计	195.19	100.00%	121.63	100.00%

报告期内，南洋天津研发费用分别为 195.19 万元和 121.63 万元，2019 年度研发费用较 2018 年度增加 73.56 万元，增幅为 60.48%。

南洋天津的研发费用主要包括职工薪酬、装备调试费及其他。其中，2019 年装备调试费及其他较 2018 年增加 42.45 万元，主要系因购买新设备所致。

4 ）财务费用

报告期内，天津南洋的财务费用明细情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度
利息支出	316.57	454.71
减：利息收入	16.22	38.30
汇兑损益	110.80	971.78
银行手续费及其他	202.08	13.21
合计	613.23	1,401.40

报告期内，南洋天津财务费用分别为 1,401.40 万元和 613.23 万元，财务费用主要包括利息支出及收入、汇兑损益和银行手续费。其中，2019 年银行手续费及其他较 2018 年增加 188.87 万元，主要系因收到票据贴现所致。

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370

（ 7 ）其他收益

报告期内，南洋天津的其他收益情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
政府补助	397.82	429.66
合计	397.82	429.66

其中，政府补助明细情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	与资产相关/ 与收益相关
新能源、船用及变频节能特种电缆项目	337.41	429.66	与资产相关
南洋电缆澳大利亚绝缘电力电缆研发技术推广中心建设专项资金	45.00	-	与收益相关
2018 年天津市重点新产品项目补助	10.00	-	与收益相关
2018 年度生态环境保护专项资金	2.24	-	与收益相关
稳岗补贴	3.17	-	与收益相关
合计	397.82	429.66

报告期内，南洋天津的政府补助分别为 429.66 万元和 397.82 万元，主要为

新能源、船用及变频节能特种电缆项目的资产相关政府补助。

（ 8 ）信用减值损失

报告期内，南洋天津的信用减值损失情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度
应收账款坏账损失	247.05	-
其他应收款坏账损失	-51.81	-
合计	195.24	-

报告期内，南洋天津的信用减值损失为坏账损失。2019 年度南洋天津的信用减值损失较 2018 年度增加 195.24 万元，主要系因会计准则列报调整所致。

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371

（ 9 ）资产减值损失

报告期内，南洋天津的资产减值损失情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
坏账损失	-	-278.42
存货跌价损失	-257.93	-212.72
合计	-257.93	-491.14

报告期内，南洋天津的资产减值损失为存货跌价损失和坏账损失，金额分别

为-491.14 万元和-257.93 万元。报告期内，南洋天津资产减值损失保持稳定。

（ 10 ）营业外收入及支出

报告期内，南洋天津的营业外收入及支出情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
营业外收入	87.59	32.68
与日常活动无关的政府补助	-	25.00
违约赔偿收入	69.06	7.68
其他	18.53	-
营业外支出	-	-

报告期内，南洋天津营业外收入分别为 32.68 万元和 87.59 万元，主要为政府补助及违约赔偿收入。2019 年度营业外收入较 2018 年增加 54.91 万元，主要系获得违约赔偿所致。

（ 11 ）非经常性损益

报告期内，南洋天津非经常性损益情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
非流动资产处置损益	191.65	48.22
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	397.82	454.66
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融	19.57	-

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372

项目	2019 年度	2018 年度
资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	87.59	7.68
合计	696.63	510.55

报告期内，南洋天津非经常性损益金额分别为 510.55 万元和 696.63 万元。南洋天津的非经常性损益主要为非流动资产处置损益和计入当期损益的政府补助。

6 、现金流量分析

（ 1 ）经营活动现金流量

报告期内，南洋天津经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	69,491.92	58,506.17
收到的税费返还	1,140.55	1,944.63
收到其他与经营活动有关的现金	1,404.98	772.47
经营活动现金流入小计	72,037.45	61,223.27
购买商品、接受劳务支付的现金	54,802.58	47,437.16
支付给职工以及为职工支付的现金	2,755.46	3,466.22
支付的各项税费	1,182.21	2,104.51
支付其他与经营活动有关的现金	3,737.18	8,741.86
经营活动现金流出小计	62,477.43	61,749.75
经营活动产生的现金流量净额	9,560.02	-526.48

报告期内，南洋天津经营活动产生的现金流量净额分别为-526.48 万元和 9,560.02 万元，经营活动现金流量净额变动较大。报告期内，经营活动现金流量净额由负转正，主要系 2019 年度南洋天津着力开展经销商业务，以现款现货方式进行交易，回款速度加快所致。

（ 2 ）投资活动现金流量

报告期内，南洋天津投资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

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373

项目	2019 年度	2018 年度
收回投资所收到的现金	1,000.00	-
取得投资收益收到的现金	-	148.27
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,345.78	563.35
投资活动现金流入小计	2,345.78	711.62
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	367.30	817.34
投资支付的现金	5,924.48	-
投资活动现金流出小计	6,291.78	817.34
投资活动产生的现金流量净额	-3,945.99	-105.72

报告期内，南洋天津投资活动产生的现金流量净额分别为-105.72 万元和 -3,945.99 万元，南洋天津投资活动产生的现金流量净额变动主要为 2019 年度购买银行理财产品增加所产生。

（ 3 ）筹资活动现金流量

报告期内，南洋天津筹资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
吸收投资收到的现金	11,246.00	-
取得借款收到的现金	7,356.13	4,189.91
收到其他与筹资活动有关的现金	-	2.71
筹资活动现金流入小计	18,602.13	4,192.61
偿还债务支付的现金	24,804.95	5,051.60
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	310.99	455.60
筹资活动现金流出小计	25,115.94	5,507.20
筹资活动产生的现金流量净额	-6,513.81	-1,314.59

报告期内，南洋天津筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,314.59 万元和

-6,513.81 万元。

（三）广东南洋

1 、资产结构分析

广东南洋最近两年的资产结构情况如下：

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374

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
货币资金	3,794.83	9.16%	2,458.57	17.66%
交易性金融资产	5,010.31	12.09%	-	-
应收票据	373.74	0.90%	1,090.46	7.83%
应收账款	2,583.67	6.23%	2,920.75	20.98%
预付款项	48.77	0.12%	2.97	0.02%
其他应收款	25.06	0.06%	4.69	0.03%
存货	3,803.67	9.18%	3,155.45	22.66%
其他流动资产	610.55	1.47%	215.48	1.55%
流动资产合计	16,250.60	39.21%	9,848.38	70.73%
可供出售金融资产	-	0.00%	3,300.00	23.70%
其他权益工具投资	19,752.92	47.66%	-	-
固定资产	2,593.20	6.26%	762.25	5.47%
无形资产	2,837.58	6.85%	6.9	0.05%
递延所得税资产	14.72	0.04%	6.84	0.05%
非流动资产合计	25,198.42	60.79%	4,075.99	29.27%
资产总计	41,449.02	100.00%	13,924.37	100.00%

各报告期末，广东南洋资产总额分别为 13,924.37 万元和 41,449.02 万元，2019

年末资产总额较 2018 年末增加 27,524.65 万元，增幅为 197.67%，主要系因收到股东出资款以及对广西保利的投资增值所致。

各报告期末，广东南洋资产结构变化较大，流动资产主要由货币资金、交易性金融资产和存货构成。非流动资产主要由其他权益工具投资和固定资产构成。（ 1 ）流动资产分析

广东南洋最近两年的流动资产结构情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
货币资金	3,794.83	23.35%	2,458.57	24.96%

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375

交易性金融资产	5,010.31	30.83%	-	-
应收票据	373.74	2.30%	1,090.46	11.07%
应收账款	2,583.67	15.90%	2,920.75	29.66%
预付款项	48.77	0.30%	2.97	0.03%
其他应收款	25.06	0.15%	4.69	0.05%
存货	3,803.67	23.41%	3,155.45	32.04%
其他流动资产	610.55	3.76%	215.48	2.19%
流动资产合计	16,250.60	100.00%	9,848.38	100.00%

各报告期末，广东南洋的流动资产分别为 9,848.38 万元和 16,250.60 万元。 2019 年末流动资产较 2018 年末增加 6,402.22 万元，增幅为 65.01%。

1 ）货币资金

各报告期末，广东南洋的货币资金构成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
库存现金	3.73	20.22
银行存款	3,791.09	2,438.35
其他货币资金	-	-
未到期应收利息	-	-
合计	3,794.83	2,458.57

各报告期末，货币资金余额分别为 2,458.57 万元和 3,794.83 万元，占资产总额的比例分别为 17.66%和 9.16%，货币资金构成主要为银行存款，安全性及流动性较高。2019 年末货币资金余额较 2018 年末增加 1,336.26 万元，增幅为 54.35%，主要系因取得股东出资款所致。

2 ）交易性金融资产

各报告期末，广东南洋的交易性金融资产构成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
分类为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产小计	-	-
其他	5,010.31	-

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376

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
合计	5,010.31	-

各报告期末，分类为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产分别为 0.00 万元和 5,010.31 万元，占资产总额的比例分别为 0.00%和 12.09%，其他类金融资产构成主要为购买的理财产品。

3 ）存货

各报告期末，广东南洋存货账面价值分别为 3,155.45 万元和 3,803.67 万元，占资产总额的比例分别为 22.66%和 9.18%。2019 年末存账面价值较 2018 年末增加 648.22 万元，增幅为 20.54%。

各报告期末，广东南洋的存货明细情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
	2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例

原材料	1,560.45	41.02%	956.99	30.33%
在产品	1,112.65	29.25%	1,147.10	36.35%
库存商品	1,130.57	29.72%	1,051.36	33.32%
合计	3,803.67	100.00%	3,155.45	100.00%

各报告期末，广东南洋存货账面价值主要由原材料、在产品及库存商品构成。

各报告期末，广东南洋存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

							单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	本期增加金额		本期减少金额			2019年12月 31 日
		计提	其他	转回	转销	其他
库存商品	22.62	-	-	22.62	-	-	-

（ 2 ）非流动资产分析

广东南洋最近两年的非流动资产结构情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
可供出售金融资产	-	-	3,300.00	80.96%

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377

其他权益工具投资	19,752.92	78.39%	-	-
固定资产	2,593.20	10.29%	762.25	18.70%
无形资产	2,837.58	11.26%	6.90	0.17%
递延所得税资产	14.72	0.06%	6.84	0.17%
非流动资产合计	25,198.42	100.00%	4,075.99	100.00%

各报告期末，广东南洋的非流动资产分别为 4,075.99 万元和 25,198.42 万元，主要由其他权益工具投资、固定资产、无形资产构成。2019 年末非流动资产较 2018 年末增加了 21,122.43 万元。

1 ）其他权益工具投资

各报告期末，广东南洋的其他权益工具投资分别为 0.00 万元和 19,752.92 万元，占资产总额的比例分别为 0%和 47.66%，广东南洋的其他权益工具投资主要是对广西保利的投资。

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
广西保利领秀投资有限公司	19,752.92	-

①非交易性权益工具投资的情况

项目	本期确认的股利收入	累计利得	累计损失	其他综合收益转入留存收益的金额	指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因	其他综合收益转入留存收益的原因
广西保利领秀投资有限公司	-	16,452.92	-	-	根据管理层持有意图判断	-

2 ）固定资产

各报告期末，广东南洋固定资产分别为 762.25 万元和 2,593.20 万元，占资产总额的比例分别为 5.47%和 6.26%。广东南洋的固定资产主要包括机器设备和房屋及建筑物。

各报告期末，广东南洋的固定资产情况如下：

单位：万元

					单位：万元
	项目		2019 年12 月31 日
		账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

378

房屋及建筑物	1,616.42	4.46	-	1,611.97
机器设备	1,000.16	316.26	-	683.90
运输工具	384.60	110.40	-	274.21
办公设备及其他	55.93	32.81	-	23.12
合计	3,057.12	463.92	-	2,593.20
项目	2018 年12 月31 日账面原值累计折旧减值准备账面价值
		累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	-	-	-	-
机器设备	800.14	236.23	-	563.91
运输工具	247.38	78.56	-	168.82
办公设备及其他	52.10	22.58	-	29.52
合计	1,099.62	337.37	-	762.25

3 ）无形资产

各报告期末，广东南洋无形资产分别为 6.90 万元和 2,837.58 万元，占资产总额的比例分别为 0.05%和 6.85%。广东南洋的无形资产主要是土地使用权。各报告期末，广东南洋的无形资产情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
	账面原值	累计摊销	减值准备	账面价值
土地使用权	2,850.18	16.20	-	2,833.98
软件	16.50	12.90	-	3.60
合计	2,866.68	29.10	-	2,837.58
项目	2018 年12 月31 日
	账面原值	累计摊销	减值准备	账面价值
软件	16.50	9.60-	-	6.90
合计	16.50	9.60-	-	6.90

2 、负债结构分析

广东南洋最近两年的负债结构情况如下：

单位：万元

项目

2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

379

	金额	占比	金额	占比
应付账款	425.00	7.68%	519.85	37.51%
预收款项	379.43	6.86%	170.24	12.28%
应付职工薪酬	132.83	2.40%	115.64	8.34%
应交税费	141.32	2.55%	101.70	7.34%
其他应付款	339.71	6.14%	478.47	34.52%
流动负债合计	1,418.30	25.63%	1,385.90	100.00%
递延所得税负债	4,115.81	74.37%	-	-
非流动负债合计	4,115.81	74.37%	-	-
负债合计	5,534.10	100.00%	1,385.90	100.00%

各报告期末，广东南洋负债总额分别为 1,385.90 万元和 5,534.10 万元，2019

年末负债总额较 2018 年末增加 4,148.20 万元，主要系递延所得税负债增长所致。

各报告期末，广东南洋负债主要由应付账款、预收款项、其他应付款和递延所得税负债构成。

（ 1 ）流动负债分析

1 ）应付账款

各报告期末，广东南洋的应付账款余额分别为 519.85 万元和 425.00 万元，占负债总额的比例分别为 37.51%和 7.68%。

广东南洋应付账款主要为应付材料款，报告期内应付账款余额较为稳定。

2 ）预收款项

各报告期末，广东南洋预收款项分别为 170.24 万元和 379.43 万元，占负债总额的比例分别为 12.28%和 6.86%。

广东南洋的预收款项均为预收的货款，2019 年末预收账款比 2018 年末增长了 209. 20 万元，主要系 2019 年度依约收到货款所致。

3 ）递延所得税负债

各报告期末，广东南洋递延所得税负债账面价值分别为 0.00 万元和 4,115.81 万元，占负债总额的比例分别为 0%和 74.37%。2019 年末递延所得税负债账面价值较 2018 年末增加 4,115.81 万元，全部系其他权益工具投资公允价值公允价

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

380

值变动所产生的的递延所得税负债。

3 、偿债能力分析

报告期内，广东南洋的偿债能力指标如下：

财务指标	2019 年度/ 2019 年12 月31 日	2018 年度/ 2018 年12 月31 日
流动比率（倍）	11.46	7.11
速动比率（倍）	8.78	4.83
资产负债率	13.35%	9.95%
息税折旧摊销前利润（万元）	633.98	771.70

注：上述财务指标的计算公式为：

1、流动比率=流动资产/流动负债，下同
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，下同
3、资产负债率（合并报表）=合并报表负债总额/合并报表资产总额，下同
4、息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+利息支出+折旧费用+无形资产摊销，下

同

（ 1 ）资产负债率

报告期内，广东南洋的资产负债率分别为 9.95%和 13.35%，资产结构较为健康，负债比例较低。

（ 2 ）流动比率、速动比率

报告期内，广东南洋流动比率分别为 7.11 和 11.46，速动比例分别为 4.83 和 8.78，偿债能力较强。主要系因广东南洋取得股东出资款，流动资产规模增长所致。

（ 3 ）息税折旧摊销前利润

报告期内，广东南洋息税折旧摊销前利润分别为 771.70 万元和 633.98 万元， 2019 年度息税折旧摊销前利润较 2018 年度减少了 137.72 万元，降幅为 17.85%，主要系因 2019 年度广东南洋偿还借款，利息支出降低所致。

（ 4 ）与同行业可比公司的对比分析

广东南洋的主营业务为事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售，主要应用在电力、交通、建筑等国民经济的多个领域，故选取行业中的智慧能源（600869.SH）、亨通光电（600487.SH）、宝胜股份（600973.SH）、中天科技

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

381

（600522.SH）、东方电缆（603606.SH）、尚纬股份（603333.SH）、万马股份（002276.SZ）、金杯电工（002533.SZ）、杭电股份（603618.SH）作为可比公司，该九家可比公司的全部或部分业务产品与广东南洋较为接近，可比公司最近两年的偿债指标情况如下：

指标	可比公司	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动比率（倍）	智慧能源（600869.SH）	1.04	1.06
	亨通光电（600487.SH）	1.30	1.15
	宝胜股份（600973.SH）	1.06	1.08
	中天科技（600522.SH）	2.13	1.77
	东方电缆（603606.SH）	1.70	1.66
	尚纬股份（603333.SH）	1.67	1.95
	万马股份（002276.SZ）	1.86	1.73
	金杯电工（002533.SZ）	1.68	2.08
	杭电股份（603618.SH）	1.60	1.55
	平均值	1.56	1.56
	中值	1.67	1.66
	广东南洋	11.46	7.11
指标	可比公司	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
速动比率（倍）	智慧能源（600869.SH）	0.80	0.83
	亨通光电（600487.SH）	1.07	0.94
	宝胜股份（600973.SH）	0.90	0.92
	中天科技（600522.SH）	1.58	1.32
	东方电缆（603606.SH）	1.34	1.33
	尚纬股份（603333.SH）	1.49	1.71
	万马股份（002276.SZ）	1.65	1.46
	金杯电工（002533.SZ）	1.18	1.44
	杭电股份（603618.SH）	1.16	1.11
	平均值	1.24	1.23
	中值	1.18	1.32
	广东南洋	8.78	4.83
指标	可比公司	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

382

智慧能源（600869.SH）	71.65%	72.89%
亨通光电（600487.SH）	60.08%	62.87%
宝胜股份（600973.SH）	71.16%	71.78%
中天科技（600522.SH）	46.54%	39.14%
东方电缆（603606.SH）	45.66%	49.19%
尚纬股份（603333.SH）	47.61%	36.98%
万马股份（002276.SZ）	43.68%	45.08%
金杯电工（002533.SZ）	43.32%	38.70%
杭电股份（603618.SH）	59.28%	59.64%
平均值	54.33%	52.92%
中值	47.61%	49.19%
广东南洋	13.35%	9.95%

报告期内，广东南洋的流动比率、速动比率均显著高于同行业可比公司相应

指标，资产负债率低于同行业可比公司相应指标，偿债能力较强。

4 、资产周转能力分析
（ 1 ）广东南洋资产周转能力分析

报告期内，广东南洋的资产周转情况如下：

财务指标	2019 年度	2018 年度
存货周转率（次）	5.98	6.55
应收账款周转率（次）	8.51	7.79
总资产周转率（次）	0.85	1.73

注：上述财务指标的计算公式为：存货周转率=营业成本/平均存货账面价值；

应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值；

总资产周转率=营业收入/平均资产总额账面价值；

报告期内，广东南洋存货周转率分别为 6.55 和 5.98，存货周转率逐渐下降主要系因随着订单量的不断增加导致存货余额增长所致。

报告期内，广东南洋应收账款周转率分别为 7.79 和 8.51，应收账款周转率逐渐递增主要系因 2019 年末应收账款余额下降所致。

报告期内，广东南洋总资产周转率分别为 1.73 和 0.85，总资产周转率大幅

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

383

下降主要系因收到股东出资款，资产规模增长较大导致。

（ 2 ）与同行业可比公司对比分析

可比公司最近两年的资产周转能力指标情况如下：

指标	可比公司	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
应收账款周转率（次）	智慧能源（600869.SH）	3.61	3.55
	亨通光电（600487.SH）	3.45	4.99
	宝胜股份（600973.SH）	7.57	7.27
	中天科技（600522.SH）	6.09	5.59
	东方电缆（603606.SH）	3.75	4.48
	尚纬股份（603333.SH）	1.85	2.01
	万马股份（002276.SZ）	3.47	3.24
	金杯电工（002533.SZ）	7.09	5.95
	杭电股份（603618.SH）	3.03	2.96
	平均值	4.43	4.45
	中值	3.61	4.48
	广东南洋	8.51	7.79
指标	可比公司	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
存货周转率（次）	智慧能源（600869.SH）	5.47	5.49
	亨通光电（600487.SH）	5.74	5.85
	宝胜股份（600973.SH）	18.21	18.20
	中天科技（600522.SH）	5.51	6.32
	东方电缆（603606.SH）	4.74	4.05
	尚纬股份（603333.SH）	7.70	8.46
	万马股份（002276.SZ）	10.51	8.72
	金杯电工（002533.SZ）	5.37	5.83
	杭电股份（603618.SH）	3.39	3.46
	平均值	7.40	7.38
	中值	5.51	5.85
	广东南洋	5.98	6.55
指标	可比公司	2019 年12 月31	2018 年12 月31

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

384

		日	日
总资产周转率（次）	智慧能源（600869.SH）	0.95	0.94
	亨通光电（600487.SH）	0.82	1.05
	宝胜股份（600973.SH）	1.98	2.05
	中天科技（600522.SH）	1.07	1.15
	东方电缆（603606.SH）	1.00	0.95
	尚纬股份（603333.SH）	0.78	0.78
	万马股份（002276.SZ）	1.30	1.22
	金杯电工（002533.SZ）	1.33	1.23
	杭电股份（603618.SH）	0.80	0.83
	平均值	1.12	1.13
	中值	1.00	1.05
	广东南洋	0.85	1.73

广东南洋的存货周转率、应收账款周转率均高于同行业可比公司总体水平，

经营性资产经营情况良好。2019 年度广东南洋总资产周转率大幅下降且低于同行业整体水平，主要系因收到股东出资款，资产规模增长较大所致。

5 、盈利能力分析

（ 1 ）盈利能力整体情况分析

报告期内，广东南洋的利润表的主要情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019年度	2018年度
一、营业总收入	23,424.16	23,961.10
减：营业成本	20,819.60	21,382.43
税金及附加	66.40	54.20
销售费用	715.40	643.44
管理费用	511.66	442.46
研发费用	754.40	753.62
财务费用	-7.94	119.20
其中：利息费用	-	123.92
其中：利息收入	9.08	7.21

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

385

项目	2019年度	2018年度
加：其他收益	6.29	15.87
投资收益	14.74	2.08
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
其：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益	-	-
净敞口套期收益	-	-
公允价值变动收益	10.31	-
信用减值损失	-35.92	-
资产减值损失	22.62	30.31
资产处置收益	0.11	-1.44
二、营业利润	582.80	612.57
加：营业外收入	7.43	101.74
减：营业外支出	108.76	180.84
三、利润总额	481.47	533.47
减：所得税费用	44.72	72.97
四、净利润	436.75	460.50
扣除非经常性损益后的净利润	500.94	532.99

（ 2 ）营业收入分析

报告期内，广东南洋实现营业收入分别为 23,961.10 万元和 23,424.16 万元，其构成情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	22,860.54	97.59%	23,692.52	98.88%
其他业务收入	563.63	2.41%	268.58	1.12%
合计	23,424.16	100.00%	23,961.10	100.00%

报告期内，广东南洋的主营业务收入分别为 23,692.52 万元和 22,860.54 万元，

占当期营业收入的比例分别为 98.99 和 97.59%，主营业务突出。广东南洋的主要收入来源于电线电缆的销售。

1 ）主营业务收入按应用领域划分

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

386

报告期内，广东南洋主营业务收入按应用领域分类情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比
电线电缆	22,860.54	100.00%	23,692.52	100.00%

报告期内，广东南洋的主营业务为事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售。

1 ）主营业务收入按产品类别划分

报告期内，广东南洋的主营业务收入按产品类别分类情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额	占比	金额	占比
电线电缆	22,860.54	100.00%	23,692.52	100.00%

报告期内，广东南洋主要产品均为电线电缆类别产品，报告期内电线电缆产品收入分别为 23,692.52 万元和 22,860.54 万元。

2 ）主营业务收入按地区划分

报告期内，广东南洋的主营业务收入按地区分类情况如下：

单位：万元

地区	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额	占比	金额	占比
华南地区	22,860.54	100.00%	23,692.52	100.00%

根据南洋股份电线电缆板块各子公司业务范围及经营领域划分，广东南洋主要负责粤东区域和福建区域的生产及销售。报告期内，广东南洋主营业务收入均来自于华南地区。

（ 3 ）营业成本分析

报告期内，广东南洋的营业成本构成情况如下：

单位：万元

项目 2019 年度 2018 年度

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

387

	金额	占比	金额	占比
主营业务成本	20,258.58	97.31%	21,105.92	98.71%
其他业务成本	561.02	2.69%	276.51	1.29%
合计	20,819.60	100.00%	21,382.43	100.00%

报告期内，广东南洋的主营业务成本分别 21,105.92 万元和 20,258.58 万元，占当期营业成本的比例分别为 98.71%和 97.31%。广东南洋的主营业务成本主要包括电线电缆产品的制造、销售与服务成本。

1 ）主营业务成本按产品类别划分

报告期内，广东南洋主营业务成本按产品类别分类情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额	占比	金额	占比
电线电缆	20,258.58	100.00%	21,105.92	100.00%

报告期内，广东南洋主要产品均为电线电缆类别产品，报告期内电线电缆产品成本分别 21,105.92 万元和 20,258.58 万元。

2 ）主营业务成本按地区划分

报告期内，广东南洋主营业务成本按地区分类情况如下：

单位：万元

地区	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额	占比	金额	占比
华南	20,258.58	100.00%	21,105.92	100.00%

根据南洋股份电线电缆板块各子公司业务范围及经营领域划分，广东南洋主要负责粤东区域和福建区域的生产及销售。报告期内，广东南洋主营业务成本均发生于华南地区。

（ 4 ）毛利率变动及分析

报告期内，广东南洋的综合毛利率和主营业务毛利率情况如下：

项目	2019 年度	2018 年度
综合毛利率	11.12%	10.76%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

388

主营业务毛利率 11.38% 10.92%

报告期内，广东南洋综合毛利率分别为 10.76%和 11.12%，主营业务毛利率分别为 10.92%和 11.38%，保持相对稳定。广东南洋地处粤东地区的汕头市，比邻福建省，受到电缆运输半径的影响以及集团内各个公司区域市场的划分，广东南洋聚焦于粤东区域市场以及福建省市场。公司的发展受到该区域经济发展的影响较大，面临价格战的压力较大。同时，受限于广东南洋经营场地的限制，规模小、技术力量偏薄弱，产量难以大幅提升，利润水平目前是属于微利状态。

报告期内，广东南洋按产品类别/地区的毛利率情况如下：

项目	2019 年度	2018 年度
一、按产品类别
电线电缆	11.38%	10.92%
合计	11.38%	10.92%
二、按地区分类
华南地区	11.38%	10.92%
合计	11.38%	10.92%

报告期内，广东南洋产品类别较为单一，销售区域较为集中。报告期内，各业务类别、地区毛利率表现稳定。 1 ）毛利率同行业对比分析

指标	可比公司	2019 年度	2018 年度
毛利率	智慧能源（600869.SH）	17.12%	15.45%
	亨通光电（600487.SH）	16.89%	18.92%
	宝胜股份（600973.SH）	6.52%	6.22%
	中天科技（600522.SH）	12.82%	14.68%
	东方电缆（603606.SH）	24.87%	16.55%
	尚纬股份（603333.SH）	21.42%	19.25%
	万马股份（002276.SZ）	16.76%	14.81%
	金杯电工（002533.SZ）	15.45%	15.35%
	杭电股份（603618.SH）	16.61%	16.62%
	平均值	16.49%	15.32%

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389

指标	可比公司	2019 年度	2018 年度
	中值	16.76%	15.45%
	广东南洋	11.12%	10.76%

报告期内，广东南洋的毛利率较同行业水平较低，主要系因广东南洋公司规模较小，产品种类较为少，较同行业上市公司产品议价能力较弱所致。

2 ）盈利能力和成长能力连续性、稳定性及驱动要素分析

①广东南洋的盈利能力和成长能力具有连续性、稳定性

报告期内，广东南洋主营业务收入 23,692.52 万元和 22,860.54 万元，报告期内总体上保持稳定，营业收入的增长主要受电线电缆行业发展前景及市场竞争情况两个因素驱动。

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390

产品质量安全专项整治的通知》，电线电缆成为重点整治的工业产品。

广东南洋深耕线缆行业多年，有着良好的品牌、技术和渠道优势；广东南洋始终贯彻“以市场为导向、以质量为生命”的企业宗旨，通过加强人员培训、完善工艺流程、强化质量检验手段等措施，确保按时保质交货。

③ 广东南洋盈利能力和成长能力驱动要素分析

根据广东南洋自身状况及发展定位，广东南洋盈利能力和成长能力的主要驱动要素有管理团队、品牌影响力、技术水平等。

Ⅰ.核心团队稳定，管理经验丰富

广东南洋自成立以来一直扎根线缆行，团队核心管理人员、关键技术人员稳定，梯队建设稳步推进，在质量管理、品牌建设、生产运营等方面积累了丰富的管理经验。

Ⅱ.品牌影响独树一帜，市场占有率高

凭借深耕线缆行业，重视客户体验的特点，广东南洋产品在区域市场具有独树一帜的品牌影响力。华南地区为我国第二大电线电缆消费区域。广东南洋采取就地生产、就地采购原材料、就地营销的“三就地”经营策略，直接服务于粤东及福建等地区，大大降低了产品的生产和运输成本，有助于提高产品的区域竞争力。 Ⅲ.技术实力、技术服务水平位于同行前列

广东南洋针对市场需求，积极研发新工艺，提高技术服务的响应速度。近年来，广东南洋不断加大产品研发投入，经多年发展，技术实力、技术服务水平位于同行前列。2015 年以来，广东南洋累计获得专利 12 项，获得广东省科技厅颁发的“广东省南洋电缆工程技术研究中心”称号。

（ 5 ）税金及附加

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391

报告期内，广东南洋的税金及附加情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度
城建税	19.65	26.69
教育费附加	8.42	11.44
地方教育附加	5.62	7.62
印花税	31.79	7.68
车船使用税	0.74	0.71
其他税费	0.19	0.07
合计	66.40	54.20

报告期内，广东南洋的税金及附加金额分别为 54.20 万元和 66.40 万元，主要为印花税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。

（ 6 ）期间费用

报告期内，广东南洋期间费用金额及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度		2018 年度
	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比
销售费用	715.40	3.05%	643.44	2.69%
管理费用	511.66	2.18%	442.46	1.85%
研发费用	754.40	3.22%	753.62	3.15%
财务费用	-7.94	-0.03%	119.20	0.50%
合计	1,973.52	8.43%	1,958.72	8.17%

报告期内，广东南洋的期间费用分别为 1,958.72 万元和 1,973.52 万元，占营

业收入的比例分别为 8.17%和 8.43%，报告期内，期间费用保持稳定。

1 ）销售费用

报告期内，广东南洋的销售费用明细情况如下：

单位：万元

	项目	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
		金额	占比	金额	占比

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392

项目	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	205.74	28.76%	140.68	21.86%
业务招待费	152.57	21.33%	186.61	29.00%
咨询服务费	98.50	13.77%	13.32	2.07%
运输费	79.53	11.12%	84.74	13.17%
差旅费	77.98	10.90%	88.32	13.73%
办公费	56.19	7.85%	87.29	13.57%
其他	44.90	6.28%	42.47	6.60%
合计	715.40	100.00%	643.44	100.00%

报告期内，广东南洋的销售费用分别为 643.44 万元和 715.40 万元，2019 年度销售费用较 2018 年度增加 71.97 万元，增幅为 11.18%，主要系销售人员增加，与销售相关的职工薪酬、咨询服务费等增加所致。

广东南洋的销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费等。2019 年职工薪酬较 2018 年增加 65.05 万元，增幅为 46.24%，主要系因销售人员增加所致；2019 年业务招待费较 2018 年减少 34.04 万元，降幅为 18.24%，主要系因业务招待减少所致。

2 ）管理费用

报告期内，广东南洋的管理费用明细情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	303.55	59.33%	261.75	59.16%
差旅办公费	73.33	14.33%	50.82	11.49%
折旧及摊销	51.15	10.00%	42.31	9.56%
业务招待费	35.01	6.84%	40.51	9.15%
其他	48.61	9.50%	47.07	10.64%
合计	511.66	100.00%	442.46	100.00%

报告期内，广东南洋管理费用分别为 442.46 万元和 511.66 万元，2019 年度管理费用较 2018 年度增加 69.19 万元，增幅为 15.64%。

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393

广东南洋的管理费用主要包括职工薪酬、差旅办公费等。2019 年职工薪酬较 2018 年增加 41.80 万元，增幅为 15.97%，主要系因管理人员人数增加所致； 2019 年差旅办公费较 2018 年增加 22.52 万元，增幅为 44.31%，主要系因管理人员增加所致。

3 ）研发费用

报告期内，广东南洋的研发费用明细情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	220.38	29.21%	216.26	28.70%
直接材料费	468.12	62.05%	463.99	61.57%
折旧及摊销	35.15	4.66%	22.09	2.93%
其他	30.76	4.08%	51.28	6.80%
合计	754.40	100.00%	753.62	100.00%

报告期内，广东南洋研发费用分别为 753.62 万元和 754.40 万元，主要包括职工薪酬、直接材料费等，报告期内保持稳定。

4 ）财务费用

报告期内，广东南洋的财务费用明细情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比
利息支出	-	0.00%	123.92	103.96%
减：利息收入	9.08	-114.40%	7.21	6.05%
银行手续费及其他	1.14	-14.40%	2.49	2.09%
合计	-7.94	100.00%	119.20	100.00%

报告期内，广东南洋的财务费用分别为 119.20 万元和-7.94 万元。

广东南洋的财务费用主要包括利息支出及收入、汇兑损益和银行手续费等。 2019 年财务费用较 2018 年降低 127.14 元，降幅为 106.66%，主要系因广东南洋偿还借款，利息支出减少所致。

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394

（ 7 ）其他收益

报告期内，广东南洋的其他收益情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
政府补助	6.29	15.87

其中，政府补助明细情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	与资产相关/ 与收益相关
市知识产权培育扶持专项资金	5.00	-	与收益相关
稳岗补贴	1.29	2.08	与收益相关
2017年省科技发展专项资金	-	6.00	与收益相关
2018年省促进经济发展专项资金 —支持企业技术改造用途新一轮企业技术改造支持方向	-	4.90	与收益相关
2017年龙湖区企业研发经费补助资金	-	2.89	与收益相关
合计	6.29	15.87

报告期内，广东南洋的其他收益分别为 15.87 万元和 6.29 万元，均为政府补

助。

（ 8 ）投资收益

报告期内，广东南洋的投资收益情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度
理财收益	14.74	2.08

报告期内，广东南洋的投资收益均为理财收益。

（ 9 ）公允价值变动收益

报告期内，广东南洋的公允价值变动收益情况如下：

单位：万元

项目 2019 年度 2018 年度

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395

交易性金融资产 10.31 -

报告期内，广东南洋的公允价值变动收益分别为 0.00 万元和 10.31 万元，2019 年度广东南洋的公允价值变动收益较 2018 年度增加 10.31 万元，主要系因交易性金融资产公允价值变动所致。

（ 10 ）信用减值损失

报告期内，广东南洋的信用减值损失情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度
应收账款坏账损失	-35.94	-
其他应收款坏账损失	0.02	-
合计	-35.92	-

报告期内，广东南洋的信用减值损失主要为坏账损失，2019 年度金额为 35.92 万元，应收账款回收情况良好。

（ 11 ）资产减值损失

报告期内，广东南洋的资产减值损失情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
坏账损失	-	28.32
存货跌价损失	22.62	1.99
合计	22.62	30.31

报告期内，广东南洋的的资产减值损失主要为坏账损失和存货跌价损失。

（ 12 ）资产处置收益

报告期内，广东南洋的资产处置收益情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度
固定资产处置利得或损失	0.11	-1.44

（ 13 ）营业外收入及支出

报告期内，广东南洋的营业外收入及支出情况如下：

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396

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
营业外收入
与日常活动无关的政府补助	-	101.74
其他	7.43	-
合计	7.43	101.74
营业外支出
对外捐赠	100.00	180.76
罚款支出	0.06	0.08
非流动资产毁损报废损失	8.70	-
合计	108.76	180.84

报告期内，广东南洋营业外收入分别为 101.74 万元和 7.43 万元，主要为政府补助。

报告期内，广东南洋营业外支出分别为 180.84 万元和 108.76 万元，主要为对外捐赠。

（ 13 ）非经常性损益

报告期内，广东南洋非经常性损益情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
非流动资产处置损益	0.11	-1.44
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	6.29	117.61
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	25.05	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-101.32	-180.84
减：所得税影响额	-5.69	7.82
合计	-64.19	-72.49

报告期内，广东南洋的非经常性损益金额分别为-72.49 万元和-64.19 万元，

绝对值占净利润的比例分别为 15.74%和 14.70%。广东南洋的非经常性损益主要为政府补助和对外捐赠。

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397

6 、现金流量分析

（ 1 ）经营活动现金流量

报告期内，广东南洋经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019年度	2018年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	27,786.42	26,830.45
收到其他与经营活动有关的现金	22.81	421.51
经营活动现金流入小计	27,809.22	27,251.95
购买商品、接受劳务支付的现金	24,389.35	24,410.22
支付给职工以及为职工支付的现金	1,131.35	961.01
支付的各项税费	481.43	491.85
支付其他与经营活动有关的现金	957.68	873.15
经营活动现金流出小计	26,959.81	26,736.23
经营活动产生的现金流量净额	849.41	515.72

报告期内，广东南洋经营活动产生的现金流量净额分别为 515.72 万元和

849.41 万元。报告期内，经营活动产生的现金流量净额较为稳定。

（ 2 ）投资活动现金流量

报告期内，广东南洋的投资活动产生的现金流量情况如下：

		单位：万元
项目	2019年度	2018年度
投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	14.74	2.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	2.80	4.57
收到其他与投资活动有关的现金	-	1,500.00
投资活动现金流入小计	17.54	1,506.65
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	403.90	160.05
投资支付的现金	5,000.00	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	1,500.00

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398

项目	2019年度	2018年度
投资活动现金流出小计	5,403.90	1,660.05
投资活动产生的现金流量净额	-5,386.36	-153.41

报告期内，广东南洋投资活动产生的现金流量净额分别为-153.41 万元和 -5,386.36 万元，广东南洋投资活动产生的现金流量净额变动主要为购买银行理财产品增加所致。

（ 3 ）筹资活动现金流量

报告期内，广东南洋筹资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019年度	2018年度
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	5,873.20	-
取得借款收到的现金	-	4,000.00
筹资活动现金流入小计	5,873.20	4,000.00
偿还债务支付的现金	-	4,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	123.92
筹资活动现金流出小计	-	4,123.92
筹资活动产生的现金流量净额	5,873.20	-123.92

报告期内，广东南洋筹资活动产生的现金流量净额分别为-123.92 万元和 5,873.20 万元，广东南洋筹资活动产生的现金流量净额变动主要为取得股东出资款。

（四）南洋新能源

1 、资产结构分析

南洋新能源最近两年的资产结构情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
货币资金	2,301.53	15.83%	2,181.18	15.34%
其他应收款	0.05	0.00%	0.04	0.00%

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399

其他流动资产	18.56	0.13%	18.55	0.13%
流动资产合计	2,320.13	15.96%	2,199.76	15.47%
可供出售金融资产	-	0.00%	3,457.80	24.32%
长期股权投资	8,411.58	57.86%	8,562.81	60.21%
其他非流动金融资产	3,805.17	26.18%	-	0.00%
固定资产	0.17	0.00%	0.25	0.00%
非流动资产合计	12,216.93	84.04%	12,020.86	84.53%
资产总计	14,537.06	100.00%	14,220.62	100.00%

各报告期末，南洋新能源资产总额分别为 14,220.62 万元和 14,537.06 万元，呈相对稳定状态。2019 年末资产总额较 2018 年末增加 316.44 万元，增幅为 2.23%。各报告期末，南洋新能源资产主要以非流动资产为主，流动资产占资产总额的比例分别为 15.47%和 15.96%，流动资产主要由货币资金构成。非流动资产占资产总额的比例分别为 84.53%和 84.04%，非流动资产主要由长期股权投资构成。（ 1 ）流动资产分析

南洋新能源最近两年的流动资产结构情况如下：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
货币资金	2,301.53	99.20%	2,181.18	99.16%
其他应收款	0.05	0.00%	0.04	0.00%
其他流动资产	18.56	0.80%	18.55	0.84%
流动资产合计	2,320.13	100.00%	2,199.76	100.00%

各报告期末，南洋新能源的流动资产分别为 2,199.76 万元和 2,320.13 元。2019

年末流动资产较 2018 年末增加 120.37 万元，报告期内保持稳定。

1 ）货币资金

各报告期末，南洋新能源的货币资金构成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
库存现金	0.55	0.21

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400

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
银行存款	2,300.98	2,180.97
合计	2,301.53	2,181.18

各报告期末，货币资金余额分别为 2,181.18 万元和 2,301.53 万元，占资产总额的比例分别为 15.34%和 15.83%，货币资金构成主要为银行存款，安全性及流动性较高。报告期内南洋新能源货币资金余额保持稳定。

（ 2 ）非流动资产分析

南洋新能源最近两年的非流动资产结构情况如下：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
可供出售金融资产	-	0.00%	3,457.80	28.76%
长期股权投资	8,411.58	68.85%	8,562.81	71.23%
其他非流动金融资产	3,805.17	31.15%	-	0.00%
固定资产	0.17	0.00%	0.25	0.00%
非流动资产合计	12,216.93	100.00%	12,020.86	100.00%

各报告期末，南洋新能源的非流动资产分别为 12,020.86 万元和 12,216.93 万元，主要由长期股权投资、其他非流动金融资产构成。报告期内，南洋新能源非流动资产保持稳定。

1 ）长期股权投资

各报告期末，南洋新能源的长期股权投资分别为 8,562.81 万元和 8,411.58 万元，占资产总额的比例分别为 60.21%和 57.86%，南洋新能源的长期股权投资主要是对广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）的投资。

南洋新能源最近两年的长期股权投资情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2019年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2018年12月31日	2018年12月31日
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对联营、合营企业投资	8,411.58	-	8,411.58	8,562.81	-	8,562.81

报告期内，长期股权投资的减少主要系因权益法下确认的投资损益所致。

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401

2 、负债结构分析

南洋新能源最近两年的负债结构情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
应付职工薪酬	1.28	100%	0.81	100%
应交税费	-	-	0.00	0.00%
流动负债合计	1.28	100%	0.81	100%
负债合计	1.28	100%	0.81	100%

各报告期末，南洋新能源负债总额分别为 0.81 万元和 1.28 万元，基本由应付职工薪酬组成。

（ 1 ）流动负债分析

1 ）应付职工薪酬

各报告期末，南洋新能源的应付职工薪酬余额分别为 0.81 万元和 1.28 万元，应付职工薪酬余额主要系计提的 2019 年 12 月工资及年终奖金，不存在拖欠性质的应付职工薪酬。

3 、偿债能力分析

报告期内，南洋新能源的偿债能力指标如下：

财务指标	2019 年度/ 2019 年12 月31 日	2018 年度/ 2018 年12 月31 日
流动比率（倍）	1,812.60	2,715.75
速动比率（倍）	1,812.60	2,715.75
资产负债率（%）	0.01	0.01
息税折旧摊销前利润（万元）	-103.12	-278.93

注：上述财务指标的计算公式为：

1、流动比率=流动资产/流动负债，下同
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，下同
3、资产负债率（合并报表）=合并报表负债总额/合并报表资产总额，下同
4、息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+利息支出+折旧费用+无形资产摊销，下

同

（ 1 ）资产负债率

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402

报告期内，南洋新能源的资产负债率分别为 0.01%和 0.01%，除应付职工薪酬外不存在其他负债。

（ 2 ）流动比率、速动比率

报告期内，南洋新能源流动比率分别为 2,715.75 和 1,812.60，速动比例分别为 2,715.75 和 1,812.60。主要系因南洋新能源暂无实质性业务开展，除应付职工薪酬外不存在其他负债。

（ 3 ）息税折旧摊销前利润

报告期内，南洋新能源息税折旧摊销前利润分别为-278.93 万元和-103.12 万元，主要系因投资收益确认导致净利润降低所致。

（ 4 ）与同行业可比公司的对比分析

南洋新能源暂无实质性业务开展，故无同行业可比公司进行类比。

4 、资产周转能力分析

南洋新能源暂无实质性业务开展，故不进行资产周转能力分析。

5 、盈利能力分析

（ 1 ）盈利能力整体情况分析

报告期内，南洋新能源的利润表的主要情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
一、营业收入	-	-
减：营业成本	-	-
税金及附加	-	-
销售费用	-	-
管理费用	8.78	57.17
研发费用	-	-
财务费用	-0.87	-1.02
其中：利息费用	-	-
其中：利息收入	0.94	1.06
投资收益	-151.23	-222.86

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403

其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-151.23	-222.86
公允价值变动收益	55.94	-
信用减值损失	0.00	-
资产减值损失	-	-0.00
二、营业利润	-103.20	-279.01
三、利润总额	-103.20	-279.01
减：所得税费用	-	-
四、净利润	-103.20	-279.01
扣除非经常性损益后的净利润	-159.14	-698.16

（ 2 ）营业收入分析

报告期内，南洋新能源暂无实质性业务开展，未实现营业收入。

（ 3 ）营业成本分析

报告期内，南洋新能源暂无实质性业务开展，未发生营业成本。

（ 4 ）毛利率变动及分析

报告期内，南洋新能源暂无实质性业务开展。

（ 5 ）期间费用

报告期内，南洋新能源期间费用金额及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比
销售费用	-	NA	-	NA
管理费用	8.78	NA	57.17	NA
研发费用	-	NA	-	NA
财务费用	-0.87	NA	-1.02	NA
合计	7.91	NA	56.15	NA

报告期内，南洋新能源的期间费用分别为 56.15 万元和 7.91 万元。

1 ）管理费用

报告期内，南洋新能源的管理费用明细情况如下：

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单位：万元

404

项目	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额	占比	金额	占比
工资薪酬	8.33	94.87%	7.38	12.91%
折旧及摊销	0.08	0.91%	49.46	86.51%
其他	0.36	4.10%	0.33	0.58%
合计	8.78	100.00%	57.17	100.00%

报告期内，南洋新能源管理费用分别为 57.17 万元和 8.78 万元，主要包括工资薪酬、折旧及摊销等。2019 年管理费用较 2018 年减少 48.40 万元，主要系因折旧及摊销减少所致。

2 ）财务费用

报告期内，南洋新能源的财务费用明细情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比
利息支出	-	NA	-	NA
减：利息收入	0.94	NA	1.06	NA
汇兑损益	-	NA	-	NA
银行手续费及其他	0.07	NA	0.04	NA
合计	-0.87	NA	-1.02	NA

报告期内，南洋新能源的财务费用分别为-1.02 万元和-0.87 万元，主要由利

息收入构成。

（ 6 ）投资收益

报告期内，南洋新能源的投资收益情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度
权益法核算的长期股权投资收益	-151.23	-222.86

报告期内，南洋新能源的投资收益均为对珠海利晖的投资收益。

（ 7 ）公允价值变动收益

报告期内，南洋新能源的公允价值变动收益情况如下：

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405

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
其他非流动金融资产	55.94	-

报告期内，南洋新能源的公允价值变动收益分别为 0.00 万元和 55.94 万元， 2019 年度广东南洋的公允价值变动收益较 2018 年度增加 55.94 万元，主要系因其他非流动金融资产公允价值变动所致。

（ 13 ）非经常性损益

报告期内，南洋新能源非经常性损益情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	55.94	419.15

报告期内，南洋新能源的非经常性损益金额分别为 419.15 万元和 55.94 万元，均来源于金融资产的价值变动。

6 、现金流量分析

（ 1 ）经营活动现金流量

报告期内，南洋新能源经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019年度	2018年度
经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金	0.94	701.05
经营活动现金流入小计	0.94	701.05
购买商品、接受劳务支付的现金	-	0.01
支付给职工以及为职工支付的现金	7.86	6.57
支付其他与经营活动有关的现金	0.45	0.37
经营活动现金流出小计	8.31	6.95
经营活动产生的现金流量净额	-7.37	694.09

报告期内，南洋新能源经营活动产生的现金流量净额分别为 694.09 万元和

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406

-7.37 万元。报告期内，报告期呢你南洋新能源无实质性业务开展，2018 年度经营活动产生的现金流量净额较高系因为收到其他往来款所致。

（ 2 ）投资活动现金流量

报告期内，南洋新能源的投资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019年度	2018年度
投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	127.72	1,342.20
投资活动现金流入小计	127.72	1,342.20
投资活动产生的现金流量净额	127.72	1,342.20

报告期内，南洋新能源投资活动产生的现金流量净额分别为 1,342.20 万元和 127.72 万元，南洋新能源投资活动产生的现金流量净额变动主要为 2019 年度收回投资成本减少所致。

四、本次交易前后上市公司财务状况分析

根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于 2019 年 1 月 1 日完成，则本次交易前后上市公司财务状况和盈利能力分析如下：

（一）资产构成分析

截至 2019 年 12 月 31 日，本次交易前后上市公司合并报表及备考合并报表的资产构成、对比情况如下所示：

单位：万元

					单位：万元
	交易前		交易后（备考）
项目/2019 年12 月31 日					变动率
	金额	比例	金额	比例

货币资金	71,930.76	6.47%	46,344.20	4.50%	-35.57%
交易性金融资产	47,997.08	4.32%	20,076.51	1.95%	-58.17%
应收票据	12,209.59	1.10%	11,835.85	1.15%	-3.06%
应收账款	160,238.83	14.42%	89,836.21	8.72%	-43.94%
应收款项融资	8,982.92	0.81%	-	-	-100.00%
预付款项	13,759.00	1.24%	10,277.06	1.00%	-25.31%
其他应收款	3,730.57	0.34%	213,663.44	20.75%	5627.37%

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407

	交易前	交易前	交易后（备考）	交易后（备考）
项目/2019 年12 月31 日					变动率
	金额	比例	金额	比例

存货	102,265.69	9.20%	40,674.13	3.95%	-60.23%
持有待售资产	3,585.75	0.32%	-	-	-100.00%
其他流动资产	5,659.78	0.51%	331.94	0.03%	-94.14%
流动资产合计	430,359.98	38.72%	433,039.34	42.05%	0.62%
长期股权投资	60,120.94	5.41%	50,399.18	4.89%	-16.17%
其他权益工具投资	19,861.64	1.79%	108.72	0.01%	-99.45%
其他非流动金融资产	24,280.78	2.18%	20,475.61	1.99%	-15.67%
固定资产	55,703.92	5.01%	14,804.12	1.44%	-73.42%
在建工程	249.83	0.02%	187.92	0.02%	-24.78%
无形资产	44,732.56	4.02%	36,305.13	3.53%	-18.84%
开发支出	10,390.07	0.93%	10,390.07	1.01%	0.00%
商誉	459,455.30	41.34%	459,455.30	44.62%	0.00%
长期待摊费用	53.61	-	53.61	0.01%	-
递延所得税资产	5,347.19	0.48%	3,925.25	0.38%	-26.59%
其他非流动资产	820.07	0.07%	592.81	0.06%	-27.71%
非流动资产合计	681,015.90	61.28%	596,697.72	57.95%	-12.38%
资产合计	1,111,375.88	100.00%	1,029,737.05	100.00%	-7.35%

资产规模方面，本次交易完成后，标的公司广州南洋、南洋天津、广东南洋和南洋新能源将被剥离出上市公司，不再被纳入上市公司的合并财务报表，上市公司资产规模将略有下降。截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司资产规模由交易前的 1,111,375.88 万元下降至交易后的 1,029,737.05 万元，资产规模减少 81,638.83 万元，降幅 7.35%。

资产结构方面，本次交易对上市公司资产结构影响不大。截至 2019 年 12 月 31 日，本次交易后，上市公司流动资产占比有所上升，非流动资产占比有所下降，主要系因上市公司其他应收款新增了本次资产出售的交易金额所致。

1）其他应收款

截至 2019 年 12 月 31 日，本次交易后上市公司其他应收款账面金额为 213,663.44 万元，较本次交易前增加了 209,932.87 万元，增幅为 5627.37%，主要系因假设本次交易已于 2019 年 1 月 1 日完成，上市公司备考报表新增本次交易

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408

应收股权转让款项所致。

2）应收账款

截至 2019 年 12 月 31 日，本次交易后上市公司应收账款账面金额为 89,836.21 万元，较本次交易前减少了-70,402.62 万元，降幅为 43.94%，主要系因假设本次交易已于 2019 年 1 月 1 日完成，标的公司应收账款不被纳入合并报表中所致

（二）负债构成分析

截至 2019 年 12 月 31 日，本次交易前后上市公司合并报表及备考合并报表的负债构成、对比情况如下所示：

单位：万元

	交易前	交易前	交易后（备考）	交易后（备考）
项目/2019 年12 月31 日					变动率
	金额	比例	金额	比例

短期借款	39,811.35	18.03%	-	0.00%	-100.00%
交易性金融负债	1.79	0.00%	-	0.00%	-100.00%
应付票据	22,767.60	10.31%	-	0.00%	-100.00%
应付账款	49,016.36	22.20%	46,010.02	34.12%	-6.13%
预收款项	26,677.93	12.08%	20,208.32	14.99%	-24.25%
应付职工薪酬	21,890.65	9.91%	20,233.23	15.01%	-7.57%
应交税费	13,281.24	6.02%	10,679.71	7.92%	-19.59%
其他应付款	28,593.15	12.95%	25,712.18	19.07%	-10.08%
一年内到期的非流动负债	5,774.41	2.62%	5,774.41	4.28%	0.00%
流动负债合计	207,814.48	94.12%	128,617.88	95.39%	-38.11%
递延收益	5,191.23	2.35%	2,670.11	1.98%	-48.57%
递延所得税负债	7,780.42	3.52%	3,543.06	2.63%	-54.46%
非流动负债合计	12,971.65	5.88%	6,213.17	4.61%	-52.10%
负债合计	220,786.13	100.00%	134,831.05	100.00%	-38.93%

负债规模方面，本次交易完成后，上市公司的负债规模有所减少。截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司负债规模由交易前的 220,786.13 万元下降至交易后的 134,831.05 万元，负债规模减少 85,955.08 万元，降幅为 38.93%。

负债结构方面，本次交易前后，上市公司负债结构均以流动负债为主。截至 2019 年 12 月 31 日，本次交易后，上市公司流动负债占比有所上升，非流动负

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409

债占比有所下降，主要系因假设本次交易已于 2019 年 1 月 1 日完成，标的公司短期借款、应付票据金额不被纳入合并报表中所致。

1）短期借款

截至 2019 年 12 月 31 日，本次交易后上市公司短期借款的账面价值为 0 万元，较本次交易前减少了 39,811.35 万元，主要系因交易前上市公司合并报表短期借款占比较高，备考财务报表假设本次交易已于 2019 年 1 月 1 日完成，标的公司短期借款不被纳入合并报表中所致。

2）应付票据

截至 2019 年 12 月 31 日，本次交易后上市公司应付票据的账面价值为 0 万元，较本次交易前减少了 22,767.60 万元，主要系因交易前上市公司合并报表应付票据占比较高，备考财务报表假设本次交易已于 2019 年 1 月 1 日完成，标的公司应付票据不被纳入合并报表中所致。

（三）收入及利润分析

截至 2019 年 12 月 31 日，本次交易前后上市公司合并报表及备考合并报表的收入、成本、费用及利润构成、对比情况如下所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	交易前	交易后（备考）	变动率
一、营业总收入	709,106.82	245,929.15	-65.32%
减：营业成本	519,932.56	96,332.38	-81.47%
税金及附加	3,436.03	2,028.33	-40.97%
销售费用	63,997.41	49,250.28	-23.04%
管理费用	35,421.76	28,788.33	-18.73%
研发费用	50,230.98	41,277.61	-17.82%
财务费用	2,464.39	192.45	-92.19%
其中：利息费用	2,684.56	375.79	-86.00%
利息收入	510.34	294.93	-42.21%
加：其他收益	15,461.42	14,223.67	-8.01%
投资收益（损失以“-”号填列）	-1,122.43	-447.36	-60.14%
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-833.35	-886.02	6.32%

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410

项目	交易前	交易后（备考）	变动率
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	5,930.92	5,516.40	-6.99%
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-5,965.52	-4,838.22	-18.90%
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-811.42	-478.77	-41.00%
资产处置收益（损失以“-”号填列）	196.51	3,302.19	1580.40%
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	47,313.16	45,337.66	-4.18%
加：营业外收入	319.63	85.99	-73.10%
减：营业外支出	397.01	43.01	-89.17%
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	47,235.78	45,380.64	-3.93%
减：所得税费用	6,904.66	5,770.39	-16.43%
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	40,331.12	39,610.24	-1.79%
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	40,331.12	39,610.24	-1.79%
（二）按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）	40,096.15	39,375.28	-1.80%
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	234.97	234.97	0.00%
五、其他综合收益的税后净额	-1,791.95	-757.15	-57.75%
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-1,791.95	-757.15	-57.75%
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	-2,402.44	-757.15	-68.48%
其他权益工具投资公允价值变动	-2,402.44	-757.15	-68.48%
（二）将重分类进损益的其他综合收益	610.49	0.00	-100.00%
现金流量套期储备	666.32	0.00	-100.00%
外币报表折算差额	-55.83	0.00	-100.00%
六、综合收益总额	38,539.16	38,853.09	0.81%
归属于母公司所有者的综合收益总额	38,304.20	38,618.12	0.82%
归属于少数股东的综合收益总额	234.97	234.97	-

收入方面，本次交易完成后上市公司收入规模下降较大，净利润规模保持稳定，毛利率、净利率增长明显，主要系因标的公司收入规模较大，但盈利能力较差所致。

（四）本次交易前后的偿债能力分析

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411

	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
财务比率
	交易前	交易后（备考）

资产负债率（%）	19.87	13.09
流动比率（倍）	2.07	3.37
速动比率（倍）	1.58	3.05

本次交易完成后，上市公司的长期偿债能力和短期偿债能力均有所上升，主要是由于标的公司负债规模较上市公司相比较高，且假设本次交易已于 2019 年 1 月 1 日完成，流动资产新增本次交易应收股权转让款项所致。

（五）本次交易前后的营运能力分析

	2019 年12 月31 日/2019 年度	2019 年12 月31 日/2019 年度
财务比率
	交易前	交易后（备考）

应收账款周转率（次）	4.86	3.31
存货周转率（次）	5.64	2.91
总资产周转率（次）	0.67	0.25

本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均有所下降主要系因电缆板块资产周转速度较快所致。

五、本次交易对上市公司业务的影响

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412

六、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。

七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将通过出售资产回笼部分资金，集中资源聚焦网络安全领域的业务发展。

根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：

单位：万元、元/股

	单位：万元、元/股	单位：万元、元/股
	2019 年12 月31 日
项目		交易后（备考）
	交易前

资产总额	1,111,375.88	1,029,737.05
负债总额	220,786.13	134,831.05
所有者权益合计	890,589.76	894,906.01
归属于母公司的所有者权益	889,593.58	893,909.83
归属于母公司股东每股净资产	7.68	7.72
	2019 年度
项目		交易后（备考）
	交易前

营业收入	709,106.82	245,929.15
营业利润	47,313.16	45,337.66
利润总额	47,235.78	45,380.64
归属于母公司股东的净利润	40,096.15	39,375.28
基本每股收益	0.3552	0.3488

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所下降，但上市公司资产负债率、毛利率及净利率均得到较大幅度提高，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。

八、本次交易对上市公司治理结构的影响

上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市

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413

公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

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414

第十节财务会计信息

一、标的公司最近两年合并财务报表

大华会计师事务所对标的公司编制的2018年度、2019年度财务报表及附注进行了审计，并分别出具了大华审字[2020]009061号《审计报告》、大华审字 [2020]009062号《审计报告》、大华审字[2020]009063号《审计报告》和大华审字[2020]009064号《审计报告》：标的公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了标的公司2018年12月31日、2019年12月31日的财务状况以及2018年度、2019年度的经营成果和现金流量。

（一）广州南洋

1 、资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产
货币资金	17,039.56	29,070.81
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	1,043.36
交易性金融资产	17,995.11	-
应收票据	-	12,581.46
应收账款	63,110.47	62,730.74
应收款项融资	8,726.57	-
预付款项	3,381.40	2,195.58
其他应收款	151.12	214.13
存货	45,437.60	38,986.79
其他流动资产	4,357.02	6,538.54
流动资产合计	160,198.85	153,361.41
非流动资产
长期股权投资	1,310.18	7,825.20
其他权益投资工具	1,030.00	-
固定资产	19,289.44	21,245.60
在建工程	61.91	1,223.30
无形资产	3,223.35	3,315.20
递延所得税资产	1,407.21	1,320.09

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415

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
其他非流动资产	170.64	161.65
非流动资产合计	26,492.74	35,591.05
资产总计	186,691.58	188,952.45
流动负债
短期借款	32,594.31	61,970.66
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	1,433.31
交易性金融负债	1.79	-
应付票据	18,000.00	1,000.00
应付账款	4,733.89	4,192.98
预收款项	5,455.68	4,988.24
应付职工薪酬	1,426.03	1,316.70
应交税费	2,414.21	903.41
其他应付款	1,242.41	713.37
流动负债合计	65,868.32	76,518.67
非流动负债
递延收益	1,514.60	1,092.98
递延所得税负债	121.55	156.57
非流动负债合计	1,636.15	1,249.55
负债合计	67,504.48	77,768.22
所有者权益
实收资本	78,760.40	78,760.40
其他综合收益	483.87	-51.20
盈余公积	11,725.81	10,998.63
未分配利润	28,217.02	21,476.40
归属于母公司所有者权益合计	119,187.11	111,184.23
所有者权益合计	119,187.11	111,184.23
负债和所有者权益总计	186,691.58	188,952.45
2、利润表		单位：万元
项目	2019年度	2018年度
一、营业总收入	402,597.78	398,292.71
减：营业成本	369,655.65	363,925.23

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416

项目	2019年度	2018年度
税金及附加	911.13	1,007.02
销售费用	9,903.82	7,822.37
管理费用	3,128.26	3,321.60
研发费用	8,003.78	8,941.91
财务费用	1,667.52	5,174.71
其中：利息费用	1,992.21	3,509.75
其中：利息收入	189.16	64.23
加：其他收益	833.64	246.63
投资收益	-457.71	-598.41
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	203.91	100.32
公允价值变动收益	328.71	1,042.67
信用减值损失	-1,286.63	-
资产减值损失	-97.34	-441.55
资产处置收益	15.68	-0.95
二、营业利润	8,663.98	8,348.26
加：营业外收入	138.62	457.84
减：营业外支出	245.25	223.81
三、利润总额	8,557.35	8,582.29
减：所得税费用	1,089.54	1,242.43
四、净利润	7,467.81	7,339.86
归属于母公司所有者的净利润	7,467.81	7,339.86
五、其他综合收益的税后净额	535.07	-5,320.58
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额	535.07	-5,320.58
六、综合收益总额	8,002.87	2,019.27
归属于母公司所有者的综合收益总额	8,002.87	2,019.27

3 、现金流量表

3、现金流量表
		单位：万元
项目	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	457,134.18	458,569.44
收到的税费返还	147.64	0.00
收到其他与经营活动有关的现金	3,191.49	1,595.29

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417

项目	2019年度	2018年度
经营活动现金流入小计	460,473.31	460,164.74
购买商品、接受劳务支付的现金	399,817.92	424,858.76
支付给职工以及为职工支付的现金	9,529.76	8,629.15
支付的各项税费	6,037.99	6,705.99
支付其他与经营活动有关的现金	8,330.23	62,826.45
经营活动现金流出小计	423,715.90	503,020.35
经营活动产生的现金流量	36,757.41	-42,855.61
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	6,718.93	1,925.45
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	25.03	8.68
投资活动现金流入小计	6,743.97	1,934.13
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	661.85	2,914.34
投资支付的现金	17,530.00	0.00
投资活动现金流出小计	18,191.85	2,914.34
投资活动产生的现金流量	-11,447.89	-980.22
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金	35,495.22	78,074.26
筹资活动现金流入小计	35,495.22	78,074.26
偿还债务所支付的现金	63,995.91	20,353.09
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	1,909.77	3,508.85
支付其他与筹资活动有关的现金	-	437.02
筹资活动现金流出小计	65,905.68	24,298.96
筹资活动产生的现金流量	-30,410.46	53,775.30
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	13.26	23.89
五、现金及现金等价物净增加额	-5,087.68	9,963.36
加：期初现金及现金等价物余额	21,531.02	11,567.66
六、年末现金及现金等价物余额	16,443.34	21,531.02

（二）南洋天津

1 、资产负债表

单位：万元项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

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418

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产
货币资金	2,450.65	3,390.27
交易性金融资产	4,915.16	-
应收票据	-	415.00
应收账款	8,324.47	10,750.78
应收款项融资	256.35	-
预付款项	51.78	73.66
其他应收款	450.90	602.07
存货	12,662.33	14,622.17
持有待售资产	3,585.75	-
其他流动资产	341.71	982.16
流动资产合计	33,039.10	30,836.10
非流动资产
固定资产	20,275.42	25,854.90
在建工程	-	45.80
无形资产	5,037.25	5,175.73
其他非流动资产	56.62	5.00
非流动资产合计	25,369.29	31,081.43
资产总计	58,408.39	61,917.54
流动负债
短期借款	7,217.04	3,543.64
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	28.89
应付票据	4,767.60	-
应付账款	1,463.43	1,357.62
预收款项	634.49	624.01
应付职工薪酬	97.28	149.69
应交税费	46.00	143.64
其他应付款	1,323.85	20,902.58
一年内到期的非流动负债	-	721.34
其他流动负债	-	-
流动负债合计	15,549.69	27,471.40
非流动负债

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419

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
递延收益	933.24	1,270.64
非流动负债合计	933.24	1,270.64
负债合计	16,482.93	28,742.04
所有者权益
实收资本	51,733.68	39,733.68
其他综合收益	-229.69	-305.11
盈余公积	18.28	18.28
未分配利润	-9,596.81	-6,271.36
归属于母公司所有者权益合计	41,925.47	33,175.49
所有者权益合计	41,925.47	33,175.49
负债和所有者权益总计	58,408.39	61,917.54

2 、利润表

2、利润表
		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
一、营业总收入	58,057.07	49,298.17
减：营业成本	53,709.87	44,115.43
税金及附加	430.17	445.79
销售费用	4,127.91	3,609.69
管理费用	2,859.22	2,533.62
研发费用	195.19	121.63
财务费用	613.23	1,401.40
其中：利息费用	316.57	454.71
其中：利息收入	16.22	40.79
加：其他收益	397.82	429.66
投资收益	-80.87	128.84
公允价值变动收益	19.57	-
信用减值损失	195.24	-
资产减值损失	-257.93	-491.14
资产处置收益	191.65	48.22
二、营业利润	-3,413.04	-2,813.81
加：营业外收入	87.59	32.68
减：营业外支出	-	0.00

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420

三、利润总额	-3,325.45	-2,781.13
减：所得税费用	-	1,082.13
四、净利润	-3,325.45	-3,863.26
归属于母公司所有者的净利润	-3,325.45	-3,863.26
五、其他综合收益的税后净额	75.42	-558.52
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额	75.42	-558.52
六、综合收益总额	-3,250.02	-4,421.79
归属于母公司所有者的综合收益总额	-3,250.02	-4,421.79

3 、现金流量表

3、现金流量表
		单位：万元
项目	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	69,491.92	58,506.17
收到的税费返还	1,140.55	1,944.63
收到其他与经营活动有关的现金	1,404.98	772.47
经营活动现金流入小计	72,037.45	61,223.27
购买商品、接受劳务支付的现金	54,802.58	47,437.16
支付给职工以及为职工支付的现金	2,755.46	3,466.22
支付的各项税费	1,182.21	2,104.51
支付其他与经营活动有关的现金	3,737.18	8,741.86
经营活动现金流出小计	62,477.43	61,749.75
经营活动产生的现金流量净额	9,560.02	-526.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	1,000.00	-
取得投资收益收到的现金	-	148.27
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,345.78	563.35
投资活动现金流入小计	2,345.78	711.62
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	367.30	817.34
投资支付的现金	5,924.48	-
投资活动现金流出小计	6,291.78	817.34
投资活动产生的现金流量净额	-3,945.99	-105.72
三、筹资活动产生的现金流量：

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421

项目	2019年度	2018年度
吸收投资收到的现金	11,246.00	-
取得借款收到的现金	7,356.13	4,189.91
收到其他与筹资活动有关的现金	-	2.71
筹资活动现金流入小计	18,602.13	4,192.61
偿还债务支付的现金	24,804.95	5,051.60
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	310.99	455.60
筹资活动现金流出小计	25,115.94	5,507.20
筹资活动产生的现金流量净额	-6,513.81	-1,314.59
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	17.85	-146.77
五、现金及现金等价物净增加额	-881.93	-2,093.56
加：期初现金及现金等价物余额	3,227.73	5,321.29
六、期末现金及现金等价物余额	2,345.80	3,227.73

（三）广东南洋

1 、资产负债表

1、资产负债表
		单位：万元
项目	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产
货币资金	3,794.83	2,458.57
交易性金融资产	5,010.31	-
应收票据	373.74	1,090.46
应收账款	2,583.67	2,920.75
预付款项	48.77	2.97
其他应收款	25.06	4.69
存货	3,803.67	3,155.45
其他流动资产	610.55	215.48
流动资产合计	16,250.60	9,848.38
非流动资产
可供出售金融资产	-	3,300.00
其他权益工具投资	19,752.92	-
固定资产	2,593.20	762.25
无形资产	2,837.58	6.90
递延所得税资产	14.72	6.84

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422

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
非流动资产合计	25,198.42	4,075.99
资产总计	41,449.02	13,924.37
流动负债
应付账款	425.00	519.85
预收款项	379.43	170.24
应付职工薪酬	132.83	115.64
应交税费	141.32	101.70
其他应付款	339.71	478.47
流动负债合计	1,418.30	1,385.90
非流动负债
递延所得税负债	4,115.81	-
非流动负债合计	4,115.81	-
负债合计	5,534.10	1,385.90
所有者权益
实收资本	20,600.00	10,000.00
其他综合收益	12,339.69	-
盈余公积	301.14	257.47
未分配利润	2,674.08	2,281.00
所有者权益合计	35,914.91	12,538.47
负债和所有者权益总计	41,449.02	13,924.37

2、利润表		单位：万元
项目	2019年度	2018年度
一、营业总收入	23,424.16	23,961.10
减：营业成本	20,819.60	21,382.43
税金及附加	66.40	54.20
销售费用	715.40	643.44
管理费用	511.66	442.46
研发费用	754.40	753.62
财务费用	-7.94	119.20
其中：利息费用	-	123.92
其中：利息收入	9.08	7.21

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423

项目	2019年度	2018年度
加：其他收益	6.29	15.87
投资收益	14.74	2.08
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
其：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益	-	-
净敞口套期收益	-	-
公允价值变动收益	10.31	-
信用减值损失	-35.92	-
资产减值损失	22.62	30.31
资产处置收益	0.11	-1.44
二、营业利润	582.80	612.57
加：营业外收入	7.43	101.74
减：营业外支出	108.76	180.84
三、利润总额	481.47	533.47
减：所得税费用	44.72	72.97
四、净利润	436.75	460.50
五、其他综合收益的税后净额	-	-
六、综合收益总额	436.75	460.50
3、现金流量表

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	27,786.42	26,830.45
收到其他与经营活动有关的现金	22.81	421.51
经营活动现金流入小计	27,809.22	27,251.95
购买商品、接受劳务支付的现金	24,389.35	24,410.22
支付给职工以及为职工支付的现金	1,131.35	961.01
支付的各项税费	481.43	491.85
支付其他与经营活动有关的现金	957.68	873.15
经营活动现金流出小计	26,959.81	26,736.23
经营活动产生的现金流量净额	849.41	515.72
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	14.74	2.08

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

424

项目	2019年度	2018年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	2.80	4.57
收到其他与投资活动有关的现金	-	1,500.00
投资活动现金流入小计	17.54	1,506.65
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	403.90	160.05
投资支付的现金	5,000.00	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	1,500.00
投资活动现金流出小计	5,403.90	1,660.05
投资活动产生的现金流量净额	-5,386.36	-153.41
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	5,873.20	-
取得借款收到的现金	-	4,000.00
筹资活动现金流入小计	5,873.20	4,000.00
偿还债务支付的现金	-	4,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	123.92
筹资活动现金流出小计	-	4,123.92
筹资活动产生的现金流量净额	5,873.20	-123.92
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	1,336.25	238.39
加：期初现金及现金等价物余额	2,458.57	2,220.18
六、期末现金及现金等价物余额	3,794.83	2,458.57

（四）南洋新能源

1 、资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产
货币资金	2,301.53	2,181.18
其他应收款	0.05	0.04
其他流动资产	18.56	18.55
流动资产合计	2,320.13	2,199.76
非流动资产
可供出售金融资产	-	3,457.80

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

425

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
长期股权投资	8,411.58	8,562.81
其他非流动金融资产	3,805.17	-
固定资产	0.17	0.25
非流动资产合计	12,216.93	12,020.86
资产总计	14,537.06	14,220.62
流动负债
应付职工薪酬	1.28	0.81
应交税费	-	0.00
流动负债合计	1.28	0.81
负债合计	1.28	0.81
所有者权益
实收资本	15,000.00	15,000.00
未分配利润	-464.22	-780.18
所有者权益合计	14,535.78	14,219.82
负债和所有者权益总计	14,537.06	14,220.62

2 、利润表

2、利润表
		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
一、营业收入	-	-
减：营业成本	-	-
税金及附加	-	-
销售费用	-	-
管理费用	8.78	57.17
研发费用	-	-
财务费用	-0.87	-1.02
其中：利息费用	-	-
其中：利息收入	0.94	1.06
投资收益	-151.23	-222.86
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-151.23	-222.86
公允价值变动收益	55.94	-
信用减值损失	0.00	-
资产减值损失	-	-0.00

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426

二、营业利润	-103.20	-279.01
三、利润总额	-103.20	-279.01
减：所得税费用	-	-
四、净利润	-103.20	-279.01
五、其他综合收益的税后净额	-	-
六、综合收益总额	-103.20	-279.01

3 、现金流量表

3、现金流量表
		单位：万元
项目	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金	0.94	701.05
经营活动现金流入小计	0.94	701.05
购买商品、接受劳务支付的现金	-	0.01
支付给职工以及为职工支付的现金	7.86	6.57
支付其他与经营活动有关的现金	0.45	0.37
经营活动现金流出小计	8.31	6.95
经营活动产生的现金流量净额	-7.37	694.09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	127.72	1,342.20
投资活动现金流入小计	127.72	1,342.20
投资活动产生的现金流量净额	127.72	1,342.20
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动产生的现金流量净额	-	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	120.35	2,036.29
加：期初现金及现金等价物余额	2,181.18	144.88
六、期末现金及现金等价物余额	2,301.53	2,181.18

二、上市公司备考审阅报表

（一）资产负债表

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单位：万元

427


项目	2019 年12 月31 日

货币资金	46,344.20
交易性金融资产	20,076.51
应收票据	11,835.85
应收账款	89,836.21
预付款项	10,277.06
其他应收款	213,663.44
存货	40,674.13
其他流动资产	331.94
流动资产合计	433,039.34
长期股权投资	50,399.18
其他权益工具投资	108.72
其他非流动金融资产	20,475.61
固定资产	14,804.12
在建工程	187.92
无形资产	36,305.13
开发支出	10,390.07
商誉	459,455.30
长期待摊费用	53.61
递延所得税资产	3,925.25
其他非流动资产	592.81
非流动资产合计	596,697.72
资产合计	1,029,737.05
应付账款	46,010.02
预收款项	20,208.32
应付职工薪酬	20,233.23
应交税费	10,679.71
其他应付款	25,712.18
一年内到期的非流动负债	5,774.41
流动负债合计	128,617.88
递延收益	2,670.11
递延所得税负债	3,543.06

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428


项目	2019 年12 月31 日

非流动负债合计	6,213.17
负债合计	134,831.05
股本	115,848.33
资本公积	576,485.67
减：库存股	19,367.85
其他综合收益	-757.15
盈余公积	9,089.23
未分配利润	212,611.61
归属于母公司股东权益合计	893,909.83
少数股东权益	996.18
股东权益合计	894,906.01
负债和股东权益总计	1,029,737.05

（二）利润表单位：万元	（二）利润表单位：万元
项目	2019 年度
一、营业总收入	245,929.15
减：营业成本	96,332.38
税金及附加	2,028.33
销售费用	49,250.28
管理费用	28,788.33
研发费用	41,277.61
财务费用	192.45
其中：利息费用	375.79
利息收入	294.93
加：其他收益	14,223.67
投资收益（损失以“-”号填列）	-447.36
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-886.02
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	5,516.40
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-4,838.22
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-478.77

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429

项目	2019 年度
资产处置收益（损失以“-”号填列）	3,302.19
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	45,337.66
加：营业外收入	85.99
减：营业外支出	43.01
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	45,380.64
减：所得税费用	5,770.39
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	39,610.24
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	39,610.24
（二）按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）	39,375.28
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	234.97
五、其他综合收益的税后净额	-757.15
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-757.15
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	-757.15
其他权益工具投资公允价值变动	-757.15
（二）将重分类进损益的其他综合收益	0.00
现金流量套期储备	0.00
外币报表折算差额	0.00
六、综合收益总额	38,853.09
归属于母公司所有者的综合收益总额	38,618.12
归属于少数股东的综合收益总额	234.97

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430

第十一节同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司主要从事电线电缆及网络安全业务，上市公司控股股东、实际控制人为郑钟南。本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

本次交易后，上市公司将不再持有标的公司股权，同时也不再从事电线电缆业务，主营业务将聚焦至网络安全业务，因此本次交易不会新增同业竞争。

（二）避免同业竞争的说明与承诺

为规范和避免可能发生的同业竞争，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已针对本次重大资产出售出具关于规范和避免同业竞争的承诺具体如下：

“1、本次重组完成后，本人/本企业控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；

2、如本人/本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”

二、关联交易

（一）标的公司于报告期内的关联交易情况

根据大华会计师针对标的公司出具的审计报告，报告期内，标的公司与上市公司的关联交易情况如下：

1 、广州南洋
（1）购买商品、接受劳务的关联交易

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度
广东南洋电缆股份有限公司	材料	206.08	294.65

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

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431

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度
NAN Electrical Cable Australia Pty	中压交联电缆	551.88	546.51
广东南洋电缆股份有限公司	电线电缆/铜杆	15,642.49	15,262.66
南洋天融信科技集团股份有限公司	电线电缆/中压交联电缆	4,292.69	94.62
合计		20,487.07	15,903.79

（3）支付基金管理费

（3）支付基金管理费
			单位：万元
关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度
珠海利南投资合伙企业（有限合伙）	基金管理费	179.87	161.75

（4）受让关联方资产

（4）受让关联方资产	（4）受让关联方资产	（4）受让关联方资产
			单位：万元
关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度
南洋电缆（天津）有限公司	设备	-	425.17

2017 年 12 月，广州南洋与南洋天津签订《NYST/NYTJ20171226/SB》合同，参照市场价受让南洋天津 90 电缆挤塑生产线等设备。

（5）关联方应收应付款项

1）应收关联方款项

单位：万元

项目名称	关联方	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	广东南洋电缆股份有限公司	184.00	-	335.23	-
	NAN Electrical Cable Australia Pty	308.16	-	99.29	-
	南洋天融信科技集团股份有限公司	1,950.28	-	1,234.98	-
预付账款	珠海利南投资合伙企业（有限合伙）	-	-	13.84	-

2）应付关联方款项

单位：万元

			单位：万元
项目名称	关联方	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
其他应付款	广东南洋电缆股份有限公司	25.00	-
应付账款	南洋电缆（天津）有限公司	651.32	722.26

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432

关联方	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
南洋天融信科技集团股份有限公司	122.57	358.18
广东南洋电缆股份有限公司	-	47.34
合计	798.89	1,127.78

2 、南洋天津

（1）购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度
广州南洋电缆有限公司	中压交联电缆	551.88	546.51

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度
广东南洋电缆集团股份有限公司	电线电缆	208.19	225.80

（3）关联方资金拆借

1）向关联方拆入资金

根据南洋天津与南洋股份签署的《统借统还协议》，南洋天津于 2013 年 6 月向南洋股份拆借资金 25,000.00 万元。

截至 2018 年 12 月 31 日，南洋天津拆借资金余额 20,400.00 万元，已于 2019 年 12 月向南洋股份还款 20,400.00 万元，南洋天津借款全部偿还完毕。

南洋股份资金来源为向公众发行公司债，上述借款按照公司债的票面利率计息，票面利率 6%/年。

（4）关联方资产转让

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度
广州南洋电缆有限公司	设备	-	425.17
广东南洋电缆股份有限公司	设备	-	24.11
合计		-	449.28

（5）关联方应收应付款项

1）应收关联方款项

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单位：万元

433

项目名称	关联方	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	广州南洋电缆有限公司	651.32	-	722.26	-
	南洋天融信科技集团股份有限公司	399.66	-	534.13	-
	合计	1,050.98	-	1,256.39	-

2）应付关联方款项

单位：万元

			单位：万元
项目名称	关联方	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
应付账款	广州南洋电缆有限公司	308.16	99.29

3 、广东南洋

（1）购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度
广州南洋供应链有限公司	原材料	11,399.76	13,288.66
广州南洋电缆有限公司	原材料、库存商品	4,242.73	1,974.00
合计		15,642.49	15,262.66

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度
广州南洋电缆有限公司	废铜	206.08	294.65

（3）关联租赁情况

1）作为承租方

单位：万元

			单位：万元
出租方名称	租赁资产种类	2019 年度	2018 年度
南洋天融信科技集团股份有限公司	房屋租赁	54.78	37.02

（4）关联方应收应付款项

1）应收关联方款项

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	广州南洋电缆有限公司	-	-	47.34	-

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434

项目名称	关联方	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款	广州南洋电缆有限公司	25.00	-	-	-

2）应付关联方款项

2）应付关联方款项	2）应付关联方款项	2）应付关联方款项	2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称	关联方	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
应付账款	广州南洋电缆有限公司	184.00	335.23

4 、南洋新能源

报告期内，南洋新能源不存在关联交易情况。

5、上市公司为标的资产提供担保的明细情况

单位：万元

						单位：万元
银行名称	借款日	到期日	还款日期	截至2019 年12 月31 日余额	截至本报告出具日余额	担保期限
民生银行广州分行	2019/4/22	2020/4/21	2020/1/9	3,000.00	-	2019-1-15 至 2020-1-14
	2019/5/9	2020/5/8	2020/5/8	576.21	-
	2019/5/10	2020/5/9	2020/5/9	923.79	-
	2019/6/10	2020/6/9	2020/6/9	304.82	-
	2019/6/11	2020/6/10	2020/6/10	418.54	-
	2019/6/14	2020/6/13	2020/6/13	1,051.75	-
	2019/6/17	2020/6/16	2020/6/16	1,224.90	-
	2020/5/25	2021/5/24	-	-	369.32	2019-1-15 至 2021-5-18
	2020/5/26	2021/5/25	-	-	395.25
	2020/5/27	2021/5/26	-	-	910.09
	2020/5/29	2021/5/28	-	-	1,325.33
	2020/6/8	2021/6/7	-	-	1,409.01
	2020/6/9	2021/6/8	-	-	390.42
	2020/6/10	2021/6/9	-	-	559.68
	2020/6/12	2021/6/11	-	-	640.89
	2020/6/15	2021/6/14	-	-	344.67
	2020/6/17	2021/6/16	-	-	297.43
	2020/6/19	2021/6/18	-	-	1,186.06
	2020/6/22	2021/6/21	-	-	1,171.84

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435

交通银行汕头黄山支行	2019/12/1 9	2020/12/1 8	-	1,000.00	1,000.00	2019-12-19 至 2020-12-19
	2019/12/1 9	2020/12/1 8	-	1,000.00	1,000.00
	2020/1/1	2020/12/1 8	-	-	3,000.00
	2020/3/9	2021/3/8	-	-	3,000.00
建设银行增城支行	2019/5/10	2020/5/9	2020/5/7	3,000.00	-	2018-3-20 至 2021-3-19
	2019/6/3	2020/6/2	2020/6/2	2,000.00	-
	2019/10/2 8	2020/10/2 7	-	2,000.00	2,000.00
	2020/3/25	2021/3/24	-	-	3,000.00
	2020/4/8	2021/4/7	-	-	3,000.00
	2020/4/27	2021/4/27	-	-	2,000.00
	2020/5/11	2021/5/10	-	-	3,000.00
建设银行韩国首尔分行	2019/3/29	2020/3/27	2020/3/27	3,000.00	-	2018-3-20 至 2021-3-19
	2019/6/18	2020/6/16	2020/6/16	3,000.00	-
民生银行自由贸易试验区分行	2019/2/22	2020/2/22	2020/1/2	399.43	-	2019-9-3 至 2020-9-2
	2019/2/26	2020/2/26	2020/1/3	450.57	-
	2019/2/28	2020/2/28	2020/2/19	450.00	-
	2019/3/5	2020/3/5	2020/3/4	550.00	-
	2019/3/7	2020/3/7	2020/3/4	450.00	-
	2019/3/12	2020/3/12	2020/3/11	550.00	-
	2019/3/14	2020/3/14	2020/3/11	500.00	-
	2019/3/18	2020/3/18	2020/3/18	500.00	-
	2019/3/23	2020/3/23	2020/6/8	292.56	-
	2019/3/25	2020/3/25	2020/6/8	707.44	-
	2019/11/1 1	2020/11/1 1	-	1,181.89	1,181.89
	2019/11/2 8	2020/11/2 8	-	1,174.24	1,174.24
	2020/3/10	2020/12/3	-	-	1,000.00
	2020/3/17	2021/3/1	-	-	1,200.00
	2020/3/18	2020/9/14	-	-	800.00
	2020/6/9	2021/2/24	-	-	1,200.00
商承贴息	-	-	-	797.43	1,122.28	-
保函	-	-	-	1,393.19	1,614.89	-

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436

合计 31,896.75 39,293.29 -

截至本报告书出具日，上市公司为标的公司担保对应的主债务合同均在正常履行过程中，未发生违约情形。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方系上市公司控股股东郑钟南本人或其子女控制的企业，因此根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易后对上市公司关联交易的影响

本次交易为上市公司重大资产出售。

本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人变更。根据《上市规则》的相关规定，本次交易完成后，标的公司为上市公司的关联法人，若再发生与上市公司的交易，则属于关联交易。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》等的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东的利益。

鉴于本次交易完成后，标的公司将成为上市公司关联法人，本次交易对上市公司关联交易的影响如下：

1 、本次交易后对标的公司债权债务的整合

上市公司母公司位于汕头，长期以来肩负着投资管理与生产运营的双重职能。 2015 年起上市公司母公司将电线电缆的生产经营业务逐步下沉至标的公司，上市公司母公司从双重职能转化为投资管理单一职能。报告期内，由上市公司的母公司承接但尚未履行完毕的电线电缆合同，转由标的公司进行生产，上市公司的母公司与标的公司存在的交易均为履行客户合同所需。

截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司合计应收上市公司 2,349.94 万元，应付上市公司 122.57 万元。根据本次重大资产出售所设置的交易条件，在标的股权交割日，如上市公司名下仍存在未了结的、与电线电缆业务有关的债权债务，则

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437

由上市公司聘请的会计师事务所对该等债权债务进行专项审计确认。根据专项审计确认的结果，自标的股权交割日（不含）起 60 个工作日（含）内，上市公司将该等债权债务转让予标的公司。

因此，本次交易完成后，上市公司或将在一段时间内与标的公司存在基于上述债权债务整合的资金往来。

2 、本次交易后对标的公司债务提供担保事宜的安排

本次交易前，上市公司对标的公司的部分债务提供担保，截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司为标的公司所涉银行贷款所提供的担保额度为 103,000.00 万元，实际担保金额为 31,896.75 万元。

针对在标的资产股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保，由上市公司继续提供担保，并由郑钟南向上市公司提供连带责任保证担保，作为反担保措施，直至上市公司的担保责任解除。

就前述标的资产股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保，标的公司、交易对方应尽快与担保权人沟通，在标的资产股权交割日（不含）后的 60 个工作日（含）内通过偿还债务或由指定主体提供担保措施等担保权人认可的方式，使得上市公司不再提供担保。

自标的资产股权交割日届满 60 个工作日（含）的次日起，仍需上市公司为标的公司债务提供担保的，交易对方或郑钟南或郑汉武或郑灿标或其指定的第三方，应向上市公司提供上市公司认可的反担保措施。

因此，本次交易完成后，上市公司或将在一段时间内与标的公司存在担保的安排。

（四）关于规范和减少关联交易的承诺和措施

1 、关联交易的内控制度

本次交易前，上市公司严格遵守相关法律法规，严格履行关联交易审批程序，并及时、充分披露，以确保关联交易的公允性及合理性，充分维护上市公司和中小股东的合法权益。本次交易完成后，上市公司仍将严格遵守相关法律法规，完善内控制度，规范关联交易。

2 、关于规范和减少关联交易的承诺

为了保护上市公司利益，减少和规范未来可能发生的关联交易，上市公司控

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438

股股东、实际控制人郑钟南及其一致行动人樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）已出具了关于规范关联交易的承诺，具体如下：

“1、不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并在不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的前提下，本人/本企业及其控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。

2.对于正常经营范围内无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。

3.就将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照相关法律法规和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露。

4.如果违反上述承诺，给上市公司造成任何损失的，本人/本企业将依法对上市公司及其他股东承担赔偿责任。”

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439

第十二节本次交易风险因素

一、本次交易相关风险

（一）本次重大资产重组被暂停、终止或取消的风险

本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

此外，本次交易过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。

（二）审批风险

（三）本次交易价款支付的风险

本次交易的交易价款由交易对方根据交易合同约定支付，根据《股权转让协议》约定，交易对方需在自标的股权交割日（不含）起540日（含）内向上市公司累计支付本次交易总对价，支付期限较长。。签署交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

（四）《股票质押协议》存在因债权人和担保权人在形式上的分离而导致法律效力存在瑕疵的风险

为了充分保障上市公司的利益，郑钟南以其持有的部分南洋股份股票为交易对方在标的股权交割日后应支付的交易总价款的49%对应金额提供质押担保。

鉴于此，交易相关方在《股权转让协议》、《股票质押协议》中已作出相关约定：1、郑钟南将部分南洋股份股票质押予天融信，系为交易对方在标的股权交割日后应支付的交易总价款的49%对应金额提供质押担保，天融信将根据上市

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440

公司指示按照《股权转让协议》及《股票质押协议》项下的相关约定来行使质权； 2、如受限于法律法规规定，因债权人和担保权人在形式上的分离使得天融信无法行使上述质权，上市公司、郑钟南和天融信可采取法律法规允许的其他方式以实现“郑钟南以其持有的部分南洋股份股票为交易对方在《股权转让协议》中应支付交易总价款的49%对应金额提供质押担保”之目的；3、上市公司、天融信、交易对方和郑钟南不会因债权人和担保权人在形式上的分离，而主张《股票质押协议》无效。

然而《股票质押协议》仍存在因债权人和担保权人在形式上的分离而导致法律效力存在瑕疵的风险。

二、上市公司经营风险

（一）主营业务调整和收入规模下降的风险

（二）上市公司对标的公司进行担保的风险

本次交易完成后，标的公司将不再是上市公司的子公司。针对在标的资产股权交割日或尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保事宜，根据上市公司所制定的交易条件，如在标的股权交割日，仍存在上市公司需为标的公司债务提供担保的情形，则由上市公司继续为标的公司的相应债务提供担保，郑钟南向上市公司提供连带责任保证担保，作为反担保措施，直至上市公司的担保责任解除。

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441

（三）本次交易完成后对于上市公司当年度经营数据将产生一定影响的相关风险

上述税费及投资收益均属于非经常性损益，不具有可持续性。提请投资者关注投资风险。

（四）网络安全行业政策风险

上市公司将密切关注政府的有关政策信息，收集、分析、加强对政策的研究，及时作出相应的经营决策。

（五）网络安全行业竞争风险

网络安全行业前景良好，但行业中企业数量较多，部分企业产品有同质化倾向，网络安全行业及其中各个细分行业的竞争普遍较为激烈。目前国内网络安全

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442

行业内已有多家公司在国内A股市场上市，同时，不断有其他行业的公司看好网络安全行业的发展，并计划通过多种方式进入网络安全领域。未来，上市公司面临着市场竞争加剧的风险。上市公司作为网络安全行业知名品牌，拥有广泛的优质客户群。未来公司将继续注重产品升级、新产品研发与推广、销售网络构建及服务体系建设，巩固并拓展优质客户群，保证上市公司具备持续的市场竞争优势，以满足公司业务长期发展需要。

三、其他风险

（一）不可抗力风险

（二）股市风险

（三）即期回报可能被摊薄的风险

根据上述重组前与重组后备考财务数据的比较，上市公司2019年的备考基本每股收益低于公司实际每股收益，重组实施完毕当年，公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，公司的董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人作出了相应的承诺。

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443

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444

第十三节其他重要事项

一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

截至本报告书出具日，公司控股股东及其一致行动人已出具承诺：

“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。”

二、上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。根据本次交易的安排及交易条件，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。

自标的资产股权交割日届满 60 个工作日（含）的次日起，仍需上市公司为标的公司债务提供担保的，交易对方、郑钟南、郑汉武、郑灿标或其指定的第三方，应向上市公司提供上市公司认可的反担保措施。

因此，本次交易完成后，上市公司或将在一段时间内存在为实际控制人的关联方提供担保的可能。

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445

三、上市公司负债结构合理，不存在本次交易大量增加负债

的情况

本次交易方案实施完毕后，上市公司可获得出售资产对价对应的货币资金，通过提升资产质量及效益，有利于增强可持续经营能力，改善上市公司的盈利水平及现金流状况，进一步提升公司的财务抗风险能力，不存在因本次交易大量增加负债及或有负债的情况。

四、上市公司在最近十二个月内资产交易情况

本次重大资产出售前12个月内，上市公司不存在购买、出售与本次交易同一或者相关资产的情况

五、本次重组预案出具之日起至实施完毕期间的股份减持计

划

在本次重组预案出具之日，上市公司控股股东及其一致行动人就减持计划出具承诺函：

“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。

2、若本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人/ 本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

在本次重组预案出具之日，上市公司全体董事、监事、高级管理人员就减持计划出具说明函：

“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人无任何减持上市公司股份的计划。

2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的自查范围

根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，进行了内幕信息知情人登记及自查工作。本次自查期间自首次信息披露之日前6

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446

个月起至重组报告书披露之前一日止。本次自查范围包括但不限于：本公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易各交易对方及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，其他知悉本次重组的人员，以及上述人员的直系亲属。

（二）股票买卖的情况

1 、自然人买卖上市公司股票情况

根据历次自查情况，自查范围内人员通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：

序号	姓名	累计买入（股）	累计卖出（股）
1	郑钟南	-	66,193,700
2	孙嫣	-	107,700
3	田斌	1,300	2,200

除此以外，自查范围内其他自然人不存在自查期间内买卖上市公司股票的情

况。

针对买卖上市公司股票的行为，郑钟南出具如下声明和承诺：“（1）在自查期间，除存在上述买卖南洋股份股票的情形外，本人不存在其他买卖南洋股份股票的行为；（2）本人自查期间买卖南洋股份股票的行为，不存在利用南洋股份相关内幕信息的情形；本人首次知晓南洋股份本次重大资产重组的时间为2019 年12月13日，本人参与初步探讨交易框架；南洋股份于2019年9月10日披露了本人的减持计划，本人自查期间买卖南洋股份股票的行为，与减持计划一致，减持行为是基于个人资金需求及依据对股票二级市场交易情况及投资价值的自行判断而进行，与本次重大资产重组不存在关联关系。在本人减持南洋股份股票时，未获知本次重大资产重组的相关事项，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形”

针对买卖上市公司股票的行为，孙嫣出具如下声明和承诺：“（1）在自查期间，除存在上述买卖南洋股份股票的情形外，本人不存在其他买卖南洋股份股票的行为；（2）本人首次知晓南洋股份本次重大资产重组的时间为2019年12月 14日，本人未参与本次重大资产重组的决策环节，本人知悉南洋股份本次重大资产重组事项是在董事会会议资料传递的过程中获悉。本人自查期间内买卖南洋股

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447

份股票的行为，是在未获知南洋股份本次重大资产重组相关信息及其他内幕信息的情况下、基于对股票二级市场交易情况及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次重组的内幕信息而买卖南洋股份股票的情形；（3）在本人知悉南洋股份本次重大资产重组的信息后，本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖南洋股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为；（4）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

针对买卖上市公司股票的行为，田斌出具如下声明和承诺：“（1）在自查期间，除存在上述买卖南洋股份股票的情形外，本人不存在其他买卖南洋股份股票的行为；（2）本人的配偶王艳芳首次知晓南洋股份本次重大资产重组的时间为2019年12月14日，其未参与本次重大资产重组的决策环节，亦未告知本人相关内幕信息；本人知悉南洋股份本次重大资产重组事项是通过公开资料获悉。本人自查期间内买卖南洋股份股票的行为，是在未获知南洋股份本次重大资产重组相关信息及其他内幕信息的情况下、基于对股票二级市场交易情况及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次重组的内幕信息而买卖南洋股份股票的情形；（3）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

综上，公司认为，上述人员买卖股票时，不存在利用内幕消息进行交易的情况。

2 、机构买卖上市公司股票情况

根据历次自查情况，自查范围内机构通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：

如下：
序号	姓名	累计买入（股）	累计卖出（股）
1	明泰资本	-	42,305,142

针对买卖上市公司股票的行为，明泰资本出具如下声明及承诺：“（1）在

自查期间内，除存在上述买卖上市公司股票的情形外，本公司不存在其他买卖上市公司股票的行为；（2）本公司自查期间内买卖上市公司股票的行为，是在未获知上市公司本次重大资产重组相关信息及其他内幕信息的情况下、基于对股票二级市场交易情况及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次重组的内幕信息而买卖上市公司股票的情形；（3）在本公司知悉上市公司本次重大资产重

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448

组的信息后，本公司不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操作等禁止交易的行为；（4）本公司保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任”

综上，公司认为，上述机构买卖股票时，不存在利用内幕消息进行交易的情况。

（三）关于本次交易符合《重组办法》第四十一条规定

根据《重组办法》第四十一条的规定，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。

上述单位和个人在本次重组的股价敏感信息依法披露前履行了保密义务，并出具了股票交易的自查报告。根据自查情况，本次交易相关单位和个人不存在违反《重组办法》第四十一条的情形。

七、关于公司股票是否存在异常波动的说明

上市公司于2019年12月16日做出本次重大资产出售的首次信息披露，公告了《南洋天融信科技集团股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》。现就上市公司在2019年12月16日之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）相关标准事宜作以下说明：

2019年12月16日，上市公司做出本次重大资产出售的首次信息披露，上市公司股票在2019年12月16日前第21个交易日（即2019年11月15日）至前1交易日（即 2019年12月13日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：

项目	首次信息披露日前第21 个交易日（2019-11-15）	首次信息披露日前最后一个交易日（2019-12-13）	涨跌幅
公司股票收盘价（元）	15.30	18.04	17.91%
399005.SZ中小板指	6,197.52	6,339.26	2.29%
883020.WI制造业（证监会）	3,423.22	3,548.20	3.65%

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449

指数
883169.WI软件信息技术（证监会）指数	7,498.13	7,890.31	5.23%
剔除大盘因素影响后涨跌幅	15.62%
剔除同行业（制造业）板块影响后涨跌幅	14.26%
剔除同行业（软件信息技术）板块影响后涨跌幅	12.68%

上市公司股价在上述期间内上涨幅度为17.91%，剔除中小板指数上涨2.29% 因素后，上涨幅度为15.62%；剔除制造业指数上涨3.65%因素后，上涨幅度为 14.26%；剔除软件信息技术行业指数上涨5.23%因素后，上涨幅度为12.68%。

因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。

八、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

九、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄

本次交易前后，上市公司总股本不变。根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要盈利数据及每股收益情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度
	交易前	交易后

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450

		（备考）
营业收入	709,106.82	245,929.15
营业利润	47,313.16	45,337.66
利润总额	47,235.78	45,380.64
归属于母公司股东的净利润	40,096.15	39,375.28
基本每股收益（元/股）	0.3552	0.3488

十、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排

本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。

十一、保护投资者合法权益的相关安排

为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）信息披露安排

在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司将继

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451

续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

（二）确保本次交易的定价公平、公允、合理

（三）严格执行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关议案在提交董事会审议前，独立董事就相关事项发表了事前认可意见。

（四）股东大会和网络投票安排

公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

（五）其他保护投资者权益的措施

（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

本次交易前后，上市公司总股本不变。根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要盈利数据及每股收益情况如下：

单位：万元

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项目 2019 年度

452

	交易前	交易后（备考）
营业收入	709,106.82	245,929.15
营业利润	47,313.16	45,337.66
利润总额	47,235.78	45,380.64
归属于母公司股东的净利润	40,096.15	39,375.28
基本每股收益（元/股）	0.3552	0.3488

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第十四节独立财务顾问及律师事务所关于本次交易的意见

一、独立财务顾问意见

公司聘请了申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。经核查本报告书及相关文件，独立财务顾问申万宏源承销保荐认为：

“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；

3、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具评估报告为基础，通过在深圳联合产权交易所公开挂牌，并经两次公开挂牌期满且未能征集到符合条件的受让方后，根据上市公司与控股股东郑钟南签署的《资产转让意向书之补充协议书》，并经交易各方友好协商，上市公司与广州南洋资本、天津伽翊、广东南洋资本和汕头南标就标的资产转让事宜达成一致，签署了附条件生效的《股权转让协议》，标的资产最终交易价格为人民币 210,535.00 万元，交易作价不低于标的资产在本次出售的审计基准日的审计净资产值对应的价格，交易作价由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

4、本次交易的资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性、评估假设前提具有合理性；

5、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题； 6、本次交易有利于提升上市公司的盈利水平，增强公司抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化；

7、上市公司与交易对方签署了《股份转让协议》，本独立财务顾问认为：合同约定的付款及对应增信安排不会导致资产交割后上市公司不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；

8、本次交易构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；

9、本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况；

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454

10、公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神；

11、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构。除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”

二、法律顾问意见

公司聘请了国浩律所作为本次交易的法律顾问。经核查本报告书及相关文件，法律顾问国浩律师认为：

（一）南洋股份本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等的相关规定；

（二）本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格；

（三）本次重组已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准或授权程序，相关批准和授权合法有效；

（四）本次重组的相关协议的主体均具备法定的主体资格，协议内容合法、有效，在其约定的生效条件成就后即可生效；

（五）本次交易涉及的标的公司依法有效存续，南洋股份合法拥有标的资产，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；

（六）本次重组拟出售的标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；

（七）本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及标的资产员工安置和债权债务的处理；

（八）南洋股份已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

（九）本次重组符合《重组管理办法》等规定的实质条件；

（十）参与本次交易活动的证券服务机构具备为本次重组提供相关服务的资

格；

（十一）本次重组尚须获得南洋股份股东大会的批准。

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455

第十五节本次交易的有关中介机构情况

一、独立财务顾问

名称	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人	张剑
地址	北京市西城区太平桥大街19号
联系电话	010-88085858
传真	010-88085256
经办人员	刘文君、蔡晓晖、林飞鸿、陈之羽

二、法律顾问

名称	国浩（广州）律师事务所
负责人	程秉
地址	广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38楼
联系电话	020-38799345
传真	020-38799345-200
经办律师	柳启乾、程秉

三、审计机构

名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人	梁春
地址	北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层
联系电话	010-58350011
传真	010-58350006
经办注册会计师	郝丽江、沈彦波

四、评估机构

名称	深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
负责人	聂竹青
地址	中国广东省深圳市福田区福中路29号（彩田路口）福景大厦中座十四楼
联系电话	755-82406288
传真	755-82420222
经办资产评估师	王淑萍、聂竹青

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456

第十六节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售报告书暨关联交易（草案）（修订稿）》及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股份。

公司董事：

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郑汉武于海波杨茵
章先杰李科辉李健
刘少周冯海涛吴建华
----- End of picture text -----

南洋天融信科技集团股份有限公司年月日

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457

二、上市公司全体监事声明

本公司及全体监事承诺，保证《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售报告书暨关联交易（草案）（修订稿）》及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体监事将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股份。

公司监事：

马炳怀

李平

彭小燕

南洋天融信科技集团股份有限公司年月日

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458

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，保证《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售报告书暨关联交易（草案）（修订稿）》及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体高级管理人员将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股份。

公司非董事高级管理人员签名：

曾钦武彭韶敏王志辉郑燕珠

南洋天融信科技集团股份有限公司年月日

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459

四、独立财务顾问声明

本公司同意南洋天融信科技集团股份有限公司在《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用本公司所出具独立财务顾问报告的相关内容。

本公司保证南洋天融信科技集团股份有限公司在《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

张剑

财务顾问主办人：

财务顾问协办人：

刘文君蔡晓晖林飞鸿陈之羽

申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日

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460

五、律师声明

本所及经办律师同意南洋天融信科技集团股份有限公司在《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

程秉经办律师：柳启乾程秉

国浩律师（广州）事务所年月日

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461

六、审计机构声明

大华特字[2020]003624号

本所及经办注册会计师同意南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“南洋股份”）在《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用本所出具的大华审字[2020]009061号、大华审字[2020]009062号、大华审字[2020]009063号、大华审字[2020]009064号标的公司审计报告、大华审字[2020]008185号年度审计报告、大华核字[2020]004827号备考财务报表审阅报告相关内容。

本所及经办注册会计师保证南洋股份在《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用本所出具的上述审计报告、备考审阅报告的相关内容无误，确认《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

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签字注册会计师：

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462

七、评估机构声明

本公司及经办资产评估师同意南洋天融信科技集团股份有限公司在《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告相关内容。

本公司及经办资产评估师保证南洋天融信科技集团股份有限公司在《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

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经办资产评估师：

王淑萍聂竹青

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司年月日

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463

第十七节备查文件及备查地点

一、备查文件

1、南洋股份第五届董事会第二十七次、第三十二次、第三十三次、第三十四次
会议决议；
2、申万宏源承销保荐出具的《独立财务顾问报告》；
3、国浩律所出具的《法律意见书》；
4、大华会计师出具的标的公司审计报告；
5、大华会计师出具的南洋股份备考审阅报告；
6、鹏信评估出具的标的公司资产评估报告及评估说明；
7、《资产转让意向书》、《资产转让意向书之补充协议书》、《股权转让协议》、《股

票质押协议》；

8、本次交易对方的相关承诺函和声明函；
9、于产权交易中心挂牌的相关文件。
10、上市公司对深圳证券交易所《关于对南洋天融信科技集团股份有限公司的

重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2020]第8 号）的回复。

二、备查地点

存放公司：南洋天融信科技集团股份有限公司

地址：汕头市珠津工业区珠津二街 1 号

联系人：彭韶敏

电话：0754-88887818

传真：0754-88887818

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464

（本页无正文，为《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）

南洋天融信科技集团股份有限公司年月日

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465

上市公司及其董事、监事、高级管理人员	1、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形； 3、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：① 受到刑事处罚；② 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）； 4、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，上市公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；上市公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 6、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
交易对方及其股东	自2015年1月1日至本承诺函出具日，本人/本公司不存在受过任何刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
7、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺
上市公司	1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
控股股东及其一致行动人	1、本人/本企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本人/本企业最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人/本企业不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
上市公司董事、监事及高级管理人员	1、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况；

AI assistant

Topsec Technologies Group Inc. — Capital/Financing Update 2020

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南洋天融信科技集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）

独立财务顾问

二零二零年七月

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

目 录

上市公司声明

交易对方声明

中介机构声明

修订说明

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）本次交易的整体方案

（二）交易方式和交易对方

（三）本次交易价格和定价依据

（四）付款安排

（五）过渡期损益安排

（六）债权债务

（七）人员安置

（八）本次交易需获得上市公司债权人 / 担保权人同意

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易不构成重组上市

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

五、本次重组相关方作出的重要承诺

2 、保证上市公司独立性的承诺

3 、关于避免同业竞争的承诺

4 、关于规范并减少关联交易的承诺

8 、关于重大资产出售若干事项的承诺

9 、关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺

10 、关于是否参加本次交易及回避表决的承诺

12 、关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

13 、关于摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）信息披露安排

（二）确保本次交易的定价公平、公允、合理

（三）严格执行相关程序

可意见。

（四）股东大会和网络投票安排

（五）其他保护投资者权益的措施

（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

七、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

八、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案 出具之日起至实施完毕期间的减持计划

（一）上市公司控股股东自本次重组预案出具之日起至实施完毕 期间的股份减持计划

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案出具

之日起至实施完毕期间的股份减持计划

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次重大资产重组被暂停、终止或取消的风险

（二）审批风险

（三）本次交易价款支付的风险

（四）《股票质押协议》存在因债权人和担保权人在形式上的分 离而导致法律效力存在瑕疵的风险

二、上市公司经营风险

（一）主营业务调整和收入规模下降的风险

（二）上市公司对标的公司进行担保的风险

（三）本次交易完成后对于上市公司当年度经营数据将产生一定 影响的相关风险

（四）网络安全行业政策风险

（五）网络安全行业竞争风险

三、其他风险

（一）不可抗力风险

（二）股市风险

（三）即期回报可能被摊薄的风险

的承诺。

第一节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（ 2 ）政府及企业的云服务需求以及 IT 基础设施升级，将驱动网络安全的 新需求

2 、天融信行业地位突出

二、本次交易的目的

（一）剥离电线电缆资产，提升上市公司盈利质量

Topsec Technologies Group Inc. Capital/Financing Update 2020

南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

释义

目录

八、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案出具之日起至实施完毕期间的减持计划

（一）上市公司控股股东自本次重组预案出具之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（四）《股票质押协议》存在因债权人和担保权人在形式上的分离而导致法律效力存在瑕疵的风险

（三）本次交易完成后对于上市公司当年度经营数据将产生一定影响的相关风险

第一节本次交易的背景和目的

（ 2 ）政府及企业的云服务需求以及 IT 基础设施升级，将驱动网络安全的新需求

（二）聚焦网络安全业务，优化并提高上市公司盈利能力，为全体股东创造更大价值

第二节本次交易概况

三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析

第三节上市公司基本情况

第四节交易对方情况