Topsec Technologies Group Inc. — Capital/Financing Update 2020

Jul 14, 2020

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2020-060

南洋天融信科技集团股份有限公司

关于披露重大资产重组预案后的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

2020 年7 月11 日，公司披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。 截止本公告日，除公司《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》已披露的重大风 险外，不存在可能导致上市公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者 对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。

一、交易概述

为聚焦业务于网络安全领域，提升资产质量及效益，增强可持续经营能力，公 司拟实施重大资产出售，标的资产包括公司所持有的广州南洋电缆有限公司100%股 权、南洋电缆（天津）有限公司100%股权、广东南洋电缆股份有限公司95%股权和 广州南洋新能源有限公司100%股权（公司对外转让标的资产，以下简称“本次交易”）。

2020 年5 月15 日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了本 次交易预案及相关议案。公司于2020 年5 月16 日在指定信息披露媒体披露《重大 资产出售预案》及《关于在深圳联合产权交易所公开挂牌转让子公司股权的公告》 （公告编号：2020-045）等相关公告。2020 年5 月18 日至2020 年5 月29 日，公 司在深圳联合产权交易所首次公开挂牌转让子公司股权。首次挂牌期满，无意向受 让方交纳保证金及办理登记手续。公司于2020 年6 月15 日在指定信息披露媒体披 露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2020-050）

二、进展情况

鉴于首次挂牌期满，至截止日无意向客户交纳保证金及办理登记手续。2020 年6 月21 日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整本 次出售标的资产挂牌价格及交易条件》的议案。公司于2020 年6 月22 日在指定信

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息披露媒体披露了《第五届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2020-052） 及《关于再次在深圳联合产权交易所公开挂牌转让子公司股权的公告》（公告编号： 2020-053）。2020 年6 月22 日至2020 年7 月6 日，公司在深圳联合产权交易所再 次公开挂牌转让子公司股权。

鉴于第二次挂牌期满，至截止日无意向客户交纳保证金及办理登记手续。根据 公司与公司控股股东郑钟南于2020 年5 月14 日签订的《资产转让意向书之补充协 议书》，公司与郑钟南指定的关联方按照既定约定签署附条件生效的资产交易合同。

2020 年7 月10 日，公司召开了第五届董事会第三十四次会议，关联董事依法 回避表决。会议审议并通过附条件生效的《关于广州南洋电缆有限公司、南洋电缆(天 津)有限公司、广东南洋电缆股份有限公司、广州南洋新能源有限公司的股权转让协 议》（以下简称《股权转让协议》）、《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及与 本次交易相关的议案。公司于2020 年7 月11 日在指定信息披露媒体对本次交易的 相关决议、中介机构的审阅报告、核查意见等予以披露。

交易对方已于2020年7月9日将履约保证金31,580.25万元（累计占本次交易总对 价的15%）支付至公司指定账户，自《股权转让协议》生效之日（含）起，前述履约 保证金自动转化为交易对方向公司支付的交易对价。

三、风险提示

本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据《深圳证券交易所上市公司信息 披露指引第3 号——重大资产重组》的相关规定，公司将根据相关事项进展，每30 日公告一次本次重组的最新进展情况，直至发出召开股东大会通知。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指 定的媒体披露为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会 二〇二〇年七月十五日

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