Topsec Technologies Group Inc. — Capital/Financing Update 2020

Jul 10, 2020

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性的说明

鉴于南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资 产出售，标的资产包括公司所持有的广州南洋电缆有限公司100%股权、南洋电 缆（天津）有限公司100%股权、广东南洋电缆股份有限公司95%股权和广州南洋 新能源有限公司100%股权（公司对外转让标的资产，以下简称“本次交易”或 “本次重大资产重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组（2018 年 修订）》（以下简称“《26 号准则》”）《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3 号——重大资产重组》（以下简称“《披露指引3 号》”）等相关法律法规、规章及 其他规范性文件及《南洋天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）2019 年12 月15 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议 通过了《关于签订资产转让意向书》的议案，并于2019 年12 月16 日在指定信 息披露媒体披露《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号： 2019-103）。公司在2019 年12 月16 日至2020 年5 月14 日期间至少每10 个交 易日披露一次本次交易的进展情况。

（二）2020 年5 月15 日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议，审议 通过了本次交易预案及相关议案。公司于2020 年5 月16 日在指定信息披露媒体 披露《重大资产出售预案》及《关于在深圳联合产权交易所公开挂牌转让子公司 股权的公告》（公告编号：2020-045）等相关公告。2020 年5 月18 日至2020 年5 月29 日，公司在深圳联合产权交易所首次公开挂牌转让子公司股权。

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（三）鉴于首次挂牌期满，至截止日无意向客户交纳保证金及办理登记手续。 2020 年6 月21 日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关 于调整本次出售标的资产挂牌价格及交易条件》的议案。公司于2020 年6 月22 日在指定信息披露媒体披露了《第五届董事会第三十三次会议决议公告》（公告 编号：2020-052）及《关于再次在深圳联合产权交易所公开挂牌转让子公司股权 的公告》（公告编号：2020-053）。2020 年6 月22 日至2020 年7 月6 日，公 司在深圳联合产权交易所再次公开挂牌转让子公司股权。

（四）鉴于第二次挂牌期满，至截止日无意向客户交纳保证金及办理登记手 续。根据公司与公司控股股东郑钟南于2020 年5 月14 日签订的《资产转让意向 书之补充协议书》，公司与郑钟南指定的关联方按照既定约定签署附条件生效的 资产交易合同。

2020 年7 月10 日，公司召开了第五届董事会第三十四次会议，审议并通过 附生效条件的股权转让协议、《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及与本 次交易相关的议案，并按规定在指定信息媒体予以披露。关联董事依法回避表决。

（五）公司已确定参与本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务 所及资产评估机构等中介机构，并与上述中介机构分别签署了《保密协议》。公 司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人 员均严格遵守《保密协议》的规定。

（六）公司自2019 年12 月16 日披露了《关于筹划重大资产出售暨关联交 易的提示性公告》以来，按规定及时披露了重组事项的进展公告。

（七）公司按照上市公司重大资产重组相关法律法规、规章及其他规范性文 件的规定编制了《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书（草案）》及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文 件。

（八）公司独立董事在董事会会议召开前认真审核了与本次交易相关的议案 及文件，对本次交易的相关事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会 审议，并对本次交易及其涉及的有关事项发表了独立意见。

公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《26 号准则》及《深圳证 券交易所股票上市规则》等的有关规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，

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履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《26 号准则》以及《披露指引3 号》 的规定，就本次重大资产重组提交法律文件，公司董事会及全体董事保证，公司 就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整， 符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件 合法有效。

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二〇年七月十日

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