Topsec Technologies Group Inc. — Capital/Financing Update 2020

Jun 18, 2020

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2020-051

南洋天融信科技集团股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

1、南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司 北京天融信科技有限公司（以下简称“天融信”）之全资子公司北京天融信网络 安全技术有限公司（以下简称“天融信网络”）拟以自有资金 800 万元人民币与 中国电子科技网络信息安全有限公司（以下简称“中国网安”）、国家工业信息 安全发展研究中心、中国工业互联网研究院、成都卫士通信息产业股份有限公司 （以下简称“卫士通”）、北京奇虎鸿腾科技有限公司、北京神州绿盟信息技术 有限公司、上海工业控制安全创新科技有限公司、宁波丰谷置业有限公司、成都 高新新经济创业投资有限公司九家企业共同出资设立工业信息安全（四川）创新 中心有限公司（以下简称“四川工业信息安全公司”或“目标公司”）。本次投 资完成后，天融信网络持有目标公司 8%股权，目标公司成为天融信网络的参股 公司。

2、根据《公司章程》、《重大交易管理制度》等相关制度，本次对外投资 事项无需提交公司董事会或股东大会审议。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、 交易对手方介绍

1、中国电子科技网络信息安全有限公司

统一信用代码：91510122332070267C

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：四川省成都市双流区西南航空港经济开发区工业集中区内

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

注册资本：200,000万元人民币

法定代表人：卿昱

经营范围：计算机网络信息系统、信息安全、电磁及频谱安全研究、开发及 技术服务；计算机软硬件、电磁防护、基础材料和元器件技术开发、生产、销售、 测评技术服务、技术转让及信息技术咨询服务；系统集成及工程建设；从事货物 进出口或技术进出口的对外经营业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。

截至本公告披露日，中国网安股权结构如下：

序号	名称	出资金额 （人民币万元）	股权比例
1	中国电子科技集团有限公司	200,000	100%
合计		200,000	100%

2、国家工业信息安全发展研究中心

统一信用代码：12100000400000608P

单位类型：事业单位 住所：北京市石景山区鲁谷路35号 开办资金：12,209万元人民币

法定代表人：尹丽波

经营范围：开展工业信息安全研究，促进工业信息化发展，工业信息安全领 域技术研发、风险监测预警与检查评估、信息安全应急处理，检测校准服务，知 识产权司法鉴定，相关会展服务，相关培训与咨询服务，《电子知识产权》、《竞 争政策研究》、《新金融世界》、《网络世界》出版。

国家工业信息安全发展研究中心由成立于1959年的电子科学技术情报研究 所发展而来，是工业和信息化部直属事业单位。

3、中国工业互联网研究院

统一信用代码：12100000MB18985374

单位类型：事业单位

住所：北京市朝阳区利泽西街6号院2号楼 开办资金：600万元人民币

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

法定代表人：徐晓兰

经营范围：开展工业互联网研究，促进工业信息化发展。工业互联网发展战 略、规划、政策和标准研究工业互联网标识解析体系建设工业互联网网络、平台 和安全体系建设相关国际交流与合作。

中国工业互联网研究院于2019年3月5日成立，是工业和信息化部直属事业单 位。

4、成都卫士通信息产业股份有限公司

统一信用代码：9151010070927392XM

企业类型：其他股份有限公司（上市）

住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区云华路333号 注册资本：83,833.6028万元人民币 法定代表人：卿昱

经营范围：通信保密与信息安全、信息网络与多媒体终端及系统产品的开发、 生产、销售、工程建设（涉及前置审批的批准后方可经营）；税控收款机系列产 品、金融及贸易结算电子设备、IC卡机具设备、微型计算机系统产品及相关软件 等电子信息技术产品的研制、生产、组装、销售、工程集成和技术服务；无线通 信系统（不含无线电发射设备）、图像设备、电子设备、电子计算机及外围设备、 耗材、电子元器件、专用芯片的研制、生产、销售、工程建设、系统集成及技术 咨询与服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外。（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经 营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

截至本公告披露日，卫士通控股股东为中国网安，持有其35.43%股权；实际 控制人为中国电子科技集团有限公司，合计持有其37.37%股权。

5、北京奇虎鸿腾科技有限公司 统一信用代码：91110108573161653R 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼1至4层103号内3层304 注册资本：3,000万元人民币 法定代表人：陈昊

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训； 设计、制作发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；组织文化艺术交流活动（不 含演出）；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营 电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至本公告披露日，北京奇虎鸿腾科技有限公司股权结构如下：

序号	名称	出资金额 （人民币万元）	股权比例
1	天津三六零安服科技有限公司	3,000	100%
合计		3,000	100%

6、北京神州绿盟信息技术有限公司

统一信用代码：91110108563650373N

企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：北京市海淀区北洼路4号一层南区 注册资本： 22,275万元人民币 法定代表人：沈继业

经营范围：技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至本公告披露日，北京神州绿盟信息技术有限公司股权结构如下：

序号	名称	出资金额 （人民币万元）	股权比例
1	北京神州绿盟信息安全科技股份有限 公司	22,275	100%
合计		22,275	100%

7、上海工业控制安全创新科技有限公司 统一信用代码：91310107MA1G0KL28E

企业类型：有限责任公司（国有控股）

住所：上海市普陀区云岭西路600弄6号901室 注册资本：5,000万元人民币

法定代表人：翁巍

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

经营范围：电子、通信与自动控制技术研究，网络与信息安全软硬件开发和 系统集成，从事电子电器领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让， 创业孵化器经营管理，电子电器产品的销售，检测服务，从事货物及技术的进出 口业务，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】

截至本公告披露日，上海工业控制安全创新科技有限公司股权结构如下：

序号	名称	出资金额 （人民币万元）	股权比例
1	上海临港经济发展集团科技投资有限 公司	2,200	44%
2	上海普陀科技投资有限公司	1,500	30%
3	上海工业自动化仪表研究院有限公司	800	16%
4	上海华东师大资产经营有限公司	500	10%
合计		5,000	100%

8、宁波丰谷置业有限公司

统一信用代码：91330212573658029J

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：宁波市鄞州区天高巷258号401室 注册资本：10,000万元人民币

法定代表人：王建生

经营范围：房地产开发、经营；自有房屋租赁；机械设备及其配件、汽车配 件、家用电器、塑料制品、电子元器件、五金件、服装、服饰、工艺品的制造、 加工（另设分支机构经营）及批发；金属材料、建材、橡胶原料及制品、初级食 用农产品的批发；电子元器件开发；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定 未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本公告披露日，宁波丰谷置业有限公司股权结构如下：

序号	名称	出资金额 （人民币万元）	股权比例
1	慈溪美穗投资有限公司	5,250	52.50%
2	宁波保税区盈赢贸易有限公司	1,500	15.00%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

3	宁波良机实业有限公司	1,500	15.00%
4	上海亮唐投资管理有限公司	1,250	12.50%
5	上海日晗投资有限公司	500	5.00%
合计		10,000	100%

9、成都高新新经济创业投资有限公司

统一信用代码：91510100MA6A95JB0U

企业类型：其他有限责任公司

住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦城大道539号 注册资本：500,000万元人民币

法定代表人：郭宫达

经营范围：创业投资；股权投资；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业 管理服务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；参与设立创业 投资企业；股权投资企业与投资管理顾问机构。（不得从事非法集资、吸收公众 资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本公告披露日，成都高新新经济创业投资有限公司股权结构如下：

序号	名称	出资金额 （人民币万元）	股权比例
1	成都高新投资集团有限公司	225,000	45.00%
2	成都国际空港新城投资集团有限公司	150,000	30.00%
3	成都高新科技投资发展有限公司	25,000	5.00%
4	成都高新金融控股集团有限公司	100,000	20.00%
合计		500,000	100%

以上交易对手方与公司均不存在关联关系。

三、 投资标的的基本情况

1、基本情况

企业名称：工业信息安全（四川）创新中心有限公司（暂定名，以工商行政 主管部门最终核准名称为准）

企业类型：有限责任公司

注册资本：10,000 万元人民币

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

经营范围： 电子、通信与自动控制技术研究，网络信息安全软硬件开发； 信息系统集成，电子信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广， 检测服务；创业孵化器管理服务；货物进出口，技术进出口。（具体以公司登记 机关核准的业务范围为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。）

2、出资方式

天融信网络拟以自有资金 800 万元人民币对目标公司进行投资。 3、目标公司出资金额、出资方式及股权比例

		出资金额 （人民币万元）
序号	名称		出资方式	股权比例
1.	中国电子科技网络信息安全有限公司	2,000	货币	20%
2.	国家工业信息安全发展研究中心	2,000	无形资产	20%
3.	中国工业互联网研究院	800	无形资产	8%
4.	成都卫士通信息产业股份有限公司	1,600	货币	16%
5.	北京奇虎鸿腾科技有限公司	800	货币	8%
6.	北京天融信网络安全技术有限公司	800	货币	8%
7.	北京神州绿盟信息技术有限公司	500	货币	5%
8.	上海工业控制安全创新科技有限公司	400	货币	4%
9.	宁波丰谷置业有限公司	600	货币	6%
10.	成都高新新经济创业投资有限公司	500	货币	5%
合计		10,000	-	100%

4、本次投资的定价依据

本次共同投资设立目标公司，本着平等互利的原则，以货币出资的股东，按 比例缴纳出资，以无形资产出资的股东，会按规定完成无形资产评估及资产评估 备案，并经其上级部门同意后完成向目标公司出资。交易遵循公平、自愿、合理 的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、 对外投资合同的主要内容

1、 投资金额

目标公司注册资本为 10,000 万元人民币，其中天融信网络以货币方式认缴

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

出资额 800 万元人民币。

2、 支付方式

以货币出资的股东，其出资按照 50%:50%的比例分两次缴纳，第一次缴纳 应在目标公司办理完毕工商注册登记手续后六十日内完成，第二次缴纳应在目标 公司办理完毕工商注册登记手续后一年内完成，各货币出资方应将各自货币出资 按期足额存入目标公司基本账户。

以无形资产出资的股东，应按规定完成无形资产评估及资产评估备案，并经 其上级部门同意后，于目标公司办理完毕工商注册登记手续后六个月内向目标公 司出资。

3、 治理结构

目标公司设股东会、董事会、监事会、总经理和理事会。

（1）股东会。目标公司股东会由公司全体股东组成，股东会为目标公司的 最高权力机构。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

（2）董事会。目标公司设董事会，由十一名董事组成，由股东会选举或罢 免。董事任期三年，连选可以连任。设董事长一名，由国家工业信息安全发展研 究中心提名；副董事长一名，由中国网安提名。由中国工业互联网研究院、卫士 通、北京奇虎鸿腾科技有限公司、天融信网络、北京神州绿盟信息技术有限公司、 上海工业控制安全创新科技有限公司、宁波丰谷置业有限公司和成都高新新经济 创业投资有限公司各提名一名董事；目标公司成立后选举产生职工董事一名。

（3）监事会。目标公司设监事会，由三名监事组成，监事任期三年，连选 可以连任。股东监事由股东会选举或罢免，监事会主席由中国网安提名，国家工 业信息安全发展研究中心提名一名监事，职工监事一名由目标公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。目标公司的董事、高级管理人 员不得兼任监事。

（4）总经理。目标公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，任期三年， 可以连选连任。总经理为目标公司法定代表人，由中国网安推荐并提请董事会任 命。

（5）理事会。理事会是目标公司治理决策咨询机构，对目标公司长期发展 战略和重大决策进行研究，并向董事会提出建议及方案，为股东会决策提供支撑。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

理事长由国家工业信息安全发展研究中心派出，常务副理事长由中国网安派出， 副理事长由其余股东单位派出，有关政府部门人员可作为公司理事，目标公司选 聘业界知名技术、管理专家作为理事为目标公司发展提供决策咨询。理事会人数 不超过 15 人。

4、 违约责任

（1）出资协议任何一方未按出资协议规定依期如数缴纳出资额时均视为违 约，违约方应向守约方承担相应的违约责任。

（2）除上述违约责任外，出资协议任何一方不履行或不完全履行出资协议 规定的其他任何一项义务或违反其他任何一项声明、保证或承诺，同样构成违约。 违约方应在违约行为发生之日起六十日内纠正其违约行为，如违约方在违约行为 发生之日起六十日内未予纠正，则守约方有权解除本协议，但在解除协议前须书 面通知守约方。违约方应对其违约行为导致守约方的损失承担赔偿责任。

5、 生效条款

出资协议经各方法定代表人签字并加公章之日起生效。

五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、 对外投资的目的及对公司的影响

四川工业信息安全公司由中国网安与国家工业信息安全发展研究中心双牵 头，与中国工业互联网研究院、天融信网络等共同发起成立。四川工业信息安全 公司将主要开展工业信息安全科研，包括法规政策标准研究和制定、共性关键技 术研究、大型行业用户整体解决方案研究；成果转化与孵化；工业信息安全服务， 服务对象包括政府、下游信息安全厂商以及市场信息服务；人才培养等。

此次投资四川工业信息安全公司，符合公司战略，有利于公司在工业互联网 安全领域的布局。天融信能够基于自身多年积累的在网络安全、大数据、安全云 服务、工控安全等领域的技术和产品，依托四川工业信息安全公司与工业互联网 安全应用场景深度融合，通过联合研发、项目合作、系统集成和安全服务等多种 方式，进一步满足工业互联网用户获取优质工业互联网安全产品、技术和服务的 需求。

2、 存在的风险

此次对外投资完成后，四川工业信息安全公司在经营过程中可能面临市场和

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

技术等风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将及时关注其经 营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。

六、 备查文件

• 1、《工业信息安全（四川）创新中心有限公司出资协议》。

特此公告。

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二〇年六月十九日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10