Topsec Technologies Group Inc. — Capital/Financing Update 2020

May 15, 2020

股票代码：002212 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：南洋股份

南洋天融信科技集团股份有限公司 重大资产出售预案（摘要）

二零二零年五月

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1

释义

在本摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

在本摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：	在本摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：	在本摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
南洋股份、上市公司、本 公司、公司、转让方	指	南洋天融信科技集团股份有限公司
天融信	指	北京天融信科技有限公司
交易标的、标的资产、目 标资产、标的股权	指	广州南洋电缆有限公司100%股权、南洋电缆（天津）有限公司 100%股权、广东南洋电缆股份有限公司95%股权、广州南洋新能 源有限公司100%股权
标的公司	指	广州南洋电缆有限公司、南洋电缆（天津）有限公司、广东南洋 电缆股份有限公司和广州南洋新能源有限公司
广州南洋	指	广州南洋电缆有限公司
广东南洋	指	广东南洋电缆股份有限公司
南洋天津	指	南洋电缆（天津）有限公司
南洋新能源	指	广州南洋新能源有限公司
南标天津	指	南标（天津）贸易有限公司
南洋（澳大利亚）	指	NAN Electrical Cable Australia Pty Ltd
广州南洋供应链	指	广州南洋供应链有限公司
本次交易、本次重大资产 出售、本次重组	指	上市公司拟出售其所持有的广州南洋电缆有限公司100%股权、 南洋电缆（天津）有限公司100%股权、广东南洋电缆股份有限 公司95%股权、广州南洋新能源有限公司100%股权
本摘要	指	《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售预案（摘要）》
重组报告书	指	针对本次交易按照《准则第26号》所编制的重组报告书
《资产转让意向书》	指	上市公司与郑钟南于2019 年12月15 日签订的《资产转让意向 书》
《资产转让意向书之补充 协议书》	指	上市公司与郑钟南于2020年5月14日签订的《资产转让意向书 之补充协议书》
广州南洋评估报告	指	南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉及 的广州南洋电缆有限公司股东全部权益资产评估报告
南洋天津评估报告	指	南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉及 的南洋电缆（天津）有限公司股东全部权益资产评估报告
广东南洋评估报告	指	南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉及 的广东南洋电缆股份有限公司股东全部权益资产评估报告
南洋新能源评估报告	指	南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉及 的广州南洋新能源有限公司股东全部权益资产评估报告
审计基准日、评估基准日	指	2019年12月31日
交割日	指	本次重大资产出售中，出让方将标的资产过户至受让方名下，并 完成标的公司的工商变更之日

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2

过渡期间	指	指自审计基准日（不含）至标的股权交割日（含）期间
报告期	指	2018年及2019年
深圳联合产权交易所、产 权交易所	指	深圳联合产权交易所股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《适用意见第12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适 用意见——证券期货法律适用意见第12 号》（2016 年修订）
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组（2018年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、申万宏源 承销保荐	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
审计机构、大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、鹏信评估	指	深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
律师事务所、法律顾问、 国浩律所	指	国浩律师（广州）事务所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业词汇
防火墙	指	借助硬件和软件的作用于内部和外部网络的环境间产生一种保 护的屏障，从而实现对计算机不安全网络因素的阻断
VPN	指	英文“Virtual Private Network”的缩写，即虚拟专用网络
云计算	指	云计算是指IT 和软件、互联网相关的各种资源的交付和使用模 式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需的资源。云计算 的关键特征是资源以服务的方式进行提供
公有云	指	第三方提供商为用户提供的能够使用的云
私有云	指	为单个客户单独使用而构建的云，因而提供对数据、安全性和服 务质量的最有效控制

注 1：本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标。

注 2：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时 四舍五入造成。

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3

目录

释义 ................................................................................................................................................ 2 目录 ................................................................................................................................................ 4 上市公司声明 ................................................................................................................................ 5 交易对方声明 ................................................................................................................................ 6 重大事项提示 ................................................................................................................................ 7 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 7 二、本次交易的性质 .......................................................................................................... 12 三、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 13 四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...................................................... 15 五、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................................. 16 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 18 七、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 .............................................. 20 八、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案出具之日起至实施 完毕期间的减持计划 .......................................................................................................... 21 重大风险提示 .............................................................................................................................. 22 一、本次交易相关风险 ...................................................................................................... 22 二、上市公司经营风险 ...................................................................................................... 24 三、其他风险 ....................................................................................................................... 25 第一节 本次交易的背景和目的 ............................................................................................... 27 一、本次交易的背景 .......................................................................................................... 27 二、本次交易的目的 .......................................................................................................... 30 第二节 本次交易概况 ............................................................................................................... 31 一、本次交易的具体方案 .................................................................................................. 31 二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...................................................... 35 三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析 .................. 36 四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 38

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4

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整， 并对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会 计资料真实、完整。

中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对 公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实之陈述。

本次重大资产出售拟通过公开挂牌转让的方式，并由交易对方以现金方式购买， 故本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存 在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

如上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向 受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资 产转让协议的，控股股东郑钟南承诺将由其或其指定的关联方以不低于标的资产在 本次出售的审计基准日的审计净资产值对应的价格，并按照最后一次公开挂牌项下 的其他交易条件，于最后一次公开挂牌期满日的次 1 工作日与上市公司签署协议受 让标的资产。

公司将在确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会 审议本次交易。摘要所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本摘要内 容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各种风险因素。

投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计 师或者其他专业顾问。

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5

交易对方声明

上市公司拟在深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产， 并由交易对方以现金方式购买，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定，如 本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能 按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，则上市公司将另 行召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。因此，截至本摘要出具日，本 次交易的交易对方尚未确定，无法根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含 义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易的整体方案

为聚焦业务于网络安全领域，提升资产质量及效益，增强可持续经营能力，上 市公司拟将名下电线电缆业务所涉全部资产及相关权益和负债对外转让，标的资产 包括上市公司所持有的广州南洋电缆有限公司 100%股权、南洋电缆（天津）有限 公司 100%股权、广东南洋电缆股份有限公司 95%股权和广州南洋新能源有限公司 100%股权。具体方案如下：

2019 年 12 月 15 日，上市公司与控股股东郑钟南签署了《资产转让意向书》， 上市公司拟将名下电线电缆业务所涉全部资产及相关权益和负债转让给控股股东郑 钟南或其指定的关联方。

鉴于上市公司与控股股东郑钟南尚未能就资产转让相关核心条款达成一致条件， 上市公司为更充分地向市场询价，寻找优质的意向受让方，2020 年 5 月 14 日，上 市公司与控股股东郑钟南签署了《资产转让意向书之补充协议书》。双方约定，上市 公司有权以在产权交易所公开挂牌的方式出售标的资产，如上市公司在产权交易所 经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未 能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，控股股东郑钟 南承诺将由其或其指定的关联方以不低于标的资产在本次出售的审计基准日的审计 净资产值对应的价格，并按照最后一次公开挂牌项下的其他交易条件，于最后一次 公开挂牌期满日的次 1 工作日与上市公司签署协议受让标的资产。

根据鹏信评估出具的广州南洋资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S004 号）、 南洋天津资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S088 号）、广东南洋资产评估报告 （鹏信资评报字[2020]第 S087 号）、南洋新能源资产评估报告（鹏信资评报字[2020] 第 S086 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产的净资产评估值为人

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民币 239,628.00 万元。以上述评估值为基础，上市公司拟在深圳联合产权交易所以 公开挂牌转让的方式对外转让标的资产，并由交易对方以现金方式购买，本次交易 的交易对方及交易价格将根据公开挂牌结果确定。上市公司将依据挂牌转让方式确 定的交易对方及交易价格，与交易对方签署附生效条件的标的资产交易合同，并提 请股东大会对公司本次对外转让标的资产及标的资产交易合同予以审议。

如本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方 但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，则上市公 司将另行召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。

本次交易完成后，上市公司将不再从事电线电缆业务，上市公司将聚焦业务于 网络安全领域，改善公司盈利质量，增强公司在网络安全业务的持续发展能力。

（二）交易方式和交易对方

上市公司拟在深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产， 并由交易对方以现金方式购买，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。

如本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方 但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，则上市公 司将另行召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。

如上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向 受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资 产转让协议的，控股股东郑钟南承诺将由其或其指定的关联方以不低于标的资产在 本次出售的审计基准日的审计净资产值对应的价格，并按照最后一次公开挂牌项下 的其他交易条件，于最后一次公开挂牌期满日的次 1 工作日与上市公司签署协议受 让标的资产。

（三）本次交易价格和定价依据

根据鹏信评估出具的广州南洋资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S004 号）、 南洋天津资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S088 号）、广东南洋资产评估报告 （鹏信资评报字[2020]第 S087 号）、南洋新能源资产评估报告（鹏信资评报字[2020] 第 S086 号），截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，标的资产用资产基础法评估的

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价值合计为 239,628.00 万元，具体情况如下：

单位：万元

						单位：万元
标的公司	100%股权 账面净资产	100%股权 资产基础法 评估值	增减值	增值率 （%）	拟转让股 权比例	标的资产对 应评估值
广州南洋	118,730.52	139,803.48	21,072.96	17.75	100%	139,803.48
南洋天津	49,258.60	50,903.04	1,644.44	3.37	100%	50,903.04
广东南洋	35,914.91	36,195.29	280.38	0.77	95%	34,385.53
南洋新能源	14,535.78	14,535.95	0.18	0.00	100%	14,535.95
合计	218,439.81	241,437.76	22,997.95	10.53	NA	239,628.00

注：广州南洋、南洋天津 100%股权账面净资产为经审计的母公司口径财务数据。

为维护上市公司及全体股东利益，上市公司参考上述评估结果，以评估价值 239,628.00 万元作为标的资产本次在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格， 最终交易价格将根据公开挂牌结果确定。

如本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方 但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，则上市公 司将另行召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。

（四）保证金及转让方式

本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向深圳联合产权交易所 缴纳人民币 3 亿元作为交易保证金。如在挂牌转让信息发布时限内只产生一家符合 条件的意向受让方，则本次标的资产出售将直接采取协议转让的方式。如产生两家 及以上符合条件的意向受让方，则本次标的资产出售将采取网络竞价方式。最终确 定为受让方的一方，其交易保证金在签订标的资产转让协议后转为履约保证金的一 部分。如意向受让方未被确定为最终交易对方的，其交纳的交易保证金在确定最终 交易对方之日起 3 个工作日内全额无息返还；如意向受让方违约的，其交纳的交易 保证金将不予退还。

（五）信息发布期限

本次挂牌的信息发布期为自挂牌信息公告之日起 10 个工作日；如本次公开挂牌 期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要

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求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，则上市公司将另行召开董事会 审议重新挂牌转让标的资产相关事项。

（六）交易条件

1 、意向受让方应具备的条件

• 1）意向受让方为中国公民或中国境内法人，具有完全、独立的法律地位和法律

• 能力，有权参与标的资产公开挂牌转让、网络竞价（如有）、签署股权转让协议并能 够依法承担相应的民事责任；

2）意向受让方应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无 不良记录，资金来源合法；

3）意向受让方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形；

4）意向受让方及其主要管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括 但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况等。

2 、意向受让方须承诺的事项

1）意向受让方须在被确定为受让方后的当日内与转让方签订附生效条件的股权 转让协议，按协议约定分期支付履约保证金及交易价款，并应保证该等资金来源合 法；

2）受让方承诺，对股权交割日后应付的交易价款提供不动产抵押和/或有价证 券质押等形式的等额担保，并于协议生效之日起 30 天内办理完毕抵押和/或质押登 记；

3）受让方应当公开承诺，将配合转让方及其聘请的中介机构对其作为上市公司 重大资产出售的交易对方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证 所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给转让方、转让方聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任；

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4）受让方须同意，将按照法律、法规、证券监管机构的要求提供交易对方及其 关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如为 非自然人）在上市公司董事会就本次重组申请股票停止交易前或第一次作出决议前 （孰早）前六个月至本次重组报告书披露之前一日止买卖上市公司股票行为的自查报 告。

3 、付款安排

1）自股权转让协议签署次日起 3 个工作日内，受让方应向转让方累计支付不低 于交易总价款 15%的履约保证金至转让方指定账户；

2）自股权转让协议生效之日起，前款约定的履约保证金自动转为交易总价款的 一部分，受让方应自转让协议生效之日起 30 日内向转让方累计支付不低于交易总价 款 51%的交易价款；

3）自标的股权交割之日起 6 个月内，受让方应向转让方累计支付不低于交易总 价款 61%的交易价款；

4）自标的股权交割之日起 12 个月内，受让方应向转让方累计支付不低于交易 总价款 71%的交易价款；

• 5）自标的股权交割之日起 18 个月内，受让方应当向转让方付清剩余交易总价

款。

4 、交易协议的签署和审批

• 受让方须同意，将与公司签署附生效条件的股权转让协议，该生效条件包括：

• （1）本次出售标的资产的股权转让协议经公司董事会、股东大会批准；（2）公司履 行完毕深交所要求的其他程序（如需）。

（六）过渡期损益安排

自审计基准日（不含）至标的股权交割日（含），标的公司在此期间产生的收益 或因其他原因而增加的净资产部分由受让方享有；在此期间产生的亏损或因其他原 因而减少的净资产部分由受让方承担。

过渡期间的损益及数额由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师 事务所在标的资产股权交割日后 30 个工作日内出具专项审计报告进行确认。

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（七）债权债务

本次交易完成后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，标的公司仍将独 立享有和承担其自身的债权和债务。

就上市公司为标的公司债务提供担保的事宜，意向受让方需同意：

• 1、在标的股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保：

• 1）优先由上市公司、标的公司与担保权人协商一致，使得上市公司不再提供担

保；

• 2）如在标的股权交割日，仍存在上市公司需为标的公司债务提供担保的情形，

• 则由上市公司继续为标的公司的相应债务提供担保，受让方或其相关方应提供反担 保措施。

• 2、自协议生效之日起，上市公司不再为标的公司新增债务提供担保。

（八）人员安置

本次重大资产出售不涉及人员安置问题，标的公司已有员工仍与其保持劳动关 系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为广州南洋 100%股权、南洋天津 100%股权、广东南洋 95% 股权和南洋新能源 100%股权。根据上市公司及标的公司 2019 年度经审计的财务数 据，本次交易相关财务指标计算如下：

	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%
项目	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司	1,111,375.88	889,593.58	709,106.82
拟出售资产	301,086.05	211,563.27	484,079.01
其中：广州南洋	186,691.58	119,187.11	402,597.78
南洋天津	58,408.39	41,925.47	58,057.07
广东南洋	41,449.02	35,914.91	23,424.16

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南洋新能源	14,537.06	14,535.78	-
财务指标占比	27.09%	23.78%	68.27%

注 1：上市公司的资产总额、资产净额和营业收入为上市公司 2019 年经审计的相应财务数 据；

注 2：根据《重组办法》第十四条，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其 ” 资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准 ， 本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额和营业收入为 2019 年经审计的相应财务数据。 综上，因标的公司 2019 年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会

计报告营业收入的比例达到 50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的 规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定

上市公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式进行标的资产的出 售，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定，因此本次交易最终是否构成关 联交易尚不确定。

如上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向 受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资 产转让协议的，控股股东郑钟南承诺将由其或其指定的关联方，以不低于标的资产 在本次出售的审计基准日的审计净资产值对应的价格，并按照最后一次公开挂牌项 下的其他交易条件，于最后一次公开挂牌期满日的次 1 工作日与上市公司签署协议 受让标的资产。在该情形下，本次交易构成关联交易。

如构成关联交易，相关关联董事将回避表决，在上市公司审议本次交易的股东 大会表决时关联股东将回避表决。

此外，无论本次交易是否构成关联交易，根据上市公司控股股东郑钟南及其关 联方郑汉武和杨茵作出的承诺，郑汉武和杨茵将在上市公司审议本次交易的董事会 上回避表决，郑钟南将在上市公司审议本次交易的股东大会表决时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易系重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未 发生变更，因此本次交易不构成重组上市。

三、本次交易对上市公司的影响

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（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司建立了电线电缆和网络安全业务的双主业平台。在电线 电缆业务方面，上市公司主要从事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和 销售，主要产品为 500kV、220kV、110kV、35kV 及以下交联电力电缆、低压电线 电缆及特种电缆等，主要应用在电力、交通、建筑等国民经济的多个领域；在网络 安全业务方面，上市公司主要通过下属子公司天融信开展业务，天融信自设立以来 一直专注于网络安全领域，为政府、军队、金融、运营商、能源、卫生、教育、交 通、电力和制造等各行业企业级用户提供网络安全及大数据产品和安全服务，致力 于帮助客户降低安全风险，创造业务价值。

本次交易完成后，上市公司剥离电线电缆业务，上市公司主营业务将聚焦至网 络安全领域，通过推动上市公司在网络安全领域的业务拓展，实现上市公司业务的 持续发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将通过出售资产回笼部分资金，集中资源聚焦网络 安全领域的业务发展。截至本摘要出具日，上市公司备考财务报表审阅工作尚未完 成，经审阅的上市公司关于本次交易的备考报告将在重组报告书中披露。上市公司 将在备考报告完成后，针对本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行详细测算， 并于重组报告书中披露。

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则， 从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具 有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和 深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次

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重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本摘要出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、2019 年 12 月 15 日，上市公司召开了第五届董事会第二十七次会议，审议 通过了《关于签订资产转让意向书》的议案，并于 2020 年 5 月 15 日，上市公司召 开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签订<资产转让意向书之补 充协议书>的议案》；

2、2020 年 5 月 15 日，上市公司召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通 过了《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售标的资产的议案》和本次交 易预案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本摘要出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司拟在深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产， 本次交易的交易对方及交易价格将根据公开挂牌结果确定。待确定具体交易对方及 交易价格后，上市公司将与交易对方签署附生效条件的股权转让协议，并将再次召 开董事会审议通过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案。

如本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方 但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，则上市公 司将另行召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

• 3、标的公司履行所需的内部决策程序；

4、深交所要求的其他程序（如需）；

• 5、其他可能涉及的审批事项。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审 批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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五、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整的承诺
上市公司	本公司在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关 规定，及时披露有关本次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。
上市公司董 事、监事、高 级管理人员	1、本人将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提 供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，文件上所有签字与印章皆为真实、有效。 2、本人保证本人所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本人所提 供的信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停 转让其在该上市公司拥有权益的股份。
控股股东及其 一致行动人	本人/本企业在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的 有关规定，及时提供有关本次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。
2、保证上市公司独立性的承诺
控股股东及其 一致行动人	1、本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人/本企业控 制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 2、本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性 的潜在风险，本次重组完成后，本人/本企业作为上市公司的控股股东及一致行动人将继续 保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
3、关于避免同业竞争的承诺
控股股东及其 一致行动人	1、本次重组完成后，本人/本企业控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下 属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业； 2、如本人/本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生 同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会 给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市 公司及上市公司其他股东利益不受损害。

4 、关于规范并减少关联交易的承诺

控股股东及其 一致行动人	1、不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并在不利用关联交易损害上 市公司或上市公司其他股东合法权益的前提下，本人/本企业及其控制的其他企业将采取措 施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易方 式及价格，保证关联交易的公允性。 3、就将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照相关法律法规和 上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露。 4、如果违反上述承诺，给上市公司造成任何损失的，本人/本企业将依法对上市公司及其

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他股东承担赔偿责任。

5 、关于至实施完毕期间的减持计划承诺

	5、关于至实施完毕期间的减持计划承诺
上市公司董 事、监事、高 级管理人员	1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人无任何减持上市公司股份的计划。 2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司 或者投资者的赔偿责任。
控股股东及其 一致行动人	1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人/本企业无任何减持上市公司股份的 计划。 2、若本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法 承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。

6 、关于无重大违法行为等事项的承诺

• 1、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、 法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在 有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼 职情形； 2、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行 为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所 的公开谴责的情形； 3、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下情形的重大违

• 上市公司及其 法违规行为：① 受到刑事处罚；② 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；

• 董事、监事、 4、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，上市公司不存在其他尚未了

• 高级管理人员 结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；上市公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内 幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内 幕交易行为； 6、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌重大 资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中 国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。

7 、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的 承诺

上市公司	1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近36 个月不存在因与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在其他依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情 形。
控股股东及其 一致行动人	1、本人/本企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 况； 2、本人/本企业最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人/本企业不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
上市公司董 事、监事及高	1、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本人最近36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚

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级管理人员 或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

8 、关于重大资产出售若干事项的承诺

1、本公司最近三年内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 2、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 3、本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 上市公司 4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 5、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文 件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体 资格。

9 、关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺函

1、本公司对本次交易的标的公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均 已按时足额出资到位，本公司依法享有该等股权的全部法律权益。 2、本公司所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在纠纷或者潜在 纠纷，不存在代持、委托持股或其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的标的公 司股权存在争议或潜在争议的情况。 上市公司 3、本公司所持标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉 讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权的过户或者转移 不存在法律障碍。 4、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大 资产重组相关文件中公开披露的行政处罚。

10 、关于是否参加本次交易及回避表决的承诺

1、本人承诺不利用自身股东地位妨碍公平交易，本人承诺将在南洋股份后续审议本次挂牌 转让交易的股东大会上回避表决。 2、如上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽 控股股东 被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的， 本人承诺将由本人或本人指定的关联方，以不低于标的资产在本次出售的审计基准日的审 计净资产值对应的价格，并按照最后一次公开挂牌项下的其他交易条件，于最后一次公开 挂牌期满日的次 1 工作日与南洋股份签署协议受让标的资产。

11 、关于回避表决的承诺

控股股东的一 本企业承诺不利用自身股东地位妨碍公平交易，本企业承诺将在南洋股份后续审议本次挂 致行动人 牌转让交易的股东大会上回避表决。 控股股东的关 联方（郑汉武、本人承诺将在南洋股份后续审议本次挂牌转让交易的董事会上回避表决。 杨茵）

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安 排如下：

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（一）信息披露安排

在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要 求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司将继续严格 按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

（二）确保本次交易的定价公平、公允、合理

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资质的会计师事务所和 资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、 合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。

上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事 宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、 公平、合理，不损害上市公司股东利益。

（三）严格执行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易相关议案在提交董事会审议前，独立董事就相关事项发表了事前认可意见。

（四）股东大会和网络投票安排

公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体 股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便 利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直 接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的 表决权总数。

（五）其他保护投资者权益的措施

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有 专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交 易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

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（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

本次交易前后，上市公司总股本不变。

根据大华会计师针对标的公司出具的审计报告，本次拟置出的电线电缆资产在 报告期内的盈利情况如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2019 年度
公司	收入	净利润	净资产收益率
广州南洋	402,597.78	7,467.81	6.27%
南洋天津	58,057.07	-3,325.45	-7.93%
广东南洋	23,424.16	436.75	1.22%
南洋新能源	-	-103.20	-0.71%
2018 年度
公司	收入	净利润	净资产收益率
广州南洋	398,292.71	7,339.86	6.60%
南洋天津	49,298.17	-3,863.26	-11.64%
广东南洋	23,961.10	460.50	3.67%
南洋新能源	-	-279.01	-1.96%

本次交易完成后，上市公司将聚焦业务于网络安全领域，预期将提升上市公司 资产质量及效益，但并不能完全排除本次交易后，上市公司内部管理或网络安全业 务拓展不及预期的可能。

待大华会计师完成本次交易上市公司备考报表审阅工作后，上市公司董事会将 对本次重组摊薄即期回报情况进行具体分析。

七、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

截至本摘要出具日，公司控股股东及其一致行动人已出具承诺：

“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于保护广大投资者以及 中小股东的利益，原则性同意本次交易。”

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八、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案出 具之日起至实施完毕期间的减持计划

（一）上市公司控股股东自本次重组预案出具之日起至实施完毕期 间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：

• “1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人/本企业无任何减持上市

• 公司股份的计划。

• 2、若本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企

• 业愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案出具之 日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：

“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人无任何减持上市公司股 份的计划。

• 2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担

• 对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

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重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本摘要的其他内容和与本摘要同 时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

一、本次交易相关风险

（一）本次重大资产重组被暂停、终止或取消的风险

本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可 能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

本次交易的交易对方尚未确定，而且本次交易过程中，市场环境可能会发生变 化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产 生影响。提请投资者关注相关风险。

（二）审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序，在通过深圳联合产权交易所以公开挂牌转让 的方式确定本次交易的交易对方及交易价格后；或根据《资产转让意向书之补充协 议书》的约定，上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方， 或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订 标的资产转让协议的情况下，由控股股东郑钟南或其指定的关联方按照约定与上市 公司签署协议受让标的资产后，本次交易仍需提交上市公司董事会及股东大会审议， 本次交易能否取得上市公司董事会及股东大会审议通过及通过的时间上均存在不确 定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（三）交易对方及最终交易价格暂不确定的风险

本次交易标的为广州南洋100%股权、南洋天津100%股权、广东南洋95%股权以 及南洋新能源100%股权。根据鹏信评估出具的广州南洋资产评估报告（鹏信资评报 字[2020]第S004号）、南洋天津资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第S088号）、广东 南洋资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第S087号）、南洋新能源资产评估报告（鹏 信资评报字[2020]第S086号），标的资产在评估基准日的评估值为239,628.00万元。 本次交易拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方和交易价格，

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挂牌底价为标的资产评估值239,628.00万元，最终交易价格与评估结果可能存在差异。 此外，如本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让 方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，则上市 公司将另行召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。

如上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向 受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资 产转让协议的，控股股东郑钟南承诺将由其或其指定的关联方以不低于标的资产在 本次出售的审计基准日的审计净资产值对应的价格，并按照最后一次公开挂牌项下 的其他交易条件，于最后一次公开挂牌期满日的次 1 工作日与上市公司签署协议受 让标的资产。

综上，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性。

（四）本次交易价款支付的风险

本次挂牌转让的意向受让方应根据深圳联合产权交易所的要求在规定时间内缴 纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价 款，交易价款的剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。签署交易合同后，若交 易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

（五）相关金融债权人要求提前偿付的风险

本次交易拟置出资产所涉企业存在尚未清偿的银行贷款及与银行间的授信合作 事宜。根据标的公司与相关金融债权人所签署的贷款协议和授信协议，涉及重大股 权变动等事项需事先通知金融债权人并取得其同意。针对本次交易涉及的标的公司 相关金融债权人通知事宜，标的公司将于董事会（上市公司第五届董事会第三十二 次会议）审议通过后向相关金融债权人发出通知函并取得相关金融债权人的同意函。 包括标的公司在内的交易相关方将积极争取相关金融债权人对于本次重组的同意， 然而能否取得债权人的同意具有一定的不确定性，标的公司仍然存在需提前偿付借 款的风险。

（六）本次交易关于上市公司的备考报告尚未出具的风险

截至本摘要出具日，本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成。待上述工作

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完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东 大会审议，相应经审阅的备考财务数据将在重组报告书中予以披露。本次交易备考 财务数据审阅相关工作的时间进度以及最终经审阅的备考财务数据均具有不确定性， 提请广大投资者注意相关风险。

二、上市公司经营风险

（一）主营业务调整和收入规模下降的风险

本次交易前，上市公司建立了电线电缆和网络安全业务的双主业模式；本次交 易完成后，上市公司将出售电线电缆板块业务，主营业务将聚焦至网络安全业务。

本次重组有利于上市公司增强经营盈利能力，改善资产质量和财务状况，进一 步优化资产结构，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，标的公司将不再被纳 入上市公司合并报表范围，上市公司的资产规模及营业收入等财务指标将出现下降。 提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产存在的主营业务调整和收入规模下降 所引致的潜在风险。

（二）上市公司对标的公司进行担保的风险

本次交易前，为满足本次交易所涉标的公司的经营及发展的需要，依据《公司 法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》，上市公司为标的公司的银行贷款提 供了不可撤销的连带责任担保，并严格履行信息披露义务。截至2019年12月31日， 上市公司对本次交易所涉标的公司实际担保余额合计31,896.75万元。

本次交易完成后，标的公司将不再是上市公司的子公司。针对在标的资产股权 交割日或尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保事宜，根据上市公司所制定的 交易条件，本次交易完成后，优先由上市公司、标的公司与担保权人协商一致，使 得上市公司不再提供担保；如在标的股权交割日，仍存在上市公司需为标的公司债 务提供担保的情形，则由上市公司继续为标的公司的相应债务提供担保，受让方或 其相关方应提供反担保措施。但如果上述反担保措施无法有效实施，将可能对上市 公司的权益产生不利影响。

（三）本次交易完成后对于上市公司当年度经营数据将产生一定影

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响的相关风险

本次交易中，上市公司处置其所持有的子公司股权，需要根据股权转让事项进 行所得税缴纳，预计将会对上市公司产生较大税费负担。同时，根据本次交易最终 挂牌成交价格与拟置出资产净资产的差额，将产生投资损益，具体金额视最终交易 价格而定，预计将会对上市公司经营数据产生一定影响。

上述税费及投资收益均属于非经常性损益，不具有可持续性。提请投资者关注 投资风险。

（四）网络安全行业政策风险

为推动网络安全产业的发展，国家有关部门出台了一系列鼓励行业发展的产业 政策，为网络安全行业的发展提供了良好契机。受益于国家对网络安全产业的支持， 特别是近几年来，政府部门加大对网络安全建设项目的投资，网络安全产品的需求 有较大提升，推动了上市公司经营业绩的持续增长。

如果未来国家有关部门对相关政策进行调整，或者安全形势的变化降低了政府、 企事业单位等各类客户对网络安全建设的相关支出，都将有可能会影响上市公司的 产品盈利能力，并对其经营业绩造成负面影响。

上市公司将密切关注政府的有关政策信息，收集、分析，加强对政策的研究， 及时作出相应的经营决策。

（五）网络安全行业竞争风险

网络安全行业前景良好，但行业中企业数量较多，部分企业产品有同质化倾向， 网络安全行业及其中各个细分行业的竞争普遍较为激烈。目前国内网络安全行业内 已有多家公司在国内A股市场上市，同时，不断有其他行业的公司看好网络安全行 业的发展，并计划通过多种方式进入网络安全领域。未来，上市公司面临着市场竞 争加剧的风险。上市公司作为网络安全行业知名品牌，拥有广泛的优质客户群。未 来公司将继续注重产品升级、新产品研发与推广、销售网络构建及服务体系建设， 巩固并拓展优质客户群，保证上市公司具备持续的市场竞争优势，以满足公司业务 长期发展需要。

三、其他风险

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（一）不可抗力风险

政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司 的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。 （二）股市风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各 种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投 资风险。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》 和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投 资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长 时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。

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第一节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）线缆行业利润空间下行，上市公司电线电缆业务盈利能力不强

电线电缆肩负着电力和通信两大国民经济支柱行业的配套职能，起到输送能源 和传递信息的重要作用，被誉为国民经济的“血管”和“神经”，在国民经济中占有重 要的地位。

近年来，线缆行业作为资金密集型的重资产行业，行业整体竞争压力持续。在 需求端，国内传统实体制造业下行压力较大，且电网的投资与建设与经济周期的关 联度较高，线缆行业的下游市场需求规模存在一定的波动及不确定性；在供给端， “ ” 目前国内电线电缆行业企业数量较多，产业集中度低，呈现一定程度的 产能过剩 ， 且电线电缆产品的同质化程度较高，价格竞争仍然是电线电缆行业竞争的主要手段。 整体而言，目前国内线缆行业的利润空间持续受到压缩。

在电线电缆行业竞争格局较为激烈的背景下，铜和铝作为电线电缆行业最主要 的原材料，其价格变动对企业的盈利水平影响较大，鉴于近年来受经济周期轮动、 中美贸易摩擦，国内外实际产能波动等多重因素作用，铜、铝价格波动幅度较大， 因此，包括上市公司在内的电线电缆制造企业面临较大的成本控制压力。

报告期内，上市公司电线电缆业务的毛利率水平较低，2018 年和 2019 年的毛 利率水平分别为 9.18%和 8.43%，呈下降趋势。

综合来看，在线缆行业利润空间下行且面临较大成本管控压力的叠加影响下， 上市公司电线电缆业务盈利能力较弱，未来业绩发展存在较大的不确定性。

（二）网络安全产业近年来发展迅速，上市公司子公司天融信行业地位突出， 盈利规模持续增长，未来业绩可期

2016 年，为实现多元化发展战略，上市公司通过收购天融信，成功切入具备广 阔市场前景和较高技术壁垒的网络安全行业。目前，上市公司网络安全业务由子公 司天融信负责运营。

1 、网络安全行业景气度持续提升

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（ 1 ）国家政策大力推动网络安全行业发展，行业政策红利凸显

在国家政策层面，伴随着《工业控制系统信息安全行动计划（2018—2020 年）》、 《推进互联网协议第六版（IPv6）规模部署行动计划》、《网络安全等级保护条例（征 求意见稿）》和欧盟 GDPR《通用数据保护条例》、《公安机关互联网安全监督检查规 定》、《信息安全技术个人信息安全规范》等国内外多个对网络安全行业具有重大影 响的政策文件发布，预计在“十四五”期间，国内信息化建设中网络安全管理和政策 符合性需求将进一步放大，网络安全产业将迎来新一轮的发展机遇期。

（ 2 ）政府及企业的云服务需求以及 IT 基础设施升级，将驱动网络安全的新需 求

目前，随着政策引导的持续加码，国内政务云以及企业上云的速度正逐步加快， 云计算产业发展态势较为迅猛。根据信通院的统计，2018 年，国内云计算整体市场 规模达 962.8 亿元，增速 39.2%，其中公有云市场规模达到 437 亿元，较 2017 年增 长 65.2%；私有云市场规模达 525 亿元，较 2017 年增长 23.1%，预计未来期间仍将 保持稳定增长。

IT 基础架构建设是网络安全行业的重要驱动力，网络安全作为 IT 产业的伴生 性需求，将直接受益于 IT 基础设施的持续升级。

（ 3 ）网络安全威胁的复杂化，也将持续驱动政府及企业在网络安全领域的建 设投入

近年间，全球各类新型网络安全威胁呈现迅速提升的趋势，网络威胁的复杂化 与应用场景的不断拓展，也相应催生了网络安全行业的新需求，持续推动包括政府 及企业在内的大多数组织在网络安全领域的建设投入。

2 、天融信行业地位突出

天融信作为国内最早进入网络安全行业的公司之一，自设立以来一直专注于网 络安全领域，主要为政府、军队、金融、运营商、能源、卫生、教育、交通、电力 和制造等各行业企业级用户提供网络安全及大数据产品和安全服务，致力于帮助客 户降低安全风险，创造业务价值。

经过多年发展，天融信已在行业内建立品牌优势。天融信先后获得工信部颁发 的 2008 年度及 2010 年度中国软件业收入前百家企业、2010 年度中国信息安全突出

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贡献奖、2010 年上海世博会安全神经中枢建设成就特别奖、2012 福布斯中国最佳潜 力企业等多项荣誉、2013 年天融信参与神十与天宫一号交会对接任务安全保障奖牌、 2014 年获得年度最具影响力的安全品牌、2015 年获得中国 IT 自主创新突出贡献企 业称号、2016 年获得北京软件和信息服务业综合实力百强企业称号、2016 年获得年 度国家网络与信息安全信息通报机制先进技术支持单位称号、2017 年获得国家科学 技术进步奖二等奖、2018 年获得中央军委科学技术委员会颁发的军队科学技术进步 一等奖、2018 年获得中国互联网网络安全威胁治理联盟（“CCTGA”）特别贡献奖、 2018 年获得“2018 中国大数据企业 50 强”奖项、2018 年获得年度“优秀技术支持单 位”及“国家重大活动网络安全保卫技术支持单位”称号、2018 年再次获得国家科学 技术进步二等奖、2019 年再次荣获中国互联网网络安全威胁治理联盟（CCTGA） 特别贡献奖、2019 年入选“2019 软件和信息技术服务综合竞争力百强企业”、连续八 届荣获“网络安全应急服务支撑单位（国家级）”荣誉并入选“工业控制领域 CNCERT 网络安全应急服务支撑单位”、2019 年荣获 CNVD“漏洞信息报送突出贡献单位”、“原 创漏洞报送突出贡献单位”称号等。公司研发的产品多次获得北京市科学技术委员会 颁发的自主创新产品证书。

天融信作为国内防火墙市场行业龙头，连续多年在防火墙市场份额保持第一， 在网络边界安全设备市场均排名靠前。目前在国内安全政策以及产业趋势的推动下， 防火墙市场持续保持高景气度，天融信凭借在政府及关键行业的深厚客户基础持续 保持国内防火墙市场份额排名第一。根据《IDC PRC Security Appliance Quarterly Tracker, 2019》报告显示，天融信在防火墙硬件市场中，以 23.97%的市场占有率， 排名第一；在 VPN、入侵防御硬件市场中的市场占有率分别为 6.55%和 8.77%，分 别位列第三和第四。此外，在其他网络安全细分市场中，天融信亦位于市场领先地 位。

3 、报告期内，天融信营收规模持续增长，盈利能力较强，未来业绩可期

受益于网络安全行业景气度及自身核心竞争力的不断提升，报告期内，天融信 所从事的网络安全业务收入规模持续提升，盈利能力较强，未来业绩有望持续稳步 增长。

报告期内，上市公司网络安全业务收入规模分别为 17.32 亿元和 24.17 亿元，同

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比增长率分别为 49.44%和 39.57%。

（三）网络安全业务对上市公司净利润规模具有高贡献度

自上市公司于 2016 年完成对天融信的收购后，上市公司建立了电线电缆和网络 安全的双主业驱动模式。近年间，一方面，电线电缆行业的竞争加剧，电线电缆行 业的利润空间下行；另一方面，网络安全行业的景气度持续提升，报告期内，网络 安全业务对于上市公司的净利润规模的贡献度维持较高水平，网络安全业务已成为 上市公司的核心利润增长点。

二、本次交易的目的

（一）剥离电线电缆资产，提升上市公司盈利质量

通过本次交易，上市公司将实现电线电缆业务及资产的剥离，通过合理调整上 市公司的业务结构，规避原材料价格波动给上市公司盈利规模所带来的潜在不利影 响，有效改善资产质量及经营效益的基础，提升上市公司盈利质量。

（二）聚焦网络安全业务，优化并提高上市公司盈利能力，为全体 股东创造更大价值

本次交易完成后，上市公司将专注于网络安全业务，通过持续加大在网络安全 领域的研发投入和项目建设，持续提升自身的产品核心竞争力及市场占有率，在网 络安全行业景气度不断提升的大背景下，实现网络安全领域营收规模及净利润规模 的双提升，优化并提高上市公司的盈利能力，为全体股东创造更大价值。

本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，符合国 家产业政策和上市公司专注主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力， 符合上市公司和全体股东的利益。

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第二节 本次交易概况

一、本次交易的具体方案

（一）标的资产

本次交易标的资产包括上市公司所持有的广州南洋 100%股权、南洋天津 100% 股权、广东南洋 95%股权和南洋新能源 100%股权。

（二）交易方式和交易对方

上市公司拟在深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产， 并由交易对方以现金方式购买，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。

如本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方 但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，则上市公 司将另行召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。

如上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向 受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资 产转让协议的，控股股东郑钟南承诺将由其或其指定的关联方以不低于标的资产在 本次出售的审计基准日的审计净资产值对应的价格，并按照最后一次公开挂牌项下 的其他交易条件，于最后一次公开挂牌期满日的次 1 工作日与上市公司签署协议受 让标的资产。

（三）本次交易价格和定价依据

根据鹏信评估出具的广州南洋资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S004 号）、 南洋天津资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S088 号）、广东南洋资产评估报告 （鹏信资评报字[2020]第 S087 号）、南洋新能源资产评估报告（鹏信资评报字[2020] 第 S086 号），，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，标的资产用资产基础法评估的 价值合计为 239,628.00 万元，具体情况如下：

						单位：万元
标的公司	100%股权 账面净资产	100%股权 资产基础法 评估值	增减值	增值率 （%）	拟转让股 权比例	标的资产对 应评估值

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广州南洋	118,730.52	139,803.48	21,072.96	17.75	100%	139,803.48
南洋天津	49,258.60	50,903.04	1,644.44	3.37	100%	50,903.04
广东南洋	35,914.91	36,195.29	280.38	0.77	95%	34,385.53
南洋新能源	14,535.78	14,535.95	0.18	0.00	100%	14,535.95
合计	218,439.81	241,437.76	22,997.95	10.53	NA	239,628.00

注：广州南洋、南洋天津 100%股权账面净资产为经审计的母公司口径财务数据。

为维护上市公司及全体股东利益，上市公司参考上述评估结果，以评估价值 239,628.00 万元作为标的资产本次在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格， 最终交易价格将根据公开挂牌结果确定。

如本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方 但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，则上市公 司将另行召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。

如上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向 受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资 产转让协议的，控股股东郑钟南承诺将由其或其指定的关联方以不低于标的资产在 本次出售的审计基准日的审计净资产值对应的价格，并按照最后一次公开挂牌项下 的其他交易条件，于最后一次公开挂牌期满日的次 1 工作日与上市公司签署协议受 让标的资产。

（四）保证金及转让方式

本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向深圳联合产权交易所 缴纳人民币 3 亿元作为交易保证金。如在挂牌转让信息发布时限内只产生一家符合 条件的意向受让方，则本次标的资产出售将直接采取协议转让的方式。如产生两家 及以上符合条件的意向受让方，则本次标的资产出售将采取网络竞价方式。最终确 定为受让方的一方，其交易保证金在签订标的资产转让协议后转为履约保证金的一 部分。如意向受让方未被确定为最终交易对方的，其交纳的交易保证金在确定最终 交易对方之日起 3 个工作日内全额无息返还；如意向受让方违约的，其交纳的交易 保证金将不予退还。

（五）信息发布期限

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本次挂牌的信息发布期为自挂牌信息公告之日起 10 个工作日；如本次公开挂牌 期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要 求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，则上市公司将另行召开董事会 审议重新挂牌转让标的资产相关事项。

（六）交易条件

1 、意向受让方应具备的条件

1）意向受让方为中国公民或中国境内法人，具有完全、独立的法律地位和法律 能力，有权参与标的资产公开挂牌转让、网络竞价（如有）、签署股权转让协议并能 够依法承担相应的民事责任；

• 2）意向受让方应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无

• 不良记录，资金来源合法；

• 3）意向受让方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场

• 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形；

4）意向受让方及其主要管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括 但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况等。

2 、意向受让方须承诺的事项

1）意向受让方须在被确定为受让方后的当日内与转让方签订附生效条件的股权 转让协议，按协议约定分期支付履约保证金及交易价款，并应保证该等资金来源合 法；

2）受让方承诺，对股权交割日后应付的交易价款提供不动产抵押和/或有价证 券质押等形式的等额担保，并于协议生效之日起 30 天内办理完毕抵押和/或质押登 记；

3）受让方应当公开承诺，将配合转让方及其聘请的中介机构对其作为上市公司 重大资产出售的交易对方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证 所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

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述或者重大遗漏，给转让方、转让方聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任；

4）受让方须同意，将按照法律、法规、证券监管机构的要求提供交易对方及其 关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如为 非自然人）在上市公司董事会就本次重组申请股票停止交易前或第一次作出决议前 （孰早）前六个月至本次重组报告书披露之前一日止买卖上市公司股票行为的自查报 告。

3 、付款安排

1）自股权转让协议签署次日起 3 个工作日内，受让方应向转让方累计支付不低 于交易总价款 15%的履约保证金至转让方指定账户；

2）自股权转让协议生效之日起，前款约定的履约保证金自动转为交易总价款的 一部分，受让方应自转让协议生效之日起 30 日内向转让方累计支付不低于交易总价 款 51%的交易价款；

3）自标的股权交割之日起 6 个月内，受让方应向转让方累计支付不低于交易总 价款 61%的交易价款；

4）自标的股权交割之日起 12 个月内，受让方应向转让方累计支付不低于交易 总价款 71%的交易价款；

5）自标的股权交割之日起 18 个月内，受让方应当向转让方付清剩余交易总价 款。

4 、交易协议的签署和审批

受让方须同意，将与公司签署附生效条件的股权转让协议，该生效条件包括： （1）本次出售标的资产的股权转让协议经公司董事会、股东大会批准；（2）公司履 行完毕深交所要求的其他程序（如需）

（六）过渡期损益安排

自审计基准日（不含）至标的股权交割日（含），标的公司在此期间产生的收益 或因其他原因而增加的净资产部分由受让方享有；在此期间产生的亏损或因其他原 因而减少的净资产部分由受让方承担。

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过渡期间的损益及数额由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师 事务所在标的资产股权交割日后三十个工作日内出具专项审计报告进行确认。

（七）债权债务

本次交易完成后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，标的公司仍将独 立享有和承担其自身的债权和债务。

就上市公司为标的公司债务提供担保的事宜，意向受让方需同意：

• 1、在标的股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保：

• 1）优先由上市公司、标的公司与担保权人协商一致，使得上市公司不再提供担

• 保；

• 2）如在标的股权交割日，仍存在上市公司需为标的公司债务提供担保的情形，

• 则由上市公司继续为标的公司的相应债务提供担保，受让方或其相关方应提供反担 保措施。

• 2、自协议生效之日起，上市公司不再为标的公司新增债务提供担保。

（八）人员安置

本次重大资产出售不涉及人员安置问题，标的公司已有员工仍与其保持劳动关 系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本摘要出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、2019 年 12 月 15 日，上市公司召开了第五届董事会第二十七次会议，审议 通过了《关于签订资产转让意向书》的议案，并于 2020 年 5 月 15 日，上市公司召 开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签订<资产转让意向书之补 充协议书>的议案》；

2、2020 年 5 月 15 日，上市公司召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通 过了《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售标的资产的议案》和本次交 易预案及相关议案。

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（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本摘要出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司拟在深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产， 本次交易的交易对方及交易价格将根据公开挂牌结果确定。待确定具体交易对方及 交易价格后，上市公司将与交易对方签署附生效条件的股权转让协议，并将再次召 开董事会审议通过本次交易重组报告书及与本次交易有关的其他议案。

如本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方 但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，则上市公 司将另行召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。

• 2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

• 3、标的公司履行所需的内部决策程序；

• 4、深交所要求的其他程序（如需）；

• 5、其他可能涉及的审批事项。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审 批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上 市的分析

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为广州南洋 100%股权、南洋天津 100%股权、广东南洋 95% 股权和南洋新能源 100%股权。根据上市公司及标的公司 2019 年度经审计的财务数 据，本次交易相关财务指标计算如下：

	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%
项目	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司	1,111,375.88	889,593.58	709,106.82
拟出售资产	301,086.05	211,563.27	484,079.01
其中：广州南洋	186,691.58	119,187.11	402,597.78
南洋天津	58,408.39	41,925.47	58,057.07

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广东南洋	41,449.02	35,914.91	23,424.16
南洋新能源	14,537.06	14,535.78	-
财务指标占比	27.09%	23.78%	68.27%

注 1：上市公司的资产总额、归属于母公司股东的所有者权益和营业收入为上市公司 2019 年经审计的相应财务数据；

注 2：根据《重组办法》第十四条，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其 ” 资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准 ， 本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额和营业收入为 2019 年经审计的相应财务数据。 综上，因标的公司 2019 年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会 计报告营业收入的比例达到 50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的 规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定

上市公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式进行标的资产的出 售，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定，因此本次交易最终是否构成关 联交易尚不确定。

如上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向 受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资 产转让协议的，控股股东郑钟南承诺将由其或其指定的关联方，以不低于标的资产 在本次出售的审计基准日的审计净资产值对应的价格，并按照最后一次公开挂牌项 下的其他交易条件，于最后一次公开挂牌期满日的次 1 工作日与上市公司签署协议 受让标的资产。在该情形下，本次交易构成关联交易。

如构成关联交易，相关关联董事将回避表决，在上市公司审议本次交易的股东 大会表决时关联股东将回避表决。

此外，无论本次交易是否构成关联交易，根据上市公司控股股东郑钟南及其关 联方郑汉武和杨茵作出的承诺，郑汉武和杨茵将在上市公司审议本次交易的董事会 上回避表决，郑钟南将在上市公司审议本次交易的股东大会表决时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易系重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未 发生变更，因此本次交易不构成重组上市。

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四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司建立了电线电缆和网络安全业务的双主业平台。在电线 电缆业务方面，上市公司主要从事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和 销售，主要产品为 500kV、220kV、110kV、35kV 及以下交联电力电缆、低压电线 电缆及特种电缆等，主要应用在电力、交通、建筑等国民经济的多个领域；在网络 安全业务方面，上市公司主要通过下属子公司天融信开展业务，天融信自设立以来 一直专注于网络安全领域，为政府、军队、金融、运营商、能源、卫生、教育、交 通、电力和制造等各行业企业级用户提供网络安全及大数据产品和安全服务，致力 于帮助客户降低安全风险，创造业务价值。

本次交易完成后，上市公司将剥离电线电缆业务，上市公司主营业务将聚焦至 网络安全领域，通过推动上市公司在网络安全领域的业务拓展，实现上市公司业务 的持续发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将通过出售资产回笼部分资金，集中资源聚焦网络 安全领域的业务发展。截至本摘要出具日，上市公司备考财务报表审阅工作尚未完 成，经审阅的上市公司关于本次交易的备考报告将在重组报告书中披露。上市公司 将在备考报告完成后，针对本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行详细测算， 并于重组报告书中披露。

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则， 从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具 有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

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《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和 深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次 重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售预案（摘 要）》之签章页）

南洋天融信科技集团股份有限公司 年 月 日

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