Topsec Technologies Group Inc. — Board/Management Information 2022

Jun 30, 2022

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2022-067

天融信科技集团股份有限公司

关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划

第一个解除限售期可解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 638,041 股，约占公司目前总股本的比例为 0.0538%；

2、本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售，届时 将另行公告，敬请投资者注意。

天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年股票期权与限 制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“2021 年股权激励计划”）第一个 解除限售期可解除限售的条件已满足，经公司第六届董事会第二十四次会议审议 通过，目前公司符合解除限售条件的 441 名激励对象在第一个解除限售期可解除 限售的限制性股票数量为 638,041 股，现对相关事项说明如下：

一、激励计划简述

1、股票来源：激励计划中限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象 定向发行公司 A 股普通股。

2、限制性股票激励计划：公司向激励对象授予 250.60 万股限制性股票，涉 及的标的股票种类为 A 股普通股，约占激励计划草案公告时公司股本总额 118,430.9680 万股的 0.2116%。

• 3、激励计划授予的限制性股票的授予价格为 9.750 元/股。

• 4、激励计划授予日：2021 年 6 月 18 日。

• 5、激励对象及授予情况：激励对象包括公司公告激励计划时在公司任职的

1

符合条件的公司董事、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及 下属子公司核心业务（技术）人员。激励计划向 483 名激励对象授予 250.58 万 股限制性股票，本次授予的限制性股票的上市日为 2021 年 6 月 30 日。

二、激励计划已履行的审批程序

（一）2021 年 5 月 30 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关 于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于制定公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就 2021 年股权激励计划是否有利 于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见， 并就 2021 年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第 六次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就 2021 年股权激励计划 （草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就 2021 年股权激 励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。

（二）公司于 2021 年 5 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了 《天融信科技集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对 象名单》，并于 2021 年 6 月 1 日在公司官网(www.topsec.com.cn)对激励对象姓名 及职务进行了公示，公示时间为 2021 年 6 月 1 日起至 2021 年 6 月 10 日，公示 时间不少于 10 天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至 2021 年 6 月 10 日公示期满，公司监事会未收到任何对 2021 年股权激励计划拟激励对象名 单的异议。公司于 2021 年 6 月 11 日披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限 制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）公司对 2021 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在 2021 年股 权激励计划（草案）公开披露前 6 个月内（即 2020 年 11 月 30 日至 2021 年 5 月 31 日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 6 月 18 日披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股 票情况的自查报告》。

（四）2021 年 6 月 17 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了 《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

2

《关于制定公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、 在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必 需的全部事宜。股东大会审议通过 2021 年股权激励计划及相关议案后，公司于 2021 年 6 月 18 日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的 2021 年 股权激励计划。

（五）2021 年 6 月 18 日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会 第七次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励 对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票 的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有 效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行 了核实。2021 年 6 月 19 日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制 性股票的公告》。

（六）2021 年 6 月 30 日，2021 年股权激励计划中 483 名激励对象获授的 250.58 万股限制性股票完成登记并上市。公司于 2021 年 6 月 25 日披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》。

（七）2021 年 8 月 18 日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会 第八次会议审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、 2021 年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司 实施了 2020 年年度权益分派方案，董事会同意对 2021 年股权激励计划股票期权 行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行首次调整。

（八）2022 年 6 月 30 日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事 会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限 制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2021 年年度权益分派方案，董事会同 意对 2021 年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购 价格进行再次调整。

（九）2022 年 6 月 30 日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事 会第十六次会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划

3

第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2021 年股票 期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表 了同意的独立意见，监事会对 2021 年股权激励计划第一个解除限售期可解除限 售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、鉴于公司 2021 年股权激励计划中确定的 2 名激励对象由于个人原因自愿 放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计 0.02 万股，公司于 2021 年 6 月 18 日 召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限 制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对激励计划激励 对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票授予的激励对象人数由 485 人调整为 483 人，限制性股票授予总量由 250.60 万股调整为 250.58 万股。 具体内容详见公司于 2021 年 6 月 19 日披露的《关于调整 2021 年股票期权与限 制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2021-060）。

2、因公司实施了 2020 年年度权益分派，公司于 2021 年 8 月 18 日召开第六 届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、2021 年股权激励计划股票期权行权价 格及限制性股票回购价格的议案》，公司董事会对激励计划尚未解除限售的限制 性股票的回购价格进行了调整。调整后，2021 年股权激励计划尚未解除限售的 限制性股票回购价格由 9.750 元/股调整为 9.710 元/股。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 20 日披露的《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、 2021 年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编 号：2021-086）。

3、因公司实施了 2021 年年度权益分派，公司于 2022 年 6 月 30 日召开第六 届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司董事 会对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，2021 年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格由 9.710 元/股调整为 9.690 元/股。具体内容详见公司于 2022 年 7 月 1 日披露的《关于调整公司股权激励计 划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-066）。

4

4、2022 年 6 月 30 日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会 第十六次会议审议通过了《关于回购注销公司 2021 年股票期权与限制性股票激 励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 公司董事会拟对离职的 33 名激励对象已获授但尚未解除限售的 280,860 股限制 性股票进行回购注销；对在职且考核结果不是“A”的 89 名激励对象因个人绩 效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的 29,441 股限制性股票进行回 购注销。前述两种情形合计回购注销股份 310,301 股。具体内容详见公司于 2022 年 7 月 1 日披露的《关于回购注销公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-068）。公司后续将会办理上述限制性 股票的回购注销手续。

除此之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。

四、董事会关于满足激励计划第一个解除限售期解除限售条件的说明

1、限售期已届满

根据公司激励计划的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自授予登记完 成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 30%。

公司 2021 年股权激励计划授予的限制性股票的上市日为 2021 年 6 月 30 日， 限制性股票第一个限售期已经届满。

2、满足解除限售条件情况的说明

解除限售条件	是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生左栏所述情形，满 足解除限售条件。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选；	激励对象未发生左栏所述情 形，满足解除限售条件。

5

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司层面业绩考核要求 根据大华会计师事务所（特殊 公司需满足下列两个条件之一：2021 年净利润不低于 7.5 普通合伙）于 2022 年 4 月 27 亿元；以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长 日出具的大华审字 率不低于 10%。 [2022]0012794 号《北京天融信 上述“净利润”和“营业收入”是指经审计的公司全资子 科技有限公司审计报告》： 公司北京天融信科技有限公司及其下属公司的归属于上市 北京天融信科技有限公司 2021 公司股东的净利润、营业收入；且“净利润”需要剔除本 年营业收入为 3,351,566,360.03 次及其他全部在有效期内的股权激励计划产生的股份支付 元；相比 2020 年增长率为 费用的影响。 18.33%，满足解除限售条件。 4、个人层面绩效考核要求 本次激励计划 2021 年个人绩效 激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档 考核结果如下：授予限制性股 次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励 票的激励对象中，除 33 名激励 对象解除限售的比例： 对象离职及 9 名激励对象考核 结果为“E”外，其余 441 名激 评价结果 A B C D E 励对象绩效考核均“达标”（考 核结果为“A”、“B”、“C”、“D”）， 解除限售比例 100% 90% 80% 60% 0% 满足解除限售条件。 5、激励对象发生异动的处理 本次激励计划授予限制性股票 激励对象发生异动的情形包括失去参与激励计划的资格、 的激励对象中，有 33 名离职。 发生职务变更、离职、身故等，针对不同情形处理方式各 前述离职人员不符合解除限售 异。其中，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而 条件，该等已获授股份公司将 离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得 予以回购注销。 解除限售，由公司回购注销。

综上所述，董事会认为公司2021年股权激励计划授予的限制性股票的第一个 解除限售期可解除限售条件已满足；除离职人员以及个人绩效考核“不达标”（考 核结果为“E”）人员外，同意符合解除限售条件的441名激励对象在第一个解除 限售期可解除限售的限制性股票数量为638,041股。

五、激励计划第一个解除限售期的解除限售安排

（一）本次可解除限售的激励对象为441人；可解除限售的限制性股票数量 为638,041股，约占目前公司总股本1,185,371,070股的0.0538%； （二）具体数据如下：

激励对象 职务 获授的限制性股 本次可解除限售的限 剩余未解除限售的限

6

		票数量(股)	制性股票数量（股）	制性股票数量（股）
核心业务（技术）人员 （441人）		2,207,300	638,041	1,545,110
合计		2,207,300	638,041	1,545,110

说明：

（1）本表中“获授的限制性股票数量”与“本次可解除限售的限制性股票数量+剩余未 解除限售的限制性股票数量”之和的差额，系因第一个解除限售期有部分激励对象个人绩效 考核结果不是“A”，相应限制性股票回购注销所致。

（2）剩余未解除限售的限制性股票数量，以假设本次可解除限售的限制性股票全部解 除限售，且本次拟回购注销的限制性股票全部完成回购注销为依据测算。

六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2021 年股权激励计划授予的限 制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，除离职人员及个人绩效考 核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，剩余 441 名激励对象解除限售资格 合法有效。

综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为 441 名激励对象办理第一个 解除限售期的 638,041 股限制性股票的解除限售手续。

七、独立董事意见

根据公司 2021 年股权激励计划等规定的可解除限售条件，公司层面 2021 年度业绩已达到考核目标，除离职人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为 “E”）人员外，剩余 441 名激励对象解除限售资格合法有效。公司 2021 年股 权激励计划第一个解除限售期的可解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、 个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司 2021 年股权 激励计划中规定的不得解除限售的情形。

本次解除限售符合公司 2021 年股权激励计划中的有关规定，激励对象符合 解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法 规及公司章程的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司为 441 名激励对象办理第一个解除限售期的 638,041 股限制性股票的解除限售手续。

八、监事会意见

7

经审核，监事会认为：公司 2021 年股权激励计划授予的限制性股票的第一 个解除限售期可解除限售条件已满足；除离职人员及个人绩效考核“不达标”（考 核结果为“E”）人员外，剩余 441 名激励对象解除限售资格合法有效，满足公 司 2021 年股权激励计划设定的第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为 441 名激励对象办理第一个解除限售期的 638,041 股限制性股票的解除限售手续。

九、律师法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售及本次回购注销已经取得现 阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及 2021 年股权激 励计划的相关规定；本次解除限售满足 2021 年股权激励计划中规定的第一个解 除限售期解除限售条件；本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及 2021 年股权激励计划的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议； 公司尚需就本次解除限售及本次回购注销依法履行信息披露义务并办理解除限 售手续、股份注销及减资手续。

十、备查文件

• 1、第六届董事会第二十四次会议决议；

• 2、第六届监事会第十六次会议决议；

• 3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

4、北京市金杜律师事务所关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 之限制性股票第一个解除限售期解除限售并回购注销部分限制性股票事项的法 律意见书。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会 二〇二二年七月一日

8