Topsec Technologies Group Inc. — Board/Management Information 2022

Jun 30, 2022

天融信科技集团股份有限公司

独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上 市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《天融信科技集团股份有限 公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，我们作为天融信科技集团股份有限 公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体 股东及投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，现就公司第六届董事会第二十四 次会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的独 立意见

公司因实施 2021 年年度权益分派方案对《2019 年股票期权与限制性股票激励计 划》《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》《2021 年股票期权与限制性股票激 励计划》以及《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》股票期权行权价格及尚未解 除限售的限制性股票回购价格进行的调整，调整方法和表决程序符合《中华人民共 和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和公司 《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》《2020 年股票期权与限制性股票激励计 划》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》《“奋斗者”第一期股票期权激励 计划》的规定。公司董事会在审议本次调整时关联董事进行了回避表决，本次调整 不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实 质性影响。

因此，我们同意公司对《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》《2020 年股 票期权与限制性股票激励计划》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》以及《“奋 斗者”第一期股票期权激励计划》股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票 回购价格进行调整。

二、关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除 限售条件成就的独立意见

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根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》等规定的可解除限售条件， 公司层面 2021 年度业绩已达到考核目标，除离职人员及个人绩效考核“不达标”（考 核结果为“E”）人员外，剩余 441 名激励对象解除限售资格合法有效。公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》第一个解除限售期的可解除限售所需满足的公 司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发 生公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。

本次解除限售符合公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》中的有关规 定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资 格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合 法律、行政法规及公司章程的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股 东的利益。

因此，我们一致同意公司为 441 名激励对象办理第一个解除限售期的 638,041 股 限制性股票的解除限售手续。

三、关于回购注销公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票 的独立意见

公司回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、 公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》和《2021 年股票期权与限制性股票 激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规，未损害公司及中小股东的 利益。

独立董事：冯海涛、吴建华、佘江炫 二○二二年六月三十日

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