Topsec Technologies Group Inc. — Board/Management Information 2022

Mar 27, 2022

天融信科技集团股份有限公司

独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司独立董事规 则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）和《天 融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，我们作为 天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断 的立场，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，现 就公司第六届董事会第二十次会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司《“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要 的独立意见

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备 实施股权激励的主体资格。

2、公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计 划”）所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件 及公司章程规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当 人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担 任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司 股权激励的情形。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司 规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的制定、 审议程序和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规 范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、

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授予日期、行权价格、等待期、行权、行权条件等事项）未违反有关法律、法规 的规定，未损害公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》 《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程的相关规定回避表决。

6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

二、关于本次股权激励计划设定考核指标的科学性和合理性的独立意见

本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人 层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

为抓住行业发展机遇，持续提升竞争力，实现公司战略和经营目标，本次股 权激励计划公司层面业绩考核目标以净利润增长率目标为主，营业收入增长率目 标为辅。净利润增长率目标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益 的有效性指标，是企业成长性的最终体现；营业收入增长率目标能够真实反映公 司的经营情况和市场情况，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。经过 合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：以 2021 年 剔除股份支付费用影响的净利润为基数，2022 年、2023 年、2024 年、2025 年剔 除股份支付费用影响的净利润增长率分别不低于 30%、60%、100%、150%；以 2021 年营业收入为基数，2022 年、2023 年、2024 年、2025 年营业收入增长率 分别不低于 20%、40%、60%、80%；根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的行 权比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞 争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的 净利润增长率目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以 及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更 高效、更持久的回报。

基于公司层面业绩考核目标，公司设置了相应的个人绩效考核体系，以实现

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对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件，并根据不同激励 对象的考核结果确定差异化的行权比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效 果。

综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性， 考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

三、关于公司《“奋斗者”第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的独 立意见

1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以 下简称“《指导意见》”）《监管指引第 1 号》等法律、法规规定的禁止实施员 工持股计划的情形；

2、公司员工持股计划的内容符合《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关 法律、法规的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利 益的情形；公司“奋斗者”第一期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参 与的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公 司不存在向“奋斗者”第一期员工持股计划持有人提供财务资助或为其贷款提供 担保的情况；

• 3、为规范公司“奋斗者”第一期员工持股计划的实施，公司根据《公司法》

• 《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等法律、法规及规范性文件的规定 和要求，制定了公司《“奋斗者”第一期员工持股计划管理办法》；

4、公司实施“奋斗者”第一期员工持股计划有利于进一步完善公司治理结 构，健全公司长期、有效的激励约束机制；建立和完善公司与员工的利益共享机 制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充分调动员工 的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚 力和公司竞争力；

5、公司“奋斗者”第一期员工持股计划的内容符合《公司法》等有关法律、 法规和公司章程的规定，公司实施“奋斗者”第一期员工持股计划前，已通过职 工代表大会征求员工意见，关联董事已根据《公司法》《证券法》《指导意见》

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《监管指引第 1 号》以及公司章程等有关规定对相关议案回避表决，董事会会议 的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》公司章程等有关规定。不存在损害 公司利益及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

因此，独立董事同意公司实施“奋斗者”第一期员工持股计划，并将员工持 股计划有关议案提交公司股东大会审议。

独立董事：冯海涛、吴建华、佘江炫 二○二二年三月二十七日

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