Topsec Technologies Group Inc. — Board/Management Information 2020

Oct 9, 2020

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2020-106

南洋天融信科技集团股份有限公司

第五届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

一、会议召开情况

南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第三十九 次会议于2020 年10 月9 日上午9:30 在本公司三楼会议室以现场及通讯表决的 形式召开，会议通知于2020 年10 月7 日以直接送达、电子邮件等方式向全体董 事发出。应出席董事9 名，实际出席董事9 名。其中，郑汉武、于海波、章先杰、 李健、杨茵、刘少周、冯海涛、吴建华共8 名董事以通讯方式出席会议。郑汉武 董事长主持会议。公司高管及相关部门人员列席会议。会议的召集和召开符合《中 华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

二、会议审议情况

（一）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于提名公司第六 届董事会非独立董事候选人的议案》

经公司董事会提名委员会审核，同意持有公司3%以上股份的股东郑钟南提 名李科辉、王进宏为公司第六届董事会非独立董事候选人；同意持有公司3%以 上股份的股东明泰汇金资本投资有限公司提名李健、顾洁为公司第六届董事会非 独立董事候选人；同意持有公司3%以上股份的股东中电科（天津）网络信息科 技合伙企业（有限合伙）提名高良才、李雪莹为公司第六届董事会非独立董事候 选人。任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

本次参会的9 名董事对以上候选人按名单进行了逐个审议，每个候选人都获 得了9 票赞成票。以上候选人名单，将提交公司2020 年第四次临时股东大会以 累积投票制方式进行逐项表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

第六届董事会非独立董事候选人简历详见本公告附件一。

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本议案需提交公司2020 年第四次临时股东大会审议。

（二）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于提名公司第六 届董事会独立董事候选人的议案》

公司第五届董事会提名刘少周、冯海涛、吴建华为公司第六届董事会独立 董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

本次参会的9 名董事对以上候选人按名单进行了逐个审议，每个候选人都 获得了9 票赞成票。

本议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人审核无异议后，提交股东大 会以累积投票制方式进行逐项表决。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备 案办法》的要求将独立董事候选人详细信息进行公示，《独立董事候选人履历表》 详细信息将公示在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn)。

上述三名独立董事候选人已取得独立董事资格证书。其中独立董事候选人 吴建华、刘少周为会计专业人士。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

第六届董事会独立董事候选人简历详见本公告附件二。

本议案需提交公司2020 年第四次临时股东大会审议。

对前述两个议案，公司现任独立董事刘少周、冯海涛、吴建华认为公司董 事候选人提名程序、任职资格与条件均符合《公司法》等法津、法规以及公司章 程的有关规定。同意将公司第六届董事会董事候选人提交股东大会选举。

本次提名的候选董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事 人数未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事发表的独立意见于2020 年10 月10 日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

（三）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于变更公司名称 （含证券简称）的议案》

因主营业务变更，公司拟变更公司名称（含证券简称）。经董事会审议通过， 拟将公司名称从“南洋天融信科技集团股份有限公司”变更为“天融信科技集团 股份有限公司”，英文名称从“Nanyang Topsec Technologies Group Inc.”变 更为“Topsec Technologies Group Inc.”，公司证券简称从“南洋股份”变更 为“天融信”，证券简称（英文）：Topsec。

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独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事发表的独立意见于2020 年10月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于拟变更公司名称（含证券简称）的公告》于2020 年10 月10 日披露 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 和《证券日报》。

本议案需提交公司2020 年第四次临时股东大会审议。

（四）以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关于修订公司章 程的议案》

鉴于公司经营范围和公司名称的变更，公司拟对《南洋天融信科技集团股份 有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中相应条款进行修订。

具体内容详见2020 年10 月10 日公司披露在指定信息披露媒体上的《关于 修订公司章程的公告》。

修订后的公司章程于2020 年10 月10 日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2020 年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会 的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（五）以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《召开2020 年第 四次临时股东大会的议案》

会议召开基本情况：

1、会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号三楼会议室

2、股权登记日：2020年10月21日

3、会议召开时间：2020年10月26日下午2:30

《关于召开2020 年第四次临时股东大会的通知》于2020 年10 月10 日刊登 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 和《证券日报》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二〇年十月十日

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附件一：公司第六届董事会非独立董事候选人简介

一、董事候选人李科辉简历

李科辉，男，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计 师职称，管理会计师，澳大利亚公共会计师协会（IPA AU)FIPA 会员，于2015 年荣获广州开发区管理委员会、广州黄埔区政府“优秀高管”称号。1999 年6 月至1999年12 月就职于汕头市天河工程机械有限公司，从事成本会计工作；2000 年1 月至2004 年5 月就职于汕头市大地会计师事务所有限公司，从事会计、审 计、咨询等项目工作；2004 年5 月至2010 年10 月担任广州南洋电缆有限公司 财务总监职务；2010 年10 月至2020 年9 月担任本公司财务总监；2011 年7 月 至今任本公司董事。现兼任广州南洋电缆集团有限公司董事、副总经理，广州南 洋电缆集团有限公司为公司的关联法人，其实际控制人郑汉武为公司董事长，郑 汉武为直接持有公司5%以上股份的自然人、公司控股股东郑钟南的儿子。

李科辉不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的情况、不存在 被中国证监会采取证券市场禁入措施的情况、不存在被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况、不存在最近三年内受到中 国证监会行政处罚的情况、不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次 以上通报批评的情况、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查的情况。李科辉未直接持有公司股份，除在广州南洋电缆 集团有限公司担任董事、高级管理人员外，其与持有公司5%以上股份的股东、 公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。经在最高人民法院网 查询，李科辉不属于“失信被执行人”。

二、董事候选人王进宏简历

王进宏，男，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993 年获得武汉大学（原武汉测绘科技大学）电子工程学位，2012 年获广东外语外 贸大学工商管理硕士学位。1998 年 3 月至 2010 年 12 月，任广州北大明天资源 科技发展有限公司副总经理、总经理；2011 年 1 月至 2019 年 12 月任北明软件 有限公司执委会委员、高级副总裁；2016 年 9 月至今为广州市天河区第九届人 大代表；2020 年 1 月至今任北京北明数科信息技术有限公司董事长、CEO。

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近年来致力于云计算、大数据、人工智能、区块链等技术在智慧城市应用 领域的研究，主持和参与了多项省市级重大科研项目，创新性的提出了智慧城市 建设的方法论、智慧城市架构、智慧城市运营模式，以及工业互联网建设及运营 模式。现任广东省智慧城市研究院院长、广东省软件协会常务副会长、广东省计 算机学会网络空间安全专业委员会副主任委员、广东省计算机学会人工智能专业 委员会副主任委员、广东省计算机学会区块链专业委员会委员、中国计算机学会 广州分部副主席等职务。曾获2009 年、2011 年广州市科技进步二等奖、2013 年广州市天河区杰出人才奖、2016 年广东省科学技术一等奖、2019 年广州市高 层次人才称号。王进宏不曾在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人控制的 单位工作。

王进宏不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的情况、不存在 被中国证监会采取证券市场禁入措施的情况、不存在被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况、不存在最近三年内受到中 国证监会行政处罚的情况、不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次 以上通报批评的情况、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查的情况。王进宏未直接持有公司股份，与持有公司5%以 上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系。经在最高人民法院网查询，王进宏不属于“失信被执行人”。

三、董事候选人李健简历

李健，男，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003 年 至2013 年先后在深圳发展银行、平安银行、中国华润集团工作；2013 年10 月 至今,先后任嘉亿(北京)股权投资基金管理有限公司常务副总经理、总经理、执 行董事;2014 年10 月至今任明泰汇金资本投资有限公司总经理;2015 年1 月至今 任北京天融信科技有限公司董事;2015 年4 月至今任天融信创新(北京)股权投资 基金管理有限公司总经理、执行董事;2016 年11 月至今任新能动力(北京)电气 科技有限公司董事; 2017 年3 月至今任常州方圆制药有限公司董事;2017 年3 月至今任南洋天融信科技集团股份有限公司董事；2018 年至今，任广州极飞科 技有限公司董事；2018 年至今任北京天融信创新科技有限公司董事长、总经理。 其中，明泰汇金资本投资有限公司为持有公司5%以上股份的股东,嘉亿(北

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京)股权投资基金管理有限公司、北京天融信创新科技有限公司、天融信创新(北 京)股权投资基金管理有限公司为明泰汇金资本投资有限公司控制的企业。

李健不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的情况、不存在被中 国证监会采取证券市场禁入措施的情况、不存在被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况、不存在最近三年内受到中国证 监会行政处罚的情况、不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上 通报批评的情况、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查的情况。李健为持有公司5%以上股份的股东明泰汇金资本投 资有限公司的总经理及法定代表人，为明泰汇金资本投资有限公司控制的企业： 嘉亿(北京)股权投资基金管理有限公司总经理；北京天融信创新科技有限公司董 事长、总经理；天融信创新(北京)股权投资基金管理有限公司总经理。除此之外， 李健不曾在公司实际控制人控制的单位工作，与公司控股股东、实际控制人、持 有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关 联关系。李健未直接持有公司股份，经公司在最高人民法院网查询，李健不属于 “失信被执行人”。

四、董事候选人顾洁简历

顾洁，女，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1989 年 至1998 年任职于中国科技财务公司、中国科技国际信托投资有限责任公司历任 营业部、信贷部、海南代表处和金融部业务经理。2001 年至今先后任职于北京 中讯美亚信息技术有限公司财务主管，其汇国际投资(香港)有限公司北京办事处 财务主管，常州方圆制药有限公司董事。2014 年1 月至2019 年3 月任明泰汇金 资本投资有限公司监事，明泰汇金资本投资有限公司为持有公司5%以上股份的 股东。

顾洁不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的情况、不存在被 中国证监会采取证券市场禁入措施的情况、不存在被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况、不存在最近三年内受到中国 证监会行政处罚的情况、不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以 上通报批评的情况、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情况。顾洁未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股

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份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 经在最高人民法院网查询，顾洁不属于“失信被执行人”。

五、董事候选人高良才简历

高良才，男，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历， 中级经济师。2006 年7 月至2018 年4 月先后任中国光大投资管理有限责任公司 项目副经理、项目经理、高级投资经理、部门负责人；2018 年5 月至2018 年10 月任德图资本管理股份有限公司投资总监；2018 年11 月至今先后任中电科基金 管理有限公司资深投资总监、投资二部董事总经理、投资二部总经理；2020 年2 月至今任中电科（成都）股权投资基金管理有限公司副总经理。

中电科（天津）网络信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“电科网信”） 为公司第三大股东，持有公司3%以上的股份。中电科基金管理有限公司是电科 网信的执行事务合伙人，中电科（成都）股权投资基金管理有限公司是电科网信 的有限合伙人中电科(成都)网络安全股权投资基金合伙企业(有限合伙)的执行 事务合伙人。高良才未在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人控制的单位 工作。

高良才不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的情况、不存在 被中国证监会采取证券市场禁入措施的情况、不存在被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况、不存在最近三年内受到中 国证监会行政处罚的情况、不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次 以上通报批评的情况、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查的情况。高良才未持有公司股份，与持有公司5%以上股 份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 经在最高人民法院网查询，高良才不属于“失信被执行人”。

六、董事候选人李雪莹简历

李雪莹，女，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。 1997 年毕业于中国人民解放军国防科学技术大学计算机科学与技术系，获学士 学位；2000 年毕业于中国人民解放军军事医学科学院，获硕士学位；2004 年毕 业于中国科学院研究生院，获博士学位。现任北京天融信科技集团（北京天融信 科技有限公司及其子公司）CEO。

多年来致力于安全管理与安全防护体系构建、安全大数据分析、云安全等的

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网络安全领域研究和实践工作，先后负责十余项科技部、发改委、工信部的相关 课题研究工作，所承担的科研和产业化项目涉及下一代互联网安全、国产化、安 全大数据、云安全、安全云服务等多个领域，曾获多项省部级科技进步奖。

目前担任全国信息安全标准化技术委员会、互联网协会网络与信息安全工作 委员会、指挥学会数据处理与集成专委会、国家互联网金融安全技术专委会等专 业委员会委员，中国网络安全产业联盟标准工作组副组长、《信息安全与通信保 密》杂志理事会副理事长、《网信军民融合》杂志理事会副理事长、北京信息化 和工业化融合服务联盟工业互联网安全专委会副会长等。

2000 年8 月至2011 年11 月历任中国人民解放军军事医学科学院实习研究 员、助理研究员、副研究员（资格）；2011 年11 月至今历任北京天融信科技有 限公司总工程师、高级副总裁、执行副总裁、总裁、董事及CEO（总经理），及 其多个子公司执行董事、董事、总经理等职务；2017 年9 月至今任国保联盟信 息安全技术有限公司董事；2018 年9 月至今任湖北泰跃卫星技术发展股份有限 公司董事；2018 年11 月至今任北京天融信创新科技有限公司董事；2020 年6 月至今任工业信息安全（四川）创新中心有限公司董事。

李雪莹不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的情况、不存在被 中国证监会采取证券市场禁入措施的情况、不存在被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况、不存在最近三年内受到中国 证监会行政处罚的情况、不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以 上通报批评的情况、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情况。李雪莹直接持有公司股份262 万股，除在持有公司 5%以上股份的股东明泰汇金资本投资有限公司控制的企业北京天融信创新科技 有限公司担任董事外，未在公司实际控制人控制的单位工作，其与持有公司5% 以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他 关联关系。经在最高人民法院网查询，李雪莹不属于“失信被执行人”。

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附件二：公司第六届董事会独立董事候选人简介

一、独立董事候选人刘少周简历

刘少周，男，1965 年6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 会计学专业，会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。1984 年7 月至1993 年5 月，担任汕头外轮供应公司财务部会计主管；1993 年6 月至2000 年12 月，担任中信汕头公司下属汕头保税区中信有限公司财务部主任；2001 年 3 月至2008 年5 月，担任汕头中瑞会计师事务所审计项目经理；2008 年6 月至 2011 年6 月，担任广东南洋电缆集团股份有限公司审计部经理；2011 年6 月至 今，担任汕头中瑞会计师事务所审计项目经理，刘少周于2014 年8 月取得深圳 证券交易所颁发的独立董事资格证书，2015 年3 月至今任公司独立董事。刘少 周不曾在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人控制的单位工作。其担任独 立董事的上市公司未超过5 家，连任时间未超过六年。

刘少周不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的情况、不存在被 中国证监会采取证券市场禁入措施的情况、不存在被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况、不存在最近三年内受到中国 证监会行政处罚的情况、不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以 上通报批评的情况、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情况。刘少周未直接持有公司股份，与持有公司5%以上 股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 经在最高人民法院网查询，刘少周不属于“失信被执行人”。

二、独立董事候选人冯海涛简历

冯海涛，男，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2003 年9 月至2004 年12 月，任北京市金杜律师事务所深圳分所律师；2005 年1 月 至2007 年12 月，任广东宝城律师事务所律师；2008 年1 月至2009 年12 月， 任北京市地平线律师事务所深圳分所律师；2010 年1 月至2020 年1 月，任广东 中熙律师事务所合伙人；2020 年2 月至今，任深圳市信正资产管理有限公司董 事长、总经理。冯海涛于2011 年12 月取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格 证书，2017 年7 月至今任公司独立董事。冯海涛不曾在持有公司5%以上股份的

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股东、实际控制人控制的单位工作。其担任独立董事的上市公司未超过5 家，连 任时间未超过六年。

冯海涛不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的情况、不存在被 中国证监会采取证券市场禁入措施的情况、不存在被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况、不存在最近三年内受到中国 证监会行政处罚的情况、不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以 上通报批评的情况、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情况。冯海涛未直接持有公司股份，与持有公司5%以上 股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 经在最高人民法院网查询，冯海涛不属于“失信被执行人”。

三、独立董事候选人吴建华简历

吴建华，男，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册 会计师。1984 年8 月至1985 年4 月，任广西宁明爱店驻军排长；1985 年5 月至 1985 年10 月，任北京军区后勤部驻247、743 厂军代表；1985 年11 月至1990 年4 月，任总参轻武器论证研究所助理员；1990 年5 月至1998 年3 月，任总参 装备部财务参谋；1998 年4 月至2001 年11 月，任总装综合计划部财务参谋； 2001 年12 月至2002 年4 月，任北京华闻会计师事务所项目经理；2002 年5 月 至2008 年8 月，任北京通审软件技术有限责任公司财务总监；2008 年9 月至2013 年4 月，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理；2013 年5 月至2016 年12 月，任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）授薪合伙人；2017 年1 月至今 任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）授薪合伙人。吴建华于2019 年6 月取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，2019 年7 月至今任公司独立 董事。吴建华不曾在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人控制的单位工作。 其担任独立董事的上市公司未超过5 家，连任时间未超过六年。

吴建华不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的情况、不存在被 中国证监会采取证券市场禁入措施的情况、不存在被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况、不存在最近三年内受到中国 证监会行政处罚的情况、不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以 上通报批评的情况、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

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中国证监会立案调查的情况。吴建华未直接持有公司股份，与持有公司5%以上 股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 经在最高人民法院网查询，吴建华不属于“失信被执行人”。

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