Topsec Technologies Group Inc. — Board/Management Information 2020

Sep 29, 2020

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2020-102

南洋天融信科技集团股份有限公司

关于董事会换届选举的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会已于2020 年7 月 27 日届满，因公司自2019 年12 月中旬筹划实施重大资产出售并于2020 年9 月8 日 完成标的资产交割，故换届工作有所延后。为顺利完成董事会的换届选举工作（以下 简称 “本次换届选举”），公司董事会根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》《南洋天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 等相关规定，将本次换届的相关事项公告如下：

一、第六届董事会组成

按照公司章程规定，第六届董事会将由9 名董事组成，其中独立董事3 名，非独 立董事6 名，董事任期自公司相关股东大会选举通过之日起三年。

二、董事选举方式

本次董事换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时， 每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。

三、董事候选人推荐

（一）非独立董事候选人推荐

本公司董事会及在本公告披露日（2020 年9 月30 日）单独或者合并持有公司已 发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出第六届董事会非独立董事候选人。单个 推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

（二）独立董事候选人推荐

本公司董事会、监事会及截至本公告披露日（2020 年9 月30 日）单独或者合并 持有公司已发行股份1%以上的股东可以以提案方式提出第六届董事会独立董事候选

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• 人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

四、本次换届选举程序

1、推荐人在本公告披露日（2020 年9 月30 日）起至 2020 年10 月5 日止以书面 方式向公司董事会推荐董事候选人并提交相关文件。

• 2、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对推荐的董事候选人进行资

• 格审查，对于符合资格的董事候选人，提交公司董事会审议。

• 3、公司董事会将根据提名委员会提交的合格董事候选人召开会议，确定第六届董

• 事会董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所提供 的资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事候选人亦应依法做出相关声 明。

5、公司在发布召开关于选举第六届董事会独立董事的股东大会通知时，将独立董 事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、独 立董事资格证书）报送深圳证券交易所审核，经其备案无异议后方可提交股东大会审 议。

• 6、在新一届董事会成员就任前，第五届董事会董事仍应按照有关法律法规的规定

• 继续履行职责。

五、董事候选人任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司章程等相关规定， 公司董事候选人为自然人，并且需具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证 有足够的时间和精力履行董事职责。有下列情形之一的，不能担任公司董事：

• 1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• 2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

• 刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

• 3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

• 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

• 4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

• 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

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• 5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• 6.被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• 7.被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期

限尚未届满；

1. 公司董事不得兼任监事；

2. 9.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

3. （二）独立董事任职资格

公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格外，还必须满足下述条件：

• 1、根据国家法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• 2、符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立

• 董事任职资格和条件；

• 3、独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政

• 法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、 管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

• 4、保证有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，持续关注公司情况，认

• 真审核各项文件，客观发表独立意见，特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会 及其他监管机构所发布的相关文件中的要求；

• 5、符合公司章程规定的独立董事任职条件；

• 6、独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

• （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

• （2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中

• 的自然人股东及其直系亲属；

• （3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司

• 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （4）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

• （5）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

• 咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （6）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

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往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

• （7）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

• （8）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其

• 独立性情形的人员；

• （9）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

前款第（4）项、第（5）项及第（6）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附 属企业，不包括根据《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》第10.1.4 条规定，与 上市公司不构成关联关系的附属企业。

• 六、关于推荐人应提供文件的说明

• （一）推荐人推荐董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：

• 1、董事候选人推荐书原件（见附件）；

• 2、推荐的董事候选人的相关证件复印件（原件备查）

• （1）推荐的董事候选人的身份证明复印件；

• （2）推荐的董事候选人的履历表、学历、学位证书复印件；如推荐独立董事候选

• 人，还需提供独立董事资格证书复印件；

• （3）能证明符合本公告规定条件的其他文件。

• 3、推荐人资格证明。若推荐人为公司股东，则应提供下列文件：

• （1）如是自然人股东，则提供其身份证明复印件（原件备查）；

• （2）如是法人股东，则提供其加盖公章的营业执照复印件（原件备查）；

• （3）证券账户卡复印件（原件备查）；

• （4）持有公司股份及数量的说明文件。

• （二）推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式

• 1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；

• 2、推荐人必须在本公告通知的截止日期2020 年10 月5 日前（以收件邮戳时间为

• 准）将相关文件送达或者邮寄至公司指定联系人处方为有效。

• 七、联系方式

联系人：谢馥菁

电子邮箱：xie.fujing@nanyangcable.com

电话：0754-88887818

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地址：广东省汕头市龙湖区珠津工业区珠津二街1 号 邮政编码：515041

特此公告。

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会 二〇二〇年九月三十日

附件：南洋天融信科技集团股份有限公司第六届董事会董事候选人推荐书

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南洋天融信科技集团股份有限公司

第六届董事会董事候选人推荐书

推荐人 信息	姓名（名称）		联系电话
	证件类型		证件号码
	证券账户号码		持股数量（股）
推荐的董 事候选人 类别	□非独立董事 □独立董事
被 推 荐 人 信 息	姓名		性别
	证件类型		证件号码
	出生年月		联系电话
	传 真		电子邮箱
	是否符合本公告所载任职条件： □是 □否
	是否已取得中国证监会认可的独立董事资格证书：□是 □否
	简历（包括但不限于学历、职称、详细工作履历、兼职情况等，可另附纸张）
	其他说明（包括但不限于与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东是否存 在关联关系、是否持有公司股份、是否为失信被执行人，是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况等说明，可另附纸张）

推荐人（签字/盖章）：

年 月 日

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