Topsec Technologies Group Inc. — Board/Management Information 2020

Sep 9, 2020

南洋天融信科技集团股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事宜的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》和《南洋天融信科技集团股份有限公司章程》的规定，作为南洋天 融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、 全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司第五届董事会第三 十六次会议相关事宜发表独立意见如下：

一、关于公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 的独立意见

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权 激励的主体资格。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12 个 月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内被中国证监 会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内因重大违法违 规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存 在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《管理办法》 规定的激励对象条件，符合公司规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主 体资格合法、有效。

3、公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的制 定、审议程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规 和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安 排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、行权/授予价格、等待/限售期、 行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定， 未损害公司及全体股东的利益。

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4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

二、关于本次股权激励计划设定考核指标的科学性和合理性的独立意见

本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人 层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

公司层面业绩指标为营业收入增长率或归属于上市公司股东的净利润两项指 标。营业收入增长率指标反映公司市场规模和主要经营成果，净利润指标反映公 司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所 设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素， 指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

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