Topsec Technologies Group Inc. — Board/Management Information 2020

Sep 9, 2020

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2020-083

南洋天融信科技集团股份有限公司

第五届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第三十六 次会议于2020 年9 月9 日上午9:30 在本公司三楼会议室以现场及通讯表决的形 式召开，会议通知于2020 年9 月8 日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事 发出。应出席董事9 名，实际出席董事9 名。其中，董事郑汉武、于海波、章先 杰、李健、李科辉、杨茵、冯海涛、吴建华以通讯方式出席会议。郑汉武董事长 主持会议。公司高管及相关部门人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人 民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

二、会议审议情况

（一）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于公司<2020 年 股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业 务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合 在一起，公司根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定了《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见2020 年9 月9 日公司披露在指定信息披露媒体上的相关公告。 独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（二）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于公司<2020 年 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

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为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有 关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《2020 年股票期权与限制性股票 激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见2020 年9 月9 日公司披露在指定信息披露媒体上的相关公告。 独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（三）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为了具体实施公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提 请股东大会授权董事会办理以下2020 年股票期权与限制性股票激励计划的有关 事项：

（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票 期权与限制性股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法 对行权价格/授予价格及回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性 股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励 对象签署《股权激励协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件 进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但 不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登 记结算业务；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定 事宜；

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（9）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括 但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期 权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚 未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励 计划；

（10）授权董事会对公司2020 年股票期权与限制性股票计划进行管理和调 整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实 施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和 相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）签署、执行、修改任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；

（12）提请股东大会为本次股票期权与限制性股票激励计划的实施，授权董 事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（13）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜， 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（14）就股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、 备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个 人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的 所有行为；

（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权与限制 性股票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股 权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由 董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权 股份总数的三分之二以上（含）同意。

（四）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于变更注册资本 并修订公司章程的议案》；

鉴于近期公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权行权及 部分限制性股票的回购注销，导致公司注册资本及总股本变更，注册资本从人民 币1,158,483,285 元变更为人民币1,165,428,229 元, 公司总股本从

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1,158,483,285 股变更至1,165,428,229 股。公司拟对公司章程中的相应条款进 行修订。

具体内容详见2020 年9 月9 日公司披露在指定信息披露媒体上的《关于变 更注册资本并修订公司章程的公告》。

修订后的公司章程于2020 年 9 月 9 日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权 股份总数的三分之二以上（含）同意。

（五）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于召开2020 年 第三次临时股东大会的议案》

会议召开基本情况：

1、会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1 号三楼310 室

2、股权登记日：2020 年9 月22 日

• 3、会议召开时间：2020 年9 月28 日下午2:30

《关于召开2020 年第三次临时股东大会的通知》于2020 年9 月9 日披露 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二〇年九月九日

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