Topsec Technologies Group Inc. — Board/Management Information 2020

Jun 21, 2020

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2020-052

南洋天融信科技集团股份有限公司

第五届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”、“转让方”或“上市公 司”)第五届董事会第三十三次会议于2020 年6 月21 日上午9:30 在本公司三楼 会议室以现场及通讯表决的形式召开，会议通知于2020 年6 月19 日以直接送达、 电子邮件等方式向全体董事发出。应出席董事9 名，实际出席董事9 名。其中， 董事郑汉武、于海波、章先杰、李健、李科辉、杨茵、冯海涛、吴建华以通讯方 式出席会议。郑汉武董事长主持会议。公司高管及相关部门人员列席会议。会议 的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

根据公司董事郑汉武和杨茵作出的承诺，郑汉武和杨茵在本次会议审议相关 议案时回避表决。

二、会议审议情况

逐项审议并通过《关于调整本次出售标的资产挂牌价格及交易条件》的议 案。

为聚焦业务于网络安全领域，提升资产质量及效益，增强可持续经营能力， 公司拟将名下电线电缆业务所涉全部资产及相关权益和负债对外转让，对外转让 的标的资产包括上市公司所持有的广州南洋电缆有限公司100%股权、南洋电缆 （天津）有限公司100%股权、广东南洋电缆股份有限公司95%股权和广州南洋新 能源有限公司100%股权。2020年5月18 日至5月29日，公司以人民币239,628.00 万元作为挂牌价格在深圳联合产权交易所公开挂牌转让标的资产。在首次挂牌信 息发布期限届满后，公司收到深圳联合产权交易所的《挂牌情况通知书》知悉： “至截止日无意向客户交纳保证金及办理登记手续”。鉴于此，为继续推进本次 交易，公司决定调整本次出售标的资产挂牌价格及交易条件后进行再次公开挂牌。

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（一）挂牌价格

本次公开挂牌价格为人民币210,535.00 万元（其中广州南洋电缆有限公司 100%股权挂牌价格为119,953.00 万元，广东南洋电缆股份有限公司95%股权挂 牌价格为34,120.00 万元，南洋电缆（天津）有限公司100%股权挂牌价格为 41,926.00万元，广州南洋新能源有限公司100%股权挂牌价格为14,536.00 万元） 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）付款安排

1、自股权转让协议签署次日（不含）起3 个工作日（含）内，受让方应向 转让方累计支付不低于交易总价款15%的履约保证金至转让方指定账户；

2、自股权转让协议生效之日起，前款约定的履约保证金自动转为交易总价 款的一部分，受让方应自转让协议生效之日（不含）起30 日（含）内向转让方 累计支付不低于交易总价款51%的交易价款；

3、自标的股权交割之日（不含）起180 日（含）内，受让方应向转让方累 计支付不低于交易总价款61%的交易价款；

4、自标的股权交割之日（不含）起360 日（含）内，受让方应向转让方累 计支付不低于交易总价款71%的交易价款；

5、自标的股权交割之日（不含）起540 日（含）内，受让方应当向转让方 付清剩余交易总价款。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）意向受让方需承诺的事项

1、意向受让方须在被确定为受让方后的当日内与转让方签订附生效条件的 股权转让协议，按协议约定分期支付履约保证金及交易价款，并应保证该等资金 来源合法；

2、受让方承诺，对股权交割日后应付的交易价款提供不动产抵押和/或有 价证券质押等形式的等额担保，并于协议生效之日（不含）起10 个交易日（含） 内办理完毕抵押和/或质押登记。

3、受让方应当公开承诺，将配合转让方及其聘请的中介机构对其作为上市 公司重大资产出售的交易对方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息， 并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、

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误导性陈述或者重大遗漏，给转让方、转让方聘请的中介机构或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任；

4、受让方须同意，将按照法律、法规、证券监管机构的要求提供受让方及 其关联方，受让方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如 为非自然人）在上市公司董事会就本次重组申请股票停止交易前或第一次作出决 议前（孰早）前六个月至本次重组报告书披露之前一日止买卖上市公司股票行为 的自查报告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）过渡期损益归属

自审计基准日（不含）至标的股权交割日（含），标的公司在此期间产生的 收益或因其他原因而增加的净资产部分由受让方享有；在此期间产生的亏损或因 其他原因而减少的净资产部分由受让方承担。过渡期间的损益及数额由转让方聘 请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在标的股权交割日后60 个工作 日内出具专项审计报告进行确认。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）与标的资产相关的债权债务转移

本次交易完成后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，标的公司仍 将独立享有和承担其自身的债权和债务，本次交易不涉及标的资产对应公司的债 权债务的转移问题。

就上市公司为标的公司债务提供担保的事宜，意向受让方需同意：

1、就标的股权交割日尚存的转让方为标的公司债务提供的担保，由转让方 继续提供担保，并由受让方或其指定的第三方向转让方提供连带责任保证担保， 作为反担保措施，直至转让方的担保责任解除。

2、就前述标的股权交割日尚存的转让方为标的公司债务提供的担保，标的 公司、受让方应尽快与担保权人沟通，在标的股权交割日(不含)后的60 个工作 日(含)内通过偿还债务或由指定主体提供担保措施等担保权人认可的方式，使得 转让方不再提供担保。

3、自标的股权交割日届满60 个工作日(含)的次日起，仍需转让方为标的 公司债务提供担保的，标的公司或受让方或其指定的第三方，应向转让方提供转

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让方认可的反担保措施。

4、自股权转让协议签署之日（含）起，转让方不再为标的公司新增债务提 供担保。但若本次交易未能获得转让方股东大会审议通过或本次交易终止，转让 方和标的公司不再受前述限制。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本次调整事项详见附件《第二次公开挂牌调整对比表》。公司独立董事对调 整本次出售标的资产挂牌价格及交易条件事项发表了独立意见，《独立董事关于 第五届董事会第三十三次会议相关事宜的独立意见》于2020 年6 月22 日披露在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二〇年六月二十二日

附件：第二次公开挂牌调整对比表

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调整事项	调整前	调整后
挂牌价格	合计人民币239,628.00 万元（其中广州南洋电缆有限公司100%股权挂牌价格为139,803.48 万元，洋电缆股份有限公司95%股权挂牌价为34,385.53 万元，南洋电缆（天津）有限公司100%股权挂牌价为50,903.04 万元，广州南洋新能源有限公司100%股权挂牌价格为14,535.95 万元）	本次公开挂牌价格为人民币210,535.00 万元（其中广州南洋电缆有限公司100%股权挂牌价格为119,953.00 万元，广东南洋电缆股份有限公司95%股权挂牌价格为34,120.00 万元，南洋电缆（天津）有限公司100%股权挂牌价格为41,926.00 万元，广州南洋新能源有限公司100%股权挂牌价格为14,536.00 万元）
付款安排	受让方同意按照股权转让协议约定的期限和方式分期支付履约保证金及交易价款：1、自股权转让协议签署次日起3 个工作日内，受让方应向转让方累计支付不低于交易总价款15%的履约保证金至转让方指定账户；2、自股权转让协议生效之日起，前款约定的履约保证金自动转为交易总价款的一部分，受让方应自转让协议生效之日起30 日内向转让方累计支付不低于交易总价款51%的交易价款；3、自标的股权交割之日起6 个月内，受让方应向转让方累计支付不低于交易总价款61%的交易价款；4、自标的股权交割之日起12 个月内，受让方应向转让方累计支付不低于交易总价款71%的交易价款；5、自标的股权交割之日起18 个月内，受让方应当向转让方付清剩余交易总价款。）	受让方同意按照股权转让协议约定的期限和方式分期支付履约保证金及交易价款：1、自股权转让协议签署次日（不含）起3 个工作日（含）内，受让方应向转让方累计支付不低于交易总价款15%的履约保证金至转让方指定账户；2、自股权转让协议生效之日起，前款约定的履约保证金自动转为交易总价款的一部分，受让方应自转让协议生效之日（不含）起30 日（含）内向转让方累计支付不低于交易总价款51%的交易价款；3、自标的股权交割之日（不含）起180 日（含）内，受让方应向转让方累计支付不低于交易总价款61%的交易价款；4、自标的股权交割之日（不含）起360 日（含）内，受让方应向转让方累计支付不低于交易总价款71%的交易价款；5、自标的股权交割之日（不含）起540 日（含）内，受让方应当向转让方付清剩余交易总价款。

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调整事项	调整前	调整后
意向受让方需承诺的事项	1）意向受让方须在被确定为受让方后的当日内与转让方签订附生效条件的股权转让协议，按协议约定分期支付履约保证金及交易价款，并应保证该等资金来源合法；2）受让方承诺，对股权交割日后应付的交易价款提供不动产抵押和/或有价证券质押等形式的等额担保，并于协议生效之日起30 天内办理完毕抵押和/或质押登记；3）受让方应当公开承诺，将配合转让方及其聘请的中介机构对其作为上市公司重大资产出售的交易对方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给转让方、转让方聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；4）受让方须同意，将按照法律、法规、证券监管机构的要求提供交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如为非自然人）在上市公司董事会就本次重组申请股票停止交易前或第一次作出决议前（孰早）前六个月至本次重组报告书披露之前一日止买卖上市公司股票行为的自查报告。	1）意向受让方须在被确定为受让方后的当日内与转让方签订附生效条件的股权转让协议，按协议约定分期支付履约保证金及交易价款，并应保证该等资金来源合法；2）受让方承诺，对股权交割日后应付的交易价款提供不动产抵押和/或有价证券质押等形式的等额担保，并于协议生效之日（不含）起10 个交易日（含）内办理完毕抵押和/或质押登记。3）受让方应当公开承诺，将配合转让方及其聘请的中介机构对其作为上市公司重大资产出售的交易对方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给转让方、转让方聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；4）受让方须同意，将按照法律、法规、证券监管机构的要求提供受让方及其关联方，受让方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如为非自然人）在上市公司董事会就本次重组申请股票停止交易前或第一次作出决议前（孰早）前六个月至本次重组报告书披露之前一日止买卖上市公司股票行为的自查报告。
过渡期损益归属	自审计基准日（不含）至标的股权交割日（含），标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由受让方享有；在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由受让方承担。过渡期间的损益及数额由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在目标资产交割日后三十个工作日内出具专项审计报告进行确认。	自审计基准日（不含）至标的股权交割日（含），标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由受让方享有；在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由受让方承担。过渡期间的损益及数额由转让方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在标的股权交割日后60 个工作日内出具专项审计报告进行确认。

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调整事项	调整前	调整后
与标的资产相关的债权债务转移	本次交易完成后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务，本次交易不涉及标的资产对应公司的债权债务的转移问题。就上市公司为标的公司债务提供担保的事宜，意向受让方需同意：1）在标的股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保：①优先由上市公司、标的公司与担保权人协商一致，使得上市公司不再提供担保；②如在标的股权交割日，仍存在上市公司需为标的公司债务提供担保的情形，则由上市公司继续为标的公司的相应债务提供担保，受让方或其相关方应提供反担保措施。2）自协议生效之日起，上市公司不再为标的公司新增债务提供担保。	本次交易完成后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务，本次交易不涉及标的资产对应公司的债权债务的转移问题。就上市公司为标的公司债务提供担保的事宜，意向受让方需同意：1、就标的股权交割日尚存的转让方为标的公司债务提供的担保，由转让方继续提供担保，并由受让方或其指定的第三方向转让方提供连带责任保证担保，作为反担保措施，直至转让方的担保责任解除。2、就前述标的股权交割日尚存的转让方为标的公司债务提供的担保，标的公司、受让方应尽快与担保权人沟通，在标的股权交割日(不含)后的60 个工作日(含)内通过偿还债务或由指定主体提供担保措施等担保权人认可的方式，使得转让方不再提供担保。3、自标的股权交割日届满60 个工作日(含)的次日起，仍需转让方为标的公司债务提供担保的，标的公司或受让方或其指定的第三方，应向转让方提供转让方认可的反担保措施。4、自股权转让协议签署之日（含）起，转让方不再为标的公司新增债务提供担保。但若本次交易未能获得转让方股东大会审议通过或本次交易终止，转让方和标的公司不再受前述限制。

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