Topsec Technologies Group Inc. — Audit Report / Information 2020

Dec 8, 2020

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2020-141

天融信科技集团股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易

之标的资产过渡期损益情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）为聚焦 业务于网络安全领域，提升资产质量及效益，增强可持续经营能力，经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司实施重大资产出售暨关联交易，标的资产 包括上市公司所持有的广州南洋电缆有限公司（现更名为：广州南洋电缆集团有 限公司）100%股权、南洋电缆（天津）有限公司 100%股权、广东南洋电缆股份 有限公司 95%股权和广州南洋新能源有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。 截至 2020 年 9 月 8 日，本次交易相关标的已交割完毕。具体内容详见公司于 2020 年 9 月 9 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》《证券日报》披露的《关于重组标的资产过户结果的公告》（公告编 号：2020-081）。有关本次交易标的资产过渡期损益的情况如下：

一、 资产交割过渡期间及过渡期间损益安排

根据交易各方签署的《关于广州南洋电缆有限公司、南洋电缆(天津)有限公 司、广东南洋电缆股份有限公司、广州南洋新能源有限公司的股权转让协议》（以 下简称《股权转让协议》），交易各方同意并确认：

“1、自基准日（不含）至标的股权交割日（含），标的公司在此期间产生的 收益或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方享有；在此期间产生的亏损或 因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担；

2、过渡期间的损益及数额由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的 会计师事务所在标的股权交割日后 60 个工作日（不含）内出具专项审计报告进 行确认。”

本次交易基准日为 2019 年 12 月 31 日，本次交割日的审计基准日为 2020 年

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8 月 31 日，根据上述约定及资产交割时间，标的公司的过渡期为 2019 年 12 月 31 日（不含）至 2020 年 8 月 31 日（含）。

二、资产过渡期间审计情况

公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损益进 行了专项审计，出具的审计报告如下：

1、《广州南洋新能源有限公司审计报告》（大华审字[2020]0013104 号）：标 的公司广州南洋新能源有限公司在过渡期内实现的归属于母公司所有者的净损 益为-1,172,760.65 元；

• 2、《南洋电缆（天津）有限公司审计报告》（大华审字[2020]0013103 号）：

• 标的公司南洋电缆（天津）有限公司在过渡期内实现的归属于母公司所有者的净 损益为-13,686,566.63 元；

• 3、《广州南洋电缆集团有限公司审计报告》（大华审字[2020]0013101 号）：

• 标的公司广州南洋电缆集团有限公司在过渡期内实现的归属于母公司所有者的 净损益为 49,487,459.61 元；

4、《广东南洋电缆股份有限公司审计报告》（大华审字[2020]0013102 号）： 标的公司广东南洋电缆股份有限公司在过渡期内实现的归属于母公司所有者的 净损益为 4,199,990.15 元；

根据交易各方签署的《股权转让协议》，交易各方不存在需对标的公司在过 渡期间损益向任一方进行补偿的情形。

三、备查文件

• 1、《广州南洋新能源有限公司审计报告》（大华审字[2020]0013104 号）；

• 2、《南洋电缆（天津）有限公司审计报告》（大华审字[2020]0013103 号）； 3、《广州南洋电缆集团有限公司审计报告》（大华审字[2020]0013101 号）； 4、《广东南洋电缆股份有限公司审计报告》（大华审字[2020]0013102 号）。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月九日

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