Topsec Technologies Group Inc. — Audit Report / Information 2019

Jul 27, 2020

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

深圳证券交易所

《关于对南洋天融信科技集团股份有限公司的重组问询函》 之专项核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇二〇年七月

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深圳证券交易所中小板公司管理部：

南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“南洋股份”、“上市公司”、“本公司” 或“公司”）于 2020 年 7 月 11 日披露了《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产 出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”、“草案”），并于 2020 年 7 月 17 日收到深圳证券交易所下发的《关于对南洋天融信科技集团股份有限公司的重组问询函》 （中小板重组问询函（不需行政许可）[2020]第 8 号）（以下简称“《问询函》”），申万 宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“独立财务顾问”） 作为本次重组的独立财务顾问，现就本问询函所涉问题做出说明与回复，并出具如下核 查意见。

在本核查意见中，除非文义载明，相关简称与《南洋天融信科技集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的 含义。

除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因 造成。

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1

目 录

目 录 ............................................................................................................................... 2

问题 1 ：本次交易完成后，你公司将聚焦于网络安全业务。草案中备考财务数据显示， 2019 年营业收入将下降 65.32% ，净利润将下降 1.8% 。请结合 2018 年以来电线电缆业务营业收 入、净利润占比情况，以及网络安全业务毛利率、市场竞争力、后续发展潜力、资金使用 计划等，详细论证本次交易是否有利于增强你公司持续经营能力，是否符合《上市公司重 大资产管理办法》第十一条第五款“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。请独立 财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................................................................... 4

问题 2 ：根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，截至评估基准 日 2019 年 12 月 31 日，标的资产以资产基础法为最终评估结论的股权价值合计为 23.96 亿 元，增值率为 14.24% 。你公司曾于 2020 年 5 月 18 日起，以该评估值作为挂牌价格，后挂 牌期满无意向受让方，你公司召开董事会审议通过调整挂牌价格的议案，价格下调为 21.05 亿元后第二次公开挂牌转让。由于第二次挂牌期满仍无意向受让方，你公司与本次交易对 方签署《股权转让协议》，最终交易价格为 21.05 亿元，较标的资产账面净资产增值率仅 0.37% 。 ........................................................................................................................................ 8

（ 1 ）请结合近两次公开挂牌中对受让方资格、受让条件、履约保证金比例、挂牌时间的设 定，以及其他同类型交易的挂牌条件和深圳联合产权交易所的相关规定等，具体说明你公 司是否存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关联方外的其他受让方的情形，是否充 分保障上市公司股东的合法权益。 ................................................................................... 8

（ 2 ）你公司最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，评估增值的主要原因之一为广州 南洋名下房屋建筑物和土地使用权增值较大。请结合广州南洋所在地广州经济技术开发区 近 1 年有关土地使用权和房屋产权的可比交易案例、区域内供求情况、资产价格水平及走 势等，具体说明资产基础法下评估增值的合理性。 .......................................................... 9

（ 3 ）请说明第二次挂牌价格及最终交易价格的确定依据，较资产基础法下的评估值折价的 具体原因，并结合其他同类型交易的估值情况分析本次交易定价的公允性。 .................... 9

（ 4 ）请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................... 9

问题 3 ：根据《股权转让协议》，交易对方向你公司分期支付对价。其中，自协议生效之日 起 30 日内，累计支付交易总对价的 51% ；自标的资产股权交割日起 180 日内，累计支付交 易总对价的 61% ；股权交割日起 360 日内，累计支付交易总对价的 71% ；股权交割日起 540 日内，累计支付交易总对价的 100% 。 ............................................................................ 30

（ 1 ）请结合你公司其他收购、出售资产交易及市场可比交易案例的款项收付安排，说明本 次交易收款安排的合理性，是否符合商业惯例，是否针对关联方提供更宽松的付款条件， 自查并说明上述安排是否属于变相占用上市公司资金的情形，分析对上市公司经营运作可 能产生的影响。 ............................................................................................................. 30

（ 2 ）请结合各交易对方持有的货币资金及其他主要资产、融资能力，具体分析各交易对方 的资产收购资金来源、实际履约能力、履约保障措施。 ................................................. 30 （ 3 ）请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................. 30

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2

问题 4 ：草案显示，对于总对价剩余 49% 对应的支付义务，由郑钟南以其持有的部分你公司 股票提供等额的质押担保，担保权人为你公司全资子公司北京天融信科技有限公司。 .... 35 （ 1 ）请结合郑钟南持股情况说明其提供等额股票质押的可行性，是否存在交割日前向其他 方进行股票质押融资从而无法继续出质的风险，请进一步说明保障上市公司利益的具体措 施。 ............................................................................................................................... 35 （ 2 ）你公司称天融信将按照协议约定来行使质权，但因债权人和担保权人分离在法律实践 中存在无法行使上述质权的可能。请具体说明如因法律瑕疵导致无法行使质权，目前可行 的其他履约保障方式。 .................................................................................................. 35 （ 3 ）请结合郑钟南的实际控制地位及你公司对天融信的全资控股情况，具体说明如何保证 在交易对方支付义务履行期间不出现随意解除质押等情形的发生，如何有效约束控股股东 及其关联方的行为以保证天融信行使质权的独立性。 ..................................................... 35 （ 4 ）请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................. 35 问题 5 ：草案显示，截至 2019 年 12 月 31 日，你公司为标的资产部分债务提供担保，实际 担保金额为 31,896.75 万元。各方同意尽快与担保权人沟通在股权交割日后解除担保，但对 于交割日满 60 个工作日后，仍需由你公司提供担保的，应获得相关方提供的经你公司认可 的反担保措施。 ............................................................................................................. 39 （ 1 ）请补充披露上述为标的资产提供担保的明细情况，包括发生时间、发生额、担保期限、 主债务履行情况。 .......................................................................................................... 39 （ 2 ）针对未能解除的担保，请结合标的资产的偿还能力及反担保的具体情况，分析说明相 关担保事项对你公司的影响，交易对方等相关方在已对本次交易对价提供担保的情况下是 否具备继续为上述担保事项提供反担保的实力、反担保的充分性及反担保的可执行性。 39 （ 3 ）请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................. 39 问题 6 ：草案显示，标的资产之一的广州南洋与你公司存在电缆业务的关联销售， 2019 年 发生额为 4,292 万元， 2018 年仅为 94.62 万元。上述交易产生主要为上市公司母公司承接但 尚未履行完毕的电线电缆合同转由广州南洋进行生产。你公司已针对因上述原因形成的应 收应付款项的权利转让作了明确安排。 .......................................................................... 49 （ 1 ）请说明上述关联销售交易在 2019 年大幅增长的具体原因和合理性。 ..................... 49 （ 2 ）请说明是否存在合同正常履行但尚未安排生产的交易，如有，请补充披露具体情况， 后续产生关联交易的定价依据及合理性。 ...................................................................... 49 （ 3 ）请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................. 50

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3

问题 1 ：本次交易完成后，你公司将聚焦于网络安全业务。草案中备考财务 数据显示， 2019 年营业收入将下降 65.32% ，净利润将下降 1.8% 。请结合 2018 年以来电线电缆业务营业收入、净利润占比情况，以及网络安全业务毛利率、 市场竞争力、后续发展潜力、资金使用计划等，详细论证本次交易是否有利于 增强你公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产管理办法》第十一条 第五款“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。

回复：

一、 2018 年以来电线电缆业务营业收入、净利润占比情况

（一）电线电缆业务营业收入占比情况

2018 年以来，上市公司电线电缆业务营业收入规模实现小幅增长，但鉴于 上市公司网络安全业务规模增长较快，电线电缆业务营业收入占上市公司合计营 业收入比重有所下滑，具体情况如下表所示：

单位：亿元

					单位：亿元
	2019 年		2018 年		变动率
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	70.91	100%	63.00	100%	12.55%
其中： 电线电缆业务	46.74	65.91%	45.68	72.51%	2.31%

（二）电线电缆净利润占比情况

2018 年以来，上市公司电线电缆业务毛利率水平较低，2018 年和 2019 年的 毛利率水平分别为 9.18%和 8.43%，呈下降趋势。上市公司电线电缆业务在 2018 年和 2019 年仅实现“微利”运营，对当年上市公司净利润水平贡献度较低，具 体情况如下表所示：

单位：亿元

					单位：亿元
	2019 年 金额 占净利润比重		2018 年		变动率
		占净利润比重	金额	占净利润比重
归属于上市公司 股东的净利润	4.01	100%	4.85	100%	-17.32%
其中： 电线电缆业务	0.13	3.24%	0.49	10.10%	-73.47%

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4

二、 2018 年以来网络安全业务毛利率、市场竞争力、后续发展潜力、资金 使用计划等

（一）网络安全业务毛利率

上市公司网络安全业务毛利率水平较高，2018 年和 2019 年的毛利率水平分 别为 65.34%和 61.88%。

（二）市场竞争力

天融信作为国内最早进入网络安全行业的公司之一，自设立以来一直专注于 网络安全领域，主要为政府、军队、金融、运营商、能源、卫生、教育、交通、 电力和制造等各行业企业级用户提供网络安全及大数据产品和安全服务，致力于 帮助客户降低安全风险，创造业务价值。

天融信作为国内防火墙市场行业龙头，连续多年在防火墙市场份额保持第一， 在网络边界安全设备市场均排名靠前。目前在国内安全政策以及产业趋势的推动 下，防火墙市场持续保持高景气度，天融信凭借在政府及关键行业的深厚客户基 础持续保持国内防火墙市场份额排名第一。根据《IDC PRC Security Appliance Quarterly Tracker，2019》报告显示，天融信在防火墙硬件市场中，以 23.97%的 市场占有率，排名第一；在 VPN、入侵防御硬件市场中的市场占有率分别为 6.55% 和 8.77%，分别位列第三和第四。此外，在其他网络安全细分市场中，天融信亦 位于市场领先地位。

整体而言，上市公司在网络安全业务领域具有突出的市场竞争力。 （三）后续发展潜力

经过多年发展，天融信基于自身突出的核心竞争力，已在行业内建立起了品 牌优势。作为国内网络安全业务领域的领先企业，一方面，在网络安全政策及产 业政策的同步推动下，网络安全行业景气度持续提升，天融信凭借其在政府及关 键行业的深厚客户基础，后续市场规模预计将得到进一步提升；另一方面，天融 信始终坚持技术自主创新，通过推广应用自身研究成果、积极研究和探索新领域 等多个途径，以巩固自身的核心竞争力和夯实未来发展潜力。

综上，在行业需求不断扩容以及基于自主创新的产品迭代和产品线扩张这两 个因素的叠加影响下，天融信具备突出的后续发展潜力，具体表现如下： 1 、网络安全行业景气度持续提升

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（ 1 ）国家政策大力推动网络安全行业发展，行业政策红利凸显

在国家政策层面，伴随着《工业控制系统信息安全行动计划（2018—2020 年）》、《推进互联网协议第六版（IPv6）规模部署行动计划》、《网络安全等级保 护条例（征求意见稿）》和欧盟 GDPR《通用数据保护条例》、《公安机关互联网 安全监督检查规定》、《信息安全技术个人信息安全规范》等国内外多个对网络安 全行业具有重大影响的政策文件发布，预计在“十四五”期间，国内信息化建设 中网络安全管理和政策符合性需求将进一步放大，网络安全产业将迎来新一轮的 发展机遇期。

（ 2 ）政府及企业的云服务需求以及 IT 基础设施升级，将驱动网络安全的 新需求

目前，随着政策引导的持续加码，国内政务云以及企业上云的速度正逐步加 快，云计算产业发展态势较为迅猛。根据信通院的统计，2018 年，国内云计算 整体市场规模达 962.8 亿元，增速 39.2%，其中公有云市场规模达到 437 亿元， 较 2017 年增长 65.2%；私有云市场规模达 525 亿元，较 2017 年增长 23.1%，预 计未来期间仍将保持稳定增长。

IT 基础架构建设是网络安全行业的重要驱动力，网络安全作为 IT 产业的伴 生性需求，将直接受益于 IT 基础设施的持续升级。

（ 3 ）网络安全威胁的复杂化，也将持续驱动政府及企业在网络安全领域的 建设投入

近年间，全球各类新型网络安全威胁呈现迅速提升的趋势，网络威胁的复杂 化与应用场景的不断拓展，也相应催生了网络安全行业的新需求，持续推动包括 政府及企业在内的大多数组织在网络安全领域的建设投入。

2 、基于自主创新的产品迭代和产品线扩张

天融信目前主要产品线可分为网络安全、大数据和安全云服务三大方向，包 含了安全防护、安全检测、安全接入、数据安全、云安全、大数据安全、安全云 服务及全行业安全解决方案，同时不断加强企业网络，云计算和 IT 基础架构方 向的拓展。

天融信一方面沿着现阶段核心产品线开拓安全行业新市场，推出了云安全、 工控安全、物联网安全、大数据安全相关的产品线；另一方面，天融信在 2018

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年和 2019 年分别推出了企业级 WLAN 和超融合产品，切入云基础设施和企业网 络市场。新产品的布局在增强天融信原有安全方案在云等新场景下的整体服务能 力的同时，也极大程度上提升了天融信在网络安全领域的后续发展潜力，将进一 步拓宽天融信未来的业务拓展及业绩增长空间。

（四）资金使用计划

在资金投入和使用计划上，上市公司紧密围绕网络安全行业新技术、新领域 及新应用，持续加大技术研究和产品开发投入，在大数据、云计算、移动互联网 和物联网、人工智能应用、工业互联网和量子计算等领域，加大技术人才引进、 人力投入和人才培养，加大研发设备设施投入，致力于保证公司网络安全技术的 先进性，并进一步拓展和丰富公司产品；上市公司也将持续加强安全服务团队建 设，提高安全服务能力，全面保证和满足客户网络安全的需求；上市公司还将加 大营销投入，加强营销体系建设，全面建立和完善渠道系统，提高产品的覆盖广 度和应用深度。

上市公司也持续关注在网络安全新技术、新领域、新应用方面及产业链上下 游的优质公司，择机对其进行投资、并购，以补充和提升上市公司在网络安全领 域的综合实力，构建和延伸安全生态。

三、本次交易有利于增强公司持续经营能力

本次交易剥离盈利能力较弱的线缆资产，上市公司可专注于网络安全业务发 展，进一步聚焦网络安全业务，优化并提高上市公司盈利能力。

1 、剥离电线电缆业务，提升上市公司盈利质量

通过本次交易，上市公司将实现电线电缆业务及资产的剥离，通过合理调整 上市公司的业务结构，规避原材料价格波动给上市公司盈利规模所带来的潜在不 利影响，有效改善资产质量及经营效益的基础，提升上市公司盈利质量。

2 、聚焦网络安全业务，优化并提高上市公司盈利能力，为全体股东创造更 大价值

本次交易完成后，上市公司将专注于网络安全业务，通过持续加大在网络安 全领域的研发投入和项目建设，持续提升自身的产品核心竞争力及市场占有率， 在网络安全行业景气度不断提升的大背景下，实现网络安全领域营收规模及净利 润规模的双提升，优化并提高上市公司的盈利能力，为全体股东创造更大价值。

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本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，符合 国家产业政策和上市公司专注主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的竞争 力，有利于增强公司持续经营能力。

四、本次交易符合《上市公司重大资产管理办法》第十一条第五款“有利 于上市公司增强持续经营能力”的规定

综上，本次交易符合《上市公司重大资产管理办法》第十一条第五款规定， 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为 现金或者无具体经营业务的情形。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、电线电缆行业属于资金密集型的重资产行业，近年来行业整体竞争压力 持续，虽然电线电缆业务收入占上市公司整体业务收入比重较高，但盈利能力较 弱，其中，上市公司电线电缆业务在 2018 年和 2019 年实现“微利”运营，对当 年上市公司净利润水平贡献度较低；

2、网络安全业务毛利率水平较高，天融信作为国内网络安全业务领域的领 先企业，基于自身突出的核心竞争力，已在行业内建立起了品牌优势，具有较为 突出的市场竞争力和持续盈利能力；

3、综上，本次交易符合《上市公司重大资产管理办法》第十一条第五款规 定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资 产为现金或者无具体经营业务的情形。

问题 2 ：根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告， 截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，标的资产以资产基础法为最终评估结论的 股权价值合计为 23.96 亿元，增值率为 14.24% 。你公司曾于 2020 年 5 月 18 日 起，以该评估值作为挂牌价格，后挂牌期满无意向受让方，你公司召开董事会 审议通过调整挂牌价格的议案，价格下调为 21.05 亿元后第二次公开挂牌转让。 由于第二次挂牌期满仍无意向受让方，你公司与本次交易对方签署《股权转让 协议》，最终交易价格为 21.05 亿元，较标的资产账面净资产增值率仅 0.37% 。 （ 1 ）请结合近两次公开挂牌中对受让方资格、受让条件、履约保证金比例、

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挂牌时间的设定，以及其他同类型交易的挂牌条件和深圳联合产权交易所的相 关规定等，具体说明你公司是否存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关 联方外的其他受让方的情形，是否充分保障上市公司股东的合法权益。

（ 2 ）你公司最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，评估增值的主要 原因之一为广州南洋名下房屋建筑物和土地使用权增值较大。请结合广州南洋 所在地广州经济技术开发区近 1 年有关土地使用权和房屋产权的可比交易案例、 区域内供求情况、资产价格水平及走势等，具体说明资产基础法下评估增值的 合理性。

（ 3 ）请说明第二次挂牌价格及最终交易价格的确定依据，较资产基础法下 的评估值折价的具体原因，并结合其他同类型交易的估值情况分析本次交易定 价的公允性。

（ 4 ）请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、请结合近两次公开挂牌中对受让方资格、受让条件、履约保证金比例、 挂牌时间的设定，以及其他同类型交易的挂牌条件和深圳联合产权交易所的相 关规定等，具体说明你公司是否存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关 联方外的其他受让方的情形，是否充分保障上市公司股东的合法权益

（一）两次公开挂牌中对受让方资格、受让条件、履约保证金比例、挂牌 时间的设定

1 、受让方资格

前后两次挂牌对于受让方资格的设定未发生变化，具体情况如下：

（1）受让方为中国公民或中国境内法人，具有完全、独立的法律地位和法 律能力，有权参与标的资产公开挂牌转让、网络竞价（如有）、签署股权转让协 议并能够依法承担相应的民事责任；

（2）受让方应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用， 无不良记录，资金来源合法；

（3）受让方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形；

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（4）受让方及其主要管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包 括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

2 、受让条件

2	、受让条件
编号	第一次挂牌的受让条件	第二次挂牌的受让条件	对比差异
1	标的股权（广州南洋100%股权、 广东南洋95%股权、南洋天津 100%股权及南洋新能源100%股 权整体）以现状为准，受让方应通 过（包括但不限于）询问转让方的 有关人员、查阅有关档案资料等方 式进行尽职调查，获取标的股权的 详细情况和具体信息，受让方对标 的股权现状无异议。受让方通过本 转让公告及向转让方或其他相关 部门咨询，对转让标的股权的瑕疵 及瑕疵可能引发的全部后果均已 知晓。转让方及联交所对标的股权 涉及的一切风险及瑕疵不承担包 括但不限于担保责任、损失赔偿责 任等在内的任何责任和义务，受让 方不得以任何理由向转让方及联 交所行使任何形式的追索权。	标的股权（广州南洋100%股权、 广东南洋95%股权、南洋天津 100%股权及南洋新能源100%股 权整体）以现状为准，受让方应通 过（包括但不限于）询问转让方的 有关人员、查阅有关档案资料等方 式进行尽职调查，获取标的股权的 详细情况和具体信息，受让方对标 的股权现状无异议。受让方通过本 转让公告及向转让方或其他相关 部门咨询，对转让标的股权的瑕疵 及瑕疵可能引发的全部后果均已 知晓。转让方及联交所对标的股权 涉及的一切风险及瑕疵不承担包 括但不限于担保责任、损失赔偿责 任等在内的任何责任和义务，受让 方不得以任何理由向转让方及联 交所行使任何形式的追索权。	无变化
2	意向受让方须在规定时间（挂牌截 止日15:00前）内向联交所的指定 账户交纳3亿元保证金，否则视为 自动放弃受让资格。意向受让方被 确定为受让方的，签署交易合同 后，保证金转为履约保证金一部 分，待交易合同生效后，履约保证 金自动转为交易价款一部分；其他 意向受让方所交纳的保证金在受 让方被确定之次日起3 个工作日 内无息返还。	意向受让方须在规定时间（挂牌截 止日15:00前）内向联交所的指定 账户交纳3亿元保证金，否则视为 自动放弃受让资格。意向受让方被 确定为受让方的，签署交易合同 后，保证金转为履约保证金一部 分，待交易合同生效后，履约保证 金自动转为交易价款一部分；其他 意向受让方所交纳的保证金在受 让方被确定之次日起3 个工作日 内无息返还。	无变化
3	受让方须同意，将与转让方签署附 生效条件的股权转让协议，该生效 条件包括： （1）本次股权转让须经转让方董 事会、股东大会批准； （2）转让方履行完毕深圳证券交 易所要求的其他程序（如需）。	受让方须同意，将与转让方签署附 生效条件的股权转让协议，该生效 条件包括： （1）本次股权转让须经转让方董 事会、股东大会批准； （2）转让方履行完毕深圳证券交 易所要求的其他程序（如需）。	无变化

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4	意向受让方须在被确定为受让方 后的当日内与转让方签订附生效 条件的股权转让协议，按协议约定 分期支付履约保证金及交易价款， 并应保证该等资金来源合法。	意向受让方须在被确定为受让方 后的当日内与转让方签订附生效 条件的股权转让协议，按协议约定 分期支付履约保证金及交易价款， 并应保证该等资金来源合法。	无变化
5	受让方承诺，对股权交割日后应付 的交易价款提供不动产抵押和/或 有价证券质押等形式的等额担保， 并于协议生效之日起30天内办理 完毕抵押和/或质押登记。	受让方承诺，对股权交割日后应付 的交易价款提供不动产抵押和/或 有价证券质押等形式的等额担保， 并于协议生效之日（不含）起10 个交易日（含）内办理完毕抵押和 /或质押登记。	将“30 天 内办理完 毕抵押和/ 或质押登 记”修改为 “10 个交 易日（含） 内办理完 毕抵押和/ 或质押登 记”
6	股权交割之日为标的股权对应的 股东均变更为受让方的工商变更 登记手续办理完毕之日。	股权交割之日为标的股权对应的 股东均变更为受让方的工商变更 登记手续办理完毕之日。	无变化
7	受让方应当公开承诺，将配合转让 方及其聘请的中介机构对其作为 上市公司重大资产出售的交易对 方开展相关的尽职调查，提供所要 求的资料和信息，并保证所提供的 资料和信息真实、准确、完整，如 因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给转让方、 转让方聘请的中介机构或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。	受让方应当公开承诺，将配合转让 方及其聘请的中介机构对其作为 上市公司重大资产出售的交易对 方开展相关的尽职调查，提供所要 求的资料和信息，并保证所提供的 资料和信息真实、准确、完整，如 因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给转让方、 转让方聘请的中介机构或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。	无变化
8	受让方须同意，将按照法律、法规、 证券监管机构的要求提供交易对 方及其关联方，交易对方及其关联 方的董事、监事、高级管理人员或 者主要负责人（如为非自然人）在 转让方董事会就本次重组申请股 票停止交易前或第一次作出决议 前（孰早）前六个月至本次重组报 告书披露之前一日止买卖转让方 股票行为的自查报告。	受让方须同意，将按照法律、法规、 证券监管机构的要求提供交易对 方及其关联方，交易对方及其关联 方的董事、监事、高级管理人员或 者主要负责人（如为非自然人）在 转让方董事会就本次重组申请股 票停止交易前或第一次作出决议 前（孰早）前六个月至本次重组报 告书披露之前一日止买卖转让方 股票行为的自查报告。	无变化

3 、履约保证金比例

前后两次挂牌对于履约保证金金额的设定未发生变化，履约保证金金额均为

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3 亿元人民币；但由于前后两次挂牌对应的挂牌底价发生变化，因此两次挂牌的 履约保证金占挂牌底价的比例有所调整，分别为 12.52%和 14.25%，对比其他同 类型交易案例，处于可比区间。

4 、挂牌时间

前后两次挂牌对于挂牌时间的设定未发生变化，挂牌时间均为 10 个工作日。 （二）其他同类型交易的挂牌条件和深圳联合产权交易所的相关规定

根据深圳联合产权交易所《受理转让申请操作细则》的相关规定：“转让方 可以根据标的企业的实际情况，合理设置受让方资格。在受让方资格条件中，不 得出现具有明确指向性或违反公平竞争的内容”。

经查询通过深圳联合产权交易所挂牌的其他同类型交易案例，选取其中三个 可比案例，对应情况整理如下：

单位：万元

							单位：万元
公司代码	公司 简称	标的名称	评估值	成交值	挂牌 次数	折扣率	挂牌时长
000289	*ST 宇顺	雅视科技 100%股权	23,537.82	17,000.00	5	72.22%	每次挂牌均为5 个工作日
600358	国旅 联合	汤山温泉 100%股权	39,056.09	29,900.00	3	76.56%	首次挂牌为10个 工作日；其余均 为5个工作日
000004	国农 科技	国农置业 99%股权	10,724.86	6,434.91	2	60.00%	每次挂牌均为20 个工作日

1 、受让方资格

1、受让方资格
*ST 宇顺	国旅联合	国农科技
1、应当是具有与竞买标的相适 应资质的中国公民或中国境内法人 （外资持股比例限50%以下），不 得为多方个人、法人组成的竞买联 合体，不得采用隐名委托方式参与 举牌； 2、应按规定提交单位营业执 照、法定代表人身份证明、竞拍授 权委托书或个人身份证件和其他文 件； 3、应当具有良好的财务状况和 支付能力并具有良好的商业信用， 无不良记录，资金来源合法； 4、受让方需符合法律、法规、	1、受让方应具有完全、独 立的法律地位和法律能力，有权 参与标的资产公开挂牌转让，签 署产权交易合同并能够依法承 担相应的民事责任； 2、受让方应当具有良好的财务 状况和支付能力并具有良好的 商业信用，无不良记录，资金来 源合法，并同意配合国旅联合根 据上市公司重大资产出售的相 关规定进行必要的尽职调查。	无

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规章及其他规范性法律文件规定的 相关条件（如有）； 5、受让方及其主要管理人员 （受让方为法人的）最近五年内未 受过与证券市场相关的行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁； 6、受让方及其主要管理人员 （受让方为法人的）不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情况等。

经对比，本次交易在公开挂牌期间对于受让方资格的设定与其他同类型交易 不存在重大差异。

2 、受让条件

*ST 宇顺 国旅联合

国农科技

1、受让方须同意按照标 的资产现状进行受让；

1、转让方与受让方签署 资产出售协议，该协议为附条 件生效的协议，须满足：（1）1）） 本次交易及资产出售协议经 转让方股东大会批准；（2）本2）本）本 次交易获得相关监管部门的 核准（如需）；

1、受让方须承诺，其已 经阅读并知悉宇顺电子通过 深圳证券交易所网站刊载及 其他指定媒体公告、委托公 开挂牌机构提供或直接提交 等方式已经披露的雅视科技 资产（包括但不限于土地、 房屋、知识产权、对外投资 等）、负债、人员、业务、生 产、诉讼仲裁等事项的现状 （含物理现状和法律现状） 以及可能存在的潜在风险， 同意按照标的资产现状进行 受让，本次交易完成后不会 因该等风险向宇顺电子或雅 视科技主张任何权利；

2、受让方须同意，国旅 件生效的协议，须满足：（1）1）） 联合应在本次重大资产出售 本次交易及资产出售协议经 完成之日起五年内对汤山公 转让方股东大会批准；（2）本2）本）本 司部分房产及客房享有无偿 次交易获得相关监管部门的 使用权，具体内容如下：（1） 核准（如需）； 汤山公司所有的位于江苏省 2、公司标的资产其中下 南京市江宁区汤山街道温泉 属控股子公司江苏国农置业 路 8 号 4 幢共 2 层的房产，该 有限公司办理了两次建设用 房产面积约为 700 平方米，上 地延期，第一次延期至 2014 述房产目前由国旅联合及其 年 1 月 31 日，第二次延期至 关联企业作为办公场所使用。 2016 年 1 月 31 日，第三次延 本次交易完成后，国旅联合及 期手续尚未完成，可能涉及土 其关联企业有权无偿使用该 地闲置费罚款；该地块若按现 房产，使用期间自本次股权转 规划条件开发，可能涉及相邻 让的工商变更登记完成之日 权纠纷的潜在风险；受让方同 起 5 年。国旅联合及其关联企 意以标的资产现状进行受让， 业使用该房产期间产生的水 公司不对标的资产承担任何 费、电费等费用由国旅联合及 责任及其任何担保责任； 其关联企业自行承担； 3、标的公司自评估基准、标的公司自评估基准

2、受让方须承诺雅视科 技股权交割完成后，其在作 为雅视科技股东期间将督促 雅视科技继续履行已经签署 的各项合同；

3、标的公司自评估基准、标的公司自评估基准 日次日至交割日（含交割日当 日）期间所产生的损益由受让 方享有或承担；

3、本次股权转让的工商 日次日至交割日（含交割日当 变更登记完成之日起 5 年内， 日）期间所产生的损益由受让 汤山公司每年免费提供不少 方享有或承担； 于 1,500 间/夜客房用于国旅 4、标的公司相关税务、 联合旗下的度假会员或国旅 工商、银行、诉讼等相关行政

3、受让方须承诺对雅视 科技占用宇顺电子 198,040,354.22 元款项及对应 的利息承担连带偿付责任， 并在交易完成后，作为雅视

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科技的控股股东敦促雅视科 技按照约定至迟不晚于资产 交割日后 6 个月内将前述款 项及对应的利息支付给宇顺 电子；

4、受让方须同意，将与 宇顺电子签署附生效条件的 《股权转让协议》，该生效条 件包括：① 本次出售标的资 产的《股权转让协议》经宇 顺电子董事会、股东大会批 准；② 宇顺电子履行完毕深 圳证券交易所要求的其他程 序（如需）；

联合指定的人员使用。若国旅 事项，均由受让方来承担全部 联合每年实际使用的客房数 责任，公司对标的资产以上的 量超过 1,500 间/夜，则超过 相关事项不承担任何责任及 的部分由国旅联合按照 200 其不承担任何担保责任； 元/间向汤山公司支付房费。 5、受让方知悉标的公司、受让方知悉标的公司

5、受让方知悉标的公司、受让方知悉标的公司 已经披露的资产、负债、人员、 业务现状及未决诉讼事项等 方面可能存在的潜在风险，同 意以标的公司现状进行受让， 本次交易完成后受让方不得 因该等风险向国农科技主张 任何权利。

5 、受让方应当公开承 诺，将配合宇顺电子及其聘 请的中介机构对其作为上市 公司重大资产出售的购买方 开展相关的尽职调查，提供 所要求的资料和信息，并保 证所提供的资料和信息真 实、准确、完整，如因提供 的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给宇 顺电子、宇顺电子聘请的中 介机构或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任； 6、受让方须同意，将按 照监管要求提供交易对方及 其关联方，交易对方及其关 联方的董事、监事、高级管 理人员或者主要负责人（受 让方为法人的）在宇顺电子 本次重大资产出售停牌前六 个月买卖宇顺电子股票行为 的自查报告； 7、受让方须同意，自评 估基准日次日至重组交割日 （含当日），雅视科技的收益 归宇顺电子所有，亏损由交 易对方承担。评估基准日至 重组交割日期间的损益的确 定以交割审计报告为准。

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经对比，本次交易在公开挂牌期间对于受让条件的设定与其他同类型交易不 存在重大差异。

3 、履约保证金的设置

本次交易前后两次挂牌对于履约保证金金额的设定未发生变化，履约保证金 金额均为 3 亿元人民币；但由于前后两次挂牌对应的挂牌底价发生变化，因此两 次挂牌的履约保证金占挂牌底价的比例有所调整，分别为 12.52%和 14.25%。本 次交易履约保证金的设置，其一，是为了充分保护上市公司的利益，更好的实现 标的资产的剥离；其二，符合深圳联合产权交易所对履约保证金的要求。

（1）充分保护上市公司的利益，更好的实现标的资产的剥离

上市公司自 2019 年 12 月 16 日发布《筹划重大资产出售暨关联交易的提示 性公告》以来，与控股股东郑钟南进行了多次协商，但始终未能就交易价款等核 心条款达成一致。

为了尽快剥离盈利能力较弱的电线电缆业务，优化并提高上市公司盈利能力， 同时充分保护广大投资者以及中小股东的利益，上市公司拟通过在深圳联合产权 交易所公开挂牌，更充分地向市场询价，以寻找优质的意向受让方。鉴于本次交 易总价款金额较高，意向受让方具备足够的履约能力是确定交易对方时需要考虑 的重要因素之一。

根据深圳联合产权交易所《国有资产结算交易资金操作细则》的相关规定： “《产权交易合同》约定价款支付方式为分期付款的，首付交易价款数额不低于 成交金额的 30%。”；《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令 2016 第 32 号）的相关规定：“金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期 付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的 30%，并在合同生 效之日起 5 个工作日内支付。”

尽管目前相关法规对非国有资产的交易付款安排无明确要求，但是考虑到本 次交易总价款金额较高，为确保意向受让方有足够的履约能力，更充分地保障上 市公司的利益，同时兼顾更充分地向市场询价的初衷，上市公司参考国有资产交 易的相关规定，将履约保证金设置为 3 亿元，与首付款金额接近。

（2）符合深圳联合产权交易所对履约保证金的要求

根据深圳联合产权交易所《受理转让申请操作细则》第十三条的规定：“转

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让方可以按照相关规定在产权转让公告中提出交纳交易保证金的相关事项，保证 金的交纳数额一般不超过转让标的挂牌价的 50%。”两次挂牌条件中履约保证金 占挂牌底价的比例分别为 12.52%和 14.25%，均符合深圳联合产权交易所的相关 规定。

（3）对比其他同类型交易的履约保证金比例和金额设置 经查询，其他同类型交易在深圳联合产权交易所挂牌时设置的履约保证金比 例情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	*ST 宇顺	国旅联合	国农科技
履约保证金金额	1,700.00	2,000.00	2,200.00
成交价	17,000.00	29,900.00	6,434.91
占比	10.00%	6.69%	34.19%

经对比，本次交易在公开挂牌期间对于履约保证金比例的设定处于其他同类 型交易可比区间。

本次交易前后两次挂牌对于履约保证金金额的设定未发生变化，履约保证金 金额均为 3 亿元人民币；但由于前后两次挂牌对应的挂牌底价发生变化，因此两 次挂牌的履约保证金占挂牌底价的比例有所调整，分别为 12.52%和 14.25%。本 次交易所设定的履约保证金金额相比于其他同类型交易偏高系因本次交易标的 资产挂牌底价较高所致。

经查询深圳联合产权交易所公开网站，其他同类型可比交易中，交易总对价 金额较大的可比案例对于保证金的设置情况如下：

单位：亿元

案例名称	挂牌底价	保证金金额	保证金比例
淮南朝阳医院管理有限公司 53%股权转让	6.60	2.00	30.30%
广州臻通实业发展有限公司 60%股权及债权的转让	12.26	3.68	30.02%
深圳市康侨佳城置业投资有 限公司70%股权转让	42.00	8.40	20.00%
深圳鹏基资产管理有限公司 100% 股权及人民币 1,463,465,161.61元债权转让	26.05（包含股权价格 114,111.04 万元，债权价 格146,346.52万元）	13.02	49.98%

因此，鉴于本次交易总价款金额较大，结合上述规定，本次交易条件中，对

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于履约保证金金额（3 亿元人民币）和履约保证金比例（分别为 12.52%和 14.25%） 的设定是在综合考虑了充分保护上市公司的利益并提高标的资产的剥离效率，以 及为了更充分地向市场征集优质的意向受让方之后，而对意向受让方所作出的合 理要求，与其他交易总价款金额较大的可比案例的设置情况不存在重大差异。

综上，经对比，本次交易所设定的履约保证金金额和履约保证金比例与其他 同类型交易相比，均不存在重大差异。

（三）不存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关联方外的其他受让 方的情形，能够充分保障上市公司股东的合法权益

对比挂牌条件和与最终交易对方签订的协议条款情况如下：

交易条件	挂牌条件	最终条件	备注
保证金金额	意向受让方须于挂牌截止日 15:00前交纳交易保证金人民 币3亿元。	交易总对价的15%，即人民 币31,580.25万元。	意向受让方场内成交时交易 保证金向深圳联合产权交易 所缴纳；协议受让无需向深 圳联合产权交易所缴纳。
第一阶段支 付安排	1、自股权转让协议签署次日 （不含）起3个工作日（含） 内，受让方应向转让方累计 支付不低于交易总价款15% 的履约保证金至转让方指定 账户。 2、自股权转让协议生效之日 （含）起，前款约定的履约 保证金自动转为交易总价款 的一部分。	1、自股权转让协议签署之日 （不含）起的3个工作日（含） 内，交易对方向上市公司支 付履约保证金31,580.25 万 元，累计占本次交易总对价 的15% 2、自股权转让协议生效之日 （含）起，前述履约保证金 自动转化为交易对方向上市 公司支付的交易对价。	两者起算时间不一致系因： 根据约定，上市公司在深圳 联合产权交易所挂牌期满仍 未征集到符合条件的意向受 让方的情况下，交易对方才 能于挂牌期满后次1 工作日 与上市公司签署协议受让标 的资产。 两者的最晚支付期限均为 2020年7月10日。
第二阶段支 付安排	受让方应自转让协议生效之 日（不含）起30日（含）内 向转让方累计支付不低于交 易总价款51%的交易价款。	自协议生效之日（不含）起 的30日（含）内，交易对方 向上市公司累计支付 107,372.85万元，累计占本次 交易总对价的51%。
第三阶段支 付安排	自标的股权交割之日（不含） 起180日（含）6个月内，受 让方应向转让方累计支付不 低于交易总价款61%的交易 价款。	自标的股权交割日（不含） 起180 日（含）内，交易对 方向上市公司累计支付 128,426.35万元，累计占本次 交易总对价的61%。
第四阶段支 付安排	自标的股权交割之日（不含） 起12个月360日（含）内， 受让方应向转让方累计支付 不低于交易总价款71%的交 易价款。	自标的股权交割日（不含） 起360 日（含）内，交易对 方向上市公司累计支付 149,479.85万元，累计占本次 交易总对价的71%。

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第五阶段支 付安排	自标的股权交割之日（不含） 起18个月540日（含）内， 受让方应当向转让方付清剩 余交易总价款。）	自标的股权交割日（不含） 起540 日（含）内，交易对 方向上市公司累计支付 210,535.00万元，累计占本次 交易总对价的100%。

综上，本次交易所设置的挂牌条件与其他同类型交易可比，挂牌条件与最终 交易对方签订的条件可比，不存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关联方 外的其他受让方的情形，能够充分保障上市公司全体股东的合法权益。

二、你公司最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，评估增值的主要 原因之一为广州南洋名下房屋建筑物和土地使用权增值较大。请结合广州南洋 所在地广州经济技术开发区近 1 年有关土地使用权和房屋产权的可比交易案例、 区域内供求情况、资产价格水平及走势等，具体说明资产基础法下评估增值的 合理性。

（一）广州南洋名下房屋建筑物和土地使用权的基本情况 1 、土地使用权

本次纳入评估范围的广州南洋土地使用权共四宗，宗地面积合计为 155,350.00 平方米，均已办理土地使用权证。对应评估结果如下：

单位：万元

					单位：万元
土地使用权名称 土地使用权证号	使用面积	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
	m2	B	C	D=C-B	E=D/B×100
粤房地证字第 C6073832号
	31,546.00	425.51	3,123.05	2,697.54	633.95
粤房地证字第 C6073832号
	12,779.00	170.30	1,265.12	1,094.82	642.89
粤房地权证穗字第 0550023925号
	11,116.00	561.06	933.74	372.69	66.43
粤房地权证穗字第 0550023926号
	99,909.00	2,066.49	8,392.36	6,325.87	306.12
合计		3,223.35	13,714.28	10,490.92	325.47

2 、房屋建筑物

本次纳入评估范围的房屋建筑物的评估结果如下：

单位：万元

项目 账面值 评估值 评估增减值 增减率（ % ）

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					重置全价 -原值	评估价值 -净值
	原值	净值	重置全价	评估价值			原值	净值
							H=F/B ×100	I=G/C ×100
	B	C	D	E	F=D-B	G=E-C
房屋建筑 物
	23,344.27	17,086.54	22,133.91	18,118.67	-1,210.36	1,032.13	-5.18	6.04

本次纳入评估范围的房屋建（构）筑物对应资产主要建成于 2003 年至 2012 年，分布于广州南洋厂区内部，房屋建筑物主要为钢混、框架结构、钢结构，主 要为用于生产经营活动的厂房、办公楼、宿舍楼、配电房等；构筑物主要为道路、 堆场及围墙等。房屋建（构）筑物类资产的账面原值主要由建筑安装工程费用、 分摊的建设工程前期及其他费用等构成。另有位于广州市的外购住宅商品房 2 套及位于佛山市的外购商业商品房 6 套。截至评估基准日，厂区房屋建筑物及外 购商品房均已办理权属证书。

（二）可比交易案例及区域内供求情况

1 、土地使用权交易案例

经查询中国土地市场网，广州南洋附近区域工业用地近期主要出让情况如下：

序号	项目位置	面积 （公顷）	用途	出让 年限	供地方式	合同签 订日期	出让单价 （元/㎡）
1	黄埔区丰乐北路以 东、广园快速路以北	1.80	工业 用地	50	挂牌出让	2020年6 月23日	1,196
2	知识城新一代信息技 术创新园区内，广河 北辅路以北，东方纵 横项目东侧	2.22	工业 用地	50	挂牌出让	2020年6 月3日	930
3	中新广州知识城九龙 工业园内，改革大道 以西、红卫路以北	1.00	工业 用地	50	挂牌出让	2020年5 月19日	930
4	知识城国际生物医药 创新园区内，创新大 道以西，智慧西路以 北	2.59	工业 用地	50	挂牌出让	2020年5 月19日	930
5	知识城国际生物医药 创新园区内，创新大 道以西，智慧西路以 北	1.80	工业 用地	20	挂牌出让	2020年4 月28日	366
6	黄埔区护林路以北、 丰乐北路以西	8.01	工业 用地	50	挂牌出让	2020年4 月16日	1,054
7	开创大道以西、瑞祥	0.64	工业	50	挂牌出让	2020年4	1,250

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序号	项目位置	面积 （公顷）	用途	出让 年限	供地方式	合同签 订日期	出让单价 （元/㎡）
	路以南		用地			月8日
8	知识城新能源新材料 及智能芯片园区开放 大道以东、改革大道 以西、智慧东路以南	9.39	工业 用地	50	挂牌出让	2020年4 月7日	957
9	知识城新能源新材料 价值创新园，改革大 道以西、人才五路以 南	3.20	工业 用地	50	挂牌出让	2020年4 月7日	912
10	广州开发区永和禾丰 横路以北	3.25	工业 用地	50	挂牌出让	2020年3 月16日	1,150
11	知识城新能源新材料 及智能芯片园区，改 革大道以西、人才大 道以北	0.75	工业 用地	50	挂牌出让	2020年3 月16日	735
12	广州市黄埔区电台路 以北、伴河路以东	1.82	工业 用地	50	挂牌出让	2020年2 月18日	1,210
13	科学城科林路以北、 海云路以西	0.13	工业 用地	43	挂牌出让	2020年1 月21日	1,211
14	知识城新一代信息技 术产业园内，广河高 速以北、创新大道以 东	6.39	工业 用地	50	挂牌出让	2019 年 12 月24 日	942
15	知识城新一代信息技 术价值创新园内，广 河高速以北，永九快 速以西	2.08	工业 用地	50	挂牌出让	2019 年 12月9日	970
16	广州市黄埔区枝山一 纵路南侧	2.96	工业 用地	20	挂牌出让	2019 年 12月6日	539
17	黄埔区永安大道以 南、禾丰路以东	1.00	工业 用地	40	挂牌出让	2019 年 11 月25 日	942
18	知识城九龙工业园 内，凤凰三路以南， 凤凰一横路以西	1.56	工业 用地	50	挂牌出让	2019 年 11 月25 日	921
19	知识城新一代信息技 术价值创新园内，广 河高速以北，永九快 速以东，创新大道以 西	1.01	工业 用地	50	挂牌出让	2019 年 11 月18 日	970
20	知识城新一代信息技	2.21	工业	50	挂牌出让	2019 年	890

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20

序号	项目位置	面积 （公顷）	用途	出让 年限	供地方式	合同签 订日期	出让单价 （元/㎡）
	术创新园区内，永九 快速路以西、鹏博士 项目以北		用地			10 月30 日
21	知识城九龙工业园以 北，凤凰一路以北， 改革大道以西	5.85	工业 用地	50	挂牌出让	2019 年 10 月15 日	917
22	广州市黄埔区隔墙路 以东、港前路以南	8.51	工业 用地	50	挂牌出让	2019 年 10 月11 日	821
23	广州市黄埔区隔墙路 以东、港前路以南	7.43	工业 用地	50	挂牌出让	2019 年 10月8日	878
24	黄埔区广深高速以 南、捷普东侧路西沿 线以北	1.38	工业 用地	50	挂牌出让	2019年9 月18日	1,190
25	知识城九龙工业园 内，凤凰二横路以东、 改革大道以西、凤凰 四路以北	1.34	工业 用地	50	挂牌出让	2019年9 月9日	911
26	知识城新能源新材料 及智能芯片园区开放 大道以东、改革大道 以西、智慧东路以南	18.67	工业 用地	50	挂牌出让	2019年9 月3日	950
27	知识城新能源新材料 及智能芯片园区，改 革大道以西、人才大 道以北	22.24	工业 用地	50	挂牌出让	2019年8 月8日	692
28	广州市黄埔区广园快 速路以南、丰乐路以 西	7.01	工业 用地	50	挂牌出让	2019年8 月8日	824
29	广州市黄埔区永盛路 以南、禾丰四街以西	1.26	工业 用地	40	挂牌出让	2019年8 月8日	890
30	中新广州知识城智慧 大道以东、引资大道 以北	6.60	工业 用地	50	挂牌出让	2019年7 月30日	875
31	中新广州知识城永九 快速路以东、钟太快 速路以北	5.00	工业 用地	50	挂牌出让	2019年7 月8日	878
32	中新广州知识城永九 快速路以东、智慧大 道（钟太快速路）以 北	6.59	工业 用地	20	挂牌出让	2019年7 月8日	362

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21

序号	项目位置	面积 （公顷）	用途	出让 年限	供地方式	合同签 订日期	出让单价 （元/㎡）
33	黄埔区广汕路以北、 九龙大道以西	50.85	工业 用地	50	挂牌出让	2019年6 月11日	939
34	知识城国际生物医药 创新园区内，创新大 道以西，智慧西路以 北	3.30	工业 用地	50	挂牌出让	2019年6 月11日	912
35	黄埔区开创大道以 西、瑞祥路以南	2.76	工业 用地	50	挂牌出让	2019年6 月3日	1,166
36	黄埔区永和禾丰横路 以南、禾丰三街以东	3.95	工业 用地	20	挂牌出让	2019年5 月28日	396
37	黄埔区风信路以西	0.40	工业 用地	40	挂牌出让	2019年3 月4日	1,182
38	中新广州知识城永九 快速路以西、塘面村 河以南	3.79	工业 用地	20	挂牌出让	2019年1 月22日	339
39	科学城神舟路以东、 莲花砚路以北	0.88	工业 用地	20	挂牌出让	2019年1 月22日	518
40	黄埔区埔北路以北、 东达路以西	2.04	工业 用地	20	挂牌出让	2019年1 月15日	500
41	广州开发区科学城片 区，翠光街以东、开 达路以西、碧达街以 南	0.24	工业 用地	50	挂牌出让	2019年1 月15日	1,112

根据上表，广州南洋附近区域同类用地出让价格区间为 396-1,211 元/㎡区间， 广州南洋土地评估价格分别为 840 元/㎡和 990 元/㎡，位于可比区间内。价格产 生差异主要系因土地位置、剩余年限不同，本次评估涉及的土地使用权价格与附 近区域同类土地出让案例价格水平较为接近，处于市场正常价格区间。

根据公开信息，广州经济技术开发区经过多年来的投入和积累，近年来发展 进度加快，区内基础设施更加完善，招商引资工作持续加强，现阶段产业用地供 给仍较为充足；同时，随着产业聚集不断加强及交通等基础设施水平的提升，区 位及规划等优势得以体现，从土地出让情况看，市场需求也较为旺盛。同时，随 着区域开发程度的提高及土地稀缺性原因，产业用地市场价格较之前年份也发生 了一定程度的增长。

综上，本次评估范围内土地使用权资产评估增值具有合理性。 2 、房屋建筑物

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22

经查询房地产信息网等第三方网站，广州南洋所拥有的两处住宅商品房所处 的楼盘对应二手房价格情况如下。

（1）商品房所在楼盘一—保利天悦花园

序号	小区名称	面积 （㎡）	朝向	楼层	装修	单价 （元/㎡）
1	保利天悦花园	550.48	东南	高楼层（共42层）	毛坯	90,830
2	保利天悦花园	286	南北	中楼层（共30层）	豪装	92,657
3	保利天悦花园	198.27	东南	高层（共36层）	精装修	81,707
4	保利天悦花园	765.9	南	低层（共31层）	豪华装修	81,360
5	保利天悦花园	266.4	东南	低层（共42层）	豪华装修	78,829
6	保利天悦花园	113.7	东南	高层（共39层）	精装修	77,836
7	保利天悦花园	196.7	南北	低层（共34层）	精装修	79,207
8	保利天悦花园	195	南	低层（共31层）	豪华装修	86,154
9	保利天悦花园	302.4	南北	中层（共43层）	精装修	87,632
10	保利天悦花园	302.8	南北	中层（共43层）	豪华装修	80,911
11	保利天悦花园	254.39	南北	低层（共22层）	精装修	86,482
12	保利天悦花园	262.52	南北	低层（共34层）	精装修	75,652
13	保利天悦花园	255.32	南北	低层（共40层）	豪华装修	88,125
14	保利天悦花园	254.28	南北	中层（共36层）	豪华装修	86,519
15	保利天悦花园	195.7	南	低层（共32层）	简单装修	80,685
16	保利天悦花园	301	南北	低层（共43层）	精装修	76,404
17	保利天悦花园	198.3	南北	中层（共32层）	豪华装修	80,698
18	保利天悦花园	197.6	南北	低层（共34层）	精装修	86,037
19	保利天悦花园	286.5	南北	高层（共31层）	精装修	87,269
20	保利天悦花园	301.8	南北	高层（共32层）	精装修	81,172

（2）商品房所在楼盘二—海伦春天

序号	小区名称	面积（㎡）	朝向	楼层	装修	单价 （元/㎡）
1	海伦春天	103.28	南	低楼层（共25层）	精装	15,008
2	海伦春天	118.09	南	高楼层（共25层）	精装	14,650
3	海伦春天	99.34	北	低楼层（共28层）	精装	15,805
4	海伦春天	152	南	高楼层（共25层）	毛坯	14,145
5	海伦春天	128.33	南	低楼层（共28层）	毛坯	15,585

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6	海伦春天	130.46	南	中楼层（共25层）	普装	16,097
7	海伦春天	118.1	南	低楼层（共24层）	精装	15,750
8	海伦春天	99.35	北	高楼层（共28层）	普装	15,904
9	海伦春天	115.34	南	低楼层（共25层）	精装	15,173
10	海伦春天	118.1	南	高楼层（共24层）	精装	15,665
11	海伦春天	118.1	西南	高楼层（共24层）	精装	15,242
12	海伦春天	130.46	南	低楼层（共25层）	普装	15,714

根据上表可知，2019 年保利天悦花园可比住宅二手房市场价格区间为 7.5-9.3 万元/㎡，海伦春天可比住宅二手房市场均价约为 1.5 万元/㎡。本次评估中，广 州南洋所拥有的两处住宅商品房对应评估价格分别为保利天悦花园 9.18 万元/㎡ 和海伦春天 1.47 万元/㎡，评估结果处于上述可比二手房市场交易价格区间，评 估结果合理。

综上，广州南洋两处商品房评估增值主要原因是由于房地产市场交易价格变 动造成，具有合理性。

（三）资产价格水平及走势

1 、土地使用权的价格水平及走势

广州南洋土地使用权均为工业用地，评估结果基本情况如下：

宗地名称	面积㎡	出让时间	出让单价 （元/㎡）	出让总价 （元）	评估 单价 （元/ ㎡）	评估总价 （元）
东区一期	31,546.00	2002年1月	205.20	6,473,239.20	990	31,230,540.00
东区二期	12,779.00	2002年8月	190.00	2,428,010.00	990	12,651,210.00
永和18号	11,116.00	2010年10月	600.03	6,670,000.00	840	9,337,440.00
永和19号	99,909.00	2005年10月	200.00	19,981,800.00	840	83,923,560.00

根据中国城市地动态监测信息，2002 年至 2019 年期间，广州市工业用地平 均价格水平变动情况如下：

年份	2002	2003	2004	2005	2006	2007	2008	2009	2010
平均地价 （元/㎡）	319	327	335	348	352	459	470	493	530
环比增长	2.24%	2.51%	2.45%	3.88%	1.15%	30.40%	2.40%	4.89%	7.51%
地价指数	101	103	106	110	111	145	149	156	168

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年份	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019
平均地价 （元/㎡）	555	577	627	756	811	893	1045	1181	1400
环比增长	4.72%	3.96%	8.67%	20.57%	7.28%	10.11%	10.82%	13.01%	9.03%
地价指数	176	183	198	239	256	282	313	354	386

根据上表，广州南洋土地评估价格较原出让价格增长幅度与广州市工业用地 平均价格变动情况基本一致，具体对比情况如下：

宗地名称	出让时间	出让单价 （元/㎡）	评估单价 （元/㎡）	评估价增幅	平均价增幅
东区一期	2002年1月	205.2	990	382%	339%
东区二期	2002年8月	190	990	421%	339%
永和18号	2010年10月	600.03	840	40%	164%
永和19号	2005年10月	200	840	320%	302%

2 、房屋建筑物 - 商品房的价格水平及走势

房地产名称	面 积 （㎡）	购买时 间	购买单价 （元/㎡）	购买总价 （元）	评估单价 （元/㎡）	评估总价 （元）
保利天悦花园 5号楼1701（海 珠区）	376.21	2014年	48,336.66	18,184,733.31	84,220.18	31,684,475.23
海伦春天商品 房1502（增城 区）	103.29	2012年	6,510.99	672,520.32	14,678.90	1,516,183.49

经查阅公开信息，2011 年至 2019 年期间，广州市海珠区及增城区住宅商品 平均价格水平变动情况如下：

（ 1 ）海珠区

（1）	海珠区
年份	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019
均价 （元/㎡）	18,163	18,795	24,522	24,265	23,382	28,134	36,851	39,994	39,044
环比增长	-	3.48%	30.47%	-1.05%	-3.64%	20.32%	30.98%	8.53%	-2.38%

（ 2 ）增城区

（2）	增城	区
年份	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019
均价 （元/㎡）	7,768	7,751	10,444	9,586	9,470	11,986	16,190	19,423	17,269
环比增长	-	-0.22%	34.74%	-8.22%	-1.21%	26.57%	35.07%	19.97%	-11.09%

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经对比，广州南洋两处商品房评估价格与原购买价格增幅与所在区域期间平 均价格变动情况基本一致，具体对比情况如下：

房地产名称	购买时间	购买单价 （元/㎡）	评估单价 （元/㎡）	评估价增幅	平均价增幅
保利天悦花园5 号楼 1701（海珠区）	2014年	48,336.66	84,220.18	74%	61%
海伦春天商品房1502 （增城区）	2012年	6,510.99	14,678.90	125%	123%

综上，经过上述分析，广州南洋土地使用权及房屋产权评估价格与所在区域 近期市场交易案例价格较为接近，区域内供求情况基本平衡，资产价格处于正常 水平，评估增值幅度与市场平均价格走势基本相一致。广州南洋房屋建筑物和土 地使用权评估增值较大主要是由于市场价格变动造成，评估增值合理。

三、请说明第二次挂牌价格及最终交易价格的确定依据，较资产基础法下 的评估值折价的具体原因，并结合其他同类型交易的估值情况分析本次交易定 价的公允性。

（一）本次交易的背景和目的

1 、线缆行业利润空间下行，上市公司电线电缆业务盈利能力不强

由于线缆行业利润空间下行，四个标的公司中仅有广州南洋和广东南洋存在 “微利”情况，电线电缆业务盈利能力不强。报告期内，上市公司电线电缆业务 的毛利率水平较低，2018 年和 2019 年的毛利率水平分别为 9.18%和 8.43%，呈 下降趋势。综合来看，在线缆行业利润空间下行且面临较大成本管控压力的叠加 影响下，电线电缆业务盈利能力较弱，未来业绩发展存在较大的不确定性。

2 、网络安全产业近年来发展迅速，上市公司子公司天融信行业地位突出， 盈利规模持续增长，未来业绩可期

2016 年，为实现多元化发展战略，上市公司通过收购天融信，成功切入具 备广阔市场前景和较高技术壁垒的网络安全行业。自此，上市公司建立了电线电 缆和网络安全的双主业驱动模式。近年间，一方面，电线电缆行业的竞争加剧， 电线电缆行业的利润空间下行；另一方面，网络安全行业的景气度持续提升，报 告期内，网络安全业务对于上市公司的净利润规模的贡献度维持较高水平，网络 安全业务已成为上市公司的核心利润增长点。

受益于网络安全行业景气度及自身核心竞争力的不断提升，报告期内，天融

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26

信所从事的网络安全业务收入规模持续提升，盈利能力较强，未来业绩有望持续 稳步增长。

报告期内，上市公司网络安全业务收入规模分别为 17.32 亿元和 24.17 亿元， 同比增长率分别为 49.44%和 39.57%。

3 、本次交易有利于增强公司持续经营能力

本次交易通过剥离盈利能力较弱的电线电缆业务，上市公司可专注于网络安 全业务发展，进一步聚焦网络安全业务，优化并提高上市公司盈利能力。

（二）本次交易的定价依据及折价的原因

根据鹏信评估出具的广州南洋资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S004 号）、南洋天津资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S088 号）、广东南洋资产 评估报告（鹏信资评报字[2020]第 S087 号）、南洋新能源资产评估报告（鹏信资 评报字[2020]第 S086 号），截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，标的资产用资 产基础法评估的价值合计为 239,628.00 万元，具体情况如下：

产基础法评估的价值合计	产基础法评估的价值合计	为239,628.00万元，具体情况如下：	为239,628.00万元，具体情况如下：	为239,628.00万元，具体情况如下：	为239,628.00万元，具体情况如下：	为239,628.00万元，具体情况如下：
		单位：万元
标的公司	100% 股权 账面净资产	100% 股权 资产基础法 评估值	增减值	增值率 （%）	拟转让股 权比例	标的资产 对应评估 值
广州南洋	118,730.52	139,803.48	21,072.96	17.75	100%	139,803.48
南洋天津	49,258.60	50,903.04	1,644.44	3.37	100%	50,903.04
广东南洋	35,914.91	36,195.29	280.38	0.77	95%	34,385.53
南洋新能源	14,535.78	14,535.95	0.18	0.00	100%	14,535.95
合计	218,439.81	241,437.76	22,997.95	10.53	NA	239,628.00

注：广州南洋、南洋天津 100%股权账面净资产为经审计的母公司口径财务数据。广东 南洋、南洋新能源无控股子公司，无合并报表。

由于线缆行业属于资金密集型的重资产行业，未来线缆业务的盈利能力情况 较难预测，以资产基础法确认的评估价值与对应电线电缆业务的实际盈利能力并 不相符，上市公司自 2019 年 12 月 16 日发布《筹划重大资产出售暨关联交易的 提示性公告》以来，与控股股东郑钟南进行了多次协商，但始终未能就交易价款 等核心条款达成一致。

为了尽快剥离盈利能力较弱的电线电缆业务，优化并提高上市公司盈利能力， 同时保护广大投资者以及中小股东的利益，上市公司通过在深圳联合产权交易所

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公开挂牌，更充分地向市场询价，以寻找优质的意向受让方，但首次挂牌期满未 寻找到合适的意向受让方。

第二次挂牌价格根据 2020 年 5 月 14 日，上市公司与控股股东郑钟南签署的 《资产转让意向书之补充协议书》确定。双方约定，上市公司有权以在产权交易 所公开挂牌的方式出售标的资产，如上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满， 无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的 签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，控股股东郑钟南承诺将由其或其 指定的关联方以不低于标的资产在本次出售的审计基准日的审计净资产值对应 的价格协议受让标的资产。因此，为了尽快剥离盈利能力较弱的电线电缆业务， 在保证本次交易的公允性和保障上市公司利益的前提下，第二次挂牌价格以不低 于标的资产在本次出售的审计基准日的审计净资产值为依据确定，较资产基础法 下的评估值发生了折价。最终交易价格在不低于第二次挂牌价格的前提下，经交 易各方协商确定。

标的资产在审计基准日的审计净资产值以及对应的价格如下：

单位：万元

				单位：万元
标的公司	100%股权 账面净资产	拟转让股权比例	标的资产对应净 资产值	交易作价
广州南洋	119,187.11	100%	119,187.11	119,953.00
南洋天津	41,925.47	100%	41,925.47	41,926.00
广东南洋	35,914.91	95%	34,119.17	34,120.00
南洋新能源	14,535.78	100%	14,535.78	14,536.00
合计	211,563.26	NA	209,767.52	210,535.00

注：广州南洋、南洋天津 100%股权账面净资产为经审计的合并口径财务数据。广东南 洋、南洋新能源无控股子公司，无合并报表。

（三）其他同类型交易的估值情况分析及本次交易定价的公允性 经查询，通过产权交易所挂牌转让的其他同类型交易案例情况如下：

单位：万元

公司代 码	公司简称	标的名称	挂牌地点	评估值	成交值	挂牌 次数	折扣率
600889	南京化纤	金羚地产 70%股权	南京市公共 资源交易中 心	84,223.11	77,223.11	3	91.69%
002499	*ST科林	科林技术 100％股权	江苏省产权 交易所	79,661.52	71,695.37	2	90.00%
000662	天夏智慧	天吻娇颜	南方联合产	39,753.08	34,300.00	2	86.28%

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28

		100％股权	权交易中心
000835	长城动漫	圣达焦化 99.80%股权	浙江产权交 易所	16,417.76	13,000.00	3	79.18%
600358	国旅联合	汤山温泉 100%股权	深圳联合产 权交易所	39,056.09	29,900.00	3	76.56%
000889	中嘉博创	茂业控股 100%股权	北京产权交 易所	219,668.08	140,587.57	3	64.00%
000004	国农科技	国农置业 99%股权	深圳联合产 权交易所	10,724.86	6,434.91	2	60.00%
000289	*ST宇顺	雅视科技 100%股权	深圳联合产 权交易所	23,537.82	17,000.00	5	72.22%

本次交易先后两次在深圳联合产权交易所分别以评估值和审计账面净资产 值为参考依据，进行公开挂牌转让，最终交易价格以公开挂牌价格为依据确定。 交易方式遵循了公开、公平、公正的原则。本次交易定价方式合理，评估结果和 定价原则公允。资产定价公允、合理，切实有效地保障了上市公司和全体股东的 合法权益。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易所设置的挂牌条件与其他同类型交易可比，不存在设置不合理 的挂牌条件以致无法寻求除关联方外的其他受让方的情形，能够保障上市公司全 体股东的合法权益；

2、经对比，广州南洋土地使用权及房屋产权评估价格与所在区域近期市场 交易案例价格较为接近，广州南洋房屋建筑物和土地使用权评估增值较大主要是 由于市场价格变动造成，资产法下评估增值具有合理性；

3、根据上市公司与控股股东郑钟南签署的《资产转让意向书之补充协议书》， 为了尽快剥离盈利能力较弱的电线电缆业务，在保证本次交易的公允性和保障上 市公司利益的前提下，第二次挂牌价格以不低于标的资产在本次出售的审计基准 日的审计净资产值为依据确定，较资产基础法下的评估值发生了折价。最终交易 价格在不低于第二次挂牌价格的前提下，经交易各方协商确定；结合其他同类型 交易的估值情况，本次交易先后两次在深圳联合产权交易所分别以评估值和审计 账面净资产值为参考依据，进行公开挂牌转让，最终交易价格以公开挂牌价格为 依据确定，本次交易定价具有公允性。

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29

问题 3 ：根据《股权转让协议》，交易对方向你公司分期支付对价。其中， 自协议生效之日起 30 日内，累计支付交易总对价的 51% ；自标的资产股权交割 日起 180 日内，累计支付交易总对价的 61% ；股权交割日起 360 日内，累计支 付交易总对价的 71% ；股权交割日起 540 日内，累计支付交易总对价的 100% 。

（ 1 ）请结合你公司其他收购、出售资产交易及市场可比交易案例的款项收 付安排，说明本次交易收款安排的合理性，是否符合商业惯例，是否针对关联 方提供更宽松的付款条件，自查并说明上述安排是否属于变相占用上市公司资 金的情形，分析对上市公司经营运作可能产生的影响。

（ 2 ）请结合各交易对方持有的货币资金及其他主要资产、融资能力，具体 分析各交易对方的资产收购资金来源、实际履约能力、履约保障措施。 （ 3 ）请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、请结合你公司其他收购、出售资产交易及市场可比交易案例的款项收 付安排，说明本次交易收款安排的合理性，是否符合商业惯例，是否针对关联 方提供更宽松的付款条件，自查并说明上述安排是否属于变相占用上市公司资 金的情形，分析对上市公司经营运作可能产生的影响

（一）上市公司其他收购、出售资产交易及市场可比交易案例的款项收付 安排

1 、 2018 年度和 2019 年度，上市公司收购、出售资产交易金额达公司当期 总资产或净资产额 5% 以上的交易所对应的款项收付安排

2018 年 11 月 27 日，上市公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于 全资子公司拟收购股权及债权》的议案，上市公司以自有资金 91,552.36 万元收 购北京傲天动联技术有限公司持有的北京太极傲天技术有限公司（以下简称“太 极傲天”）50%的股权及北京傲天动联技术有限公司拥有的对太极傲天相应债权。 太极傲天 50%股权已于 2018 年 12 月 18 日过户登记至上市公司下属全资子公司 名下。该交易所对应的款项收付安排如下：

支付期次	支付条件	备注
第一期	自协议生效之日起5 个工作日内，支付收购总价款的5%（即	-

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30

	4,577.618万元）作为交易的诚意金；在协议约定的二期收购价 款支付之日，前述诚意金自动转为首期收购价款。
第二期	自协议约定的二期收购价款支付条件满足之日起5 个工作日 内，支付收购总价款的40%（即36,620.944万元）。	-
第三期	自协议约定的三期收购价款支付条件满足之日起5 个工作日 内，支付收购总价款的50%（即45,776.18万元）。	支付条件未 成就
第四期	自太极傲天项目对应的房产取得房屋所有权证书且完成工程 结算手续之日起5 个工作日内，支付收购总价款的5%（即 4,577.618万元）。	支付条件未 成就

2 、市场可比交易案例的款项收付安排

经查阅 2018 年至今，资本市场层面上市公司重大资产出售（已实施完毕）

相关案例，部分案例的款项收付安排如下：

序号	上市公司	资产 购买方	交易方案	付款安排	备注
1	两面针 （600249）	控股股 东“产投 集团”	1、两面针向“产投集团” 转让“纸品公司”84.62% 股权、“房开公司”80%股 权和对“纸品公司” 的 37,174.07万元债权、对“纸 业公司”的78,179.61万元 债权及对“房开公司”的 2,087.64万元债权。 2 、交易总价款为 117,441.32 万元，现金支 付。	1、首期款项不低于 交易总价的50%， 支付日期为上市公 司股东大会通过后 的5个交易日内； 2、剩余款项由交易 对方在上市公司股 东大会通过后的24 个月内支付完毕， 并按照同期银行贷 款利率支付利息。	2019 年 12 月已 实施完 毕。
2	宏创控股 （002379）	控股股 东、实际 控制人 控制的 公司“远 博实业”	1、上市公司向“远博实业” 转让下属6 家全资子公司 100%股权。 2、交易总价款（调整后） 为1,312,705,475.19元，现 金支付。	1、交割日，应当支 付标的资产对价的 51%； 2、交割日后12 个 月之日前，应当支 付标的资产对价的 30%，以及相应的 利息费用； 3、交割日后18 个 月之日前，应当支 付标的资产对价的 19%，以及相应的 利息费用。	2018 年 12 月已 实施完 毕。

（二）本次交易收款安排具有合理性，符合商业惯例，不存在针对关联方 提供更宽松的付款条件的情形，自查并说明上述安排是否属于变相占用上市公

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司资金的情形

本次交易的目的是为了剥离“微利”运营的电线电缆业务，聚焦网络安全业 务，从而优化并提升上市公司盈利能力及盈利质量。上市公司在保护上市公司及 中小股东利益的前提下，充分考虑了宏观经济环境、电线电缆行业发展状况及置 出资产的作价规模等因素，先后两次在深圳联合产权交易所公开挂牌转让标的资 产，以保证交易作价及相关安排的公允性，上述对应的付款安排与上市公司的发 展战略方向及提高电线电缆资产置出效率的诉求相符，具有商业合理性，符合商 业惯例。

此外，本次交易最终付款安排与上市公司在深圳联合产权交易所第二次公开 挂牌转让标的资产时的付款安排相同，且与第一次挂牌时的付款安排不存在实质 性差异。

综上，经与上市公司其他收购或出售资产交易及市场可比交易案例的款项收 付安排相比，并结合上市公司本次出售资产目的、电线电缆行业发展状况及置出 资产的作价规模等因素，本次交易收款安排具有合理性，符合商业惯例，未针对 关联方提供更宽松的付款条件。经自查，上述付款安排不属于变相占用上市公司 资金的情形。

（三）分析对上市公司经营运作可能产生的影响

本次交易完成后，上市公司将聚焦网络安全业务。上市公司网络安全业务在 2019 年度共实现收入 24.17 亿元，同比增长 39.57%，业务规模增长较快。上市 公司网络安全业务运营情况正常，资本结构及现金流情况良好，上述针对交易对 方的付款安排预计不会对上市公司的经营运作产生不利影响。

综上所述，上述针对交易对方的付款安排预计不会对上市公司的经营运作产 生不利影响。

二、请结合各交易对方持有的货币资金及其他主要资产、融资能力，具体 分析各交易对方的资产收购资金来源、实际履约能力、履约保障措施

（一）交易对方持有的货币资金及其他主要资产和融资能力

• 1 、交易对方持有的货币资金及其他主要资产

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截至 2019 年 12 月 31 日，各交易对方所持有的货币资金及其他主要资产情 况如下：

单位：元

项目	广州南洋资本	天津伽翊	广东南洋资本	汕头南标
货币资金	2020年6月18 日成立，注册 资本6亿元。	2020年6月19 日成立，注册 资本1亿元。	482,850.88	706,187.92
流动资产			482,850.88	35,410,569.21
非流动资产			25,000,000.00	95,871,198.77
资产总额			25,482,850.88	131,281,767.98
流动负债			15,428,332.69	95,173,101.19
非流动负债			-	-
负债总额			15,428,332.69	95,173,101.19
净资产			10,054,518.19	36,108,666.79

2 、交易对方的融资能力

作为上市公司控股股东郑钟南指定的关联方，本次交易的交易对方出具了确 认函，为实施本次交易，交易对方拟通过包括但不限于自有资金、向银行申请并 购贷款或向其关联方郑钟南借款等方式进行融资，以保障其履约能力。

与此同时，在本次交易完成标的资产交割后，本次交易的标的公司广州南洋、 南洋天津、广东南洋和南洋新能源将分别成为交易对方广州南洋资本、天津伽翊、 广东南洋资本和汕头南标的子公司，交易对方的总资产和净资产规模将得到显著 提升，这将有利于增强交易对方的融资能力，进而提升其实际履约能力。

（二）各交易对方的资产收购资金来源、实际履约能力、履约保障措施 1 、资产收购资金来源

根据交易对方所出具的相关声明，为实施本次交易，交易对方拟通过包括但 不限于自有资金、向银行申请并购贷款或向其关联方郑钟南借款等方式进行融资， 本次交易项下，交易对方资产收购资金均来自于其自有资金或其通过合法方式筹 集的资金，资金来源合法合规。

2 、实际履约能力

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详请见本问题回复之“二、请结合各交易对方持有的货币资金及其他主要资 产、融资能力，具体分析各交易对方的资产收购资金来源、实际履约能力、履约 保障措施”之“交易对方的融资能力”。

3 、履约保障措施

根据《股权转让协议》，针对交易对方的履约保障措施如下：

（1）交易对方未能按照《股权转让协议》约定的付款期限、付款金额支付 相关款项的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之五计算违 约金（但由于公司的原因导致逾期付款的除外）。

（2）就标的资产交割前，交易对方的全部支付义务（支付金额占本次交易 总对价的 51%），由公司控股股东郑钟南向公司提供连带责任保证担保。

（3）就标的资产交割后，交易对方的全部支付义务（支付金额占本次交易 总对价的 49%），相关保障安排还有：

1）由公司控股股东郑钟南以其持有的部分本公司股票提供等额的质押担保；

2）标的资产交割后广州南洋资本的全部支付义务，由其实控人郑汉武提供 连带责任保证担保；

3）标的资产交割后天津伽翊的全部支付义务，由其实控人郑灿标提供连带 责任保证担保；

4）标的资产交割后广东南洋资本、汕头南标的全部支付义务，由其实控人 郑钟南提供连带责任保证担保。

综上，作为上市公司控股股东指定的关联方，本次交易交易对方的资金来源 为其自有资金或其通过合法方式筹集的资金，交易对方具有相应的履约能力，在 本次交易项下具有明确的履约保障措施。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易收款安排具有合理性，符合商业惯例，上市公司未针对关联方 提供更宽松的付款条件；上述付款安排不属于变相占用上市公司资金的情形，上 述针对交易对方的付款安排预计不会对上市公司的经营运作产生不利影响；

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2、作为上市公司控股股东指定的关联方，本次交易交易对方的资金来源为 其自有资金或其通过合法方式筹集的资金，交易对方具有相应的履约能力，在本 次交易项下具有明确的履约保障措施。

问题 4 ：草案显示，对于总对价剩余 49% 对应的支付义务，由郑钟南以其 持有的部分你公司股票提供等额的质押担保，担保权人为你公司全资子公司北 京天融信科技有限公司。

（ 1 ）请结合郑钟南持股情况说明其提供等额股票质押的可行性，是否存在 交割日前向其他方进行股票质押融资从而无法继续出质的风险，请进一步说明 保障上市公司利益的具体措施。

（ 2 ）你公司称天融信将按照协议约定来行使质权，但因债权人和担保权人 分离在法律实践中存在无法行使上述质权的可能。请具体说明如因法律瑕疵导 致无法行使质权，目前可行的其他履约保障方式。

（ 3 ）请结合郑钟南的实际控制地位及你公司对天融信的全资控股情况，具 体说明如何保证在交易对方支付义务履行期间不出现随意解除质押等情形的发 生，如何有效约束控股股东及其关联方的行为以保证天融信行使质权的独立性。 （ 4 ）请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、结合郑钟南持股情况说明其提供等额股票质押的可行性，是否存在交 割日前向其他方进行股票质押融资从而无法继续出质的风险，请进一步说明保 障上市公司利益的具体措施

（一）结合郑钟南持股情况说明其提供等额股票质押的可行性，是否存在 交割日前向其他方进行股票质押融资从而无法继续出质的风险

截至本核查意见出具日，郑钟南直接持有上市公司股票合计 142,868,069 股， 占上市公司股本总额的 12.33%；郑钟南的一致行动人樟树市鸿晟汇投资管理中 心（有限合伙）直接持有上市公司股票合计 20,618,556 股，占公司股本总额的 1.78%，其中，郑钟南作为樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）的普通事务 合伙人，直接持有樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）30%的份额（约 6,185,566 股）。综上，郑钟南直接和间接持有上市公司股票合计约为 149,053,635

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股，约占上市公司总股本的 12.87%。

根据《股权转让协议》及上市公司与郑钟南等相关方所签订的《股票质押协 议》的约定，在标的资产交割后，交易对方的全部支付义务（对应支付金额为 103,162.15 万元，占本次交易总对价的 49%）由郑钟南以其持有的部分本公司股 票提供等额的质押担保。质押股票数量 Q=M/P，其中 M 为质押对应的担保金额， P 为截至《股权转让协议》生效日（不含）的前 20 个交易日公司股票收盘价均 值或前 1 交易日收盘价孰低。Q 有小数点的，按四舍五入取整处理。

假定 2020 年 7 月 18 日为《股权转让协议》生效日，以 2020 年 7 月 18 日为 准，前 1 交易日上市公司收盘价为 25.30 元/股，前 20 个交易日上市公司股票收 盘价均值为 26.97 元/股。根据前述相关约定，郑钟南需提供质押的股票数量为 40,775,553 股，仅占郑钟南所持股份的 28.54%。

此外，经查阅，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券质押及 司法冻结明细表》（权益登记日为 2020 年 7 月 24 日），郑钟南及其一致行动人持 有的上市公司股票的质押数量为零。

根据郑钟南出具的确认函，在标的资产交割完成前，其按照相关协议的约定 提供等额股票质押具有可行性，不存在标的资产交割前向其他方进行股票质押融 资从而无法继续出质的风险，其将按照《股权转让协议》和《股票质押协议》的 约定，与相关方办理完成股票质押手续。

综上，郑钟南提供等额股票质押具有可行性，不存在标的资产交割前向其他 方进行股票质押融资从而无法继续出质的风险。

（二）进一步说明保障上市公司利益的具体措施

《股权转让协议》和《股票质押协议》中均对保障上市公司利益做出了具体 安排，具体如下：

1、因郑钟南单方原因未按照相关协议约定的期限办理完成质押手续的，每 逾期 1 日，郑钟南应按照股票质押对应的担保金额的万分之五，按日向公司支付 违约金；

2、股票质押登记手续办理完毕，是标的股权交割的前提条件之一。

此外，广东南洋资本及汕头南标的实际控制人郑钟南将就广东南洋资本及汕 头南标的支付义务向上市公司提供连带责任担保，广州南洋资本的实际控制人郑

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汉武将就广州南洋资本提供连带责任担保，天津伽翊的实际控制人郑灿标先生将 就天津伽翊提供连带责任担保。

上述具体措施均有利于保障上市公司的利益。

二、具体说明如因法律瑕疵导致无法行使质权，目前可行的其他履约保障 方式

（一）因法律瑕疵而导致无法行使质权的风险较小

就标的资产交割后，交易对方的全部支付义务（支付金额占本次交易总对价 的 49%），将由公司控股股东郑钟南以其持有的部分本公司股票提供等额的质押 担保。

鉴于《中华人民共和国公司法》明确要求，公司不得接受本公司的股票作为 质押权标的，为落实上述履约保障措施，经本次交易相关方协商一致，郑钟南将 股票质押予上市公司的全资子公司天融信。根据《中华人民共和国物权法》和《中 华人民共和国担保法》等的相关规定，担保合同从属于主债权债务合同，债务人 或第三人为担保人，债权人为担保权人。因此，在债权人为公司、名义担保权人 为天融信的情况下，债权人和担保权人在形式上发生了分离，存在法律瑕疵。

因上述瑕疵，《股票质押协议》在实践中存在被认定为无效的风险，从而可 能导致天融信无法按照上市公司的指示根据《股权转让协议》及《股票质押协议》 项下的相关约定来行使质权。为此，上市公司、郑钟南、交易对方和天融信已在 《股权转让协议》中各自作出特别的确认：不会因债权人和担保权人在形式上的 分离，而主张股票质押协议无效。

综上，上述特别确认事项真实、明确且具有约束力和针对性，因前述法律瑕 疵而导致天融信无法行使质权的风险较小。

（二）目前可行的其他履约保障方式

根据《股权转让协议》，就标的资产交割后，交易对方的全部支付义务（支 付金额占本次交易总对价的 49%），如因法律瑕疵导致无法行使质权，可行的履 约保障方式如下：

1、交易对方未能按照《股权转让协议》约定的付款期限、付款金额支付相 关款项的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之五计算违约 金（但由于公司的原因导致逾期付款的除外）；

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2、标的资产交割后广州南洋资本的全部支付义务，由其实控人郑汉武提供 连带责任保证担保；

3、标的资产交割后天津伽翊的全部支付义务，由其实控人郑灿标提供连带 责任保证担保；

4、标的资产交割后广东南洋资本、汕头南标的全部支付义务，由其实控人 郑钟南提供连带责任保证担保。

三、请结合郑钟南的实际控制地位及你公司对天融信的全资控股情况，具 体说明如何保证在交易对方支付义务履行期间不出现随意解除质押等情形的发 生，如何有效约束控股股东及其关联方的行为以保证天融信行使质权的独立性

根据《股票质押协议》的约定，股票质押登记以中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司出具的《证券质押登记证明》为准，《证券质押登记证明》由天 融信保管；后续在质押股票的对应解质押条件成就达成后，将由天融信（或其授 权经办人）办理完成相应的质押股票的解质押手续。

上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、上市公司相关监管规则等要求， 建立健全了内部组织机构，独立行使经营管理职权，不存在控股股东、实际控制 人利用其控股、控制地位影响公司独立性的情形。此外，根据郑钟南及其一致行 动人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》，郑钟南及其一致行动人承诺 将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

此外，根据上市公司控股股东郑钟南出具的确认函，其将严格按照《股权转 让协议》和《股票质押协议》的约定履行相应义务，保证在交易对方支付义务履 行期间不随意解除质押，充分保障天融信按照公司指示根据《股权转让协议》《股 票质押协议》项下的相关约定行使质权的独立性。

综上，在交易对方支付义务履行期间，天融信出现随意解除质押等情形的可 能性较低，天融信将按照上市公司指示并依据《股权转让协议》和《股票质押协 议》项下的相关约定行使质权，天融信行使质权的独立性能够得到保障。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、郑钟南提供等额股票质押具有可行性，其于标的资产交割前向其他方进

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行股票质押融资从而无法继续出质的风险较低；《股权转让协议》和《股票质押 协议》中对保障上市公司利益做出了相应安排；

2、基于上市公司、郑钟南、交易对方和天融信在《股权转让协议》中各自 作出特别的确认，因法律瑕疵而导致无法行使质权的风险较小，如因法律瑕疵导 致无法行使质权，存在对应可行的履约保障方式；

3、在交易对方支付义务履行期间，天融信出现随意解除质押等情形的可能 性较低，天融信按照上市公司指示并依据《股权转让协议》和《股票质押协议》 项下的相关约定行使质权具有独立性。

问题 5 ：草案显示，截至 2019 年 12 月 31 日，你公司为标的资产部分债务 提供担保，实际担保金额为 31,896.75 万元。各方同意尽快与担保权人沟通在股 权交割日后解除担保，但对于交割日满 60 个工作日后，仍需由你公司提供担保 的，应获得相关方提供的经你公司认可的反担保措施。

（ 1 ）请补充披露上述为标的资产提供担保的明细情况，包括发生时间、发 生额、担保期限、主债务履行情况。

（ 2 ）针对未能解除的担保，请结合标的资产的偿还能力及反担保的具体情 况，分析说明相关担保事项对你公司的影响，交易对方等相关方在已对本次交 易对价提供担保的情况下是否具备继续为上述担保事项提供反担保的实力、反 担保的充分性及反担保的可执行性。

（ 3 ）请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、请补充披露上述为标的资产提供担保的明细情况，包括发生时间、发 生额、担保期限、主债务履行情况

（一）上市公司为标的资产提供担保的明细情况

单位：万元

						单位：万元
银行名称	借款日	到期日	还款日期	截至2019 年12 月31 日余额	截至本核 查意见出 具日余额	担保期限
民生银行 广州分行	2019/4/22	2020/4/21	2020/1/9	3,000.00	-	2019-1-15 至 2020-1-14
	2019/5/9	2020/5/8	2020/5/8	576.21	-
	2019/5/10	2020/5/9	2020/5/9	923.79	-

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39

	2019/6/10	2020/6/9	2020/6/9	304.82	-
	2019/6/11	2020/6/10	2020/6/10	418.54	-
	2019/6/14	2020/6/13	2020/6/13	1,051.75	-
	2019/6/17	2020/6/16	2020/6/16	1,224.90	-
	2020/5/25	2021/5/24	-	-	369.32	2019-1-15 至 2021-5-18
	2020/5/26	2021/5/25	-	-	395.25
	2020/5/27	2021/5/26	-	-	910.09
	2020/5/29	2021/5/28	-	-	1,325.33
	2020/6/8	2021/6/7	-	-	1,409.01
	2020/6/9	2021/6/8	-	-	390.42
	2020/6/10	2021/6/9	-	-	559.68
	2020/6/12	2021/6/11	-	-	640.89
	2020/6/15	2021/6/14	-	-	344.67
	2020/6/17	2021/6/16	-	-	297.43
	2020/6/19	2021/6/18	-	-	1,186.06
	2020/6/22	2021/6/21	-	-	1,171.84
交通银行 汕头黄山 支行	2019/12/19	2020/12/18	-	1,000.00	1,000.00	2019-12-19 至 2022-12-19
	2019/12/19	2020/12/18	-	1,000.00	1,000.00
	2020/1/1	2020/12/18	-	-	3,000.00
	2020/3/9	2021/3/8	-	-	3,000.00
建设银行 增城支行	2019/5/10	2020/5/9	2020/5/7	3,000.00	-	2018-3-20 至 2021-3-19
	2019/6/3	2020/6/2	2020/6/2	2,000.00	-
	2019/10/28	2020/10/27	-	2,000.00	2,000.00
	2020/3/25	2021/3/24	-	-	3,000.00
	2020/4/8	2021/4/7	-	-	3,000.00
	2020/4/27	2021/4/27	-	-	2,000.00
	2020/5/11	2021/5/10	-	-	3,000.00
建设银行 韩国首尔 分行	2019/3/29	2020/3/27	2020/3/27	3,000.00	-	2018-3-20 至 2021-3-19
	2019/6/18	2020/6/16	2020/6/16	3,000.00	-
民生银行 自由贸易 试验区分 行	2019/2/22	2020/2/22	2020/1/2	399.43	-	2019-9-3 至 2020-9-2
	2019/2/26	2020/2/26	2020/1/3	450.57	-
	2019/2/28	2020/2/28	2020/2/19	450.00	-
	2019/3/5	2020/3/5	2020/3/4	550.00	-

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40

	2019/3/7	2020/3/7	2020/3/4	450.00	-
	2019/3/12	2020/3/12	2020/3/11	550.00	-
	2019/3/14	2020/3/14	2020/3/11	500.00	-
	2019/3/18	2020/3/18	2020/3/18	500.00	-
	2019/3/23	2020/3/23	2020/6/8	292.56	-
	2019/3/25	2020/3/25	2020/6/8	707.44	-
	2019/11/11	2020/11/11	-	1,181.89	1,181.89
	2019/11/28	2020/11/28	-	1,174.24	1,174.24
	2020/3/10	2020/12/3	-	-	1,000.00
	2020/3/17	2021/3/1	-	-	1,200.00
	2020/3/18	2020/9/14	-	-	800.00
	2020/6/9	2021/2/24	-	-	1,200.00
商承贴息	-	-	-	797.43	1,122.28	-
保函	-	-	-	1,393.19	1,614.89	-
合计				31,896.75	39,293.29	-

截至本核查意见出具日，上市公司为标的公司担保对应的主债务合同均在正 常履行过程中，未发生违约情形。

二、针对未能解除的担保，请结合标的资产的偿还能力及反担保的具体情 况，分析说明相关担保事项对你公司的影响，交易对方等相关方在已对本次交 易对价提供担保的情况下是否具备继续为上述担保事项提供反担保的实力、反 担保的充分性及反担保的可执行性

（一）标的资产的偿债能力

报告期内，涉及担保事项的标的公司分别为广州南洋和南洋天津，具体偿债 能力情况如下：

1 、广州南洋

（ 1 ）最近两年资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目 资产合计 负债合计 所有者权益	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	186,691.58	188,952.45
	67,504.48	77,768.22
	119,187.11	111,184.23

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41

归属于母公司所有者权益合计 119,187.11

111,184.23

（ 2 ）最近两年利润表主要数据

（2）最近两年利润表	主要数据	主要数据
	单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	402,597.78	398,292.71
利润总额	8,557.35	8,582.29
净利润	7,467.81	7,339.86
归属于母公司所有者净利润	7,467.81	7,339.86

（ 3 ）偿债能力分析

报告期内，广州南洋的偿债能力指标如下：

财务指标	2019 年度/ 2019 年12 月31 日	2018 年度/ 2018 年12 月31 日
流动比率（倍）	2.43	2.00
速动比率（倍）	1.74	1.49
资产负债率（%）	36.16	41.16
息税折旧摊销前利润（万元）	14,099.87	15,494.53

• 注：上述财务指标的计算公式为：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债，下同

• 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，下同

• 3、资产负债率（合并报表）=合并报表负债总额/合并报表资产总额，下同

• 4、息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+利息支出+折旧费用+无形资产摊销，下

• 同。

1 ）资产负债率

报告期内，广州南洋的资产负债率分别为 41.16%和 36.16%，呈现逐年下降 的趋势，主要系因广州南洋偿还大额短期借款，负债规模下降所致。

2 ）流动比率、速动比率

报告期内，广州南洋流动比率分别为 2.00 和 2.43，速动比例分别为 1.49 和 1.74，偿债能力较强。报告期内流动比率、速动比率变动主要系因广州南洋偿还 大额短期借款，流动负债规模下降所致。

3 ）息税折旧摊销前利润

报告期内，广州南洋息税折旧摊销前利润分别为 15,494.53 万元和 14,099.87 万元和，报告期内保持稳定。

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42

4 ）与同行业可比公司的对比分析

广州南洋的主营业务为事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销 售，主要产品为 500kV、220kV、110kV、35kV 及以下交联电力电缆、低压电线 电缆及特种电缆等，主要应用在电力、交通、建筑等国民经济的多个领域，故选 取行业中的智慧能源（600869.SH）、亨通光电（600487.SH）、宝胜股份（600973.SH）、 中天科技（600522.SH）、东方电缆（603606.SH）、尚纬股份（603333.SH）、万马 股份（002276.SZ）、金杯电工（002533.SZ）、杭电股份（603618.SH）作为可比 公司，该九家可比公司的全部或部分业务产品与广州南洋较为接近，可比公司最 近两年的偿债指标情况如下：

指标	可比公司	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动比率 （倍）	智慧能源（600869.SH）	1.04	1.06
	亨通光电（600487.SH）	1.30	1.15
	宝胜股份（600973.SH）	1.06	1.08
	中天科技（600522.SH）	2.13	1.77
	东方电缆（603606.SH）	1.70	1.66
	尚纬股份（603333.SH）	1.67	1.95
	万马股份（002276.SZ）	1.86	1.73
	金杯电工（002533.SZ）	1.68	2.08
	杭电股份（603618.SH）	1.60	1.55
	平均值	1.56	1.56
	中值	1.67	1.66
	广州南洋	2.43	2.00
指标	可比公司	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
速动比率 （倍）	智慧能源（600869.SH）	0.80	0.83
	亨通光电（600487.SH）	1.07	0.94
	宝胜股份（600973.SH）	0.90	0.92
	中天科技（600522.SH）	1.58	1.32
	东方电缆（603606.SH）	1.34	1.33
	尚纬股份（603333.SH）	1.49	1.71

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43

	万马股份（002276.SZ）	1.65	1.46
	金杯电工（002533.SZ）	1.18	1.44
	杭电股份（603618.SH）	1.16	1.11
	平均值	1.24	1.23
	中值	1.18	1.32
	广州南洋	1.74	1.49
指标	可比公司	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产负债率	智慧能源（600869.SH）	71.65%	72.89%
	亨通光电（600487.SH）	60.08%	62.87%
	宝胜股份（600973.SH）	71.16%	71.78%
	中天科技（600522.SH）	46.54%	39.14%
	东方电缆（603606.SH）	45.66%	49.19%
	尚纬股份（603333.SH）	47.61%	36.98%
	万马股份（002276.SZ）	43.68%	45.08%
	金杯电工（002533.SZ）	43.32%	38.70%
	杭电股份（603618.SH）	59.28%	59.64%
	平均值	54.33%	52.92%
	中值	47.61%	49.19%
	广州南洋	36.16%	41.16%

报告期内，广州南洋的流动比率、速动比率均显著高于同行业可比公司相应 指标，资产负债率低于同行业可比公司相应指标，偿债能力较强。 2 、南洋天津

（ 1 ）最近两年资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产合计	58,408.39	61,917.54
负债合计	16,482.93	28,742.04
所有者权益	41,925.47	33,175.49
归属于母公司所有者权益合计	41,925.47	33,175.49

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44

（ 2 ）最近两年利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	58,057.07	49,298.17
利润总额	-3,325.45	-2,781.13
净利润	-3,325.45	-3,863.26
归属于母公司所有者净利润	-3,325.45	-3,863.26

（ 3 ）偿债能力分析

报告期内，南洋天津的偿债能力指标如下：

财务指标	2019 年度/ 2019 年12 月31 日	2018 年度/ 2018 年12 月31 日
流动比率（倍）	2.12	1.12
速动比率（倍）	1.31	0.59
资产负债率（%）	28.22	46.42
息税折旧摊销前利润（万元）	-1,034.20	-304.53

• 注：上述财务指标的计算公式为：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债，下同

• 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，下同

• 3、资产负债率（合并报表）=合并报表负债总额/合并报表资产总额，下同

• 4、息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+利息支出+折旧费用+无形资产摊销，下

• 同。

1 ）资产负债率

报告期内，南洋天津的资产负债率分别为 46.42%和 28.22%，呈现下降的趋 势，主要系因南洋天津于 2019 年归还关联方借款，导致负债大幅降低所致。

2 ）流动比率、速动比率

报告期内，南洋天津的流动比率分别为 1.12 和 2.12。流动比例大幅增加主 要由于南洋天津于 2019 年归还关联方借款，导致流动负债大幅减少所致。

报告期内，南洋天津的速动比率分别为 0.59 和 1.31，速动比率较低主要系 因南洋天津的存货占比较高，剔除存货后的速动资产金额偏低。

3 ）息税折旧摊销前利润、利息保障倍数

报告期内，南洋天津的息税折旧摊销前利润分别为-304.53 万元和-1,034.20 万元。

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45

4 ）与同行业可比公司的对比分析

南洋天津的主营业务为事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销 售，主要产品为 500kV、220kV、110kV、35kV 及以下交联电力电缆、低压电线 电缆及特种电缆等，主要应用在电力、交通、建筑等国民经济的多个领域，故选 取行业中的智慧能源（600869.SH）、亨通光电（600487.SH）、宝胜股份（600973.SH）、 中天科技（600522.SH）、东方电缆（603606.SH）、尚纬股份（603333.SH）、万马 股份（002276.SZ）、金杯电工（002533.SZ）、杭电股份（603618.SH）作为可比 公司，9 家可比公司的全部或部分业务产品与南洋天津较为接近，可比公司最近 两年的偿债指标情况如下：

指标	可比公司	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动比率 （倍）	智慧能源（600869.SH）	1.04	1.06
	亨通光电（600487.SH）	1.30	1.15
	宝胜股份（600973.SH）	1.06	1.08
	中天科技（600522.SH）	2.13	1.77
	东方电缆（603606.SH）	1.70	1.66
	尚纬股份（603333.SH）	1.67	1.95
	万马股份（002276.SZ）	1.86	1.73
	金杯电工（002533.SZ）	1.68	2.08
	杭电股份（603618.SH）	1.60	1.55
	平均值	1.56	1.56
	中值	1.67	1.66
	南洋天津	2.12	1.12
指标	可比公司	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
速动比率 （倍）	智慧能源（600869.SH）	0.80	0.83
	亨通光电（600487.SH）	1.07	0.94
	宝胜股份（600973.SH）	0.90	0.92
	中天科技（600522.SH）	1.58	1.32
	东方电缆（603606.SH）	1.34	1.33
	尚纬股份（603333.SH）	1.49	1.71

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46

	万马股份（002276.SZ）	1.65	1.46
	金杯电工（002533.SZ）	1.18	1.44
	杭电股份（603618.SH）	1.16	1.11
	平均值	1.24	1.23
	中值	1.18	1.32
	南洋天津	1.31	0.59
指标	可比公司	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产负债率	智慧能源（600869.SH）	71.65%	72.89%
	亨通光电（600487.SH）	60.08%	62.87%
	宝胜股份（600973.SH）	71.16%	71.78%
	中天科技（600522.SH）	46.54%	39.14%
	东方电缆（603606.SH）	45.66%	49.19%
	尚纬股份（603333.SH）	47.61%	36.98%
	万马股份（002276.SZ）	43.68%	45.08%
	金杯电工（002533.SZ）	43.32%	38.70%
	杭电股份（603618.SH）	59.28%	59.64%
	平均值	54.33%	52.92%
	中值	47.61%	49.19%
	南洋天津	28.22%	46.42%

2019 年末，南洋天津的流动比率、速动比率均高于同行业可比公司相应指

标，资产负债率低于同行业可比公司相应指标，资本结构健康，偿债能力较强。

• 综上，报告期内，广州南洋和南洋天津的资本结构合理，偿债能力较强。

（二）反担保措施的具体情况及可能产生的影响

1 、反担保措施的具体情况

根据本次交易协议的约定，交易对方及其相关方需要履行的反担保情况如下：

（1）在标的股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保，由上 市公司继续提供担保，并由郑钟南向上市公司提供连带责任保证担保，作为反担 保措施，直至上市公司的担保责任解除；

• （2）自标的股权交割日届满 60 个工作日（含）的次日起，仍需上市公司为

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47

标的公司债务提供担保的，交易对方或郑钟南或郑汉武或郑灿标或其指定的第三 方，应向上市公司提供上市公司认可的反担保措施。

因此，针对交割日满 60 个工作日后仍未能解除的担保，一方面将由控股股 东郑钟南向上市公司提供连带责任保证担保，另一方面交易对方或其相关方将与 上市公司协商，补充上市公司认可的其他增信措施。

2 、相关担保事项可能产生的影响

截至本核查意见出具日，标的公司已积极地与担保权人就以郑钟南提供连带 责任保证担保的形式替换上市公司连带责保证担保的方案进行沟通，担保权人目 前处于履行内部流程的阶段，预计在本次交易标的资产交割日满 60 个工作日前 决策完毕不存在实质性障碍。

在标的股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保，由上市公司 继续提供担保，并由郑钟南向上市公司提供连带责任保证担保，作为反担保措施， 直至上市公司的担保责任解除。

如截至交割日满 60 个工作日后仍无法完成替换的，标的公司将优先偿还未 能完成替换的债务，预计不会对其生产经营产生重大不利影响。

（三）交易对方等相关方在已对本次交易对价提供担保的情况下是否具备 继续为上述担保事项提供反担保的实力、反担保的充分性及反担保的可执行性

截至本核查意见出具日，标的公司已积极地与担保权人沟通了以郑钟南提供 连带责任保证担保的形式替换上市公司连带责保证担保的方案，担保权人目前处 于履行内部流程的阶段，预计在本次交易标的资产交割日满 60 个工作日前决策 完毕不存在实质性障碍，即，交易对方等相关方在已对本次交易对价提供担保的 情况下仍需继续为上述担保事项提供反担保的可能性较小。

同时，在标的股权交割日后且上市公司为标的公司债务提供的担保解除前， 由控股股东郑钟南向上市公司提供连带责任保证担保，鉴于控股股东郑钟南履约 能力较强，郑钟南向上市公司提供的连带责任保证担保具有较强的保障效力，上 市公司因在标的股权交割日后继续为标的公司债务提供担保的风险较小。郑钟南 具有较强的提供反担保的实力，其提供的反担保措施具有较强的充分性和可执行 性。

此外，如截至标的股权交割日满 60 个工作日后，仍需上市公司为标的公司

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48

债务提供担保的，交易对方或郑钟南或郑汉武或郑灿标或其指定的第三方，应向 上市公司提供上市公司认可的反担保措施。鉴于本次交易完成后，标的公司将成 为交易对方所控制的重要资产，标的公司资产规模及净资产规模较大，具备较强 的偿债能力，将进一步增强交易对方的资信能力。因此，综上，如截至标的股权 交割日满 60 个工作日后，仍需上市公司为标的公司债务提供担保的，交易对方 等相关方在已对本次交易对价提供担保的情况下具备继续为上述担保事项提供 反担保的实力，其提供的反担保措施具有较强的充分性和可执行性。

三、补充披露情况

上市公司已于更新后的草案（修订稿）中补充披露了“第十一节 同业竞争 和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的公司于报告期内的关联交易情 况”之“5、上市公司为标的资产提供担保的明细情况”。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已在草案（修订稿）中补充披露上述为标的资产提供担保的明 细情况，包括发生时间、发生额、担保期限、主债务履行情况；

2、标的资产具有一定的偿还能力；根据相应反担保措施的具体情况，鉴于 标的公司已积极地与担保权人沟通了以郑钟南提供连带责任保证担保的形式替 换上市公司连带责保证担保的方案，担保权人目前处于履行内部流程的阶段，预 计在本次交易标的资产交割日满 60 个工作日前决策完毕不存在实质性障碍，预 计该事项不会对上市公司生产经营产生重大不利影响；交易对方等相关方在已对 本次交易对价提供担保的情况下具备继续为上述担保事项提供反担保的实力，反 担保措施具有充分性和可执行性。

问题 6 ：草案显示，标的资产之一的广州南洋与你公司存在电缆业务的关联 销售， 2019 年发生额为 4,292 万元， 2018 年仅为 94.62 万元。上述交易产生主要 为上市公司母公司承接但尚未履行完毕的电线电缆合同转由广州南洋进行生产。 你公司已针对因上述原因形成的应收应付款项的权利转让作了明确安排。

（ 1 ）请说明上述关联销售交易在 2019 年大幅增长的具体原因和合理性。 （ 2 ）请说明是否存在合同正常履行但尚未安排生产的交易，如有，请补充

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49

披露具体情况，后续产生关联交易的定价依据及合理性。

（ 3 ）请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、上述关联销售交易在 2019 年大幅增长的具体原因和合理性

2016 年 2 月 4 日，上市公司中标长沙市轨道交通 3 号线一期工程 AC35KV 电力电缆设备及相关服务采购项目（以下简称“长沙地铁项目”），并与长沙市轨 道交通集团有限公司（以下简称“长沙地铁”）签订《长沙市轨道交通 3 号线一 期工程 AC35KV 电力电缆设备及相关服务采购项目合同》，总金额为 7,515.48 万 元。鉴于自 2015 年起，上市公司母公司将电线电缆的生产经营业务逐步下沉至 标的公司，上市公司母公司从双重职能转化为投资管理单一职能，因此，长沙地 铁项目所需主要电力电缆设备转由公司之子公司广州南洋承接生产，并于 2016 年 7 月 20 日与广州南洋签订《产品购销合同》，上市公司将根据长沙地铁项目进 度安排广州南洋生产其合同所需 AC35KV 电力电缆设备。

根据上市公司与长沙地铁约定，设备的交付将根据长沙地铁项目进度计划执 行，为配合长沙地铁项目建设进度，上市公司于 2018 年度向长沙地铁仅销售少 量电缆设备，于 2019 年起向长沙地铁批量供货，直至 2020 年上半年度完成供货。 综上，鉴于长沙地铁项目所需主要电力电缆设备转由公司之子公司广州南洋承接 生产，上市公司与广州南洋的关联销售交易在 2019 年大幅增长具有合理性。

二、请说明是否存在合同正常履行但尚未安排生产的交易，如有，请补充 披露具体情况，后续产生关联交易的定价依据及合理性

截止 2019 年 12 月 31 日，上市公司已向长沙地铁累计销售电缆设备 6,060.14 万元，剩余电缆设备已于 2020 年 4 月提供完毕。截至本核查意见出具日，该项 目正处在项目验收阶段。上市公司不存在其他合同正常履行但尚未安排生产的交 易。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、经上市公司反馈，由于长沙地铁的原因，长沙地铁项目进度延后，因此，

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50

上市公司于 2018 年度向长沙地铁仅销售少量电缆设备，于 2019 年起向长沙地铁 批量供货，直至 2020 年上半年度完成供货。鉴于长沙地铁项目所需主要电力电 缆设备转由公司之子公司广州南洋承接生产，因此，上市公司与广州南洋的关联 销售交易在 2019 年大幅增长具有合理性；

• 2、上市公司不存在其他合同正常履行但尚未安排生产的交易。

（以下无正文）

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51

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所

<关于对南洋天融信科技集团股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之 签字盖章页）

财务顾问主办人：

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刘文君 蔡晓晖

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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52