Topsec Technologies Group Inc. — Audit Report / Information 2019

Jul 10, 2020

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查 报告之专项核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独 立财务顾问”）接受委托，担任南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“上 市公司”）重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于强化上市 公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等文件的规定，申万宏源承销保荐 作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股 票的自查报告进行了核查，具体如下：

一、自查期间

本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露重组事项之日 前 6 个月起至上市公司披露《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售暨 关联交易报告书（草案）》之前一日。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括本次重组相关方及其有关人员(包 括但不限于南洋股份董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董事、监事、高 级管理人员、相关中介机构及其经办人员以及前述人员的直系亲属。

三、被核查对象买卖上市公司股票的情况

（一）自然人买卖上市公司股票情况

根据历次自查情况，自查范围内人员通过二级市场买卖上市公司股票的情况 如下：

序号 姓名 累计买入（股） 累计卖出（股）

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1	郑钟南	-	66,193,700
2	孙嫣	-	107,700
3	田斌	1,300	2,200

除此以外，自查范围内其他自然人不存在自查期间内买卖上市公司股票的情 况。

针对买卖上市公司股票的行为，郑钟南出具如下声明和承诺：“（1）在自 查期间，除存在上述买卖南洋股份股票的情形外，本人不存在其他买卖南洋股份 股票的行为；（2）本人自查期间买卖南洋股份股票的行为，不存在利用南洋股 份相关内幕信息的情形；本人首次知晓南洋股份本次重大资产重组的时间为2019 年12月13日，本人参与初步探讨交易框架；南洋股份于2019年9月10日披露了本 人的减持计划，本人自查期间买卖南洋股份股票的行为，与减持计划一致，减持 行为是基于个人资金需求及依据对股票二级市场交易情况及投资价值的自行判 断而进行，与本次重大资产重组不存在关联关系。在本人减持南洋股份股票时， 未获知本次重大资产重组的相关事项，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进 行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形”

针对买卖上市公司股票的行为，孙嫣出具如下声明和承诺：“（1）在自查 期间，除存在上述买卖南洋股份股票的情形外，本人不存在其他买卖南洋股份股 票的行为；（2）本人首次知晓南洋股份本次重大资产重组的时间为2019年12月 14日，本人未参与本次重大资产重组的决策环节，本人知悉南洋股份本次重大资 产重组事项是在董事会会议资料传递的过程中获悉。本人自查期间内买卖南洋股 份股票的行为，是在未获知南洋股份本次重大资产重组相关信息及其他内幕信息 的情况下、基于对股票二级市场交易情况及投资价值的自行判断而进行的，不存 在利用本次重组的内幕信息而买卖南洋股份股票的情形；（3）在本人知悉南洋 股份本次重大资产重组的信息后，本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖南 洋股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为；（4）本人保证上述声明真实、 准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

针对买卖上市公司股票的行为，田斌出具如下声明和承诺：“（1）在自查 期间，除存在上述买卖南洋股份股票的情形外，本人不存在其他买卖南洋股份股 票的行为；（2）本人的配偶王艳芳首次知晓南洋股份本次重大资产重组的时间 为2019年12月14日，其未参与本次重大资产重组的决策环节，亦未告知本人相关

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内幕信息；本人知悉南洋股份本次重大资产重组事项是通过公开资料获悉。本人 自查期间内买卖南洋股份股票的行为，是在未获知南洋股份本次重大资产重组相 关信息及其他内幕信息的情况下、基于对股票二级市场交易情况及投资价值的自 行判断而进行的，不存在利用本次重组的内幕信息而买卖南洋股份股票的情形； （3）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性 承担法律责任。”

（二）机构买卖上市公司股票情况

根据历次自查情况，自查范围内机构通过二级市场买卖上市公司股票的情况 如下：

如下：
序号	姓名	累计买入（股）	累计卖出（股）
1	明泰资本	-	42,305,142

针对买卖上市公司股票的行为，明泰资本出具如下声明及承诺：“（1）在 自查期间内，除存在上述买卖上市公司股票的情形外，本公司不存在其他买卖上 市公司股票的行为；（2）本公司自查期间内买卖上市公司股票的行为，是在未 获知上市公司本次重大资产重组相关信息及其他内幕信息的情况下、基于对股票 二级市场交易情况及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次重组的内幕 信息而买卖上市公司股票的情形；（3）在本公司知悉上市公司本次重大资产重 组的信息后，本公司不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事 市场操作等禁止交易的行为；（4）本公司保证上述声明真实、准确、完整，愿 意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

四、独立财务顾问核查意见

根据自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的《自查报告》、相关方 出具的声明及承诺和中国证券登记结算有限责任公司出具的查询记录，经核查， 独立财务顾问认为：上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不 属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响； 除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市 公司股票的情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于本次交易相关 内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之盖章页）

财务顾问主办人：

刘文君 蔡晓晖

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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